Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 4, 2016

智度投资股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）

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上市地点：深交所 股票简称：智度投资 股票代码：000676

交易对方：

交易对方：
上海易晋网络科技有限公司	上海今耀投资控股有限公司	拉萨经济技术开发区智恒咨 询有限公司
深圳市隽川科技有限公司	深圳市零零伍科技有限公司	刘伟
深圳市来玩科技有限公司	深圳市前海信中鼎股权投资 合伙企业（有限合伙）	昱烽晟泰投资管理有限公司
上海翌卓投资管理有限公司	张丽芬	深圳市前海新合力投资管理 有限公司
潘耀坚	深圳市永兴正科技有限公司	深圳市锋行天下科技有限公 司
深圳市红煌科技有限公司	上海亦复壹投资管理合伙企 业（有限合伙）	计宏铭
北京智度德普股权投资中心（有限合伙）	罗川	袁聪
缪志坚	徐锋	盈聚投资
Sales, Rodrigo	The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust	Levit, Michael
Michael Levit 2014 Annuity Trust	Johnson, Jason	Sales, Celeste
Linda R. Beaty Trust	Richard D. Stubblefield Living Trust	Peter I.A. Bosco Trust
Stephens, Ryan

配套融资投资者： 北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年三月

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

董事会声明

重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括 报告书全文的各部分内容。

报告书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn/网站，备查文件可在本摘要 刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下 列地点查阅：

公司名称：智度投资股份有限公司

联系地址：河南省郑州市郑东新区 CBD 商务外环 27 号景峰国际 23 层

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监 会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次 重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

重大事项提示

本节简称所指同释义，提示投资者特别关注下列事项：

一、本次交易方案简述

公司原名河南思达高科技股份有限公司，成立于 1993 年 9 月 18 日，并于 1996 年 12 月 24 日在深交所上市。公司曾是我国最早从事电测计量检测设备和 电子式电能电表产品的研发、制造、销售的企业，是国家大中型高新技术企业、 国家火炬计划重点高新技术企业、中国优秀民营科技企业、河南省重点高新技术 企业和郑州市重点保护企业。

近年来，受宏观经济景气度下降和国内经济结构调整的影响，公司主要产品 的市场需求持续萎缩，客户订单大幅下滑，从而导致公司的经营业绩较长时期内 很不理想，2011 年-2014 年，公司历年的营业利润均为负数，除了 2013 年因取 得拆迁款使得净利润转正外，其他年度的净利润也均为亏损。为了保护上市公司 中小股东的利益，公司业务转型的需求迫在眉睫。2014 年 11 月 10 日，公司因 重大事项停牌，迄今为止完成了实际控制人的变更，名称变更为智度投资股份有 限公司，主营业务增加了投资与资产管理、投资咨询，并拟通过本次重组完成主 营业务的转型。

本次重组，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买一批优质的移动 互联网资产，上市公司的主营业务也将变更为移动互联网流量经营业务，成为一 家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一 体的移动互联网公司，上市公司将坚持以移动互联网业务为主业，并逐步收缩原 有发展方向的业务规模。

该等资产对应的经营实体主要包括移动互联网广告业务平台——猎鹰网络、 移动应用商店——掌汇天下、数字整合营销平台——亦复信息和海外互联网软件 开发、分发平台——Spigot 公司。

（一）发行股份收购猎鹰网络、掌汇天下和亦复信息的股权

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

猎鹰网络成立于 2010 年 1 月 25 日，主营为移动互联网广告业务，致力于成 为搭建互联网流量级平台，为客户提供精准、高效的整合营销推广服务，且注重 自研产品开发的互联网企业。截至本报告书签署之日，猎鹰网络旗下拥有游戏研 发子公司范特西、线下预装子公司新时空、从事有声读物开发的子公司优美动听、 运营移动应用商店的子公司掌汇天下以及猎鹰香港、猎鹰胜效等六家子公司。

本次交易，公司拟向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、 刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘 耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技共 16 名猎鹰网络的股东发行股份购买 其合计持有的猎鹰网络 100%股权，整体作价 86,819.99 万元。

掌汇天下成立于 2010 年 11 月，系孵化于创新工场的移动互联网项目，目前 运营国内知名的 Android 移动应用商店——应用汇 Appchina.com，应用汇通过开 发者上传、爬虫搜索等方式，不断上架、更新手机软件产品，从而为移动互联网 用户提供优质、便利的应用服务，截至本报告书签署之日，应用汇提供的第三方 软件已累计被下载逾 90 亿次。应用汇因此也聚合移动互联网内规模级用户流量， 逐渐演变为国内移动互联网市场上知名的流量入口，截至本报告书签署之日，应 用汇手机客户端总独立用户数已逾 8,000 万，在具有黏性的规模级用户流量基础 上，掌汇天下通过广告和游戏来实现商业变现。

本次交易，公司拟向罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资共 5 名交易对方 发行股份购买其合计持有掌汇天下 46.875%股权，整体作价 4,687.5 万元。

亦复信息成立于 2014 年 7 月，主要从事数字整合营销专业服务，主营业务 由下属五家子公司分别运营，分为搜索引擎整合营销、精准营销、“万流客”SSP （Supply Side Platform）、娱乐影视整合营销和社交媒体整合营销五类数字营销业 务。

本次交易，公司拟向计宏铭、亦复壹投资和智度德普共 3 名亦复信息的股东 发行股份收购其合计持有亦复信息 100%股权，整体作价 38,500 万元。

猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息的交易对方以其所持标的资产的股权认购上 市公司非公开发行股份的具体情况如下表所示：

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

标的 公司		持有标的资产 股权比例（%）
	交易对方		交易对价（元）	支付股票（股）
猎鹰 网络	易晋网络	24.4268	241,825,320	43,106,117
	今耀投资	18.5067	183,216,330	32,658,882
	拉萨智恒	22.0000	95,999,907	17,112,282
	隽川科技	11.7234	116,061,660	20,688,352
	零零伍	5.1998	51,478,020	9,176,117
	刘伟	3.3333	32,999,670	5,882,294
	来玩科技	3.2889	32,560,110	5,803,941
	前海信中鼎	3.1111	30,799,890	5,490,176
	昱烽晟泰	1.5556	15,400,440	2,745,176
	翌卓投资	1.4000	13,860,000	2,470,588
	张丽芬	1.4000	13,860,000	2,470,588
	前海新合力	1.0184	10,082,160	1,797,176
	潘耀坚	0.9332	9,238,680	1,646,823
	永兴正科技	0.9054	8,963,460	1,597,764
	锋行天下	0.8804	8,715,960	1,553,647
	红煌科技	0.3170	3,138,300	559,411
小计		100	868,199,907	154,759,334
亦复 信息	亦复壹投资	6.1900	23,831,500	4,248,039
	计宏铭	55.7110	214,487,350	38,233,039
	智度德普	38.0990	146,681,150	26,146,372
小计		100	385,000,000	68,627,450
掌汇 天下	罗川	19.8750	19,875,000	3,542,780
	袁聪	11.1250	11,125,000	1,983,065
	缪志坚	4.0000	4,000,000	713,012
	徐锋	4.8750	4,875,000	868,983
	盈聚投资	7.0000	7,000,000	1,247,771
小计		46.875%	46,875,000	8,355,611

注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予 上市公司。

（二）支付现金收购境外资产

Spigot 公司成立于 2011 年，注册于美国内华达州，其主营业务集中于互联 网软件开发、应用和分发，致力成为连接全球广告客户和软件开发商的跨平台解 决方案的领先提供商。Spigot 公司为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发浏览 器插件，并将插件分发到相关浏览器中以及其他流行的应用软件中，通过网络为 广告用户提供全球覆盖机会，并由此为应用开发者提供商业变现机会。

本次交易，公司拟向 Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

Annuity Trust、Michael Levit、Michael Levit 2014 Annuity Trust、Jason Johnson、 Celeste Sales、Linda R. Beaty Trust、Richard D. Stubblefield Living Trust、Peter I.A. Bosco Trust 和 Ryan Stephens 共 10 名交易对方支付现金收购其合计持有 Spigot 公司的 100%股权，整体作价 25,169.671 万美元，按 1 美元兑 6.4 元人民币折算， 相当于人民币 1,610,858,944 元。

Spigot 的交易对方以其所持 Spigot 的股权作为对价，从上市公司收取的现金 对价情况如下表所示：

	持有标的 资产股权 比例（%）
		交易对价 （元）	支付现金 （元）
交易对方
Sales,Rodrigo	54.4037	876,366,867	876,366,867
TheRodrigoSalesGrantorRetainedAnnuityTrust	6.0448	97,373,201	97,373,201
Levit,Michael	25.0921	404,198,337	404,198,337
MichaelLevit2014AnnuityTrust	5.6743	91,404,969	91,404,969
Johnson,Jason	2.3921	38,533,357	38,533,357
Sales,Celeste	0.2668	4,297,772	4,297,772
LindaR.BeatyTrust	0.5161	8,313,643	8,313,643
RichardD.StubblefieldLivingTrust	0.5161	8,313,643	8,313,643
PeterI.A.BoscoTrust	0.3440	5,541,355	5,541,355
Stephens,Ryan	4.75	76,515,800	76,515,800
合计	100%	1,610,858,944	1,610,858,944

注：中国银行 2015 年 8 月 31 日美元外汇卖出价是 1 美元=6.3903 元人民币，本次交易 相关测算按取整汇率 1 美元兑 6.4 元人民币计算，下同。

（三）配套融资

公司拟分别向控股股东智度德普、控股股东的普通合伙人西藏智度发行不超 过 349,748,501 股和 69,633,187 股股份，共发行不超过 419,381,688 股股份，共募 集不超过 2,818,244,954 元，其中：1,610,858,944 元为支付给 Spigot 公司股东的 现金对价，40,000,000 元用于支付本次重组相关费用，1,167,386,010 元用于支付 猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项目所需资金，合计不超过本次交易总对 价 100%，即 2,910,933,851 元。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最 终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

本次重组，上市公司总计共发行不超过 651,124,083 股股份，其中，向控股 股东智度德普及其一致行动人共发行不超过 462,640,342 股股份，上市公司新增 24 名股东。

二、本次交易构成重大资产重组

标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的 2014 年度财务数 据比较如下：

单位：万元

财务指标	标的公司小计	智度投资	财务指标占比
资产总额与交易金额孰高	291,093.38	62,892.72	462.84%
资产净额与交易金额孰高	291,093.38	14,198.11	2050.23%
2014 年营业收入	37,980.26	37,307.56	101.80%

智度投资 2014 年末的资产总额、2014 年末净资产额及 2014 年度的营业收入 取自勤信审字[2015]第 1312 号《审计报告》。

根据《重组办法》规定购买标的资产为股权的，标的资产总额以被投资企业 的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营 业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额 以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的 较高者为准，因此上表中标的资产总额和资产净额均为本次交易标的作价金额。

猎鹰网络 2014 年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660011 号《上海猎鹰 网络有限公司 2014 年度财务报表审计报告》、掌汇天下 2014 年度营业收入取自 瑞华专审字[2015]01660013 号《北京掌汇天下科技有限公司 2014 年度财务报表 审计报告》、亦复信息 2014 年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660007 号《上 海亦复信息技术有限公司 2014 年度财务报表审计报告》、Spigot 公司 2014 年度 营业收入取自瑞华专审字[2016]01660007 号《Spigot 公司 2014 年度财务报表审 计报告》。

本次交易中，菲索广告为标的公司亦复信息的全资子公司，因为亦复信息于 2014 年 7 月 1 日成立，所以菲索广告 2014 年 1-6 月的营业收入并未体现在亦复 信息审计报告中，范特西为标的公司猎鹰网络于 2015 年 6 月通过非同一控制下

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

企业合并收购的全资子公司，根据企业会计准则，范特西 2014 年度营业收入未 体现在猎鹰网络审计报告中。上述两个子公司为标的公司重要组成部分，按照《重 大资产重组管理办法》购买股权各计算指标就高原则，在计算重大资产重组营业 收入指标时，谨慎起见，也将上述子公司所产生的营业收入纳入计算。因此，该 重大资产重组指标计算正确，不影响本次交易类型的认定。

范特西 2014 年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660011 号《审计报告》。

猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下、Spigot 公司的 2015 年 9 月末的资产总额、 2015 年 9 月末的资产净额为其各自股权的交易作价 86,819.99 万元、38,500 万元、 4,687.50 万元和 161,085.89 万元，菲索广告 2015 年 9 月末资产总额和资产净额 包含在亦复信息相应指标中，范特西 2015 年 9 月末的资产总额和净资产额包含 在猎鹰网络相应指标中。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为。

三、本次交易构成关联交易

（一）上市公司与其控股股东智度德普及其一致行动人之间的交 易构成关联交易

本次交易前，智度德普持有上市公司 66,030,000 股股份，占上市公司总股本 的 20.99%，为公司的控股股东。

本次交易，上市公司向智度德普发行 26,146,372 股股份购买其持有亦复信息 38.0990%股权，向智度德普的一致行动人拉萨智恒发行 17,112,282 股股份收购其 持有猎鹰网络 22%股权。

本次交易，上市公司向智度德普、西藏智度共发行不超过 419,381,688 股股 份，募集不超过 2,818,244,954 元，配套融资用于向 Spigot 公司的股东支付现金 对价、支付本次重组相关费用以及支付猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项 目所需资金。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

本次交易，上市公司向控股股东智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智 恒合计发行 462,640,342 股股份，本次交易后，上市公司控股股东智度德普及其 一致行动人西藏智度、拉萨智恒合计持有上市公司 528,670,342 股股份，占本次 交易后上市公司的股比为 54.74%，智度德普依然为上市公司控股股东。因此， 上市公司与其控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

（二）上市公司与其关联自然人肖燕之间的交易构成关联交易

截至本报告书签署之日，自然人肖燕持有猎鹰网络交易对方易晋网络 100% 股权，持有猎鹰网络交易对方今耀投资 66.70%股权，因此，易晋网络及今耀投 资属于同一控制人控制的关联企业，本次交易后，易晋网络和今耀投资为一致行 动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 7.84%，依《上市规则》10.1.5、 10.1.6 之规定，肖燕在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司 5%以上股份， 为上市公司的关联自然人。

此外，根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，本次重组完成后， 易晋网络将推荐 1 名董事进入上市公司董事会。依《上市规则》10.1.6 之规定， 易晋网络为上市公司的关联法人。

因此，本次交易是上市公司与其关联自然人和关联法人之间的交易，构成关 联交易。

除此之外，本次交易前，上市公司与除智度德普、西藏智度、拉萨智恒外的 32 名交易对方不存在关联关系。

在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事赵立仁和孙静回避表决， 由非关联董事表决通过。

四、本次交易未导致公司实际控制权变化，亦不构成借壳

（一）上市公司实际控制权的变更

2014 年 12 月 29 日，正弘置业与智度德普签订股权转让协议，正弘置业将 其持有的上市公司股权 63,000,000 股转让给智度德普，占本公司总股本的比例为

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

20.03%，转让总价款为 6.3 亿元。

上述所转让的股权已于 2014 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限公司深 圳分公司完成了交割和登记变更。

股权转让完成后，智度德普持有上市公司 63,000,000 股股份，占本公司总股 本的 20.03%，为本公司的控股股东，吴红心为上市公司实际控制人。实际控制 权于 2014 年 12 月 31 日变更。

为积极响应中国证监会 《关于上市公司大股东及董事、监事和高级管理人 员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发［2015］51 号）的文件精神，践 行共同维护资本市场平稳健康发展的社会责任，同时基于对公司未来发展前景的 信心，智度德普分别于 2016 年 1 月 18 日和 19 日，通过二级市场增持公司股份 2,590,000 股和 440,000 股，分别占公司股份总数的 0.82%和 0.14%。增持完成后， 智度德普共持有公司股份 66,030,000 股，占公司已发行股份总数的 20.99%。 智度德普承诺，6 个月内不减持本次增持的公司股票。

（二）向收购人及其关联方购买的资产总额未达上市公司 2013 年末资产总额的 100%

本次交易，上市公司向智度德普发行股份购买其持有亦复信息 38.0990%股 权，亦复信息 100%股权交易价格为 38,500 万元，因此，本次交易中上市公司向 智度德普购买亦复信息 38.0990%的股权对应的资产总额为 14,668.12 万元。

猎鹰网络的股东拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度也是上市公 司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人，因此拉萨智恒是上市公司 控股股东智度德普的关联方。本次交易，为更好地保护中小投资者利益，让利予 中小股民，上市公司大股东拟将持有的股权以初始出资价格，平价出售给上市公 司，因此，本次交易中上市公司向智度德普及其关联方购买猎鹰网络 22%股权对 应资产总额为 9,599.99 万元。

除此之外，其他交易对方中并无智度德普或其关联方。本次交易，上市公司 向其控股股东智度德普及其关联方购买的资产总额为 24,268.11 万元。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

上市公司 2013 年末的资产总额为 72,235.43 万元，本次交易，上市公司向智 度德普及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例并未达到 100%。

因此，本次交易并不构成《重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上 市。

五、本次交易标的的评估及定价情况

标的资产的作价参考中通诚出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。

中通诚分别采取资产基础法和收益法对猎鹰网络 100%股权、掌汇天下 46.875%股权、亦复信息 100%股权、Spigot 公司 100%股权进行评估，并选用收 益法评估结果作为最终评估结论。

独立财务顾问和评估师认为：各标的公司收益法评估中营业收入、毛利率、 净利润预测依据及合理性，充分考虑了互联网业务培育过程中的不确定性因素、 风险因素及市场竞争因素。

根据中通诚对各标的公司出具的《资产评估报告》、瑞华所对各标的公司出 具的《审计报告》，各标的资产的账面净资产、评估值、评估增值如下表所示：

单位：万元

标的公司	账面净资产	审计报告	评估值	评估增值率	评估报告
猎鹰网络	5,995.88	01660005号	99,480.98	1559.16%	243号
掌汇天下	1,288.54	01660013号	4,693.17	264.22%	246号
亦复信息	3,562.57	01660007号	38,922.71	992.55%	245号
Spigot公司（万美元）	318.35	01660008号	25,734.27	7983.64%	247号

注：账面净资产和评估值分别指猎鹰网络 100%股权、掌汇天下 46.875%股权，亦复信

息 100%股权及 Spigot 公司 100%股权的账面净资产和评估值；

注：瑞华所对各标的公司出具的审计报告文号均以“瑞华专审字[2015]”开头； 注：中通诚评估对各标的资产出具的评估报告文号均以“中通评报字[2015]”开头。

经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为 291,093.38 万元， 其中猎鹰网络 100%的股权交易价格为 86,819.99 万元，掌汇天下 46.875%的股权 交易价格为 4,687.5 万元，亦复信息 100%的股权交易价格为 38,500 万元，Spigot 公司 100%的股权交易价格为 251,696,710 美元，按照上市公司第七届董事会第六

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次会议召开时，1 美元兑换 6.4 元人民币的即期汇率，约合人民币 161,085.89 万 元。

本次交易中，猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下共设计了 8 个募投项目，收益 法评估中均未包含募集资金投入带来的收益。

从业务类型上看，猎鹰网络（或亦复信息或掌汇天下）收益法评估系评估师 结合猎鹰网络（或亦复信息或掌汇天下）报告期内各项业务的开展情况、业务数 据以及在手客户等现有数据所独立预测的，并不考虑未来可能由于管理层变动、 经营策略调整和追加投资等情况导致的经营能力变化。而募投项目的预测是猎鹰 网络（或亦复信息或掌汇天下）管理层对拟投入项目的未来前景做出的盈利预测， 并未包含在猎鹰网络（或亦复信息或掌汇天下）的收益法评估中；从营业收入数 据上看，收益法评估的营业收入远小于募投项目合计所产生营业收入，两者之间 并没有勾稽关系。

六、上市公司控股股东关联方拉萨智恒在 2015 年 6 、 7 月入 股猎鹰网络的价格与本次交易估值存在差别的原因及合理 性说明。上市公司控股股东关联方拉萨智恒拟将持有的猎鹰 网络股权以入股猎鹰网络的初始出资价格平价出售给上市 公司。

（一）估值差异的原因及合理性

1 、上市公司大股东关联方拉萨智恒在 2015 年 6 月增资入股猎鹰网络的价 格与本次交易估值存在差异的原因及合理性说明

• （ 1 ）拉萨智恒 2015 年 6 月增资情况

上市公司控股股东关联方拉萨智恒在 2015 年 6 月对猎鹰网络进行了 2 次增 资，具体情况如下：

	认缴出资 （万元）	实际出资 （万元）	占认缴出资 后的比例	估值 （万元）
增资

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1	2015年6月22日	拉萨智恒	476.19	5,999.98	20.00%	30,000
		联泰汇佳	238.10	3,000.01	10.00%	30,000
2	2015年6月25日	易晋科技	285.71	2,400.00	8.00%	30,000
		拉萨智恒	71.43	600.00	2.00%	30,000
		零零伍	185.71	1,559.95	5.20%	30,000
		隽川科技	418.69	3,517.02	11.72%	30,000
		来玩科技	117.46	986.67	3.29%	30,000
		前海新合力	36.37	305.54	1.02%	30,000
		永兴正科技	32.33	271.61	0.91%	30,000

（ 2 ）拉萨智恒 6 月 22 日增资猎鹰网络价格与本次交易估值差异原因及合 理性说明

 拉萨智恒与猎鹰网络谈判时间较早，入股价格合理

拉萨智恒的实际控制人西藏智度与猎鹰网络于 2015 年 4 月份完成谈判并签 订了投资意向书，双方按照猎鹰网络 2015 年 1 季度业绩情况对其进行估值为 3 亿元（以该估值确定拉萨智恒的增资入股价格）。根据猎鹰网络内部管理报表， 2015 年 1 季度实现营业收入约 3,000 万元，净利润约 800 万元。年化净利润约 3,200 万元，本次入股价格接近 10 倍 PE。由于完成交割和工商变更需要一定时 间，拉萨智恒首次增资在 6 月 22 日方完成。

 因猎鹰网络新收购2 家公司导致评估范围增加，加上其自身业绩的快速增 长，本次交易估值较拉萨智恒增资时的估值相应增加，具有合理性

本次交易对猎鹰网络的评估值为 9.90 亿元，估值变化的主要原因是由于评 估范围的增加和猎鹰网络业绩的快速增长。拉萨智恒入股猎鹰网络的价格为猎鹰 网络所有股东中最高，与同期谈判的其他投资者入股价格一致，不存在利益输送 行为，估值变化的具体情况如下：

A、猎鹰网络收购了范特西和掌汇天下，本次交易增加了评估范围，新增加 的 2 家公司对应的股权估值，共计 3.88 亿元。

本次交易估值基准日为 2015 年 6 月 30 日，估值范围新增范特西以及掌汇天 下两家子公司，持股比例分别为 100%和 53.125%（对应 531.25 万元注册资本）。

根据中通诚资产出具的中通诚报字[2015]243 号《评估报告》，截至 2015 年

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6 月 30 日，范特西的全部股东权益的评估价值为 33,486.91 万元。根据中通诚报 字[2015]246 号《评估报告》，掌汇天下的全部股东权益的评估价值为 10,012.19 万元。因此，由于合并范围的变化，新增的范特西 100%股权以及掌汇天下 53.125%股权，增加猎鹰网络的估值 38,805.89 万元。

B、猎鹰网络自身业绩的快速增长，内在价值相应增长，母公司评估值较谈 判时点估值增加 3.06 亿元。

拉萨智恒的实际控制人西藏智度与猎鹰网络按照猎鹰网络 2015 年 1 季度业 绩情况完成谈判并签订了投资意向书。2015 年第 2 季度猎鹰网络经营业绩出现 较大增长，净利润接近 1,600 万元，约为 2015 年第 1 季度 800 万元净利润的 2 倍，其对应的估值也相应得到提升。本次评估中猎鹰网络母公司评估值为 6.06 亿元，约为谈判时点估值的 2 倍，增加了 3.06 亿元，估值增长情况与其业绩增 长情况相符，是猎鹰网络内在价值的合理体现。

③本次交易价格合理，市盈率水平相对较低

根据上市公司与猎鹰网络 16 位股东签署的《盈利预测补偿协议之补充协 议》，猎鹰网络 2015 年度实现的税后净利润（扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润，下同）数额不低于 8,838.42 万元。本次交易对猎鹰网络作价 86,819.99 万元，动态市盈率水平仅为 9.82 倍。

2015 年 1-9 月，猎鹰网络经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润为 4,412.79 万元，全年可以实现业绩承诺。

④本次交易标的公司股东股份锁定期较长，中小股东利益得到强有力的保

护

本次交易完成后，上市公司主营业务变为移动互联网流量经营业务，为了保 持标的公司其经营、管理人员的稳定性，同时强化标的资产股东的责任，从而更 好保护上市公司和中小股东的利益，本次交易对猎鹰网络交易对方（包括拉萨智 恒）设置了较长的股份限售期，自法定限售期满开始至新增股份上市之日起 60 个月满为止，并根据交易对方取得标的公司股权时间等因素制定不同的限售期股 份解锁比例。

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综上所述，本次交易时猎鹰网络在估值范围和自身业绩增长有了较大改变， 同时结合本次交易估值的市盈率水平，拉萨智恒 6 月 22 日增资入股猎鹰网络的 价格与本次交易对猎鹰网络的估值的差异存在合理性。

2 、拉萨智恒 6 月 25 日增资猎鹰网络的价格与本次交易估值存在差异的原 因及合理性说明

（ 1 ）猎鹰网络本次增资估值 30,000 万元为名义估值价格

2015 年 6 月 23 日，范特西召开股东会，一致同意隽川科技、零零伍、禅游 科技、永兴正科技、锋行天下、红煌科技以及前海新合力所持有的全部范特西股 权转让给猎鹰网络，范特西 100%股权作价为 9,999.99 万元。

2015 年 6 月 25 日，隽川科技、零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科 技、锋行天下以及红煌科技七位投资者对猎鹰网络以 30,000 万元名义价格进行 增资，增资价款合计 6,999.99 万元，占增资后猎鹰网络股权比例合计为 23.33%。 该七位投资者除来玩科技外均为原范特西股东，来玩科技为原范特西股东禅游科 技的全资子公司。因此，该七位投资者对于猎鹰网络的增资实质是以各自持有的 范特西股权换取猎鹰网络股权的“换股交易”，交易中对范特西 100%股权估值和 猎鹰网络 100%股权估值为名义估值，仅为确定换股比例。关于本次范特西该次 股权转让与本次交易价格之间的差异的详细解释请见报告书“第五节 交易标的 基本情况——猎鹰网络四、下属子公司基本情况 11、范特西最近三年股权转让、 增资及资产评估情况 5）整体转让给猎鹰网络”部分内容。

（ 2 ）易晋网络及拉萨智恒以现金方式参与猎鹰网络本次增资，以补足范特 西原股东与猎鹰网络换股时投入猎鹰网络的资金缺口

原范特西股东出于个人资金需求等因素考虑，在取得猎鹰网络支付的 9,999.99 万元收购对价后，并未将全部对价金额以增资方式投入到猎鹰网络，而 是将对价部分中 6,999.99 万元以增资方式投入，剩余 3,000 万元并未继续投入猎 鹰网络。由于猎鹰网络处于业务急速扩张周期，对于资金需求较高，为支持猎鹰 网络的业务发展，猎鹰网络主要股东易晋科技和拉萨智恒，以自有资金分别增资 2400 万元与 600 万元，补足了尚未回流的资金缺口。

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综上所述，拉萨智恒该次增资猎鹰网络的估值与本次交易估值之间虽然存在 差异，但实际上，拉萨智恒此次向猎鹰网络进行增资的 30,000 万元估值只是名 义估值。该次增资的交易实质是原范特西股东以持有的范特西股权换取猎鹰网络 股权的“换股交易”，估值价格仅为确定交易双方换股比例。名义估值与本次交易 价格并不具备可比性。

3 、上市公司大股东关联方拉萨智恒在 2015 年 7 月受让猎鹰网络股权价格 与本次交易估值存在差异的原因及合理性说明

（ 1 ） 2015 年 7 月拉萨智恒参与的猎鹰网络股权转让具体情况

				认缴出 资额(万 元)		占认缴 出资后 的比例
					实缴出资额 （万元）		估值 （万元）
序号	增资时间	增资方
1	2015年6月22日	联泰汇佳		238.10	3,000.01	10.00%	30,000
						占转让 时点注 册资本 比例
				转让出 资额(万 元）
					转让对价 （万元）		估值（万 元）
序号	股权转让时间	转让方	受让方
2	2015年7月15日	联泰汇佳	易晋网络	238.10	3,000.01	6.67%	44,977.66
3	2015年7月24日	易晋网络	拉萨智恒	238.10	3,000.01	6.67%	44,977.66

（2）2015 年 7 月股权转让价格与本次交易估值存在差异的原因及合理性说

明

 联泰汇佳于2015 年6 月22 日参与猎鹰网络增资，取得成本对应当时猎鹰 网络整体估值为30,000 万元。本次投资后，国内A 股市场出现系统性持续大幅 下跌，联泰汇佳综合考虑资本市场变化情况、投资风险收益以及企业自身发展状 况等因素决定退出猎鹰网络。由于在短时间内难以找到合适的买方，再加之投资 时间相对较短，从投资入股到股权转出尚不足一个月，因此以其初始投资成本退 出。在实际操作中，由猎鹰网络控股股东易晋网络先行受让该部分股权，再由易 晋网络转让给拉萨智恒。两次股权转让价格一致，均为联泰汇佳初始取得成本。

 本次股权转让各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及 公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

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综上所述，拉萨智恒在2015 年7 月受让标的资产猎鹰网络股权的价格与本 次交易估值之间虽然存在差异，但主要是原股东受资本市场变化影响，按原入股 价格退出的原因，具有合理性。

（二）上市公司控股股东关联方拉萨智恒拟将持有的猎鹰网络股 权以入股猎鹰网络的初始出资价格平价出售给上市公司。

拉萨智恒在 2015 年 6-7 月份增资入股猎鹰网络实际出资合计为 9,599.99 万 元，对应持有猎鹰网络股权比例为 22.00%。猎鹰网络本次交易的估值为 99,480.98 万元，拉萨智恒持有的猎鹰网络 22.00%股权对应的估值为 21,885.82 万元，拉萨 智恒入股猎鹰网络的价格与其对应的估值存在 12,285.83 万元的差异。为了维护 中小股东的利益，拉萨智恒拟以原始出资价格将其持有的猎鹰网络股权平价出售 给上市公司。

拉萨智恒入股猎鹰网络	方案（万元）
入股价	9,599.99
与上市公司交易作价	9,599.99
差价	0.00

七、本次发行股份的定价和限售期

本次发行分为两部分，发行股份购买资产和募集配套资金，定价基准日均为 智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日。

（一）发行股份购买资产之定价

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%， 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方 协商，本次发行股份购买资产市场参考价为智度投资第七届董事会第六次会议决 议公告日前 120 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发

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行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 6.23 元/股的 90%，即 5.61 元 /股。

（二）发行股份购买资产之限售期

根据《重组办法》第四十六条之规定，“特定对象以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个 月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

• 2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足12个月。”

根据上述原则，《发行股份购买资产协议》中约定，如截至交易对方取得本 次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则 其相应取得的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让；如截至交易对方取得 本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个 月，则其相应取得的股份，自上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。

根据猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下三个标的公司共24名交易对方入股标的 公司的时间情况及其出具的《股份锁定承诺函》，24名交易对方本次以资产认购 的上市公司股份自上市之日起的限售情况具体如下：

					对其用于认 购股份的资 产持续拥有 权益的时间 是否不足12 个月
		持有标的 资产股权 比例（%）				法定 限售 期
标的资 产				取得标的资产 权益的时间
	交易对方		支付股票（股）
猎鹰 网络	易晋网络	24.4268	43,106,117	2015年6月	是	36
	拉萨智恒	22.0000	17,112,282	2015年6月	是	36
	今耀投资	18.5067	32,658,882	2014年10月	否	36
	隽川科技	11.7234	20,688,352	2015年6月	是	36
	零零伍	5.1998	9,176,117	2015年6月	是	36
	刘伟	3.3333	5,882,294	2015年6月	是	36

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					对其用于认 购股份的资 产持续拥有 权益的时间 是否不足12 个月
		持有标的 资产股权 比例（%）				法定 限售 期
标的资 产				取得标的资产 权益的时间
	交易对方		支付股票（股）
	来玩科技	3.2889	5,803,941	2015年6月	是	36
	前海信中鼎	3.1111	5,490,176	2015年6月	是	36
	昱烽晟泰	1.5556	2,745,176	2015年6月	是	36
	翌卓投资	1.4000	2,470,588	2015年6月	是	36
	张丽芬	1.4000	2,470,588	2014年12月	否	12
	前海新合力	1.0184	1,797,176	2015年6月	是	36
	潘耀坚	0.9332	1,646,823	2015年6月	是	36
	永兴正科技	0.9054	1,597,764	2015年6月	是	36
	锋行天下	0.8804	1,553,647	2015年6月	是	36
	红煌科技	0.3170	559,411	2015年6月	是	36
亦复信 息	亦复壹	6.1900	4,248,039	2014年12月	否	12
	计宏铭	55.711	38,233,039	2014年10-12月	否	12
	智度德普	38.0990	26,146,372	2015年7月	是	36
掌汇天 下	罗川	19.8750	868,984	2015年6月	是	36
			2,673,796	2011年-2012年	否	12
	袁聪	11.1250	1,983,065	2011年-2012年	否	12
	缪志坚	4.0000	713,012	2015年6月	是	36
	徐锋	4.8750	868,983	2015年6月	是	36
	盈聚投资	7.0000	1,247,771	2015年8月	是	36

注：今耀投资于2014年10月取得猎鹰网络股权，截至本报告书签署之日，持有猎鹰网络的股权已满 12个月，但根据《猎鹰网络发行股份购买资产协议》，其于第一顺位承担零零伍、来玩科技、前海新合力、 永兴正科技、锋行天下、红煌科技的分期锁定义务，故其法定限售期仍为36个月。

本次交易完成后，上市公司主营业务变为移动互联网流量经营业务，移动互 联网行业核心价值之一是其经营、管理人员的稳定性，为了尽可能延长猎鹰网络、 亦复信息、掌汇天下各交易对方在标的资产的服务期限，从而更好保护上市公司 和中小股东的利益，本次交易对境内各标的公司相关交易对方设置了较长的股份 限售期，具体如下：

1 、猎鹰网络和亦复信息相关交易对方分期解锁安排

（1）猎鹰网络和亦复信息相关交易对方分期解锁原则

• 1）法定限售期为三十六个月的分期解锁原则

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法定限售期为三十六个月的，自新增股份上市之日起三十六个月届满后且猎 鹰网络（或亦复信息）完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺，在注册会 计师出具 2018 年度猎鹰网络（或亦复信息）盈利预测实现情况专项审核报告、 减值测试专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股 份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的 30%；前述关于“猎 鹰网络（或亦复信息）完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺”包括了其 实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情 形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持上市公司股 份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 30%，以下类同。

自新增股份上市之日起四十八个月届满后，相关交易对方可解锁其持有的全 部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%；

自新增股份上市之日起六十个月届满后，相关交易对方可解锁其他全部未解 锁部分股份；

2）法定限售期为十二个月的分期解锁原则

法定限售期为十二个月的,自新增股份上市之日起十二个月届满后且猎鹰网 络（或亦复信息）完成其相应 2015 年度、2016 年度的业绩承诺，在注册会计师 出具 2016 年度猎鹰网络（或亦复信息）盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的 股份数)的 5%；亦复信息发行股份购买资产协议中还约定：“前述关于标的公司 完成其相应 2015 年度、2016 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未 实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可 解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持甲方股份总数（需减去已用于业绩补偿 的股份数）的 5%，以下类同。”

自新增股份上市之日起二十四个月届满后且猎鹰网络（或亦复信息）完成其 相应 2017 年度的业绩承诺，、在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实 现情况专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股份 (需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%；

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自新增股份上市之日起三十六个月届满后且猎鹰网络（或亦复信息）完成其 2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况 专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易对方可解锁 其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的 20%；

自新增股份上市之日起四十八个月届满后，相关交易对方可解锁其持有的全 部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%；

自新增股份上市之日起六十个月届满后，相关交易对方可解锁其他全部未解 锁部分股份；

3）分期解锁原则的调整

在《发行股份购买资产协议》签署后，相关交易对方将按照上述约定出具股 份锁定承诺函，如其取得本次发行的股份时，各自用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间发生变化，则相关交易对方可相应调整法定限售期及分期解锁期。

限售期的安排最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。限售期内， 前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦 应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期 长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整。

（ 2 ）猎鹰网络相关交易对方易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁

1）易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁之特别规则

《猎鹰网络发行股份购买资产协议》同时约定，零零伍、来玩科技、前海新 合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技所持上市公司股份于法定限售期三十六 个月满后即可全部解锁。其后续分期锁定义务由易晋网络、今耀投资、隽川科技 额外分担，其中易晋网络优于今耀投资承担上述分期锁定义务，今耀投资优先于 隽川科技承担上述分期锁定义务。

若易晋网络、今耀投资、隽川科技的法定限售期与零零伍、来玩科技、前海

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新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技的法定限售期不一致，在未承担零零 伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技分期锁定义务之 前，易晋网络、今耀投资、隽川科技的股份不得解锁。

由于易晋网络、今耀投资、隽川科技和拉萨智恒将优先承担《发行股份购买 资产协议中》及《猎鹰网络盈利预测补偿协议》中约定的相关补偿义务，若承担 补偿义务后易晋网络、今耀投资、隽川科技所持有的全部股份不足以全额承担零 零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技的分期锁定义 务，对于差额部分，由零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、 红煌科技按照其在猎鹰网络中的相对持股比例自行承担《猎鹰网络发行股份购买 资产协议》中相应的分期锁定义务。

零零伍曾为范特西的财务投资者，前海新合力为范特西的员工持股平台，目 前均无法主导猎鹰网络或范特西的实际经营决策；来玩科技、永兴正科技、锋行 天下、红煌科技等四个小股东曾经为范特西子公司沸腾科技的股东，该四名小股 东目前均无法主导猎鹰网络、范特西和沸腾科技的经营决策。

为了保障上市公司和中小股东的权益，上述股东亦承诺 36 个月限售期，并 作出业绩承诺。但他们同时也提出：作为上市公司的小股东，他们无法主导标的 公司的经营决策，完成业绩承诺后，若股份继续锁定总周期长达 60 个月，对小 股东而言不尽合理。为了顺利推进本次交易，上市公司同意上述小股东履行完 2015 年至 2018 年的业绩承诺（即猎鹰网络出具 2018 年度盈利情况专项审核报 告和减值测试报告）义务后，上述小股东所持股份可以一次性解锁。

同时，标的公司的股东整体完成 60 个月的股份锁定义务是保障上市公司利 益有效手段，易晋网络、今耀投资和隽川科技作为实际参与猎鹰网络（范特西） 经营决策的控股股东，将代为承担上述六个小股东的分期锁定义务。

综上所述，分期解锁之特别规则兼顾了标的公司小股东的利益，强化标的公 司经营层的责任，同时也未损害上市公司和中小股东的权益。

2）易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁之实施安排

自新增股份上市之日起三十六个月届满后，且猎鹰网络完成其相应 2015 年

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度至 2018 年度的业绩承诺，注册会计师已出具 2018 年度标的资产盈利预测实现 情况专项审核报告、减值测试专项审核报告，如需要进行股份补偿的，则易晋网 络、今耀投资、隽川科技根据《盈利预测补偿协议》承担补偿义务，对于补偿后 的全部剩余股份的 30%则为易晋网络、今耀投资、隽川科技本应可解锁的股份数 量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担零零伍、来玩科技、前海新合力、 永兴正科技、锋行天下、红煌科技所持全部可解锁股份的 70%的额外分期锁定义 务（上述股东的法定限售期为 36 个月，满 36 个月可以解锁 30%股份，但由于其 法定限售期满即解锁，70%股份超出可解锁的范围，需由易晋网络、今耀投资、 隽川科技额外承担，以下额外分期锁定义务的原理类似，下称“额外锁定份额总 额 1”）；易晋网络、今耀投资、隽川科技依次以其本应解锁数量减去额外锁定份 额总额 1 的余额即为其各自本期实际可以解锁的股份数量。

自新增股份上市之日起四十八个月届满后，易晋网络、今耀投资、隽川科技 各自本应解锁股份数量为其各自所持补偿后的全部剩余股份的 80%减去已解禁 股份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担零零伍、来玩科技、前海新 合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技所持全部可解锁股份的 20%的额外分期 锁定义务（下称“额外锁定份额总额 2”）；易晋网络、今耀投资、隽川科技依次 以其本应解锁数量减去额外锁定份额总额 2 后的余额即为其各自本期实际可以 解锁的股份数量

自新增股份上市之日起六十个月届满后，易晋网络、今耀投资、隽川科技可 解锁其他全部未解锁部分股份。

（ 3 ）亦复信息和猎鹰网络相关交易对方分期解锁测算

根据以上分期解锁条款可分别测算出猎鹰网络、亦复信息各交易对方于法定 限售期满后各期股份解锁安排。

1）亦复信息各交易对方于法定限售期满后各期股份解锁安排

单位：股

交易对方	本次发行股数	法限	12 个月	24 个月	36 个月	48 个月	60 个月
亦复壹投资	4,248,039	12	212,401	212,401	849,607	2,124,019	849,611
计宏铭	38,233,039	12	1,911,651	1,911,651	7,646,607	19,116,519	7,646,611
智度德普	26,146,372	36	-	-	7,843,911	13,073,186	5,229,275

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合计	68,627,450		1,911,651	1,911,651	16,764,929	34,313,724	13,725,495
占比			3.10%	3.10%	23.81%	50.00%	20.00%

注：法限指法定限售期，其单位为月；

注：12 个月指新增股份上市之日起满12 个月，且出具2016 年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核 报告；24 个月指新增股份上市之日起满24 个月且出具2017 年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报 告；36 个月指新增股份上市之日起满36 个月且出具2018 年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告、 亦复信息减值测试专项审核报告；48 个月指新增股份上市之日起满48 个月；60 个月指新增股份上市之日 起满60 个月；

注：上述表格未考虑因未达到《亦复信息盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿；

2）猎鹰网络各交易对方于法定限售期满各期股份解锁安排如下表所示：

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		本次发行股数 （股）	法定限	12 个月	12 个月	24 个月	24 个月	36 个月	36 个月	48 个月	48 个月	60 个月	60 个月
序号	交易对方
			售期	解锁股数	比例	解锁股数	比例	解锁股数	比例	解锁股数	比例	解锁股数	比例
1	易晋网络	43,106,117	36					-	0%	30,387,284	70.4941%	12,718,833	29.5059%
2	今耀投资	32,658,882	36					8,387,858	25.68%	17,739,247	54.3168%	6,531,777	20%
3	拉萨智恒	17,112,282	36					5,133,685	30%	8,556,141	50%	3,422,456	20%
4	隽川科技	20,688,352	36					6,206,505	30%	10,344,176	50%	4,137,671	20%
5	零零伍	9,176,117	36					9,176,117	100%	-	0%	-	0%
6	刘伟	5,882,294	36					1,764,688	30%	2,941,147	50%	1,176,459	20%
7	来玩科技	5,803,941	36					5,803,941	100%	-	0%	-	0%
8	前海信中鼎	5,490,176	36					1,647,052	30%	2,745,088	50%	1,098,036	20%
9	昱烽晟泰	2,745,176	36					823,552	30%	1,372,588	50%	549,036	20%
10	上海翌卓	2,470,588	36					741,176	30%	1,235,294	50%	494,118	20%
11	张丽芬	2,470,588	12	123,529	5%	123,529	5%	494,117	20%	1,235,294	50%	494,119	20%
12	前海新合力	1,797,176	36					1,797,176	100%	-	0%	-	0%
13	潘耀坚	1,646,823	36					494,046	30%	823,411	50%	329,366	20%
14	永兴正科技	1,597,764	36					1,597,764	100%	-	0%	-	0%
15	锋行天下	1,553,647	36					1,553,647	100%	-	0%	-	0%
16	红煌科技	559,411	36					559,411	100%	-	0%	-	0%
合计		154,759,334		123,529	0.08%	123,529	0.08%	46,180,735	29.84%	77,379,670	50.00%	30,951,871	20.00%

注：股票单位为股，12 个月指新增股份上市之日起满12 个月，且出具2016 年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告；24 个月指新增股份上市之日起满24 个月且出具 2017 年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告；36 个月指新增股份上市之日起满36 个月且出具2018 年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告及猎鹰网络减值测试专 项审核报告；48 个月指新增股份上市之日起满48 个月；60 个月指新增股份上市之日起满60 个月。上述表格未考虑因未达到《猎鹰网络盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺 而触发的股份补偿。

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2 、掌汇天下相关交易对方分期解锁安排

1）法定限售期为三十六个月的分期解锁原则

罗川、徐锋、缪志坚和盈聚投资本次认购的上市公司新股自上市之日起法定 锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：

①自新增股份上市之日起三十六个月届满，掌汇天下相关交易对方分别解锁 法定锁定期限届满部分的 30%；

②自新增股份上市之日起四十八个月届满，掌汇天下相关交易对方对方分别 解锁法定锁定期限届满部分的 50%；

③自新增股份上市之日起六十个月届满，掌汇天下相关交易对方分别解锁法 定锁定期限届满部分的未解锁部分。

2）法定限售期为十二个月的分期解锁原则

罗川、袁聪本次认购的上市公司新股自上市之日起法定锁定期为十二个月的 部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：

①自新增股份上市之日起十二个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法定 锁定期限届满部分的 5%；

②自新增股份上市之日起二十四个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法 定锁定期限届满部分的 5%；

③自新增股份上市之日起三十六个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法 定锁定期限届满部分的 20%；

④自新增股份上市之日起四十八个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法 定锁定期限届满部分的 50%；

⑤自新增股份上市之日起六十个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法定 锁定期限届满部分的未解锁部分。

《掌汇天下发行股份购买资产协议》签署后，掌汇天下交易对方将出具股份 锁定承诺函，如其取得本次发行的股份时，各自用于认购股份的资产持续拥有权

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益的时间发生变化，则其相应调整法定限售期及分期解锁期，

掌汇天下交易对方本次所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监 会或深圳证券交易所的审核要求执行。

按照《掌汇天下发行股份购买资产协议》及交易对方出具的股份锁定承诺函， 掌汇天下各交易对方取得上市公司本次发行的新股的各期解锁进度如下表所示：

单位：股

交易对方	本次发行股数	法定限售期	12 个月	24 个月	36 个月	48 个月	60 个月
罗川	868,984	36	-	-	260,695	434,492	173,797
	2,673,796	12	133,689	133,689	534,759	1,336,898	534,761
袁聪	1,983,065	12	99,153	99,153	396,613	991,532	396,614
缪志坚	713,012	36	-	-	213,903	356,506	142,603
徐锋	868,983	36	-	-	260,694	434,491	173,798
盈聚投资	1,247,771	36	-	-	374,331	623,885	249,555
总和	8,355,611		232,842	232,842	2,040,995	4,177,804	1,671,128
占比			2.79%	2.79%	24.43%	50.00%	20.00%

• 注：N 个月指新增股份上市之日满 N 个月；

注：各期可解锁股份数额均向下取整，余额放在最后一期解锁。

（三）发行股份配套融资之定价

按照《发行办法》、《实施细则》，智度投资第七届董事会第六次会议决议 向智度德普、西藏智度发行股份募集配套资金，发行价格为 6.72 元/股，为智度 投资第七届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分 之九十。

（四）发行股份配套融资之限售期

根据智度德普、西藏智度出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自 新增股份上市之日起三十六个月内不转让。

自限售期届满后按照以下方式解锁：

• 1、自本次新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的

30%；

• 2、自本次新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁限售期届满部分的

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50%；

3、自本次新增股份上市之日起六十个月届满，解锁限售期届满部分的未解 锁部分。

发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守 上述约定。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、 配套融资投资者已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。

八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

为了充分保障上市公司和中小股东的利益，2015 年 9 月 23 日，上市公司与 猎鹰网络、亦复信息的全体交易对方分别签署了附条件生效的《盈利预测补偿协 议》，2015 年 11 月-12 月，上市公司与猎鹰网络、亦复信息的全体交易对方分 别签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议 之补充协议（二）》，上述两个标的资产的业绩承诺期限均为 4 个会计年度，即 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度，相关各方将以本次交易聘请的 具有相关证券业务资格的资产评估机构对猎鹰网络、亦复信息出具的评估报告载 明的净利润预测数为参考，并以此为基础确定补偿期内各年度猎鹰网络、亦复信 息的承诺净利润。

（一）猎鹰网络

易晋网络共 16 名交易对方承诺猎鹰网络 2015 年度实现的税后净利润（扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）数额不低于人民币 8,838.42 万元，2016 年税后净利润不低于人民币 11,700 万元，2017 年税后净利润不低于 人民币 15,210 万元，2018 年税后净利润不低于人民币 18,252 万元。若猎鹰网络 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年

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净利润预测数的，则易晋网络共 16 名交易对方应按《标的资产盈利预测补偿协 议》的约定向上市公司进行补偿。

上述净利润指标均以猎鹰网络合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为准。

如果本次募投项目可以由猎鹰网络单独核算的，则该等募投项目产生的损益 不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目猎鹰网络无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投 资金自其进入到猎鹰网络账户之日（设当月为 m 月）起，在计算猎鹰网络当期 实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一 年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算 猎鹰网络后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司 投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣 除。

具体补偿办法详见本报告书之“第二节 本次交易的具体方案”。

（二）亦复信息

计宏铭、亦复壹投资、智度德普承诺亦复信息 2015 年税后净利润不低于人 民币 3,500 万元；2016 年税后净利润将在 2015 年预测净利润的基础上增长不低 于 30%（即不低于人民币 4,550 万元）；2017 年税后净利润将在 2016 年预测 净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币 5,915 万元）；2018 年税后 净利润将在 2017 年预测净利润的基础上增长不低于 20%（即不低于人民币 7,098 万元）。若亦复信息 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净 利润数低于上述当年净利润预测数的，则计宏铭、亦复壹投资、智度德普应按本 协议约定向上市公司进行补偿。

上述净利润指标均以亦复信息合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为准。

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如果本次募投项目可以由亦复信息单独核算的，则该等募投项目产生的损益 不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目亦复信息无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投 资金自其进入到亦复信息账户之日（设当月为 m 月）起，在计算亦复信息当期 实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一 年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算 亦复信息后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司 投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣 除。

具体补偿办法详见本报告书之“第二节 本次交易的具体方案”。

（三） Spigot 公司

根据上市公司与 Spigot 公司交易对方签署的《Spigot, Inc.股权购买协议》之 附件 A， Spigot 公司 2015 年-2018 年为初始对赌年份（Initial Earnout Year）， 在此期间，Spigot 公司的对赌目标（Earnout Target）为 Spigot, Inc.的净利润，具 体数额如下表所示：

项目/年份	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
对赌目标（美元）	17,210,000	25,610,000	34,090,000	40,060,000

如初始对赌年份中，Spigot, Inc.未能完成对赌目标，则上市公司通过续展对 赌年份、调整向卖方支付的对赌款项等方式来实现对 Spigot 估值的调整，从而达 到保护上市公司及中小股东权益之目的，具体办法详见本报告书之“第二节 本 次交易的具体方案”。

（四）业绩承诺高于盈利预测的原因

2015 年-2018 年，猎鹰网络的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表所 示：

				单位：万元
项目	2015年	2016年	2017年	2018年
猎鹰网络业绩承诺	8,838.42	11,700.00	15,210.00	18,252.00

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猎鹰网络母公司盈利预测	6,258.45	7537.35	8421.38	8825.51
范特西盈利预测	1,904.82	3,560.42	3,868.87	4,000.07
掌汇天下盈利预测	-384.50	184.69	820.61	1,157.89
盈利预测合计	7,480.89	11,195.89	12,726.20	13,440.71
盈利预测合计/业绩承诺	85%	96%	84%	74%

注：猎鹰网络业绩承诺是指按照《猎鹰网络盈利预测补偿协议》及补充协议，猎鹰网络交易对方承诺 的 2015 年-2018 年，猎鹰网络合并口径的扣非后归属于母公司股东的净利润；

注：猎鹰网络盈利预测是指猎鹰网络母公司预测净利润；范特西盈利预测是指范特西的预测净利润（合 并口径）；掌汇天下盈利预测是指掌汇天下的预测净利润。

2015 年-2018 年，亦复信息的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表 所示：

单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
业绩承诺	3,500	4,550	5,915	7,098
盈利预测	3,308.07	4,307.25	5,573.39	6,672.68
盈利预测/业绩承诺	94.48%	94.66%	94.22%	94.01%

注：亦复信息业绩承诺是指按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议，亦复信息在 2015 年-2018 年合 并口径扣非后归属母公司股东的净利润；

注：亦复信息盈利预测是指评估师预测亦复信息合并口径的净利润；

2015 年-2018 年，Spigot 公司的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表 所示：

单位：万美元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
Spigot业绩承诺	1,721	2,561	3,409	4,006
Spigot盈利预测	1,616.9	2,498.26	3,084.42	3,399.41
盈利预测/业绩承诺	93.95%	97.55%	90.48%	84.86%

注：Spigot 公司的业绩承诺为《Spigot 公司股权购买协议》中约定的 2015 年-2018 年对 赌目标（Earnout Target），亦为 Spigot, Inc.该期间的净利润目标；

注：Spigot 盈利预测是指评估师预测 Spigot 公司合并口径的净利润；

各标的公司管理层本着审慎的态度、独立作出猎鹰网络、亦复信息、Spigot 公司的盈利预测，该预测建立在标的公司现有的商业模式、产品（服务）结构、 客户资源、推广渠道等基础因素之上，未考虑本次交易后，上市公司通过有机整 合，发挥各标的公司之间的协同性，亦未考虑募投项目之实施为前创造的增量业 绩。

本次交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但交易对方的业

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绩承诺并非通过计算或预测而得出，系经交易各方友好协商而得出的市场化商业 谈判结果，该等业绩承诺一方面以中通诚评估的盈利预测为基础，另一方面，各 交易对方看好移动互联网发展前景，以及本次交易后上市公司的商业模式和发展 战略，并充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应，所以业绩承诺的净利润相 比盈利预测的净利润有部分溢价，具有合理性。

关于本次交易后，上市公司的商业模式、协同性和整合措施，详见报告书“重 大事项提示\九、本次重组对上市公司的影响\（一）本次重组对上市公司业务的 影响”。

为了保障交易对方业绩承诺的可实现性，上市公司与交易对方签订了《发行 股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及《Spigot,Inc,股权购买协议》，其 中设置了更长的股份限售期（分期付款期）、更严格的业绩补偿条款，具体情况 详见“重大事项提示\七、本次发行股份的定价和限售期”、“第二节\本次交易的 具体方案\一、本次收购境内标的资产的交易方案”和“第二节\本次交易的具体 方案\二、收购 Spigot.Inc.方案的主要内容”该等方案能更有效的保障上市公司和 中小股东的利益。

（五） 2015 年业绩承诺可完成性分析

1、2015 年猎鹰网络业绩承诺完成情况

根据猎鹰网络提供的经审计的 2015 年 1-9 月合并财务报表、未经审计的 2015 年 10-12 月合并财务报表，猎鹰网络业绩实现情况如下表所示：

（单位：万元）

项目	净利润
2015年1-9月合并口径扣除非经常性损益后的归属于猎鹰网络母公司净利润	4,881.81
2015年10-12月合并口径扣除非经常性损益后归属于猎鹰网络母公司净利润	4,354.05
2015年1-12月合并口径扣除非经常性损益后归属于猎鹰网络母公司净利润（A）	9,235.86
收益法盈利预测2015年猎鹰网络净利润（B）	7,480.89
2015年业绩承诺数（C）	8,838.42
2015年盈利预测实现比例（A/B）	123.46%
2015年业绩承诺完成比例（A/C）	104.50%

注：猎鹰网络盈利预测是指猎鹰网络母公司预测净利润、范特西预测净利润（合并口径）以及掌汇天

下预测净利润（按持股 53.125%计算）之和。

掌汇天下和范特西作为猎鹰网络子公司，并未单独进行业绩承诺。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

猎鹰网络 2015 年未经审计的业绩实现数与盈利预测数和业绩承诺数之间不 存在重大差异，未经审计的净利润超过盈利预测数和业绩承诺数。3

• 2、2015 年亦复信息业绩承诺完成情况

根据亦复信息提供的经审计的 2015 年 1-9 月合并财务报表、未经审计的 2015 年 10-12 月财务数据，亦复信息业绩承诺完成情况如下表所示：

（单位：万元）

项目	净利润
2015年1-9月合并口径扣除非经常性损益后的归属于亦复信息母公司净利润	2,424.55
2015年10-12月合并口径扣除非经常性损益后归属于亦复信息母公司净利润	1,242.13
2015年1-12月合并口径扣除非经常性损益后归属于亦复信息母公司净利润（A）	3,666.68
收益法盈利预测2015年亦复信息净利润（B）	3,308.07
2015年业绩承诺数（C）	3,500.00
2015年盈利预测实现比例（A/B）	110.84%
2015年业绩承诺完成比例（A/C）	104.76%

亦复信息 2015 年未经审计的业绩实现数与盈利预测数和业绩承诺数之间不 存在重大差异，未经审计的净利润超过盈利预测数和业绩承诺数。

• 3、2015 年 Spigot 的营业收入和净利润情况

根据 Spigot 提供的经审计的 2015 年 1-9 月合并财务报表、未经审计的 2015 年 10-12 月合并财务报表，Spigot 业绩实现情况如下：

（单位：万美元）

项目	净利润
2015年1-9月合并口径扣除非经常性损益后的归属于Spigot母公司净利润	1,105.41
2015年10-12月合并口径扣除非经常性损益后归属于Spigot母公司净利润	634.59
2015年1-12月合并口径扣除非经常性损益后归属于Spigot母公司净利润（A）	1,740.00
收益法盈利预测2015年Spigot净利润（B）	1,616.90
2015年业绩承诺数（C）	1,721.00
2015年盈利预测实现比例（A/B）	107.61%
2015年业绩承诺完成比例（A/C）	101.10%

Spigot2015 年未经审计的业绩实现数与盈利预测数和业绩承诺数之间不存

在重大差异，未经审计的净利润超过盈利预测数和业绩承诺数。

• 4、掌汇天下 2015 年业绩实现情况

根据掌汇天下提供的经审计的 2015 年 1-9 月合并财务报表、未经审计的 2015 年 10-12 月合并财务报表，掌汇天下业绩实现情况如下：

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

（单位：万元）

项目	净利润
2015年1-9月合并口径扣除非经常性损益后的归属于掌汇天下母公司净利润	102.16
2015年10-12月合并口径扣除非经常性损益后归属于掌汇天下母公司净利润	64.08
2015年1-12月合并口径扣除非经常性损益后归属于掌汇天下母公司净利润（A）	166.24
收益法盈利预测2015年掌汇天下净利润（B）	-384.5
2015年盈利预测实现比例（A/B）	-

注：掌汇天下作为本次交易标的之一猎鹰网络的控股子公司，并未独立做出 业绩承诺。

掌汇天下 2015 年未经审计的业绩实现数与盈利预测数之间不存在重大差 异，未经审计的全年净利润超过盈利预测数。

掌汇天下 53.125%股权收益法预测假设前提和市场环境未发生重大不利变 化，不会对评估结果产生不利影响。

5、范特西 2015 年业绩实现情况

根据范特西提供的经审计的 2015 年 1-9 月合并财务报表、未经审计的 2015 年 10-12 月合并财务报表，范特西业绩实现情况如下：

（单位：万元）

项目	净利润
2015年1-9月合并口径扣除非经常性损益后的归属于范特西母公司净利润	624.63
2015年10-12月合并口径扣除非经常性损益后归属于范特西母公司净利润	1,299.87
2015年1-12月合并口径扣除非经常性损益后归属于范特西母公司净利润（A）	1,924.50
收益法盈利预测2015年范特西净利润（B）	1,904.82
2015年盈利预测实现比例（A/B）	101.03%

注：范特西作为本次交易标的之一猎鹰网络的全资子公司，并未独立做出业 绩承诺。

范特西 2015 年未经审计的业绩实现数与盈利预测数之间不存在重大差异， 未经审计的全年净利润超过盈利预测数。

范特西 100%股权收益法预测假设前提和市场环境未发生重大不利变化，不 会对评估结果产生不利影响。

综上所述，本次重组收购的四家标的公司未经审计的 2015 年度净利润均已

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超过其业绩承诺数和盈利预测数。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司业务的影响

1、本次交易后，上市公司的财务数据和主营业务构成

根据《备考审阅报告》， 2014 年度和 2015 年 1-9 月，上市公司母公司和各 标的子公司的营业收入情况如下表所示：

							单位：万元	单位：万元
期间	合计	智度投资	猎鹰网络	掌汇天下	范特西	优美动听	亦复信息	Spigot
2015 年 1-9 月	150,709.87	24,691.86	13,422.97	3,496.44	4,197.92	161.78	84,487.53	20,251.36
2014 年 度	90,092.96	37,307.56	1,921.76	5,462.68	8,650.93	201.71	7,238.54	29,309.78

本次交易完成后，上市公司的 2015 年 1-9 月营业收入中传统行业约为 24,691.86 万元，占比 16.38%；移动互联网行业收入约为 126,018.00 万元，占比 83.62%。上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量经营。

2、本次交易后，上市公司组织架构

本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有猎鹰网络 100%股权、亦复信 息 100%股权、掌汇天下 100%股权以及 Spigot 100%股权，其基本组织架构图如 下所示：

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• 3、本次交易后，上市公司的经营发展战略

交易完成后，上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量的聚合和经 营，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠 道的三位一体的移动互联网公司。未来，上市公司的经营战略主要包括：

第一、在自有流量的基础上，整合搭配移动互联网第三方流量，打造上市公 司全面、多层次的流量入口平台，构造上市公司的规模级流量矩阵；

第二、整合、升级胜效通平台，将之打造境内流量经营平台；以胜效通平台 为基础整合 Spigot 的流量经营平台，将之打造境外经营平台。流量经营平台的作 用是高效、系统地管理自然流量，通过大数据处理技术和优化算法技术，将自然 流量分层为具有不同属性和商业价值的流量（商业流量）。

第三、将商业流量精准分发给广告、游戏、电商、阅读、彩票等各行业有变 现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价值，上市公司最终也得以实现 流量变现。

上市公司重组后的具体商业模式如下图所示：

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如图所示，上市公司移动互联网流量经营生态体系架构将包括三个层面：流 量入口平台、流量经营平台以及商业变现渠道。各标的公司主要定位如下表所示：

						优美 动听
平台	猎鹰网络	掌汇天下	亦复信息	范特西	新时空		Spigot
流量入口平台	√ （自有App）	√			√	√	√
流量经营平台	√
商业变现平台 （开放平台）	√		√	√			√

（1）流量入口平台

1）自有流量

掌汇天下运营市场排名第四的Android 应用商店——应用汇，截至2015 年 12 月底，应用汇的上架软件产品超过100 万款，产品下载次数逾90 亿次，终端 用户数超过8,000 万，平均月度活跃用户数为806 万，将成为上市公司优质的底 层流量入口，未来应用汇将进一步上架猎鹰网络自有的App，构建上市公司流量 矩阵。

猎鹰网络的子公司新时空主要从事智能手机应用软件预装业务，具备较强的 预装能力，将成为上市公司重要的底层流量入口，将和应用汇产生强大的协同效 应。

猎鹰网络依托自有平台胜效通，承载了优质精品流量和丰富的用户营销场 景，截至 2015 年 9 月 30 日，猎鹰网络自有 APP 已接近 110 余款，涵盖包括 WIFI，听书，阅读类 APP 与精品休闲游戏，覆盖用户超 9000 万，MAU（月活

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跃用户数）超 6000 万，每一款自有 App 都将成为上市公司重要的应用层流量入 口，能聚集移动互联网内碎片化、规模级的流量。报告期内具备分发能力的自有 App 数量、终端用户数、活跃用户数、下载次数等指标情况如下：

	累计App数量 （款）	月活跃用户数 （万人）	累计用户数（万 人）	累计下载次数 （万次）
截至2014年12 月底	44	640.58	681.74	653.73
截至2015年9 月底	113	6,001.47	9,617.10	8,257.07

猎鹰网络的子公司优美动听主要向用户提供高质量的音频内容来吸引用户， 每月有声读物产量稳定在2500-3000 集，与行业内处于领先地位的天方听书网和 央广之声录制规模较为接近，能聚集移动互联网内垂直化流量，是重要的应用层 流量入口。

Spigot 插件月活跃用户数超过6600 万，是Yahoo 的重要合作伙伴，也将成 为上市公司未来境外优质的自有流量。

2）第三方流量

为了满足广告主日益增长的广告投放需求，上市公司未来将在优质的自有流 量的基础上，整合移动互联网行业内高性价比的第三方流量，构建上市公司流量 矩阵，通过用户数庞大的应用软件、形式多样的第三方移动流量与猎鹰网络自有 流量的互补，帮助广告主找到更多的潜在用户。

猎鹰网络目前与600 余款移动应用软件建立了稳定合作关系，包括游戏、工 具、生活服务、教育学习、阅读、视频、社交通讯、资讯等多种类型，覆盖人群 广泛。猎鹰网络主要媒体资源的分类情况如下：

		数量
类别
	第三方App	自有App	合计
游戏类	312	50	362
工具类	104	8	112
生活服务类	70	3	73
教育学习类	13	0	13
阅读视频类	36	2	38
商务类	5	0	5
社交通讯类	14	3	17

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资讯类	21	2	23
电商类	0	45	45
合计	575	113	688

（2）流量经营平台

以胜效通平台为境内流量经营平台，该平台基于大数据处理、精准营销算法 等核心技术能力，并整合各标的资产的相关技术、人员和经验，系统升级为上市 公司移动互联网生态体系中能提供精准效果的整合营销平台，起着管理流量、经 营流量的核心作用。具体而言，该平台能通过大数据处理技术和优化算法技术， 将底层聚合的规模级的自然流量予以处理、分析、识别，精准分发给高附加值的 变现渠道。

（3）商业变现渠道

上市公司通过猎鹰网络（包含子公司范特西）、亦复信息和其他资产的商业 变现渠道，凝聚了一批优质的广告主、游戏厂商等开发者，广告主通过实时竞价 等模式对流量经营平台分发的精准商业流量进行竞价，实现广告的精准投放，涵 盖了广告、游戏、电商、彩票、阅读在内的多元化的商业变现渠道。

上市公司通过聚合流量规模—分类流量属性—精准流量变现，从而构建移动 互联网生态系统的闭环。同时还将整合境内外商业变现渠道，开拓中国、美国市 场，境内外广告主通过“交叉投放”方式实现自身产品和服务的迅速推广。

3、标的公司之间的协同效应

本次重组进入上市公司的四家标的公司涉及移动互联网生态圈的不同领域 四家标的公司的强强联合，具有现实的互补及协同效应，将依托上市公司平台进 行资源整合，为上市公司的长远发展提供保证。

四家标的资产虽然同属于移动互联网领域，但是业务层面各有侧重，其中猎 鹰网络（包括子公司新时空）、掌汇天下以及 Spigot 公司更注重作为移动互联网 自有流量入口平台，通过自身已积累的用户规模优势和行业影响力，带来大量优 质的自有流量；猎鹰网络（包括子公司范特西、优美动听）以及亦复信息更注重 作为商业变现渠道，通过其积累的广告主、游戏开发商等资源实现优质流量的商 业变现。因此，未来在业务经营过程中，四家标的公司将发挥在各自特长，使得

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从底层流量入口—流量经营平台—商业变现渠道的移动互联网流量聚合和经营 的产业链协同效应更加明显。

（1）流量入口平台的协同效应

从上述流量入口平台的协同效应而言，自有移动端流量入口之间、自有移动 端流量入口和第三方移动端流量入口之间以及境内流量入口和境外流量入口之 间均存在明显的业务协同关系。具体而言：

• 1）自有移动端流量入口之间的业务协同

从流量入口平台重要度而言，可以划分为底层流量入口平台和应用层流量入 口平台，虽然其两者均是直接的流量入口，但是底层流量入口主要定位于满足移 动互联网用户的基本使用需求，如应用软件分发和应用软件预装，用户通过底层 入口获得各种应用的直接下载和安装，因此底层入口能够最大限度聚合移动互联 网碎片化的流量；应用层流量入口主要定位于满足移动互联网用户具体使用需 求，如网络应用、社区交友、图形图像、生活服务、游戏娱乐等，因此应用入口 更多地聚集具有相同、相似使用需求的某一类别移动互联网用户。从引流角度而 言，底层入口和应用层入口主要是“孵化”和“反哺”的关系。底层入口平台，如新 时空和应用汇，可以无差别地最大限度地向应用层入口导入碎片化的移动互联网 流量，在底层入口的“孵化”下，应用层入口能够短时间内形成有效流量聚合；反 言之，应用层入口平台，如猎鹰自有 App 应用，定位于满足移动互联网用户具 体使用需求，伴随着应用层具体功能的完善和增加，能够吸引更多外部用户的加 入，从而对底层入口形成“反哺”作用。

2）自有移动端入口和第三方移动端入口之间的业务协同

作为第三方移动端流量入口的猎鹰网络三方 App，其可以通过自有移动端入 口平台进行推广，如通过新时空、应用汇等进行推广和引流，帮助其在较短时间 内形成用户规模和影响力。

• 3）境内流量入口和境外流量入口之间的业务协同

境内和境外流量入口平台也能够形成良好的业务促进关系。目前，Spigot 主 要以应用软件作为境外流量重要入口平台，考虑到境内入口平台特别是自有入口

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平台中拥有众多的优秀应用软件，未来可以选择在境内已经成熟运营并适合国际 化的相关应用软件将其置入 Spigot 流量入口平台，建立海外工具 App 产品矩阵， 从而增强 Spigot 的流量导入能力。

上市公司立足自有流量入口，在不同标的公司业务整合以及协同效应的发挥 的基础上构建自有流量网络，并通过与第三方网盟（如与猎鹰网络胜效通平台合 作的第三方 App 和豆盟等流量平台）合作的方式，予以聚合移动互联网行业内 的大量碎片化自然流量，并根据商业变现渠道的要求和行业规则，按照一定比例 打包输送给猎鹰旗下的胜效通进行下一阶段的流量整合。

（2）四家标的公司销售模式和客户的协同效应

四家标的公司均主要通过广告和游戏盈利，下游客户主要是具有推广需求的 广告主或者游戏厂商，无论是搜索引擎推广还是应用推广，其销售模式主要采取 CPD、CPA、CPC、CPT、CPS 等，客户也具有协同性，如猎鹰网络最终广告主 包括 500 彩票、高德导航、大众点评、支付宝、天猫、驴妈妈、1 号店、奔跑吧 三国、全民奇迹等知名移动互联网应用或游戏，而这些广告主同时也在应用汇做 推广，或者通过亦复信息的搜索引擎优化进行关键字推广，销售模式和客户具有 较广泛的协同效应。

（3）技术研发的协同效应

技术进步是移动互联网行业发展的重要驱动之一。猎鹰网络、掌汇天下、亦 复信息、Spigot 在业务的开展过程中，分别积累了较为先进的技术经验。本次交 易完成后，为了更加便捷精准的经营和分发流量，为广告主和游戏的开发商或代 理商提供更优质的服务，上市公司将整合、升级胜效通平台，建立更为精准的流 量分发系统，并实行客户、媒体的数据收集共享，为四家公司有协同的共同开展 业务提供强大的数据支持。

（4）企业文化的协同效应

四家标的公司同属移动互联网生态链，对移动互联网行业具有深刻的认识和 理解。作为一个高速发展的新兴行业，提供创新、高效、精细、全面的服务是四 家标的公司的共识。跟随移动互联网发展大潮，引领行业发展趋势是四家公司共

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同目标。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 314,586,699 股，按照本次交易 方案，预计公司本次将发行普通股 231,742,395 用于购买资产，将发行不超过 419,381,688 股进行配套融资，预计合计发行不超过 651,124,083 股。本次发行前 后，上市公司的股权结构变化如下表所示：

		本次重组前持 股数量（股）	本次重组前 持股比例	本次交易发 行股数（股）	本次重组后的 持股数（股）	本次重组后 的持股比例
序号	股东名称
1	智度德普	66,030,000	20.99%	375,894,873	441,924,873	45.76%
2	上市公司原其他股东	248,556,699	79.01%	-	248,556,699	25.74%
3	亦复壹投资	0	0.00%	4,248,039	4,248,039	0.44%
4	计宏铭	0	0.00%	38,233,039	38,233,039	3.96%
5	罗川	0	0.00%	3,542,780	3,542,780	0.37%
6	袁聪	0	0.00%	1,983,065	1,983,065	0.21%
7	缪志坚	0	0.00%	713,012	713,012	0.07%
8	徐锋	0	0.00%	868,983	868,983	0.09%
9	盈聚投资	0	0.00%	1,247,771	1,247,771	0.13%
10	易晋网络	0	0.00%	43,106,117	43,106,117	4.46%
11	今耀投资	0	0.00%	32,658,882	32,658,882	3.38%
12	拉萨智恒	0	0.00%	17,112,282	17,112,282	1.77%
13	隽川科技	0	0.00%	20,688,352	20,688,352	2.14%
14	零零伍	0	0.00%	9,176,117	9,176,117	0.95%
15	刘伟	0	0.00%	5,882,294	5,882,294	0.61%
16	来玩科技	0	0.00%	5,803,941	5,803,941	0.60%
17	前海信中鼎	0	0.00%	5,490,176	5,490,176	0.57%
18	昱烽晟泰	0	0.00%	2,745,176	2,745,176	0.28%
19	翌卓投资	0	0.00%	2,470,588	2,470,588	0.26%
20	张丽芬	0	0.00%	2,470,588	2,470,588	0.26%
21	前海新合力	0	0.00%	1,797,176	1,797,176	0.19%
22	潘耀坚	0	0.00%	1,646,823	1,646,823	0.17%
23	永兴正科技	0	0.00%	1,597,764	1,597,764	0.17%
24	锋行天下	0	0.00%	1,553,647	1,553,647	0.16%
25	红煌科技	0	0.00%	559,411	559,411	0.06%
26	西藏智度	0	0.00%	69,633,187	69,633,187	7.21%
总和		314,586,699	100%	651,124,083	965,710,783	100%

• 1、本表格按照向智度德普发行 375,894,873 股，向西藏智度发行 69,896,948 股募集配套资金而测算，其中： 上市公司向智度德普发股中，349,748,501 股为配套融资发股，26,146,372 股为购买资产而发股；

• 2、截至本报告书签署之日，拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度是上市公司控股股东智度德普

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的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，本次交易后，拉萨智恒、智度德普、西藏智度互为一致行动人， 其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 54.74%；

3、截至本报告书签署之日，自然人肖燕持有易晋网络 100%股权，持有今耀投资 66.70%股权，因此，本次 交易后，易晋网络和今耀投资为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 7.85%。

4、截至本报告书签署之日，亦复信息的股东计宏铭为另一股东亦复壹投资的执行事务合伙人，因此，本次 交易后，计宏铭和亦复壹投资为一致行动人，所持上市公司的股份比例应合并计算，为 4.3989%。

5、截至本报告书签署之日，掌汇天下的股东袁聪亦为另一股东盈聚投资的普通合伙人，因此，本次交易后， 袁聪和盈聚投资为一致行动人，其持上市公司的股份比例应合并计算，为 0.3346%。

本次交易前，上市公司控股股东为智度德普，其持有上市公司的股份比例为 20.99%，实际控制人为吴红心先生。本次交易完成后，智度德普直接和通过一致 行动人西藏智度、拉萨智恒间接持有公司合计 54.74%的股权，仍为上市公司控 股股东，吴红心为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。

（三）本次重组对上市公司财务的影响

单位：元

		2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	变动	变动
指标
		交易前	交易后	金额	比例
归属于公司普通股股东的净利润	基本每股收益	-0.07	0.20	0.27	385.71%
	稀释每股收益	-0.07	0.20	0.27	385.71%
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	基本每股收益	-0.07	0.21	0.28	400.00%
	稀释每股收益	-0.07	0.21	0.28	400.00%

注：上述每股收益计算不考虑配套融资的影响

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，每股收益显 著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

依据盈利预测承诺，猎鹰网络、亦复信息、Spigot 公司 2015 年度、2016 年 度、2017 年度、2018 年度的净利润均将实现持续增长：

单位：万元

标的公司	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
猎鹰网络	8,838	11,700	15,210	18,252
亦复信息	3,500	4,550	5,915	7,098
Spigot公司	11,014	16,390	21,818	25,638
合计	23,514	32,640	42,943	50,988

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

十、本次重组各方出具的承诺

（一）本次重组方出具的承诺

			上市公司出具的承诺
1	智度投资股 份有限公司 关于发行股 份及支付现 金购买资产 并募集配套 资金相关 事项承诺	智度投资	一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形。 二、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 三、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开 承诺的情形。 四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法 规、规章受到工商局、国税局、地税局、劳动和社会保障局、住房 公积金管理中心、质量技术监督局、公安局、外汇管理局、安全生 产监督局、商务局、海关、环境保护局、国土资源局等政府主管部 门行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、 行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月 内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 五、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违 反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚的情形。 六、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司 法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年 内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的 公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。 七、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其 他情形。
2	关于未对认 购方提供资 金支持承诺 函	智度投资	本次募集配套资金的认购方为北京智度德普股权投资中心（有 限合伙）、西藏智度投资有限公司。本公司及下属子公司不会直接 或间接向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资 有限公司提供财务资助或支持。
3	关于提供资 料真实、准	智度投资	本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

	确、完整的 承诺		确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4	关于确保发 行股份及支 付现金购买 资产并募集 配套资金暨 关联交易填 补回报措施 得以切实履 行的承诺	智度投资董事及 高级管理人员	为维护公司和全体股东的合法权益，确保智度投资股份有限公 司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、 《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，智度投资股份有限公司董事及 高级管理人员承诺如下事项： 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益； 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人职务消费行为进行约束； 4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者 提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 （如有表决权）； 6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票 赞成（如有表决权）； 7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补 回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或 拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、 道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公 司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
		上市公司控股股东、实际控制人及其关联方出具的承诺
1	智度投资股 份有限公司	智度德普	本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、 准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

	控股股东关 于重组信息 准确性、完 整性、合法 性的承诺		和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本公司不转让在智度投资拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交智度投资董事会，由智度投资董事会代本公司向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权智度投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；智度投资董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账 户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2	本次交易前 所持上市公 司股份的锁 定期承诺	智度德普	本企业作为智度投资的控股股东承诺：按照《证券法》、《上 市公司收购管理办法》的要求，本企业在本次交易完成后的12个 月内不转让本次交易前所持有的智度投资股份。
3	关于延长锁 定期的承诺 函	智度德普及其关 联方西藏智度、 拉萨智恒	本次交易完成后6个月内如智度投资股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的,本企业持有智度投资股票的锁定期自动延长至少6个月。如本 次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，不转让本企业在智度投资拥有权益的股 份。
4	智度投资股 份有限公司 控股股东、 实际控制人 关于重组信 息准确性、 完整性、合 法性的承诺	上市公司实际控 制人吴红心	本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准 确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和 申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在智度投资拥有权益的股份（包 括直接和间接拥有的），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交智度投资董事会，由智度投资 董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权智度投资董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；智度投资董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

			锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5	智度投资股 份有限公司 实际控制人 关于募集配 套资金失败 补充方案的 承诺	上市公司实际控 制人吴红心	若本次重组之配套募集资金未取得中国证监会核准或募集失 败，本人将根据公司的需要，为公司向本次重组交易对方支付现金 对价事项提供必要的财务支持，包括但不限于股东借款、担保贷款 等方式。届时，本人将与公司另行签署协议，并履行公司相关关联 交易内部决策程序。
6	规范关联交 易	上市公司实际控 制人吴红心	在本次交易完成后，本人及本人控制的公司/企业将尽量减少 与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本 人及本人控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原 则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规 范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、 信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智 度投资及其他股东合法权益的情形发生。
7	避免同业竞 争	上市公司实际控 制人吴红心	一、本人及本人控制的公司/企业现时与智度投资之间不存在 同业竞争的情况。 二、本人在直接或间接持有智度投资5%及以上股份时，如果 本人控制的公司/企业与智度投资及其子公司构成同业竞争，则智 度投资享有优先购买本人控制的公司/企业的权力。 三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人 控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时， 若造成智度投资损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人 控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。 四、本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且 不可撤销之承诺。
			标的公司实际控制人出具的承诺
1	关于无违法 的承诺	猎鹰网络、掌汇 天下实际控制人 肖燕及亦复信息 实际控制人计宏 铭	一、本人现时不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于 持续状态的情形；最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违 法行为；最近3年不存在严重的证券市场失信行为。 二、本人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
2	保持上市公 司独立性的 承诺	猎鹰网络、掌汇 天下实际控制人 肖燕及亦复信息 实际控制人计宏	在本次交易完成后，本人保证将按照有关法律、法规和规范性 文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、财务方 面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、 业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

		铭	东的利益，切实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等 方面的独立性。
3	关于规范与 智度投资关 联交易的承 诺函	猎鹰网络、掌汇 天下实际控制人 肖燕及亦复信息 实际控制人计宏 铭	在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽量减少与智度 投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本 人控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依 法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文 件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披 露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资 及其他股东合法权益的情形发生。
4	关于提供材 料真实、准 确、完整的 承诺	猎鹰网络、掌汇 天下实际控制人 肖燕及亦复信息 实际控制人计宏 铭	本人保证为本人及猎鹰网络就本次交易事项所提供的有关信 息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。
5	避免同业竞 争承诺函	猎鹰网络实际控 制人肖燕	1、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、 开发任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能 构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与猎鹰网络及其下属子公 司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何 与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业。 2、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步 拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与猎鹰网络及其 下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与猎鹰网络及其下属子 公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以 停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳 入到猎鹰网络经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系 的第三方的方式避免同业竞争。 3、在本人及本人控制的公司与猎鹰网络存在关联关系期间， 本承诺函为有效之承诺。 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将违反承诺所 获得的全部收益将归公司所有，如本人未将违反本承诺收益上交猎 鹰网络，则猎鹰网络有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交猎 鹰网络的违反本承诺的收益金额相等的部分，且本人将承担相应的 法律责任。
6	避免同业竞 争承诺函	亦复信息实际控 制人计宏铭	一、本人及本人控制的公司/企业现时与智度投资、上海亦复 之间不存在同业竞争的情况。 二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与 智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

			直接或间接投资任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构 成同业竞争的公司/企业。 三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人 控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时， 若造成智度投资、上海亦复损失的（包括直接损失和间接损失）， 本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。 四、本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且 不可撤销之承诺。
			本次交易各交易对方出具的承诺
1	关于无违法 违规的承诺	上海猎鹰网络有 限公司自然人股 东	一、本人现时不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于 持续状态的情形；最近五年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违 法行为；最近五年不存在严重的证券市场失信行为。 二、本人未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交 易所公开谴责；本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 三、本人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
2	关于无违法 违规的承诺	上海猎鹰网络有 限公司非自然人 股东	一、本公司现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于 持续状态的情形； 本公司成立以来不存在任何重大违法行为或者 涉嫌有重大违法行为；不存在任何证券市场失信行为。 二、本公司设立至今未受到过中国证监会的行政处罚，也未受 到过证券交易所公开谴责；本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调 查之情形。 三、本公司、本公司法定代表人及其委托代表、本公司主要管 理人员，最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其他行 政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的 情形。
3	关于无违法 违规的承诺	亦复信息、掌汇 天下自然人股东/ 非自然人股东	一、本人/本企业成立至今不存在负有数额较大债务到期未清 偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处 罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何 重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立 案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为。 二、本人/本企业成立至今均未受到过刑事处罚、与证券市场 有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

			形。 上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗 漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
4	关于提供资 料真实、准 确、完整的 承诺	猎鹰网络、亦复 信息、掌汇天下 自然人股东/非自 然人股东	本人/本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确 和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。
	关于提供资 料真实、准 确、完整的 承诺		如本公司/本企业/本人本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/ 本企业/本人在智度投资拥有权益的股份。”
5	关于保证智 度投资股份 有限公司独 立性的承诺 函	猎鹰网络、亦复 信息、掌汇天下 自然人股东/非自 然人股东	为了保护智度投资的合法利益，维护广大中小投资者的合法权 益，本人/本公司承诺：在本次交易完成后，本人/本公司保证将按 照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、 资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资 人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为， 不损害智度投资及其他股东的利益，切实保障智度投资在人员、资 产、业务、机构和财务等方面的独立性。
6	关于限售期 内不转让本 次交易所认 购智度投资 股份有限公 司股份的承 诺	猎鹰网络交易对 方之易晋网络、 上海今耀、隽川 科技	1、本公司承诺遵守以下法定限售期及分期解锁义务： 本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之 日起三十六个月内不得以任何形式转让；并承诺在上述法定限售期 满后履行以下分期解锁义务：I.自新增股份上市之日起三十六个月 届满后且标的公司完成本公司相应2015年度至2018年度的业绩承 诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项 审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起，本公司可解 锁持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的 股份数)的30%；前述关于“标的公司完成其相应2015年度至2018 年度的业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩 但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可 解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持智度投资股份总数(需减 去已用于业绩补偿的股份数)的30%，以下类同；II.自新增股份上 市之日起四十八个月届满后，本公司可解锁其持有的全部(需减去 已用于业绩补偿的股份数)的50%；III.自新增股份上市之日起六十 个月届满后，本公司可解锁其他全部未解锁部分股份； 2、如截至本公司取得本次发行的股份时，本公司用于认购股 份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本公司 相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以 任何形式转让。相应在法定限售期满后履行以下分期解锁义务：I.

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自新增股份上市之日起十二个月届满后且标的公司完成其相应 2015 年度、2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标 的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起，本公司 可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%； II.自新增股份上市之日起二十四个月届满后且标的公司完成其相 应 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈 利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起，本公司可解锁其 持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%；III.自新 增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成其 2018 年度 的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现 情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起，本 公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产 减值补偿的股份数)的 20%；IV.自新增股份上市之日起四十八个月 届满后，本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿 的股份数)的 50%；V.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本 公司可解锁其他全部未解锁部分股份； 3、本公司同意除承担上述法定限售及分期解锁义务外，还与 上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司共同承担深 圳市零零伍科技有限公司、深圳市来玩科技有限公司、深圳市前海 新合力投资管理有限公司、深圳市永兴正科技有限公司、深圳市锋 行天下科技有限公司、深圳市红煌科技有限公司（以下简称“被承 担人”）的分期解锁义务，本公司同意优先于上海今耀投资控股有 限公司、深圳市隽川科技有限公司，以本公司本次认购智度投资的 股份承担上述分期解锁义务。具体如下： （1）自新增股份上市之日起三十六个月届满后，且标的公司已完 成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺，注册会计师已出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专 项审核报告，如需要进行股份补偿的，则本公司根据另行签署协议 承担补偿义务，对于补偿后的全部剩余股份的 30%则为本公司本应 可解锁的股份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担被承 担人所持全部可解锁股份的 70%的额外分期锁定义务（下称“额外 锁定份额总额 1”）；本公司依次以其本应解锁数量减去额外锁定份 额总额 1 的余额即为本公司本期实际可以解锁的股份数量。 （2）自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司本应解锁 股份数量为本公司所持补偿后的全部剩余股份的 80%减去已解禁 股份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担被承担人所持 全部可解锁股份的 20%的额外分期锁定义务（下称“额外锁定份额 总额 2”）；本公司依次以其本应解锁数量减去额外锁定份额总额 2 后的余额即为本公司本期实际可以解锁的股份数量。 （3）自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司可解锁 其他全部未解锁部分股份。 4、本公司本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证

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			监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送 红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上 述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁 定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相 关规定进行相应调整。
7	关于限售期 内不转让本 次交易所认 购智度投资 股份有限公 司股份的承 诺	猎鹰网络交易对 方之智恒咨询、 信中鼎、昱烽晟 泰、上海翌卓、 刘伟、潘耀坚、 张丽芬	1、本公司/本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新 增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；并承诺在上 述法定限售期满后履行以下分期解锁义务：I.自新增股份上市之日 起三十六个月届满后且标的公司完成本公司相应2015年度至2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测 实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起， 本公司/本人可解锁持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的 资产减值补偿的股份数)的30%；前述关于“标的公司完成其相应 2015年度至2018年度的业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以 及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在 第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持智度投 资股份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的30%，以下类同； II.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司/本人可解锁其 持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%；III.自新 增股份上市之日起六十个月届满后，本公司/本人可解锁其他全部 未解锁部分股份； 2、如截至本公司/本人取得本次发行的股份时，本公司/本人用 于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月， 则本公司/本人相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十 二个月内不得以任何形式转让。相应在法定限售期满后履行以下分 期解锁义务：I.自新增股份上市之日起十二个月届满后且标的公司 完成其相应2015年度、2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日 起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿 的股份数)的5%；II.自新增股份上市之日起二十四个月届满后且标 的公司完成其相应2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起， 本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股 份数)的5%；III.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公 司完成其2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的 资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用 于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的20%；IV.自新增股份 上市之日起四十八个月届满后，本公司/本人可解锁其持有的全部 股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%；V.自新增股份上市 之日起六十个月届满后，本公司/本人可解锁其他全部未解锁部分 股份。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

8	关于限售期 内不转让本 次交易所认 购智度投资 股份有限公 司股份的承 诺函	猎鹰网络交易对 方之零零伍、来 玩科技、新合力、 永兴正科技、锋 行天下、红煌科 技	1、本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股 份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本公司取 得本次发行的股份时，本公司用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥 有权益的时间已超过十二个月，则本公司相应取得的股份，调整为 自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。 2、本公司本应承担的分期锁定义务由上海易晋网络科技有限 公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司共同 承担。 如上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、 深圳市隽川科技有限公司所持全部可解锁股份足以全额承担本公 司上述分期锁定义务的前提下，本公司的锁定期为自新增股份上市 之日起三十六个月。如上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资 控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司承担补偿义务后所持有的 全部股份不足以全额承担本公司的分期锁定义务，对于差额部分， 由本公司按照其在标的资产中的相对持股比例自行承担相应的分 期锁定义务。
9	关于限售期 内不转让本 次交易所认 购智度投资 股份有限公 司股份的承 诺函	亦复信息交易对 方之计宏铭	1、本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份 上市之日起十二个月内不转让。 2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈 利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满后按照如下方 式分期解锁转让本次交易取得的智度投资股份： （1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其 相应2015年度、2016年度业绩承诺,在注册会计师出具2016年度 标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转 让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份 数)的5%。 （2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行 了其至2017年度的业绩承诺,在注册会计师出具2017年度标的 资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或 交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%。 （3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行 了其至2018年度的业绩承诺,在注册会计师出具2018年度标的 资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已 用于业绩补偿的股份数)的20%。 （4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易 不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。

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			（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其 他全部未解锁部分股份。 3、本人在转让本次交易中取得的智度投资股份时，如担任智 度投资的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司 法》等法律法规的限制性规定。 4、本人本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国 证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资 送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守 上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的 锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和 相关规定进行相应调整。
10	关于限售期 内不转让本 次交易所认 购智度投资 股份有限公 司股份的承 诺函	亦复信息交易对 方之亦复壹投资 和智度德普	1、本企业通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股 份上市之日起三十六个月内不转让。 2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈 利预测补偿承诺的实现，本企业同意自法定限售期届满后按照如下 方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份： （1）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司完成 其相应2015年度至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核 报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减 去已用于业绩补偿的股份数)的30%。 （2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易 不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。 （3）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其 他全部未解锁部分股份。 3、如截至本企业取得本次发行的股份时，本企业用于认购股 份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本企业 相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以 任何形式转让。在法定限售期届满后，将按照以下分期解锁方式履 行： （1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其 相应2015年度、2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年 度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转 让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份 数)的5%； （2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行 了其至2017年度的业绩承诺,在注册会计师出具2017年度标的 资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或

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			交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%。 （3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行 了其至2018年度的业绩承诺,在注册会计师出具2018年度标的 资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已 用于业绩补偿的股份数)的20% （4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易 不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。 （5）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其 他全部未解锁部分股份。 4、本公司本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中 国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投 资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵 守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求 的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见 和相关规定进行相应调整。
11	关于限售期 内不转让本 次交易所认 购智度投资 股份有限公 司股份的承 诺函	掌汇天下交易对 方之罗川、袁聪、 徐锋、缪志坚	一、如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本人相应取得 的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转 让；如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人用于认购股 份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本人相应取得的 股份，自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈 利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满后按照如下方 式分期解锁本次交易取得的智度投资股份： 1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照 以下方式解锁： （1）自新增股份上市之日起十二个月届满，解锁法定锁定期 限届满部分的5%； （2）自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定 期限届满部分的5%； （3）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定 期限届满部分的20%； （4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定 期限届满部分的50%；（5）自新增股份上市之日起六十个月届满， 解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。

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			2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以 下方式解锁： （1）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定 期限届满部分的30%； （2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定 期限届满部分的50%； （3）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期 限届满部分的未解锁部分。 三、如本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间已满12个月，则可参照限售期为12个月的安排 相应调整法定限售期和分期解锁期。 四、本人在转让本次交易中取得智度投资的股份时，如担任 智度投资的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公 司法》等法律法规的限制性规定。 五、本人本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国 证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资 送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守 上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的 锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和 相关规定进行相应调整。
12	关于限售期 内不转让本 次交易所认 购智度投资 股份有限公 司股份的承 诺函	掌汇天下交易对 方之盈聚思成	一、如截至本企业取得智度投资本次发行的股份时，本企业用 于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本企业相 应取得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形 式转让；如截至本企业取得智度投资本次发行的股份时，本企业用 于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本企业 相应取得的股份，自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形 式转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈 利预测补偿承诺的实现，本企业同意自法定限售期届满后按照如下 方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份： 1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照 以下方式解锁： 自新增股份上市之日起十二个月届满，分别解锁法定锁定期限 届满部分的5%； （2）自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定 期限届满部分的5%； （3）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定

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			期限届满部分的20%； （4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定 期限届满部分的50%； （5）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期 限届满部分的未解锁部分。 2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以 下方式解锁： （1）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定 期限届满部分的30%； （2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定 期限届满部分的50%； （3）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期 限届满部分的未解锁部分。 三、如其取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间已满12个月，则可参照限售期为12个月的安排相应 调整法定限售期及分期解锁期。 四、本企业本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中 国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投 资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵 守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求 的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见 和相关规定进行相应调整。
13	关于持有上 海猎鹰网络 有限公司股 权合法、完 整、有效性 的承诺	猎鹰网络、亦复 信息、掌汇天下 自然人股东/非自 然人股东	标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法 存续、正常经营的情况。 本人/公司作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标 的公司相应份额股权；本人/本公司依法有权处置该部分股权。该 部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移 的其他情形。 在本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产产权清 晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 如果上述承诺不实，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
14	关于规范与 智度投资股 份有限公司	猎鹰网络、亦复 信息、掌汇天下 自然人股东/非自	在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公 司/企业将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且 必要的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与智度投

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	关联交易的 承诺函	然人股东	资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议 文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之 规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确 保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益 的情形发生。
15	避免同业竞 争承诺函	猎鹰网络交易对 方之易晋网络、 今耀投资、隽川 科技	一、本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业现时与智度投 资、标的公司之间不存在同业竞争的情况。 二、本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业与智度投资签 署的《发行股份购买资产协议》生效后5年内，不会从事或开展任 何与智度投资、标的公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业 务；不直接或间接投资任何与智度投资、标的公司构成同业竞争或 可能构成同业竞争的公司/企业。 三、本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业违反本承诺 的，本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业所获相关收益将无 条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资、标的公司损失的 （包括直接损失和间接损失），本人/本公司及本人/本公司控制的 公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任，并按实际发生交易获利 金额的10倍或按智度投资核算的标的公司实际损失金额的10倍向 猎鹰网络支付赔偿。 四、本人/本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺 为有效且不可撤销之承诺。
16	避免同业竞 争承诺函	亦复信息交易对 方之亦复壹投 资、计宏铭	一、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业现时与智度 投资、上海亦复之间不存在同业竞争的情况。 二、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业未来不会从 事或开展任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业 竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、上海亦复构成同 业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。 三、自发行股份购买资产协议生效后的5 年内，本企业/本人 及本企业/本人控制的公司/企业违反本承诺的，按实际发生交易获 利金额的10 倍或按智度投资核算的上海亦复的实际损失金额的10 倍向上海亦复支付赔偿。本企业同意与本企业/本人按照在标的资 产中的相对持股比例优先承担上述赔偿义务，不足部分由北京智度 德普股权投资中心(有限合伙)承担。 四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效 且不可撤销之承诺。
17	避免同业竞	亦复信息交易对	一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与智度投资、亦复

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	争承诺函	方之智度德普	信息之间不存在同业竞争的情况。 二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任 何与智度投资、亦复信息构成同业竞争或可能构成同业竞争的业 务；不直接或间接投资任何与智度投资、亦复信息构成同业竞争或 可能构成同业竞争的公司/企业。 三、自发行股份购买资产协议生效后的5年内，本企业及本企 业控制的公司/企业违反本承诺的，按实际发生交易获利金额的10 倍或按智度投资核算的亦复信息的实际损失金额的10倍向亦复信 息支付赔偿。由股东计宏铭与上海亦复壹投资管理合伙企业(有限 合伙)按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担上述赔偿义 务，不足部分由本企业承担。 四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效 且不可撤销之承诺。
18	避免同业竞 争承诺函	掌汇天下全体交 易对方	一、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业现时与智度 投资、掌汇天下之间不存在同业竞争的情况。 二、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业未来不会从 事或开展任何与智度投资、掌汇天下构成同业竞争或可能构成同业 竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、掌汇天下构成同 业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。 三、自发行股份购买资产协议生效后的5 年内，本企业/本人 及本企业/本人控制的公司/企业违反本承诺的，按实际发生交易获 利金额的10 倍或按智度投资核算的掌汇天下的实际损失金额的10 倍向亦复信息支付赔偿。本企业同意与本企业/本人按照在标的资 产中的相对持股比例优先承担上述赔偿义务，不足部分由猎鹰网络 承担。 四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效 且不可撤销之承诺。
19	关于避免资 金占用的承 诺函	猎鹰网络、亦复 信息、掌汇天下 自然人股东/非自 然人股东	一、本公司及本公司相关人员现时不存在资金占用的情形。 二、本次交易完成后，本公司及本公司相关人员不会出现资金 占用的情形。
20	关于执行劳 动保障情况 的承诺函	猎鹰网络、亦复 信息、掌汇天下 自然人股东/非自 然人股东	标的公司及其子公司依法参加社会保险和住房保障，已按《劳 动法》、《劳动合同法》等规定，为员工依法缴纳各项强制性社会 保险费和住房公积金。如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的上 述社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除 外）的情形，且有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子 公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公

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			司追索，本单位（本人）将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索 的支出及费用，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标 的公司或其子公司不会因此遭受任何损失。
21	其他承诺	猎鹰网络、亦复 信息、掌汇天下 自然人股东/非自 然人股东（除智 度德普）	1、本人/公司未控制其他上市公司； 2、本人/公司与智度投资不存在任何关联关系； 3、本人/公司未向智度投资推荐董事或高级管理人员； 4、本人/公司在本次交易中获得的股份均为本公司自身持有， 不存在任何为他人持有股份的情形。
22	其他承诺	亦复信息交易对 方之智度德普	一、本企业未控制其他上市公司； 二、本企业为智度投资的实际控制人； 三、本企业在本次交易中获得的股份均为本企业自身持有，不 存在任何为他人持有股份的情形。 如果上述承诺不实，本企业愿意承担相应的法律责任。
23	Letter of Certification	Spigot全体股东	1、标的公司为根据美国内华达州法律合法注册、有效存续且 运营良好的公司； 2、本人已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务； 3、本人合法、完整持有标的公司股权，有权依法占有、使用、 收益及处分本人持有的标的公司的相应股权；且不存在代替他人持 有公司股权的情形； 4、本人所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠 纷；根据本人合理所知，标的公司股权权属清晰，不存在任何权属 纠纷； 5、本人持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或 第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、 拍卖标的股权之情形；该股权不存在任何的影响本次交易的实质性 障碍或瑕疵。 6、本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务 的必要权限； 7、本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司 推荐董事或者高级管理人员； 8、本人及公司主要管理人员最近五年未受到与中国证券市场 有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁； 9、根据本人合理所知，本人及标的公司的董事、雇员于上市

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			公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司 股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信 息； 10、本人及公司主要管理人员最近五年内无未按期偿还大额债 务等情况； 11、标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其 他主要管理方或持有拟购买标的5%以上股份股东在前五名供应商 或客户中未占有权益。 本人承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相 关信息，且根据本人的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、 准确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第二十六条的要求。本人同时承诺，如因提供的信息存在 欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承 担赔偿责任。
			标的公司出具的承诺
1	关于提供资 料真实、准 确、完整的 承诺	猎鹰网络	本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和 完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。
2	关于提供资 料真实、准 确、完整的 承诺	亦复信息、掌汇 天下	本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司承诺：向智度投资及相关中介机构所提供本次交易相关 信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均 是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给智度投资或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。
3	关于无违法 违规的承诺	猎鹰网络、亦复 信息、掌汇天下	一、公司成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好； 现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予 解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律 法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的 情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。 二、公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存 在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、

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			有效地持有公司股权；本公司股权不存在抵押、质押等权利限制的 情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存 在妨碍股权转让的其他情形。 三、公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何 行政/刑事处罚。 四、公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在尚 未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿 债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。 五、公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不 存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管 理人员的情形。
			配套融资投资者出具的承诺
1	配套融资投 资者相关事 项承诺	智度德普	一、本企业在最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的 行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立 案调查之情形。 二、本企业不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状 态；最近三年本企业不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最 近三年本企业不存在严重的证券市场失信行为。 三、本企业为智度投资的控股股东，本企业与本次重大资产重 组独立财务顾问（承销商）不存在关联关系：除作为本次重组的标 的公司上海亦复信息技术有限公司的股东、与标的公司猎鹰网络的 股东拉萨智恒存在关联关系及一致行动关系外，与本次重组其他交 易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。 四、本企业用于认购本次配套融资的资金全部来源于本企业自 有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源 不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押 取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于智度投资及其关联 方的情况。 五、认购智度投资本次非公开发行股份后，本企业将尽量减少 与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本 企业及本企业控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿 等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规 和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程 序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损 害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。 本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不

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			可撤销之承诺。 六、本企业现时与智度投资及其子公司之间不存在同业竞争的 情况。 本企业未来不会从事或开展任何与智度投资及其子公司构成 同业竞争或可能构成同业竞争的业务； 本企业及一致行动人在直接或间接持有智度投资5%及以上股 份时，如果本企业控制的公司/企业与智度投资及其子公司构成同 业竞争，则智度投资享有优先购买本企业控制的公司/企业的权力。 本企业违反本承诺的，本企业所获相关收益将无条件地归智度 投资享有；同时，若造成智度投资及其子公司损失的（包括直接损 失和间接损失），本企业将无条件的承担全部赔偿责任。 本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不 可撤销之承诺。 七、认购智度投资本次非公开发行股份后，本企业将按照有关 法律、法规、规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、 业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独 立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损 害智度投资及其他股东的利益，切实保障智度投资在人员、资产、 业务、机构和财务等方面的独立性。 八、本企业保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息均 真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不 可撤销之承诺。
2	配套融资投 资者相关事 项承诺	西藏智度	一、本公司在最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的 行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立 案调查之情形。 二、本公司不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状 态；最近三年本公司不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最 近三年本公司不存在严重的证券市场失信行为。 三、本公司与本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）不存 在关联关系； 除作为本次重大资产重组的标的公司上海猎鹰网络有限公司 的股东拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司的唯一股东、与本次 重组的标的公司亦复信息的股东及智度投资的控股股东北京智度

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德普股权投资中心（有限合伙）存在关联关系及一致行动关系外， 与本次重组其他交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动 关系。 四、本公司用于认购本次配套融资的资金全部来源于本公司自 有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源 不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押 取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于智度投资及其关联 方的情况。 五、认购智度投资本次非公开发行股份后，本公司将尽量减少 与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本 公司及本公司控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿 等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规 和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程 序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损 害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。 本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不 可撤销之承诺。 六、本公司现时与智度投资及其子公司之间不存在同业竞争的 情况。 本公司未来不会从事或开展任何与智度投资及其子公司构成 同业竞争或可能构成同业竞争的业务； 本公司及一致行动人在直接或间接持有智度投资 5%及以上股 份时，如果本公司控制的公司/企业与智度投资及其子公司构成同 业竞争，则智度投资享有优先购买本公司控制的公司/企业的权力。 本公司违反本承诺的，本公司所获相关收益将无条件地归智度 投资享有；同时，若造成智度投资及其子公司损失的（包括直接损 失和间接损失），本公司将无条件的承担全部赔偿责任。 本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不 可撤销之承诺。 七、认购智度投资本次非公开发行股份后，本公司将按照有关 法律、法规、规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、 业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独 立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损 害智度投资及其他股东的利益，切实保障智度投资在人员、资产、 业务、机构和财务等方面的独立性。 八、本公司保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息均 真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。

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			本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不 可撤销之承诺。
3	关于认购股 份锁定的承 诺	智度德普、西藏 智度	本次认购的智度投资非公开发行之股份自本次发行结束之日 起，三十六个月内不进行转让；本次认购的智度投资新股自限售期 届满后按照以下方式解锁： （1）自本次股份发行结束之日起三十六个月届满，解锁限售 期届满部分的30%； （2）自股份发行结束之日起四十八个月届满，解锁限售期限 届满部分的50%； （3）自股份发行结束之日起六十个月届满，解锁限售期限届 满部分的未解锁部分。 本次发行完成后，由于智度投资送股、转增股本等原因增持的 公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
			其他承诺
1	关于深圳市 范特西科技 有限公司及 其开发、运 营的产品 合法合规的 承诺	范特西法定代表 人汤克云	1、范特西及其附属公司已经取得法律、法规、规范性文件所 规定的，研发及/或运营网络/网页/手机游戏产品的企业所必需的经 营资质证照。 2、范特西及其附属公司目前研发及/或运营的游戏产品，以及 正在研发的游戏产品，包括范特西或其附属公司作为合作方、运营 方所涉及的游戏产品，均已经依法履行了法律、法规、规范性文件 规定的义务，不存在因研发或运营该等游戏产品而受到任何行政处 罚，目前不存在任何诉讼及/或仲裁。 3、本人在此承诺，如因范特西过去及目前研发及/或运营的游 戏产品存在任何法律瑕疵或侵权责任导致范特西及/或智度投资股 份有限公司产生的损失，本人将承担相应的责任，保证范特西及/ 或智度投资股份有限公司不因该等事项遭受任何损失。
2	避免同业竞 争承诺函	范特西法定代表 人汤克云	1、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、 开发任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能 构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与猎鹰网络及其下属子公 司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何 与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业。 2、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步 拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与猎鹰网络及其 下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与猎鹰网络及其下属子 公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳 入到猎鹰网络经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系 的第三方的方式避免同业竞争。 3、在本人及本人控制的公司与猎鹰网络存在关联关系期间， 本承诺函为有效之承诺。 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将违反承诺所 获得的全部收益将归公司所有，如本人未将违反本承诺收益上交猎 鹰网络，则猎鹰网络有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交猎 鹰网络的违反本承诺的收益金额相等的部分，且本人将承担相应的 法律责任。

（二） 2014 年 12 月实际控制权变更时相关承诺

根据思达高科 2014 年 12 月 31 日发布的《河南思达高科股份有限公司关于 本次权益变动相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-45）和智度投资 提供的吴红心、智度德普、西藏智度签署的相关承诺函，2014 年 12 月上市公司 实际控制权发生变更时，相关主体主要承诺内容如下：

1、关于维持控股地位的承诺

实际控制人吴红心和西藏智度共同承诺，自股权过户完成之日起三年内不让 渡对上市公司的控制权，且共同控制的股份不低于上市公司总股本的 20.03%。

在不考虑配套融资情况下，本次重组完成后，智度德普及其一致行动人持有 的上市公司股份比例 20.00%，低于 20.03%；为此，智度德普承诺将根据证监会 和交易所的相关规定，在本次交易实施前择机增持不低于 141,064 股，确保本次 重组完成后，智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例不低于 20.03%。 在考虑配套融资情况下，本次重组完成后，智度德普及其一致行动人持有的上市 公司股份比例为 54.74%。

2、关于资产注入的承诺

智度德普、西藏智度和实际控制人吴红心均承诺如下：

自本次协议收购股份过户完成之日起 12 个月内向思达高科股东大会提交经 思达高科董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买 资产方案，并于本次协议收购股份过户完成之日起 24 个月内完成重大资产重组

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方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，即完成注入资产过户。本次收购 完成后，收购方拟向思达高科注入医疗健康、TMT（通讯、传媒、互联网）、文 化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性的优质资产。

收购方计划在上市公司完成股权过户后，将依据承诺尽快启动向上市公司注 入优质资产。优质资产注入将采取发行股份购买资产进行重大资产重组，或非公 开发行股份募集资金购买资产方案形式进行，尽快恢复上市公司持续经营与盈 利。

3、关于股份锁定的承诺

智度德普承诺，本次协议收购股份过户完成之日起 12 个月内不转让其持有 的上市公司股份；西藏智度作为智度德普的普通合伙人、吴红心先生作为智度德 普实际控制人共同承诺：本次权益变动完成之日起 36 个月内，西藏智度所控制 的思达高科股权比例不低于 20.03%，且维持对思达高科的控制地位。

（三）关于上述承诺的履行情况

1、根据思达高科 2015 年 1 月 6 日发出的公告，智度德普受让正弘置业持有 的上市公司 20.03%的股权已于 2014 年 12 月 31 日在中证登深圳分公司完成交割 和登记变更。

2、经查验，2015 年 10 月 9 日，智度投资召开 2015 年第三次临时股东大会， 会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易具体方案的议案》等与置产注入相关的议案。智度投资董事会在智度德普受 让正弘置业持有的上市公司 20.03%的股权过户完成之日起 12 个月内向公司股东 大会提交了经董事会审议通过的重大资产重组方案，并获得股东大会非关联股东 审议通过，符合前述承诺的要求；自智度德普受让正弘置业持有的上市公司 20.03%的股权过户完成之日至本报告书出具日期限尚不足 24 个月。

3、根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证 明》，智度德普自受让正弘置业持有的上市公司 20.03%的股权过户完成之日未 减持过上市公司股权。

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4、根据智度投资 2015 年第三次临时股东大会审议通过的本次重组方案，本 次重组完成后，智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例将增加至 54.74%，不低于 20.03%。

5、为积极响应中国证监会 《关于上市公司大股东及董事、监事和高级管理 人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发［2015］51 号）的文件精神， 践行共同维护资本市场平稳健康发展的社会责任，同时基于对公司未来发展前景 的信心，智度德普分别于 2016 年 1 月 18 日和 19 日，通过二级市场增持公司股 份 2,590,000 股和 440,000 股，分别占公司股份总数的 0.82%和 0.14%。增持完成 后，智度德普共持有公司股份 66,030,000 股，占公司已发行股份总数的 20.99%。 智度德普承诺，6 个月内不减持本次增持的公司股票。

7、在不考虑配套融资情况下，本次重组完成后，智度德普及其一致行动人 持有的上市公司股份比例 20.00%，低于 20.03%；为此，智度德普承诺将根据证 监会和交易所的相关规定，在本次交易实施前择机增持不低于 141,064 股，确保 本次重组完成后，智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例不低于 20.03%。在考虑配套融资情况下，本次重组完成后，智度德普及其一致行动人持 有的上市公司股份比例为 54.74%。

综上所述，独立财务顾问和律师认为，截至本报告书出具之日，本次重组 不存在违反 2014 年 12 月实际控制权变更时相关承诺的情形。

十一、本次交易尚需履行的审批程序

境内各标的公司已经分别召开股东会审议通过了本次重组方案。各法人交易 对方内部决策机构已经批准本次重组方案；

2015 年 9 月 23 日，智度投资召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本 次重大资产重组草案的相关议案，已会同中介机构答复了深交所关于本次重组的 问询函并于 2015 年 10 月 9 日公告；

同日，智度投资已分别与各标的资产相关交易对方签署了《发行股份购买资 产协议》、《盈利预测补偿协议》，与智度德普、西藏智度签署了《附条件生效 的股份认购协议》；

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

2015 年 10 月 9 日，智度投资召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过 了本次重大资产重组草案的相关议案，审议通过了免除北京智度德普股权投资中 心（有限合伙）及其一致行动人履行要约收购义务的议案。

根据河南省商委的要求，智度投资已就设立作为境外投资平台的智度投资 （香港）有限公司完成河南省商委的备案程序，取得《企业境外投资证书》（境 外投资证第 N4100201500106 号）。按照相关规定，智度投资应在智度投资（香 港）有限公司收购 Spigot 的境外法律手续办理完成后，向河南省商务厅提交境外 再投资的事后报告文件。

根据《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》的相关规定，中方投资额 3 亿美元以下的境外投资项目，由河南省发改委进行备案管理。经查验，智度投资 已向郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局就收购 Spigot 公司项目申请备 案，2015 年 11 月 6 日，郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局认为本项目 属于《境外投资产业指导目录》中鼓励类境外投资产业，同意该项目备案实施， 并将该项目备案申请材料提交郑州市发展和改革委员会。2015 年 11 月 12 日， 郑州市发展和改革委员会同意该项目备案，2015 年 11 月 24 日，河南省发展和 改革委员会出具《河南省发展改革委员会关于智度投资股份有限公司在美国收购 Spigot,Inc.的项目备案的通知》豫发改外资[2015]1405 号，同意对智度投资在美 国收购 Spigot,Inc.的项目备案。

截至本报告书签署之日，智度投资已就境外投资项目办理了发改委境外投资 项目备案程序和商务主管部门境外投资备案程序，分别取得了河南省发改委批准 本境外投资项目备案的通知以及河南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。

截至本报告书出具日，智度投资已在中信银行郑州分行办理完毕境外直接投 资项下的外汇登记，并向河南省商务厅提交了境外再投资的事后报告文件。

2015 年 12 月 31 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 12 月 31 日召开的 2015 年第 113 次工作会议审核，公司本次重大资产重组事项 未获得通过。

2016 年 1 月 3 日，智度投资召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

2016 年 3 月 3 日，智度投资召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了重 大资产重组草案修订稿等相关议案。

截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于中国证 监会核准本次交易。

本次重组方案的实施以中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不 得实施。

十二、范特西最近三十六个月内参与重大资产重组情况

2014 年 8 月 20 日，深圳市新国都技术股份有限公司（股票简称“新国都”， 证券代码：300130.SZ）公告了《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，宣布拟以发行股 份及支付现金的方式，收购范特西 100%股权。参考中企华评估出具的《资产评 估报告》（中企华评报字[2014]第 1189 号）的评估结果并经各方友好协商，范 特西 100%股权的总对价确定为 69,000 万元。

2014 年 12 月 11 日，新国都发布《紧急停牌公告》，称范特西员工李秀文、 郭闫闫、林华润、杜展扬、周杨、白璐因出现严重违纪行为，被范特西公司开除， 经公司核查，上述事件属实。2014 年范特西员工李秀文、郭闫闫、林华润、杜 展扬、周杨、白璐五人，因在外私设公司，从事体育类游戏的，构成与范特西同 业竞争，严重违纪，被范特西公司开除。

2014 年 12 月 18 日，新国都发布《深圳市新国都技术股份有限公司关于终 止重大资产重组事项并撤回申请暨股票复牌的公告》，称经新国都第三届董事会 第六次会议审议通过，同意终止本次重大资产重组并拟向中国证券监督管理委员 会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料，独立董事对上述事项发表了独立意 见。同时，新国都已向本次交易的交易对方发送《关于终止非公开发行股份及支 付现金购买深圳市范特西科技有限公司全部股权的通知》，汤克云等交易对方已

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

签署《确认书》，确认同意终止本次交易事项，并且互不承担违约责任。

在离职人员中，李秀文、郭闫闫、林华润、杜展扬属于范特西核心技术人员， 其中李秀文担任范特西运营总监，郭闫闫和杜展杨担任范特西技术总监，林华润 担任范特西项目总监；周扬在范特西从事行政工作，白璐在范特西从事美术支持 工作。在核心技术人员中，郭闫闫和杜展杨开发了范特西的后台技术框架，同时 负责对各项目出现的重大技术难题进行指导和公关；林华润主要负责跟踪和管理 公司各项目的项目进度和解决项目问题以及协调项目资源；李秀文负责管理运营 部门和客服部门，把控在营项目的运营和客服工作。2014 年末，上述核心技术 人员离职时，其参与开发的《篮球经理》等游戏，均已经上线运营超过一年，游 戏产品最为关键的研发调试工作均已经全部完成，游戏产品的主要相关工作在于 日常的更新和运维。根据范特西与 NBAC 签署的《游戏开发许可协议》及《补 充协议》约定，范特西报告期内运营的与 NBA 相关的游戏，如《篮球经理》等 将不晚于 2016 年 3 月底前全部下线，《美职篮范特西》将是未来范特西主打篮 球游戏也是其主要收入来源。上述离职人员除杜展扬于 2015 年重新回到范特西 就职外，其余 3 名核心技术人员，均从未参与《美职篮范特西》页游版及手游版 的研发，因此不会对未来范特西游戏的运营造成不利影响。

目前《美职篮范特西》项目部核心人员及其基本情况如下：

姓名	职位	从业年限	从业经历
汤政	游戏负责人、制作人兼 主策划	7年	范特西创始人
谢沛然	页游运营总监	11年	曾在北京奇虎360任运营总监
曲汶鑫	页游项目经理	4年	曾在立辰科技有限公司从事软件开发工作
王金贵	页游前端主程	6年	曾在南京云游科技有限公司、南京守望者网络科技有限 公司、南京千镜网络科技有限公司、深圳中青宝科技有 限公司任前端主程
刘子扬	页游美术主管	7年	曾在上海优辣客艺术有限公司任主美、深圳华强文化科 技集团任美术组长、深圳乐在科技任主美
陈丕敏	页游测试经理	5年	曾在在腾讯游戏负责游戏测试工作及团队管理工作
张波	手游制作人	7年	长期在范特西及沸腾科技任职
何平	手游项目经理兼策划	6年	长期在范特西及沸腾科技任职
孙煌	手游项目前端主管	6年	曾在时代赢客任职，随后加入范特西、沸腾科技
李树恩	手游项目前端主管	10年	曾在启智城实业有限公司（丰讯科技）、上海指游网络 科技、深圳盈佳世纪、深圳骄阳任职，随后加入范特西

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

姓名	职位	从业年限	从业经历
陶江坪	手游项目运营主管	4年	曾在中国联通深圳市分公司、国人快线网络有限公司任 职，随后加入范特西
胡学森	手游项目后台技术管 控	5年	曾在信和集团、森鑫源实业有限公司范特西科技、深圳 益游网络、深圳中青宝任职，随后加入范特西
夏祥	手游项目美术主管	5年	曾在深圳市搜了网络科技股份有限公司、深圳市禅游科 技有限公司任职，随后加入范特西
麦伟鹏	手游项目测试	2年	曾在星沙森林网络工作室、长沙乐通数码科技有限公司 任职，随后加入深圳范特西科技有限公司

当前，《美职篮范特西》是范特西公司主打的游戏产品，也是未来公司主要 的收入来源。范特西对此项目高度重视，由范特西公司创始人汤政亲任游戏项目 负责人、制作人兼主策划，同时配备各技术环节的核心骨干。从上表可见，《美 职篮范特西》核心人员均有多年的从业经验，且经过多年磨合，保证了游戏的品 质，是范特西打造精品游戏的有力保证。

受游戏生命周期因素及市场竞争环境加剧的影响，范特西报告期内营业收入 有所下滑。核心技术人员离职后，范特西内部组织架构的改变，也在一定程度上 影响了范特西的营业收入水平。

2014 年末，范特西部分核心技术人员离职后，范特西立即主动调整了公司 架构，优化了项目管理制度，改变了原有的总监负责制，转而执行项目管理制， 以求将核心技术人员离职的影响减少到最低。

在上述核心技术人员离职之前，范特西组织架构如下：

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总办
财务 项目总监 技术总监 运营总监 人力资源
各项目 运维 客服 运营
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在范特西核心技术人员发生变动后，范特西改变了公司组织架构，并在一个

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

月内完成了“总监负责制”（即分别由技术、产品、项目、运营总监把控各个产 品项目研发运营过程）向“项目管理制”（即各游戏研发项目均由具有独立制作 经验的制作人进行把控，并设有独立的主程和产品经理，对游戏研发项目的技术 和产品方向分别进行把控）的过渡。项目管理制是为目前游戏行业公司所普遍使 用，可以令产品研发和项目运营更具灵活性，项目更多自主权，更易于调动项目 成员积极性。

目前，范特西的各个在营项目及在研项目分别由具有多年行业经验的数位制 作人（外聘及公司内部提拔）进行全面管理，并分别向 CEO 汇报。其中，刘畅 （IBM 从事项目管理超过 10 年经验）分管综合项目部，下设客服、运维及足球 类小型项目；张波（超过 5 年篮球经理项目管理及运营经验）分管篮球大亨项目； 陈剑峰（超过 5 年篮球经理项目管理及运营经验）分管篮球手游项目；汤政（CEO） 分管 NBA 范特西页游项目。

目前范特西组织结构如下：

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总办
财务 腾讯页游 篮球页游 综合项目部 篮球手游 人力资源
其他项目 运维 客服
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从 2014 年 12 月范特西核心技术人员离职至今，范特西项目管理制度有效运 营超过 8 个月，各在营项目数据均保持平稳，符合游戏生命周期特点，业绩未出 现大幅下滑，各在研项目均按照指定的计划有效执行。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

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范特西报告期内流水情况 单位：万元
3,500
3,000
2,500 核心技术人员离职
2,000
1,500
1,000
500
-
年月12013 年月22013 年月32013 年月42013 年月52013 年月62013 年月20137 年月82013 年月92013 年月102013 年月112013 年月122013 年月12014 年月22014 年月32014 年月42014 年月52014 年月62014 年月20147 年月82014 年月92014 年月102014 年月112014 年月122014 年月20151 年月20152 年月20153 年月20154 年月52015 年月20156 年月20157
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由上图可见，报告期内范特西游戏流水总额呈波动下降趋势。其中，在核心 技术人员离职的 2014 年 12 月，范特西营业收入出现下滑。除范特西主动调整游 戏推广策略、游戏进入生命周期衰退期、市场竞争格局变化等因素外，范特西核 心人员离职、内部组织架构的改变，也在一定程度上影响了范特西的营业收入水 平。进入 2015 年后，范特西内部组织架构调整完毕，“项目管理制”运行流畅， 公司营业收入水平趋于平稳，基本消除了核心技术人员离职对范特西经营业绩的 影响，各在营项目数据均保持平稳。

经核查，独立财务顾问认为：范特西参与前次重大资产重组时导致终止的事 项已经消除，不会对本次交易和范特西未来经营造成不利影响。

十三、范特西的 VIE 架构的设立与解除

（一）范特西 VIE 架构的设立及拆除前后的控制关系

2011 年 12 月 16 日，经范特西届时唯一股东、执行董事汤克云作出决定， 同意范特西、汤克云与深圳市奈特朗宁科技有限公司共同签署了《独家技术服务 协议》、《独家购买权协议》、《股东表决权委托协议》及《股权质押协议》（下统 称“VIE 系列协议”）。根据 VIE 系列协议：（1）范特西排他性地聘请奈特朗宁为 其提供相关的技术服务，并同意为该等技术服务向奈特朗宁支付相应的服务费； （2）汤克云应在中国法律允许的条件下，根据奈特朗宁的要求，向奈特朗宁和/ 或其指定的任何其他实体或个人转让其在范特西中持有的全部或者部分股权；范 特西应根据奈特朗宁的要求，向其和/或其指定的任何其他实体或个人转让其所 持有的任何资产；（3）汤克云不可撤销地全权委托奈特朗宁届时指定的人士代表

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

汤克云行使其在范特西中的全部股东表决权利；（4）汤克云以其原持有的范特西 100%的股权为上述合同义务提供质押担保。VIE 系列协议的签署目的为使 FTX SM 公司达到境外上市的要求。

在上述 VIE 系列协议签署之时，奈特朗宁的股权控制关系如下：

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注：Tang, John Zheng，中文名为汤政，系汤克云之子

上述 VIE 架构设立原因系受众多国内互联网公司境外上市影响，早期范特 西曾考虑于境外上市。

VIE 架构设立后，VIE 系列协议并未实际履行，范特西亦未向境外支付利润， VIE 架构的设立对范特西的经营活动未产生任何实质性影响。

VIE 架构设立前后，范特西的控制关系不变，仍由届时唯一股东汤克云控制。 经独立财务顾问和律师对范特西提供的《独家技术服务协议》、《独家购买权 协议》、《股东表决权委托协议》及《股权质押协议》的查验，范特西在搭建 VIE 架构时，所涉及的境外主体联结国际，ESEL 公司，FTX SM 公司的出资方均为 境外自然人汤政，在 VIE 架构设立后，范特西未向境外支付利润，不存在违反 我国税务及外汇管理规定的情形。

经独立财务顾问和律师对范特西提供的境外主体转让的登记资料及奈特朗 宁的注销资料，在拆除 VIE 架构过程中，境外主体联结国际，ESEL 公司，FTX

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

SM 公司 100%股权以注册资本的价格转让给了邹波。境内主体深圳市奈特朗宁 科技有限公司已经于 2014 年 12 月 31 日办理完各项税务事宜，核准注销税务登 记。上述境外主体股权转让过程及境内主体注销过程不存在违反我国税务及外汇 管理规定的情形。

（二）范特西 VIE 架构变动

2012 年 5 月 23 日，China Equity (Union) Investment CO.,Ltd（以下简称“CEI 公司”）与 Tang, John Zheng、ESEL 公司、FTX SM、联结国际、奈特朗宁、范特 西签署《SERIES A PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》及

《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（下合称“《境外收购协议》”），约定 CEI 公 司以相当于人民币 2,000 万元的价格购买 FTX SM 发行的 40 万股优先股。2012 年 6 月 26 日，CEI 公司按协议约定取得 FTX SM 向其发行的股份。

（三）范特西 VIE 架构的解除

根据范特西出具的书面说明：1、公司设立 VIE 架构是为了实现公司战略发 展需要进行海外融资。2、公司在实际经营过程中并未实际履行 VIE 架构协议， 也未向境外支付利润，在对公司的实际经营没有任何影响的情况下，公司解除 VIE 系列协议后更利于公司在国内进行融资并在互联网体育游戏行业中取得更 好的发展。

2014 年 1 月 7 日，汤克云、范特西与奈特朗宁签署了《关于协商一致解除 〈独家技术服务协议〉、〈独家购买权协议〉、〈股东表决权委托协议〉及〈股权质 押协议〉之协议书》（以下简称“《VIE 系列协议解除协议》”，约定自该协议签署 之日起，各方不再履行 VIE 系列协议项下的相应义务，亦不再享有 VIE 系列协 议项下的全部权利，范特西自主经营不再受 VIE 系列的任何约束及限制。

2014 年 1 月 7 日，CEI 公司与 Tang, John Zheng、ESEL 公司、FTX SM、联 结国际、范特西、奈特朗宁签署了《SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT》，约定由 ESEL 公司以相当于 3,520 万元人民币的美元受让 CEI 公司所持 FTX SM 40 万优先股的股权，相对其初始投资成本 2,000 万元，投资增 值率约为 76%；各方均同意解除《境外收购协议》，CEI 公司即不再直接或间接

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

地持有 FTX SM 及其分子公司（包括直接持股或通过协议或其他方式控制的公 司）的股权或股份或股东权益，CEI 公司也不会就此提出任何诉讼或请求。

2014 年 2 月，Travers Thorp Alberga 律师事务所出具法律意见书，确认前述 《SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT》合法、有效；截至 本报告书出具之日，ESEL 公司持有 FTX SM 公司全部股份。

CEI 公司、Tang, John Zheng、ESEL 公司、FTX SM、联结国际、奈特朗宁 （以下简称“各承诺人”）出具确认函，确认：（1）VIE 系列协议及《境外收购 协议》均已解除；（2）各承诺人已不再直接或间接地持有范特西及其分子公司的 股权或股份，对范特西及其分子公司不享有任何直接或间接的股东权益；（3）各 承诺人对 FTX SM、范特西及其分子公司现有的股权状况无任何异议，也不会就 此提出任何权益，各承诺人和范特西的股东之间无任何纠纷及诉讼；（4）各承诺 人不再对范特西及其分子公司享有任何权益；（5）VIE 系列协议未进行实质性的 执行，就 VIE 系列协议，各承诺人和范特西及其分子公司无任何争议及纠纷。 2014 年 2 月，境外 Travers Thorp Alberga 律师事务所出具法律意见书，确认前述 《SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT》合法、有效；截至 法律意见书出具日，ESEL 公司持有 FTX SM 公司全部股份。

汤克云作为范特西的法定代表人出具了《关于确认深圳市范特西科技有限公 司境外上市架构及相关协议安排均已解除的承诺函》，确认范特西境外上市架构 及相关协议安排均已解除，不存在纠纷或争议；如因范特西境外上市架构及相关 协议安排产生的纠纷或争议可能导致范特西或智度投资的损失，或者因建立或解 除境外上市架构及相关协议安排可能产生的负担（如补缴税费等），将由其个人 承担，保证范特西或智度投资不因该等事项遭受损失。

（四）范特西 VIE 架构解除后续影响分析

由于范特西 VIE 架构设立后，VIE 系列协议并未实际履行，范特西亦未向境 外支付利润，VIE 架构的设立对范特西的经营活动未产生任何实质性影响。因此， 采取以注册资本价格转让境外主体股权和注销境内主体的方式拆除 VIE 架构。

2014 年 9 月，汤政以注册资本价格将 ESEL 公司、FTX SM 公司以及联结国

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

际 100%股权转让给受让方邹波。2014 年 9 月 10 日，ESEL 公司、FTX SM 公司、 联结国际唯一股东已经由汤政已经为自然人邹波。上述变更完成后，汤政已经对 前述公司不具备控制力和影响力并不在上述公司担任任何职位。

2014 年 12 月 31 日，深圳市南山区地方税务局出具《注销税务登记通知书》 （深地税南登[2014]5472 号），确认奈特朗宁已经于 2014 年 12 月 31 日办理完各 项税务事宜，核准注销税务登记。

独立财务顾问通过核查 VIE 架构主体登记注册文件、股权变更文件、主要 管理人员变更文件以及奈特朗宁《注销税务登记通知书》等文件，确认范特西在 VIE 架构解除过程中不存在大额补税风险。

鉴于 VIE 协议签署后并未实际履行，VIE 系列协议解除后，对范特西现有的 业务及经营不会产生任何实质性影响。

（五） VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业 政策相关法律法规等规定。

鉴于 VIE 协议签署后并未实际履行，VIE 系列协议解除后，对范特西现有的 业务及经营不会产生任何实质性影响，范特西生产经营符合国家产业政策相关法 律法规的规定。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方 案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将 继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

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（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易报告书及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了 独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估 公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独 立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意 见书。

（三）网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

十五、交易标的持有的业务资质

本次重组，各标的公司持有开展业务所必须的业务资质情况如下：

序号	经营主体	发证单位	证件名称	证件编号	核准业务范围	有效期
1	猎鹰网络	上海市通信管 理局	增值电信业 务经营许可 证	沪B2-20100093	业务种类：第二类增值 电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信 息服务）；业务覆盖范 围：上海市。不含新闻、 出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械的互 联网信息服务和互联 网电子公告服务。	2016.01.04- 2020.12.29
2	猎鹰网络	上海市文化广 播影视管理局	网络文化经 营许可证	沪网文 [2013]1000-130 号	利用信息网络经营游 戏产品（含网络游戏虚 拟货币发行）	2013.12 - 2016.12

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序号	经营主体	发证单位	证件名称	证件编号	核准业务范围	有效期
3	范特西	广东省通信管 理局	增值电信业 务经营许可 证	粤 B2-20090093	业务种类：第二类增值 电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信 息服务）；业务覆盖范 围：互联网信息服务 （不含新闻、出版、教 育、医疗保健、药品和 医疗器械、广播电影电 视节目、电子公告服 务，含文化）。	2014.02.27- 2019.02.27
4	范特西	广东省文化厅	网络文化经 营许可证	粤网文 [2015]2212-481 号	利用信息网络经营游 戏产品（含网络游戏虚 拟货币发行）	2015.12.29- 2018.12.28
5	范特西	中华人民共和 国国家新闻出 版广电总局	互联网出版 许可证	新出网证（粤） 字66号	互联网游戏、手机游戏 出版	2014.06.14- 2018.06.14
6	范特西	深圳市经济贸 易和信息化委 员会	软件企业认 定证书	深 R-2013-0068	——	2013.04.27- 长期

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序号	经营主体	发证单位	证件名称	证件编号	核准业务范围	有效期
7	沸腾科技	广东省通信管 理局	增值电信业 务经营许可 证	粤 B2-20110472	业务种类：第二类增值 电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信 息服务）；业务覆盖范 围：互联网信息服务 （不含新闻、出版、教 育、医疗保健、药品和 医疗器械、文化、广播 电影电视节目、电子公 告服务）。	2013.01.24- 2016.08.16
8	沸腾科技	深圳市经济贸 易和信息化委 员会	软件企业认 定证书	深 R-2013-0137	——	2013.04.27- 长期
9	上海范特西	上海市经济和 信息化委员会	软件企业认 定证书	沪R-2014-0225	——	2014.7.30- 长期
10	上海范特西	上海市文化广 播影视管理局	网络文化经 营许可证	沪网文 [2014]0560-110 号	游戏产品运营；网络游 戏虚拟货币发行	2014.08.01- 2017.07
11	上海范特西	上海市通信管 理局	增值电信业 务经营许可 证	沪B2-20140150	业务种类：第二类增值 电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信 息服务）；业务覆盖范 围：上海市。不含新闻、 出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械的互 联网信息服务和互联	2014.11.12- 2019.11.11

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序号	经营主体	发证单位	证件名称	证件编号	核准业务范围	有效期
					网电子公告服务。
12	掌汇天下	北京市文化局	网络文化经 营许可证	京网文 [2015]0631-261 号	网站域名： www.appchina.com	截止日为 2018.06.30
13	掌汇天下	工业和信息化 部	增值电信业 务经营许可 证	B2-20120275	业务种类：第二类增值 电信业务中的信息服 务业务（不含固定网电 话信息服务和互联网 信息服务）；业务覆盖 范围：全国；	2014.09.30 - 2017.12.07
14	掌汇天下	北京市通信管 理局	电信与信息 服务业务经 营许可证	京ICP证 120337号	业务种类：第二类增值 电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信 息服务）；服务项目： 互联网信息服务不含 新闻、出版、教育、医 疗保健、药品和医疗器 械、电子公告服务；网 站名称：应用汇；网址： appchina.com；	2014.10.30 - 2017.05.08

猎鹰网络、掌汇科技及子公司目前拥有的、开展业务所必须的相关的资质均 在有效期内，猎鹰网络、掌汇天下及子公司报告期内不存在未取得相关许可或备 案而从事相关业务的行为。

亦复信息及子公司主要从事数字整合营销专业服务的主营业务，该等业务中 涉及互联网广告发布、代理事项均通过业务合同关系在其他网站发布、代理，不 存在自有网站发布、代理广告及增值电信服务情况，根据《广告法》、《公司法》 的有关规定，亦复信息的经营范围中已经工商登记管理机关核准了“设计、制作

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各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外）”的经营范围，亦复信 息及子公司可以合法从事主营业务。

根据国枫律师对 Spigot, Inc.股东、高级管理人员问卷调查情况以及 Spigot 实际控制人的书面确认，Spigot, Inc.及其子公司依据其所在地法律不需取得从事 主营业务的资质，Spigot, Inc.及其子公司合法设立并存续，依法开展其现时所进 行的业务。

根据《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《电信 业务经营许可管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《软件企业认定管理 办法》、《互联网出版管理暂行规定》等法规中关于办理《网络文化经营许可证》、 《增值电信业务经营许可证》、《软件企业认定证书》、《互联网出版许可证》、 《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等相关法 规的规定，掌汇科技、猎鹰网络及其子公司目前拥有的与开展业务相关的资质均 在有效期内，目前均符合上述法规规定的有关资质证书的办理条件，在符合前述 规定要求的情况下，掌汇科技、猎鹰网络及其子公司到期续办相关资质证书不存 在法律障碍。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联 合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十七、上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取的填 补措施及董事、高级管理人员的承诺

（一）上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取的填补措施

本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，则拟采取以下 填补措施，增强公司持续回报能力：

1 、通过并购重组优质标的资产切入移动互联网行业，完成移动互联网流量 经营布局，实现公司主营业务的转型

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本次交易，上市公司通过资本市场平台收购四家标的公司，一方面在用户端 整合了不同规模的流量入口，另一方面打造了流量经营平台，并整合了不同的商 业渠道，由一家主要经营电力二次设备、信息技术产品开发、生产和销售业务公 司变更为一家同时拥有移动互联网流量入口、流量经营平台和商业变现渠道三位 一体的移动互联网公司，从而初步打造了移动互联网流量经营产业链的布局，为 今后长期深耕移动互联网行业打下了坚实的基础。

2 、充分发挥标的公司之间的协同效应

本次重组进入上市公司的四家标的公司涉及移动互联网生态圈的不同领域 四家标的公司的强强联合，具有现实的互补及协同效应，将依托上市公司平台进 行资源整合，为上市公司的长远发展提供保证。

四家标的资产虽然同属于移动互联网领域，但是业务层面各有侧重，其中猎 鹰网络（包括子公司新时空）、掌汇天下以及 Spigot 公司更注重作为移动互联网 自有流量入口平台，通过自身已积累的用户规模优势和行业影响力，带来大量优 质的自有流量；猎鹰网络（包括子公司范特西、优美动听）以及亦复信息更注重 作为商业变现渠道，通过其积累的广告主、游戏开发商等资源实现优质流量的商 业变现。因此，未来在业务经营过程中，四家标的公司将发挥在各自特长，使得 从底层流量入口—流量经营平台—商业变现渠道的移动互联网流量聚合和经营 的产业链协同效应更加明显。

3 、提升上市公司的盈利能力，为中小股东创造价值

本次交易完成后，猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息、Spigo 将成为智度投资 全资子公司，纳入合并报表范围。依据盈利预测承诺，猎鹰网络、亦复信息、Spigot 公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润均将实现持续增长：

单位：万元

盈利预测承诺	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
猎鹰网络	8,838	11,700	15,210	18,252
亦复信息	3,500	4,550	5,915	7,098
Spigot公司	11,014	16,390	21,818	25,638
合计	23,514	32,640	42,943	50,988

注：Spigot 公司的净利润为按照 1 美元兑换 6.4 元人民币的汇率折算得出

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上述四家标的公司所处的移动互联网行业具有良好的发展前景，且在各自的 细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅 度提升、可持续发展能力将大大增强。

4 、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次重大资产重组募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关 规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存 储、保障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督， 以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

5 、继续完善利润分配政策，优化投资者回报机制及权益保护

公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股 东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努力 提升股东回报。

（二）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承

诺

为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行， 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及 高级管理人员签署了《关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填 补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：

• 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害上市公司利益。

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• 3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬 与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全 力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行 情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表 决权）。

7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报 措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人 将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律 监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

十八、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 整合计划

为更好地发挥治理与整合效果，上市公司制定了详细的治理与整合方案，对 上市公司及标的公司的组织架构和人员安排进行适当调整，以达到上市公司持续 经营的目的。具体如下：

（一）上市公司对标的公司的整合、治理架构安排及持续经营

为更好地对本次收购的标的公司进行统一管理，上市公司拟对标的公司进行 治理架构调整与整合。

1 、上市公司对标的公司的董事会改组

上市公司大股东现已向猎鹰网络、亦复信息分别派驻董事，作为标的公司董

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

事会成员之一参与标的公司重大决策。根据协议约定，在本次重组完成后，标的 公司的董事会成员及监事将由上市公司推荐委派。

2 、标的公司管理层稳定

本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相关业务。考虑到主要 管理层、核心技术人员对于标的公司的运营发展起着至关重要作用，为保证公司 持续发展并保持竞争优势，上市公司与标的公司股东在协议中进行了相关约定：

（1）标的公司主要管理层人员在业绩承诺期最后一年，即 2018 年经审计年 度报告出具前不得离职，且不得在与各自任职的标的公司、上市公司及其子公司 经营或拟经营相同、相似业务的其他企业兼职。

（2）在协议生效后的 5 年内，标的公司原股东将不会直接或间接地在标的 公司之外雇佣标的公司员工或唆使任何标的公司高级管理人员和核心技术人员 离开标的公司。

（3）标的公司的所有股东均承诺了 60 个月的超长锁定期安排，显示了对上 市公司未来持续良好经营的充分信心。

此外，上市公司将通过建立开放、高效的管理机制，切实灵活的协调机制以 及富有竞争力的薪酬保障机制，充分适应移动互联网行业特点，确保管理团队稳 定。

3 、财务统一管控

在财务管控方面，上市公司设立财务中心，统一管理上市公司及各标的公司 的财务业务。境内财务人员与上市公司母公司签署劳动合同，财务人员统一由上 市公司财务部门管理及调派；按区域设立区财务中心，负责区域各标的公司的财 务业务；境内所有标的公司均将使用同一套财务系统；聘请熟悉国际财务制度的 境外财务人员，协助上市公司财务总监分管 Spigot 财务工作。上市公司拟向境内 标的资产方委派财务人员，将对其资金支出进行监督管控，未经上市公司财务人 员同意，境内标的资产方不得对外支付任何款项。

4 、统一大行政管理

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在行政管控方面，上市公司按地域设立行政中心，标的公司除业务事业部外 的行政后勤部门全部划归上市公司母公司下属的区域行政中心管理，实现集团化 “大行政”管理，实现对各子公司的后勤、人力资源的服务与管理，提供行政资源 的配置与利用。截止目前为止，北京行政中心、上海行政中心、深圳行政中心正 在设立中。

5 、上市公司 IT 信息系统全覆盖，以信息化手段对上市公司及下属子公司进 行管控

上市公司围绕“人、财、物”三驾马车通过 IT 信息技术手段伴以制度标准完善， 逐步对标的公司的业务办公流、财务资金流、业务数据流三方面进行梳理与整合。 上市公司将上线统一的业务管理系统、财务管理系统、人力资源管理系统、OA 办公自动化系统平台，形成内部的业务管理、财务管理、办公协同和数据中心。 截止目前为止，上市公司对各标的公司财务管理及执行人员已经进行了 3 次财务 系统培训工作和一对一的系统试用培训。2016 年 1 月，上市公司实现了财务系 统的总账、报表、资产 3 大模块的部署上线。2016 年上半年，所有标的公司将 完成财务账套在财务系统录入使用，通过该系统模块，上市公司母公司及各子公 司统一了系统、科目、报表口径，上市公司母公司可随时查看子公司账务及资产 情况。预计 6 月份资金系统模块将上线，通过该系统模块，上市公司母公司将统 一上市公司体系的资金收付，对资金情况进行实时监控和收付管控。

（二）整合后上市公司的治理架构与持续经营

整合后上市公司治理架构如下：

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

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股东大会
监事会 董事会
董事 会秘书
战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会
（ 2 ）
战略顾问委员会 执行委员会 审计监察部
总经理
（3-5 名行业内知名人士组成）
执行委员会由董事长、总经理、4
个事业部负责人、投资管理部负责
人、董事会秘书及财务总监共同组
成。
移 广 游 海 投 财 证 法 人 信
动 告 戏 外 资 务 券 律 事 息
平 业 业 事 管 管 管 事 行 技
台 务 务 业 理 理 理 务 政 术
事 事 事 部 部 中 部 部 中 部
业 业 业 心 心
部 部 部
猎 上 深 S
鹰 海 圳 P
网 亦 范 I
络/ 复 特 G
掌 信 西 O
汇 息 T
天
下
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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

（ 1 ）标的公司股东将推选一名董事进入上市公司董事会

重组完成后，标的公司猎鹰网络大股东易晋网络将推选一名董事进入上市公 司董事会。

（ 2 ）拟聘请业内专业人士担任上市公司 CEO

上市公司拟聘请具有多年互联网行业经验、并曾在 BAT 公司担任移动互联 网业务负责人的业内专业人士担任上市公司 CEO，全面负责管理上市公司移动 互联网业务。目前已与有关候选人达成一致意向，未来将按照上市公司章程履行 相关聘任程序。

（ 3 ）聘请外部专家设立战略顾问委员会

上市公司董事会战略委员会将聘请 3 至 5 名互联网领域行业内知名、资深人 士组成战略顾问委员会，为上市公司制定发展战略及规划、重大事务决策提供建 议及支持。目前已经与有关专家达成一致意向，未来将按照上市公司章程履行相 关聘任程序。

（ 4 ）上市公司成立业务事业部对接子公司业务，子公司负责人担任业务事 业部负责人

上市公司层面将分别成立移动平台事业部、广告业务事业部、游戏业务事业 部以及海外事业部。其中，移动平台事业部主要对接猎鹰网络、应用汇等境内移 动互联网流量入口资产端，猎鹰网络负责人担任上市公司移动事业部负责人；广 告业务事业部主要对接亦复信息以及其他资产的广告变现端，亦复信息负责人担 任上市公司广告事业部负责人；游戏业务事业部主要对接范特西以及其他资产的 游戏变现端，范特西负责人担任上市公司游戏事业部负责人；海外事业部主要对 接 Spigot 境外业务，同时还将负责对接境内移动互联网流量入口资产端，从中发 掘已在国内成熟运作并适合国际化的工具 App，协助 Spigot 建立海外工具 App 产品矩阵以及开发广告技术，SPIGOT 负责人担任上市公司海外事业部负责人。

（ 5 ）标的公司负责人作为上市公司执行委员会成员参与上市公司经营决策

为更好地发挥各标的公司之间业务协同效应及经营决策的合理性及可执行 性，上市公司将在董事会下设专门的执行委员会，执委会是公司常设的管理机构， 是为贯彻、落实公司董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构。执委 会委员是公司高管，各标的公司负责人作为相应事业部的负责人作为执行委员会 的成员。

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（三）各子公司业务实际开展情况

1、猎鹰网络及其下属子公司业务实际开展情况

（1）猎鹰网络

猎鹰网络 2014 年 10 月后正式进入移动互联网广告业务领域，主要与上海横 纵通网络科技有限公司合作进行互联网彩票软件的推广，2014 年该公司为猎鹰 网络第一大客户，收入金额为 1,869.85 万元。鉴于猎鹰网络积累的优质媒体资源， 为客户带来了更高的投放转化效率，因此 2015 年与上海横纵通网络科技有限公 司的合作开始拓展到推广高德导航、大众点评等地图导航、生活服务类软件；同 时猎鹰网络新开发了上海智趣广告有限公司、北京灵指互动广告有限公司以及北 京摩游世纪科技有限公司等客户，合作内容以收集游戏推广为主。猎鹰网络主要 客户粘性较高，稳定客户包括上海横纵通网络科技有限公司、上海智趣广告有限 公司、苏州天域联众文化传媒有限公司等。凭借媒体资源质量优势，猎鹰网络能 够持续开拓新的广告客户。此外，猎鹰网络核心管理层均在国内一线互联网及高 科技企业拥有超过十年的运营经验，积累了丰富的互联网营销经验和广泛的客户 基础，与广告代理商、广告主、App 开发者建立了深厚的合作关系。

猎鹰网络目前已覆盖智能手机用户超过 15,000 万个，为广告主带来累计 2,700 万次成功下载，流量来源即包括自有 App 也包括第三方流量，其中具备流 量分发能力的自有 App 接近 70 款，覆盖智能手机用户 6,000 万用户，月活跃用 户数超过 4,700 万，通过自有 App 为广告主带来的成功点击或下载次数已超过 1,000 万次，占胜效通平台累计成功推送量的比例为 26.88%。

（ 2 ）掌汇天下

掌汇天下成立于 2010 年，目前运营的拳头产品是一款 Android 移动应用商 —— 店 应用汇 Appchina.com，该商店是移动互联网最早的应用商店之一，目前在 上方网的综合排名第四。掌汇天下的核心功能是通过开发者上传、爬虫技术来汇 聚移动互联网规模级的应用软件，通过推荐、榜单、搜索、分类以及其他的 App 发现功能，为用户提供移动 App 的发现、浏览、搜索、下载、安装、评价、攻 略、社区等服务，截至本答复出具之日，应用汇提供的软件已累计被下载逾 90

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亿次。结合规模级移动互联网的流量积累，应用汇通过广告模式和游戏模式进行 商业变现，商业变现渠道较为成熟。

（ 3 ）范特西

范特西成立于 2008 年 11 月，自成立至今始终专注于体育类网络游戏的研发 和运营，2009 年 9 月，范特西推出了首款自主开发的篮球模拟经营类网页游戏 《范特西篮球经理》，其后又先后运营了《梦之队》和《篮球 2》两款篮球模拟 经营类网页游戏。上述三款游戏取得了市场的高度认可。截至 2015 年 9 月 30 日，三款游戏总注册用户数达到 4,140.03 万人，报告期内新增注册用户数 1,774.40 万人，用户累计充值金额达到 44,272.72 万元，是报告期内范特西收入的主要来 源。通过这三款游戏的成功，范特西确立了其在体育类网页游戏，特别是篮球类 网页游戏细分领域的行业龙头地位。为继续加强范特西在这一细分领域的影响 力，范特西与 NBA 中国经过多次谈判协商正式获得关于其在相关游戏中使用 NBA 知识产权的授权许可，未来范特西将继续深化与 NBA 的合作伙伴关系，并 借助 NBA 官方授权优势继续强化在篮球类网页游戏中的龙头地位。

范特西在篮球模拟经营类游戏取得成功后，逐步加大培育研发队伍，扩充游 戏产品种类，自 2012 年以来先后推出了足球类《范特西足球经理》等足球类网 页游戏。同时，受中国高速增长的移动游戏行业的影响，范特西积极布局手游市 场，在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，通过《梦之队（手机版）》 等游戏将产品领域拓展到移动互联网游戏，最新开发的《美职篮范特西》（又名： NBA 范特西）也于 2015 年 11 月 19 日正式上线运营。

（ 4 ）优美动听

优美动听成立于 2012 年 2 月，主营业务是向移动互联网用户提供高质量的 音频服务，基本业务模式是以分成或预付的方式从文字内容版权拥有者（主要包 括作者、出版社或书商）处购买读物内容版权并进行后期的音频制作与发布。目 前，优美动听主要靠内容来吸引用户，每月有声读物产量在 2,500-3,000 集，与 行业内处于领先地位的天方听书网和央广之声录制规模较为接近。截至 2015 年 10 月底，优美动听累计注册用户数已达到 228 万人，已完成录制的音频时长合 计超过 10,000 小时。优美动听定位是上市公司的应用层流量入口，当用户形成

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一定的规模及收听习惯后，优美动听能够聚集碎片化的移动互联网流量资源，通 过导入胜效通平台后精准分发到广告、游戏等变现资产端变现，从而实现流量变 现。

（ 5 ）新时空

新时空成立于 2015 年 1 月，其基本业务模式是从手机批发商处获得手机， 再通过自行研发的程序包将数款应用软件通过安装在手机上，使消费者在取得手 机后即使用这些应用软件，提高了消费者的用机体验。新时空向手机批发商支付 推广费用，并根据用户与预装情况，新时空从手机应用程序开发商处取得推广费 用。截至 2015 年 10 月底，新时空已累计完成软件预装的智能手机超过 17 万部。 与目前行业内主要竞争对手，包括北京鼎开互联信息技术有限公司、郑州神龙软 件开发有限公司、北京帆悦信息技术有限公司的业务规模差距逐渐缩小。新时空 目前线下渠道主要集中在上海、深圳、西安、济南、郑州等一线和省会城市，未 来将逐步下沉渠道至二、三线城市。凭借其较强的线下推广能力以及直达最终用 户的渠道深度，新时空的客户包括百度、腾讯、墨迹风云等行业领先客户，推广 的软件包括百度手机助手、百度地图以及腾讯新闻、QQ 阅读、腾讯手机管家、 手机 QQ 浏览器、墨迹天气等。

（ 6 ）猎鹰胜效

猎鹰胜效成立于 2014 年 12 月，系猎鹰网络为未来业务储备而设立的公司。 截至本报告出具之日，猎鹰胜效尚未开展任何具体业务。

（ 7 ）猎鹰香港

猎鹰香港成立于 2015 年 6 月，系猎鹰网络为未来业务储备而设立的公司。 截至本报告出具之日，猎鹰香港尚未开展任何具体业务。

2 、亦复信息业务实际开展情况

亦复信息的主要业务包括搜索引擎营销业务、精准营销业务、SSP 业务、娱 乐影视整合营销和社交媒体营销业务，分别由其 5 家子公司进行运营。

（ 1 ）搜索引擎营销 —— 菲索广告和佑迎广告

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亦复信息的搜索引擎类营销业务由子公司菲索广告和佑迎广告进行运营，主 要为 KA 客户提供定制化的搜索引擎营销解决方案，服务内容涵盖互联网营销活 动中的各项关键环节，包括：搜索引擎营销策略制定、媒介及服务采购、广告投 放、关键词优化与竞价、竞争力分析、账户报表分析等；同时，根据客户的需要， 亦复信息也为客户提供搜索引擎优化服务，在了解搜索引擎自然排名机制的基础 上，对网站进行内部及外部的调整优化，改进网站在搜索引擎中的关键词自然排 名，帮助客户获得更多的流量。搜索引擎业务的盈利主要来自于媒体返点，媒体 的返点主要是根据年度客户投放金额，媒体按照客户所在行业、季度、年度投放 金额等各项指标给予相应的返点。

（ 2 ）精准营销业务 —— 菲索广告

亦复信息的精准营销业务由子公司菲索广告进行运营，该类业务以满足客户 的需求为导向，客户的精准广告投放主要为两类，一类是指定特定媒体进行精准 投放，另一类是通过 DSP 进行精准投放。因此，亦复信息的精准投放就是与特 定媒体合作或代理 DSP 业务，为客户实现精准投放的需求，精准营销业务的盈 利主要来自于媒体和 DSP 的返点或价差。

（ 3 ） SSP 业务 —— 万流客

亦复信息的 SSP 业务由子公司万流客进行运营，万流客服务于网络媒体端， 通过“万流客”平台将网络媒体的库存广告位资源汇集起来，并通过对接广告交易 平台或 DSP，以实时竞价的方式实现广告位的销售，帮助媒体实现流量变现。合 作网络媒体则根据最终交易额对万流客分成。

（ 4 ）娱乐影视整合营销 —— 谛视文化

亦复信息的娱乐影视整合营销业务由子公司谛视文化进行运营，谛视文化专 注为广告主提供跨界娱乐整合营销解决方案，将娱乐节目或影视剧内容方、广告 主和媒体三方整合在一起，同时打通 PC 端和移动端，基于对消费者特征的多维 度分析、借势影视娱乐产业的内容方，选择营销效果最优的媒介组合和营销方式， 对品牌进行精准营销和推广，充分利用了各方的优势资源，将营销效果得到提升。 娱乐影视整合营销的盈利模式较为多样化，主要来自于媒体的返点、媒体采购的

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价格差等。

（ 5 ）社交媒体营销 —— 塔倍思

亦复信息的娱乐影视整合营销业务由子公司谛视文化进行运营，以在线社 区、博客、微博、微信等平台为营销传播媒体，为客户制定相应的社交媒体营销 策略、制作内容与发布内容等服务，对其进行口碑营销、广告、O2O 解决方案 等社交媒体整合营销服务，其盈利来自于自媒体采购和销售的差价。

3 、 Spigot 业务实际开展情况

（ 1 ） Spigot, Inc.

Spigot 公司可为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发浏览器插件，并将插 件分发到相关浏览器以及其他流行的应用软件中，通过网络为广告用户提供全球 覆盖机会，并由此为应用开发者提供商业变现机会。Spigot 公司目前主要业务可 以分为四类，分别是工具栏搜索引擎、工具栏电子商务、应用软件许可服务和其 他应用服务。

（ 2 ） GreenTree Applications S.R.L.

GreenTree Applications S.R.L.成立于 2011 年 9 月，作为 Spigot 的全资子公司， 主要负责公司相关软件的研发工作，为 Spigot 公司提供技术支持和产品研发服 务。目前公司运转情况良好，核心技术人员稳定，能与客户及供应商进行有效沟 通，快速及时解决相关产品的技术问题，并能按时完成相关软件开发计划。公司 为 Spigot 的软件研发中心，在财务核算上作为费用中心并入 Spigot, Inc.的管理费 用核算，不产生利润。

（ 3 ） Azureus Software, Inc.

Azureus Software, Inc.成立于 2012 年 5 月，成立目的为收购 Vuze 资产的特殊 目的公司，Azureus Software, Inc.持有 Vuze 及 Vuze Leap 两款软件的相关知识产 权和软件许可证，此两款软件的主要功能为 BitTorrent 用户端程序，满足用于 P2P 下载需求，用户使用后可简化查找、下载及播放种子文件的程序，Vuze 软件平 台也可作为艺术家、音乐家、作家及制片人的宣传平台。Azureus Software, Inc.

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的盈利模式与 Spigot 相似，终端用户可选择安装 Vuze 的广告发布插件并接受相 关广告推广，终端用户点击广告后，公司确认相关广告收入。目前公司业务情况 较稳定。

（ 4 ） GMGP LLC

GMGP LLC 成立于 2014 年 1 月，成立目的仅用于为 TuneUp 产品获取安全 类认证证书，目前无业务运营。

（ 5 ） SearchMe Technologies, Inc.

SearchMe Technologies, Inc. 成立于 2013 年 4 月，成立目的仅用于收购 “SearchMe”商标，目前无业务运营。

（四）各子公司业务整合计划

为提高整合效率，充分发挥标的资产之间的协同作用，上市公司制定了相关 的整合计划和措施，同时上市公司与各子公司已经开始了业务的初步整合，并取 得初步的整合效应：

1、境内业务整合计划

根据上市公司战略规划，未来将分为流量入口平台、流量经营平台和商业变 现渠道（开放平台）分别整合。

流量入口平台由自有流量和第三方流量组成，其中第三方流量又分为合作 App、联盟流量和代投放流量；自有流量、合作 App 和联盟流量的发展主体是猎 鹰网络（包括子公司掌汇天下），通过自主研发运营及并购、开发者合作、联盟 合作而形成多形态的产品矩阵。代投放流量的执行主要责任主体是亦复信息，通 过发挥其与大型互联网媒体的代理投放合作，增加流量规模，满足广告客户对获 客规模的要求。

（ 1 ）境内流量整合的具体计划

1） 第一阶段

完成胜效通对应用汇的流量整合，把应用汇目前单纯的 CPT 的广告形式，

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通过胜效通平台转化成 CPD、CPA、CPT、CPC、CPS 的复合计费模式；

逐渐把广告主定价的模式转化为分发平台主导定价的模式；

同时，利用胜效通的平台产品能力把原来应用汇的空余流量进行商业化填 充，提升应用汇的商业变现能力。

2）第二阶段

完成各类媒体原生程序化广告的原形验证。通过原生广告、程序化交易技术 逐步整合自有 App 矩阵，如应用市场的原生广告、新闻客户端的 Feed、浏览器 的 Feeds 流广告等实现用户体验与流量变现的最佳平衡；

通过资本投资的方式控股或控股各类中大型媒体，将其 CPD 发量或 CPC 的 广告量整合进胜效通平台。建立专业的流量投资团队，不断提升流量变现效率。 2016 年力争达到行业的 Top5 的水平；2017 年力争达到行业 TOP3；2018 年争取 达领导产业发展的目标。

3）第三阶段

2016 年第二季度起，通过胜效通联盟整合目前行业的 TOP5-TOP10 的分发 平台的流量以及 Top100 App 的内部分发流量。

4）第四阶段

完成行业 TOP100 的中小长尾分发流量的整合；

接入应用市场 TOP1-TOP5 分发媒体（包括 B3T、华为、小米等）的 ADX 及联盟，广告流量形态在 2016 年完善应用分发、视频、Adx、H5 等媒体形态。 通过自有广告主的销售能力、胜效通平台的技术能力充分从主流分发媒体的 Exchange 获得大量的分发流量，进一步提升竞价单价；

完成对主流的广告网络的接入如 Google 、FBx、Inmobi 等。

5）第五阶段

完成全球应用分发媒体的整合，成为全球最大的应用分发联盟；

完成全球 top20 的广告网络的 ADx 的接入。

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（ 2 ）流量经营平台的整合计划

1）第一阶段，胜效通流量经营平台计划于 2015 年 12 月底完成基础运营门 户、接入平台、投放平台（RTB、pCTR）、大数据平台（推荐引擎、DMP）、 业务平台等产品的建设；

2）第二阶段，完成算法 LR（逻辑回归算法）、GBDT、SVM 等优化算法 优化。算法实现 V2.0 版本上线，将交易效率再提升 10%；

3）第三阶段，完善第一方案数据、第二方案数据、第三方数据的数据量， 实现对流量的更精准分析；

4）第四阶段，实现在人群画像的能力建设达到行业前 5 的水平，实现 1 亿 用户 的 100 个用户基础属性标签的绘制。

（3）开放平台（商业变现渠道）的整合计划

1）第一阶段完善自身直客、代理商（含 Trading Desk）平台的产品设计，同 时完成与亦复信息在广告主预算管理、投放管理平台的整合规划；

2）第二阶段完成 DSP（Demand Side Platform，需求方平台）、AdX（Ad Exchange，广告交易平台）等各类合作伙伴及广告主的接入能力的建设。并成功 完成各类形式新媒体的 1 个商业案例；

3）第三阶段完成 1000 家直客、10 家主流代理、10 家主流 ADX 接入；TOP 10 DSP 的系统对接完成。同时在 2016 年完成 Spigot 的 DSP 对接，实现 Spigot 的海外广告主在国内媒体的程序化投放；

4）第四阶段在充分挖掘应用分发广告主的基础上实现对品牌客户的规模拓 展，完成对品牌客户的全案大数据营销的能力建设。完成 10 个主流品牌客户的 全案投放；

5）2018 年努力成为全球 Top5 的移动大数据营销方案提供商。把胜效通品牌 建成全球在广告行业的知名品牌。

2、境外业务整合计划

（1）上市公司正在筹划收购完成后猎鹰网络与 Spigot 的流量整合及填充，

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通过胜效通平台帮助国内广告主获取海外用户，同时完成 Spigot 的 DSP 对接， 实现 Spigot 的海外广告主在国内媒体的程序化投放。

（2）上市公司也在筹划收购完成后亦复信息和 Spigot 之间的资源搭配整合， 预计此整合可以创造出大量新的商业机会：Spigot 将为亦复信息的广告客户提供 一个额外的广告发布渠道。Spigot 拥有的流量中，有相当比例来自于美国之外的 地区，但是由于其目前的客户资源所限，并未能很好利用这些流量。亦复信息的 广告客户则有强烈的需求向中国之外的一些地区（例如东欧和东南亚地区）投放 广告。通过双方的资源结合，Spigot 的流量资源将得到充分利用，极大提升变现 水平。而亦复信息亦能通过运用 Spigot 的资源拓展现有客户和新客户的国际广告 投放需求，提高客户回报。

（3）Spigot 目前限于其人力和技术水平，尚无法做到向其用户直接制作、投 放广告。上市公司正筹划由亦复信息、范特西和猎鹰网络的技术团队在交易完成 后向 Spigot 提供技术支持，协助其开发软件广告，与其现有软件以及 Spigot 收 购的 GetJar 应用商店相结合，提高其直接承接广告业务能力，从而提升变现能力。

• • 综上，本次并购之后，上市公司拥有了流量端 技术端 变现端的完整的产业 链，上市公司从而变为一家覆盖移动流量入口、移动流量经营平台、商业变现渠 道的三位一体的移动流量生态级的公司。也正是由于对智度的移动流量业务产业 链整合模式的信心，本次四个标的公司的原股东都愿意承诺 60 个月的超长锁定 期。从移动流量产业链来看，各个标的资产分别属于产业链上的流量端、技术端 和变现端的资产，彼此之间有着天然的协同效应。从现在各个标的资产的业务表 现和财务数据来看，上市公司重组整合之后的基本面会出现根本性的，积极的变 化。作为一个拥有全产业链的上市公司，与单一业务的同业上市公司相比将有极 强的竞争力。上市公司重组整合后规模效应明显，上市公司聚合越多的流量端， 商业变现生态就更多样化，商业变现能力就越强，业务抗风险能力就越高，从而 有效保障上市公司的持续经营能力。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易未获审批的风险

本次交易涉及的发行股份购买境内多个资产尚需满足多项条件方可完成，包 括但不限于中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准 及取得上述批准或核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意境内并购的相关 审批风险。

（二）公司持续经营的风险

移动互联网行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术水平 要求高、人才资源稀缺等特点，与上市公司原有业务的行业特点、技术水平、经 营模式和管理方法存在较大差异。本次交易完成后，公司将新增 4 家子公司，管 理、协调和信息披露工作量及工作难度和持续经营的风险相应增加。若公司不能 加强合规管理，则可能面临公司治理的风险。

为提高整合效率，充分发挥标的资产之间的协同作用，上市公司制定了相关 的整合计划和措施，包括：

1、调整上市公司管理模式。本次交易完成后，上市公司将逐渐由具体业务 经营向战略规划、风险管控、资源支持以及行政管理方向转变。未来上市公司将 聘请具备互联网专业知识和管理经验的经营管理团队，统一制定标的公司移动互 联网发展战略和规划、并整合内外部资源以及向标的公司提供大行政统一管理方 面的支持。此外，上市公司将成立独立的事业部对接本次收购的标的公司。上市 公司层面将分别成立移动平台事业部、广告业务事业部、游戏业务事业部以及海 外事业部，其中，移动平台事业部主要对接猎鹰网络、应用汇等境内移动互联网 流量入口资产端，广告业务事业部主要对接亦复信息以及其他资产的广告变现

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端，游戏业务事业部主要对接范特西以及其他资产的游戏变现端、海外事业部主 要对接 Spigot 境外业务，同时还将负责对接境内移动互联网流量入口资产端，从 中发掘已在国内成熟运作并适合国际化的工具 App，协助 Spigot 建立海外工具 App 产品矩阵以及开发广告技术。未来，上市公司移动互联网经营业务在管理架 构上将形成三个层次，即上市公司、事业部、标的公司。其中，上市公司主要定 位于战略规划、风险管控、后台资源支持和大行政统一管理，事业部定位于标的 公司业务统筹部门，主要负责落实公司制定的移动互联网发展规划、对各标的公 司业务进行协调、督导期业务实际执行情况。各标的公司作为具体业务的落实主 体，将继续维持原管理团队不变。

2、管理团队稳定措施。由于上市公司对新业务在人才、技术、客户和媒体 资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相关 业务。考虑到主要管理层、核心技术人员对于标的公司的运营发展起着至关重要 作用，为保证标的公司持续发展并保持竞争优势，上市公司与标的公司股东在《发 行股份购买资产协议》中进行了相关约定：

①标的公司主要管理层人员在业绩承诺期最后一年，即 2018 年经审计年度 报告出具前不得离职，且不得在与各自任职的标的公司、上市公司及其子公司经 营或拟经营相同、相似业务的其他企业兼职。

②在协议生效后的 5 年内，标的公司原股东将不会直接或间接地在标的公司 之外雇佣标的公司员工或唆使任何标的公司高级管理人员和核心技术人员离开 标的公司。

此外，上市公司将通过建立开放、高效的管理机制，切实灵活的协调机制以 及富有竞争力的薪酬保障机制，充分适应移动互联网行业特点，确保管理团队稳 定。

3、将吸纳行业人才，积极学习和提升移动互联网行业相关知识和管理水平， 为公司长远发展提供必要保障。

虽然上市公司拟采取一系列措施保障本次交易整合的实施，但仍有可能因整 合措施落实不到位而导致上市公司整合效果未达预期，从而影响上市公司的持续

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经营能力，提示投资者关注上市公司本次交易完成后的治理、整合以及业务转型 的风险。

（三）交易标的评估增值率较高的风险

本次交易拟购买的资产为猎鹰网络 100%的股权、掌汇天下 46.875%的股权、 亦复信息 100%的股权以及 Spigot 公司 100%的股权，本次交易对标的资产的定 价参考收益法评估的价值。

本次交易以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，各标的资产母公司账面净资产、 评估值、评估增值、评估增值率情况如下：

单位：万元

标的资产	账面净资产	评估值	评估增值	评估增值率
猎鹰网络100%股权	5,995.88	99,480.98	93,485.1	1559.16%
掌汇天下46.875%股权	1,288.54	4,693.17	3,404.6	264.22%
亦复信息100%股权	3,562.57	38,922.71	35,360.1	992.55%
Spigot公司（万美元）	318.35	25,734.27	25,415.92	7983.64%

2015 年 9 月 30 日各标的资产母公司账面净资产、评估基准日评估值、评估 增值、评估增值率情况如下：

单位：万元

标的资产	账面净资产	评估值	评估增值	评估增值率
猎鹰网络100%股权	26,372.05	99,480.98	73,108.93	277.22%
掌汇天下46.875%股权	1,422.77	4,693.17	3270.40	229.86%
亦复信息100%股权	7,555.07	38,922.71	31,367.64	415.19%
Spigot公司（万美元）	86.66	25,734.27	25,647.61	29595.67%

独立财务顾问和评估师认为：

各标的公司收益法评估中营业收入、毛利率、净利润预测依据及合理性，充 分考虑了互联网业务培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因素。

根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值 较高，提示投资者关注上述风险。

（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《盈利预测与补偿协议》，业绩承诺补偿义务人分别对猎鹰网络、亦复

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信息、Spigot 公司 2015 年度-2018 年度净利润数额做出了一定承诺，具体参见“第 二节 本次交易的具体方案”。业绩承诺补偿义务人将努力经营，尽量确保上述 盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击 因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测与补偿协议》约定 的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风 险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影 响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提示投资者关注上述风险。

（五）业绩对赌补偿实施违约的风险

根据《盈利预测与补偿协议》的约定，智度投资与猎鹰网络、亦复信息、Spigot 相关交易对方、签署了明确可行的业绩对赌补偿措施，相关交易对方将在业绩不 达目标时向上市公司进行补偿。

1、境内标的公司的业绩补偿实施风险

依据《盈利预测与补偿协议》，境内标的公司猎鹰网络、亦复信息的全体交 易对方均为其业绩承诺人，其中猎鹰网络的业绩补偿义务优先由易晋网络、今耀 投资、隽川科技和拉萨智恒承担，亦复信息的业绩补偿义务由计宏铭、亦复壹投 资和智度德普按照相对持股比例承担，由于交易对方于本次交易中获得的 100% 对价为上市公司的股份，且除零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋 行天下、红煌科技之外，其他交易对方均按照 60 个月分期解锁，股份锁定期长， 完全能覆盖业绩承诺期，也能有效保障其业绩承诺之履约能力。

如在某个业绩承诺年度，猎鹰网络或亦复信息触发补偿义务，上市公司将以 1 元总价回购并注销相关股份，剩余股份才能由交易对方按照比例分期解锁。该 等业绩补偿条款的特点是股份锁定期长、股份对价比例很高（为100%）、先补 偿再解锁、补偿股份是按照当年实现业绩和当年承诺业绩为基础进行测算，比中 国证监会《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》所规定的指导原则更严格，更有效保障了上市公司及中小股东的权益。

此外，《盈利预测补偿协议》约定，如业绩承诺补偿义务人的股份补偿不足， 则采取现金方式对上市公司补偿，交易对方多为投资基金及移动互联网业内资深

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人士，从业多年，商业信用良好，且具备较强的财务实力，预计能履行现金补偿 义务，如因交易对方未能足额、按时履行现金补偿义务的情形发生，上市公司已 和全体交易对方签订《盈利预测补偿协议》，将采取仲裁、诉讼等措施维护自身 利益，提示投资者该等风险。

2、Spigot 公司业绩补偿实施风险

《Spigot, Inc.股权购买协议》的附件 A（EXHIBIT A）中对 Spigot 公司的业 绩承诺和补偿条款约定如下：

Spigot 的对赌净利润目标如下：

年份	2015	2016	2017	2018
对赌目标（美元）	17,210,000	25,610,000	34,090,000	40,060,000

以上 4 年对赌目标共计 116,970,000 美元。

如果对赌年份的净利润少于对赌净利润目标，则：

1、当[（当年对赌目标-当年实际实现的净利润）/116,970,000 美元[1] ] 251,696,710 美元[2] 的值不少于当年对赌分期款项时，则上市公司不需向 Spigot 交 易对方支付任何对赌款项；且 Spigot 交易对方应向上市公司支付现金，金额等于 [（当年对赌目标-当年实际实现的净利润）/ 116,970,000 美元] 251,696,710 美元 的值与当年对赌分期款项的差额。该金额不超过 Spigot 交易对方过往所有已收到 的对赌款项之和的 50%。

2、当[（当年对赌目标-当年实际实现的净利润）/ 116,970,000 美元]* 251,696,710 美元的值小于当年对赌分期款项时，则上市公司需向 Spigot 交易对 方支付以上两金额的差额。

如出现以上第 1 种情况 Spigot 交易对方需向上市公司支付现金，且金额超过 Spigot 交易对方过往所有已收到的对赌款项之和的 50%，上市公司可对对赌年限 进行延展，直至延展年份的实际净利润不少于该延展年度的净利润目标。展续对 赌年份的对赌目标为前一年对赌目标的 1.10 倍，如出现展续对赌年份，则初始

• 1 116,970,000 美元为 2015-2018 年对赌目标之和，下同。

2 251,696,710 美元为本次交易的首付款 118,000,000 美元与 2015-2018 年对赌分期款项共计 133,696,710 美元支和，下同。

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对赌年份的对赌目标相应延后，直至延展年份的实际净利润不少于该延展年度的 净利润目标，此时展续对赌终止，并继续未完成的初始对赌年份对赌目标的执行。

当 Spigot 公司未能完成业绩目标时，如距离业绩目标差距不大，则上市公司 可通过调整对 Spigot 分期付款款项而保障其合法权益，如距离业绩目标差距较大 （且金额超过 Spigot 交易对方过往所有已收到的对赌款项之和的 50%），则上 市公司可通过延长对赌年份来保障合法权益，但仍可能出现 Spigot 业绩大幅下 滑，导致 Spigot 交易对方需向上市公司支付现金，虽然 Spigot 交易对方已于前 期获得的首付款足以承担其业绩补偿义务，但仍有可能会出现现金补偿不足的情 形，且可能因跨国执行存在一定难度引致跨境诉讼风险，从而影响上市公司及中 小股东合法权益。

（六）收购境外资产涉及的相关风险

本次交易的标的资产之一为美国 Spigot 公司 100%股权，就收购该标的资产 所可能涉及的风险如下，提示投资者关注。

1 、海外并购的政治、政策风险

本次交易的标的资产之一为美国 Spigot 公司，属新兴移动互联网行业，涉及 的境外政治、政策风险较小，但仍有可能因为美国国家或者地方政策、法规的变 化或者中美关系的影响，使得并购 Spigot 的交易进程延缓或者失败，进而影响上 市公司的利益。

2 、外汇风险

本次交易中收购 Spigot 100%股权的现金对价款系以美元结算，交易对价为 251,696,710 美元，其中首付款为 118,000,000 美元，年度对赌分期款项合计 133,696,710 美元，于 2015 年-2018 年分期支付，目前和未来可预见的一段时期 内，人民币对美元汇率贬值的可能性较大，将可能影响上市公司的当期损益和现 金流，给上市公司带来较大的财务压力。本次交易后，如汇率波动幅度扩大，则 有可能影响上市公司并表后的净利润，提示投资者关注外汇波动风险。

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3 、境外子公司的整合风险

在移动互联网国际化的大背景下，上市公司本次并购 Spigot 100%股权的主 要目的是加强与其他各标的公司之间的协同性，并且积极进行全球化布局，从而 进一步完善其移动互联网的生态系统。通过海外并购重组，上市公司迅速获得了 技术、人才、品牌、渠道等方面的综合优势，由于这是上市公司业务转型后的初 次国际化尝试，因此其并购后必须进行谨慎而有效的整合，否则会存在一定的风 险：

（1）文化整合风险

境外收购后的文化整合是上市公司面临的第一个问题，文化整合失败也是跨 国并购重组整合中最大的风险。企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实 践形成的为全体成员遵循的共同意识、价值观、行为规范和准则的总和，是一个 企业在自身发展过程中形成的以价值为核心的独特的文化管理模式，主要包括思 想意识和企业制度。企业文化塑造企业的经营方式和经营理念，影响企业员工的 价值观和思维方式。企业并购是不同企业组织的一次大调整、大变革，这必然会 对员工固有的思维方式和价值观形成强大的冲击，给其带来很大的不适应。这是 企业文化碰撞的必然结果。这种碰撞经常为企业并购完成后的整合工作带来困 难。

上市公司系初次进行跨国并购，文化整合问题比较重要。如果企业文化存在 误解或对立，将可能造成人员大量流失，管理陷入瘫痪，从而导致人力资源管理 和企业经营管理中的较大风险。

（2）跨国管理人才的缺失导致协同性无法充分发挥的风险

在流量入口端，Spigot 目前拥有 7 个软件，是较大规模的境外自有流量入口 之一，此外，Spigot 还广泛与境外第三方软件以分成的模式进行合作，进行流量 整合；在商业变现端，而 Spigot 目前最大的下游合作方为 Yahoo! Inc.，通过搜 索分成的模式来实现流量变现。本次交易完成后，Spigot 将纳入上市公司移动互 联网生态体系中，上市公司将积极利用 Spigot 和其他标的公司之间的业务协同性 来支持 Spigot 业务进一步发展，一方面，借助其他标的资产在移动互联网方面的

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经验，帮助 Spigot 完成从 PC 端产品向移动端产品的转型；另一方面，和掌汇天 下境内流量入口产生协同效应，后二者所占据的自有流量可以支持境外广告主， 增加 Spigot 的收入，从而增加上市公司的盈利能力。

上述整合计划能否有效实施，能否在上市公司、Spigot 和其他标的资产之间 真正形成协同效应，在很大程度上受制于上市公司是否拥有一批认同上市公司文 化、了解移动互联网行业发展规律、熟悉美国互联网市场和当地移动互联网经营 环境的跨国经营管理人才。这些高级管理人员必须具有丰富的移动互联网管理经 验和能力，这样才可能顺利地使得协同效应的充分发挥。而且，即便上述高级管 理人员已到位，但跨国经营管理以及协调也需要一个磨合的过程，在此期间， Spigot 的协同性可能无法充分发挥，影响上市公司整体战略的发展。提示投资者 关注跨国管理人员的缺位导致协同性无法充分发挥的风险。

（3）财务管理风险

本次交易后，境外标的公司 Spigot 变成上市公司的全资子公司，但仍由其原 创始人管理层负责经营管理。上市公司需加强对其运营和财务的密切监管才能保 证上市公司境外资产的安全。虽然上市公司未来可能整合包括 Spigot 在内的各标 的资产的财务人员和系统，也可能将派驻自身的财务人员，但如果上市公司的财 务人员不能较好的理解和运营国际会计准则，则存在对标的公司监管不力的可 能，提示广大投资者注意投资风险。

4 、交易损失全部诚意金的风险

智度投资于签订《Spigot, Inc.股权购买协议》后即向 Spigot,Inc.的交易对方 或卖方代表支付相当于500 万美元的诚意金，如果《Spigot, Inc.股权购买协议》 因下列原因无法交割，则卖方可以保留诚意金：（1）买方违约；（2）除卖方原因 之外的其他原因无法取得中国政府批准；（3）买方无法取得足够资金付款；但如 果存在因上市公司违反上述约定的情形导致其损失全部诚意金，将会对公司产生 一定的现金流压力。

以上对诚意金的约定，基于买卖双方谈判的结果，卖方希望上市公司支付一 定金额的定金，以保证卖方权益，防止上市公司无故终止收购，如因买方违约，

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Spigot 公司将可从诚意金中追回因此造成的损失。上市公司控股股东北京智度 德普股权投资中心（有限合伙）已承诺，如因上市公司违约造成上市公司损失全 部诚意金，上市公司控股股东会向上市公司补偿该部分损失，上市公司及中小股 东的权益不受影响。

针对因前次证监会行者许可申请被否决的情况，买卖双方进行了友好谈判， 决定继续进行本次交易，并签署补充协议，继续执行前述《Spigot, Inc.股权购买 协议》。Spigot 及其交易对方不会因前次行政许可被否决的情况要求保留诚意 金。截至本报告书签署之日，上市公司未损失上述诚意金。

5 、 Spigot 对赌条款的实施影响当期净利润及现金流的风险

按照《Spigot, Inc.股权购买协议》，如果 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年四个会计年度实现的净利润不小于目标净利润，则智度投资将向卖方支付如 《Spigot, Inc.股权购买协议》中规定的买方对赌款项。

如果 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年四个会计年度实现的净利润小于 目标净利润，则智度投资将有可能向卖方支付如《Spigot, Inc.股权购买协议》中 规定的部分买方对赌款项。

就对赌期限内的任何初始对赌年份，如果该年份的净利润超过适用的对赌目 标，买方与卖方管理层同意，促使 Spigot, Inc.向届时的高级管理团队奖励业绩分 红,该分红的总金额为该年实际净利润超出该年的对赌目标部分的 40%。接受分 红的人员名单，其各自享有的净利润目标分红金额，以及相关的条款和条件须获 买方、Spigot, Inc.首席执行官和总裁的一致同意。

如果 Spigot, Inc.实现上述情况的净利润，则根据《Spigot, Inc.股权购买协议》 的规定实际支付相关对赌条款及分红金额时，会影响上市公司当期净利润和现金 流。

提示投资者关注此项风险。

根据买卖双方签署的《Spigot, Inc.股权购买协议》，在完成 Spigot 公司交割 后，双方将依据《Spigot, Inc.股权购买协议》约定的时点及金额支付相应的对赌 款，截至本报告书签署之日，本交易尚未达成《Spigot, Inc.股权购买协议》约定

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的交割前置条件，即买卖双方尚未完成 Spigot 公司的交割，也未触及对赌条款的 执行。

6 、 Spigot 在收购完成后需缴纳美国公司税，影响 Spigot 净利润的风险

Spigot 目前为 S 型公司，按照美国税法规定，不需缴纳美国联邦公司税；但 收购完成后，Spigot 按照美国法律要求，必须变成 C 型公司（S 型公司不允许有 外国股东），需缴纳美国联邦公司税。Spigot 在收购完成后需缴纳美国联邦公司 税将影响公司当期净利润，提示投资者关注此风险。

7 、针对境外资产整合风险的应对措施

境外并购的整合工作流程较长，且面临一系列风险，上市公司拟从战略整合、 人才整合等两个方面予以应对。

（1）重视战略整合

战略整合包括战略决策组织的一体化及各子系统战略目标、手段、步骤的一 体化。它是指并购企业在综合分析目标企业情况后，将目标企业纳入其发展战略 内，使目标企业的总资产服从并购企业的总体战略目标及相关安排与调整，从而 取得一种战略上的协同效应。

上市公司本次并购 Spigot 公司后，将积极适应国际化经营环境，要求上市公 司和 Spigot 公司高层管理者的工作方式和决策做国际化调整，并不断的根据新的 信息对战略进行反馈修正，能确保战略的可行性。

（2）打造国际化团队进行人才整合

上市公司将致力于打造国际化经营管理团队，尤其是领导团队，使之逐步具 备在国际环境下的工作能力。公司已经开始招聘具备专业知识的海外管理团队， 待重组完成后立即进驻海外公司进行管理。同时，上市公司将根据国际化的进度 和需求，调整治理管控模式，使之能够在经营目标、管理范畴和业务流程上给予 海外业务独立发展的空间。

（七）商誉减值风险

智度投资本次发行股份及支付现金购买猎鹰网络 100%的股权、掌汇天下 46.875%的股权、亦复信息 100%的股权以及 Spigot100%的股权形成非同一控制 下企业合并，本次交易完成后，在智度投资合并资产负债表将增加较大金额的商

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誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶 化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经 营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益 造成不利影响。

（八）配套融资不足乃至募集失败的风险

本次配套融资将用于本次交易中支付 Spigot 交易对方的现金对价以及重组 相关费用，支持猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下募投项目建设资金。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最 终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施，本次配套融资投资者为智度德 普、西藏智度，为上市公司控股股东及其关联方，预计融资失败概率较小。

但如因宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功，上市 公司将通过借款方式从控股股东智度德普筹措资金用以支付收购Spigot 公司 100%股权的款项和重组相关费用以及支持标的公司募投项目建设，不会影响其发 行股份购买资产的实施，但可能会影响上市公司实施当期的现金流，给上市公司 造成一定的经营压力。此外借款将会增加上市公司财务费用，从而影响上市公司 当期净利润和现金流，假设本次配套融资失败，则从2016 年开始每年影响上市 公司财务费用数据如下表所示：

单位：万元

						2020年及以 后
用途	总金额	2016年	2017年	2018年	2019年
支付Spigot公司的现金对价	161,085.89	4,053.04	4,914.81	6,061.94	7,409.95	7,409.95
支付本次重组相关费用	4,000.00	184	184	184	184	184.00
亦复信息募投项目：						-
1、Admath Trading Desk开发 项目	5,729.94	61.13	144.62	263.58	263.58	263.58
2、中小企业数字营销体系建 设项目	43,007.06	390.86	1,030.45	1,978.32	1,978.32	1,978.32
掌汇天下募投项目：					-	-
1、Android项目	8,600.00	163.85	395.60	395.60	395.60	395.60
2、iOS项目	5,900.00	97.85	271.40	271.40	271.40	271.40
猎鹰网络募投项目：				-	-	-

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1、运营平台（胜效通）的升 级及功能完善项目	9,359.85	176.34	430.55	430.55	430.55	430.55
2、游戏业务的海外发行及推 广项目	14,848.38	478.57	683.03	683.03	683.03	683.03
3、新游戏项目的研发项目	11,887.00	109.24	546.80	546.80	546.80	546.80
4、外购超级App项目	17,406.38	800.69	800.69	800.69	800.69	800.69
合计	281,824.50	6,515.57	9,401.95	11,615.91	12,963.92	12,963.92

提示投资者关注配套融资不足乃至失败给上市公司经营业绩造成影响的风 险。

（九）募投项目未能达到预期的风险

本次交易，上市公司拟向智度德普、西藏智度共发行不超过 419,381,688 股 股份，募集不超过 2,818,244,954 元配套资金，为更好地支持猎鹰网络、亦复信 息、掌汇天下三个标的公司业务发展，配套融资中的 1,167,386,010 元用作上述 三公司共 8 个募投项目的建设资金。投资项目的可行性分析是基于上述三标的公 司所处行业的市场发展情况、生态体系、运营能力、科研能力、技术基础、人才 储备等多方面因素而考虑的。虽然上市公司在决策过程中综合考虑了各方面的情 况，为投资项目作了多方面的准备，认为募集资金投资项目有利于丰富标的公司 产品种类、拓宽标的公司推广渠道、拓展标的公司市场份额、提升标的公司运营 效率、完善标的公司管理体系、增强标的公司未来持续盈利能力、加强标的公司 市场综合竞争力等，但项目在实施过程中可能受到市场竞争加剧、市场环境变化、 国家产业政策变化、知识产权纠纷、管理水平滞后等因素的影响，致使项目的实 际盈利水平和开始盈利时间与上市公司的预测出现差异，从而影响项目的回收期 以及投资收益。因此，本次发行股份募集配套资金投资项目是否能够顺利实施、 是否能够实现预期效益均具有一定的不确定性，甚至有可能出现公司于上市后将 根据项目建设条件的变化而变更募集资金用途的情形。提示广大投资者注意相关 风险。

二、交易标的有关风险

（一）标的资产可能面临的共性风险

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1、移动互联网流量红利下降和流量成本不断攀升的风险

移动互联网的发展离不开流量红利，占据流量入口，分发大量的流量，是移 动互联网的基本商业模式。中国移动互联网的发展始于 2009 年，彼时 3G 网络 兴起，智能手机悄然流行，移动互联网生态圈开始构建，数以万计的移动开发者 涌现，伴随着资本持续投入，中国移动互联网迎来了 2010 年-2015 年黄金爆发期。

而前几年移动互联网发展，很大程度上依靠人口红利驱动，其标志事件是功 能机转化智能机的换机潮。从 2011 年第二季开始，中国智能手机出货量经历连 续九个季度的爆炸性增长，中国成为全球第一大智能手机大国，因此也孕育了全 球第一大规模的移动互联网市场。以游戏人数为例，2011 年中国手游用户仅为 8000 万人，到了 2014 年，该规模迅速增长到 3 亿人，2011 年-2017 年年均复合 增速约 35%。

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数据来源：《艾瑞咨询：2015 年中国移动游戏行业研究报告》

但从 2014 年开始，全球智能手机销售量和出货量均呈现下降趋势，2015 年 8 月，IDC 下调了 2015 年全球智能手机出货量增速，从 11.3%降到 10.4%，前后 两个数据均与 2014 年 27.5%的市场增速存在巨大的差距。

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数据来源：《艾瑞咨询：2015 年中国移动游戏行业研究报告》

全球智能手机出货量增长预测减缓的一个重要原因是中国智能手机市场正 逐渐趋于成熟，中国是智能手机销售第一的国家，但增速于 2013 年第三季首次 下降，2014 年全年占据了全球 32.3%的智能手机出货量，2015 年第二季度占全 球智能手机总销量的 30%，但目前中国智能手机出货量主要面对更新换代需求， IDC 预测 2015 年中国智能手机出货量增长率仅为 1.2%，远低于 2014 年的 19.7%， 预计其在全球所占份额将在 2019 年下降至 23.1%。

智能手机出货量增速下降至直接导致了移动互联网用户数量增长的放缓，如 从 2014 年到 2017 年，手游玩家年均复合增速仅为 19.63%，远低于 2011 年到 2014 年，手游玩家年均复合增速 51.41%。

与流量红利下降伴生的是，在资本的推动下，国内主流移动互联网渠道购买 流量的价格持续攀升，该现象对产业的发展是双刃剑，一方面，占据流量入口的 大型企业的流量商业变现价值得以提升，上下游议价能力和竞争力逐渐增强；另 一方面，业内大量企业因为无法负担高昂的流量购买成本而错失产业发展的黄金 时期，逐渐被边缘化，总体而言，流量的价格持续攀升容易导致垄断，强化企业 间差距，进而不利于整个行业的创新。

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数据来源：《艾瑞咨询：2015 年中国移动游戏行业研究报告》

本次交易后，上市公司成为一家拥有移动互联网流量入口、流量经营平台和 商业变现渠道的移动互联网公司，竞争能力大大增强，且希望能进一步海外扩张， 但如果全球特别是中国本土移动互联网流量红利持续下降，导致标的公司的产品 用户黏性下降甚至丧失；如果流量成本进一步抬升，标的公司则有可能在激烈的 竞争中面临竞争优势下降的风险，提示投资者关注此行业风险。

2 、移动互联网行业日新月异的发展，现有商业模式、产品形态跟不上行 业的发展而导致竞争力下降的风险

移动互联网的发展本质都在于充分围绕信息不对称性来进行流量的获取、经 营和分发，但呈现形式却非常多样化。从 2010 年以来，中国的移动互联网产业， 每年都发育出很多新的概念和热点，如微博、团购、电商、微信、O2O、互联网 金融、互联网教育、云计算、大数据等，且在资本热钱的追捧下，行业内的商业 模式和产品形态更新迭代周期也大大缩短，创新速度也在不断提升，企业保持竞 争力的唯一途径就是跟随行业的发展不断创新，如果上市公司及各标的公司未能 持续创新，将有可能在行业日新月异的发展中丧失竞争优势，提示投资者关注这 一风险。

3 、核心人员流失的风险

（1）存在核心人员流失的风险

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本次交易，上市公司收购的 3 个境内标的公司均为移动互联网领域的领先企 业，虽然处于移动互联网生态链条中的不同环节，但均为轻资产企业，拥有高素 质、稳定、充足的平台技术开发人才队伍是这些公司保持领先优势的保障。本次 交易，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，对管理层的人员 范围和任职做了明确的约定：“各标的公司目前的管理层人员在 2018 年度审计报 告出具之前不得从相关标的公司中离职，且不得在与相关标的公司、上市公司及 其控股子公司经营或拟经营相同或相似业务的其他企业兼职。如果管理层人员违 反上述约定，猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下的交易对方将向上市公司赔偿相当 于违约管理层人员 10 倍年薪的违约金，且就上述违约事宜承担连带赔偿责任。”

尽管该等条款从经济利益层面部分保障了上市公司、各标的公司的利益，但 如果标的公司无法通过对核心开发人员进行有效的激励，从而保持和增强核心人 员的工作积极性和创造热情，甚至出现核心人员的离职、流失，将会对标的公司 保持领先的开发优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大， 如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，将会产生由于核 心开发人员不足，而给标的公司经营运作带来的不利影响。

（2）猎鹰网络核心技术人员和研发团队流失的相关安排

猎鹰网络的核心人员包括肖燕、彭琛豪和赖震宇。其中肖燕、彭琛豪的任职 行为由《发行股份购买资产》中的任职期限条款予以约束，猎鹰网络的副总经理、 核心技术人员赖震宇出具《承诺》，承诺自本次交易完成之日起，将在猎鹰网络 持续服务时间不少于3年，在任职期间以及离职后2年内负有竞业禁止义务，该承 诺有利于保持猎鹰网络核心技术人员和研发团队的稳定性。

（3）掌汇天下核心技术人员和研发团队流失的相关安排

掌汇天下的全体核心员工名单如下表所示，掌汇天下通过设立有限合伙企业 盈聚投资激励、约束相关人员：

序号	姓名	职务	合伙人	持有盈聚思成份额	持有掌汇天下股权比例
1	万翔宇	产品经理	LP	10.714%	0.7500%
2	胡洁清	产品经理	LP	7.321%	0.5125%
3	梅红园	工程师	LP	6.429%	0.4500%

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4	彭显志	工程师	LP	6.429%	0.4500%
5	姜孟晋	工程师	LP	6.429%	0.4500%
6	靳毛毛	销售总监	LP	6.429%	0.4500%
7	杨晓亮	工程师	LP	5.357%	0.3750%
8	罗飞	工程师	LP	4.286%	0.3000%
9	孙瑜	内容运营经理	LP	3.571%	0.2500%
10	赵旭辉	工程师	LP	3.214%	0.2250%
11	张淑彦	财务经理	LP	2.679%	0.1875%
12	张萌萌	设计师	LP	2.679%	0.1875%
13	张雅琴	BD	LP	2.143%	0.1500%
14	郑强	工程师	LP	2.143%	0.1500%
15	董健	工程师	LP	2.143%	0.1500%
16	张宇	游戏运营经理	LP	2.143%	0.1500%
17	陈宇	工程师	LP	2.143%	0.1500%
18	赖春娟	高级公关经理	LP	2.143%	0.1500%
19	王欣	游戏运营经理	LP	2.143%	0.1500%
20	危志刚	工程师	LP	2.143%	0.1500%
21	张鹏娇	法务	LP	1.607%	0.1125%
22	闫春雷	工程师	LP	1.607%	0.1125%
23	王迪	工程师	LP	1.607%	0.1125%
24	路英明	工程师	LP	1.607%	0.1125%
25	王伟	工程师	LP	1.429%	0.1000%
26	王飞	内容运营	LP	1.071%	0.0750%
27	国腾	内容运营	LP	1.071%	0.0750%
28	刘莹莹	内容运营	LP	1.071%	0.0750%
29	薛海博	工程师	LP	1.071%	0.0750%
30	余姣	公关经理	LP	1.071%	0.0750%
31	曹刚	销售	LP	1.071%	0.0750%
32	刘媛媛	出纳	LP	1.071%	0.0750%
33	郑辉	内容运营	LP	0.536%	0.0375%
34	袁聪	CEO	GP	1.429%	0.1000%

上述人员均签署了《北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）经修改和重述 的合伙协议》中约定了员工激励对象的劳动关系解除时有限合伙企业份额的处 理：

“30.2 如果公司上市或被上市公司收购之前，激励对象与公司（包括其下属

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企业）之间的劳动关系终止或者发生下述情形之一的，除非公司与该激励对象另 有约定，否则普通合伙人和公司均有权要求该激励对象从有限合伙企业退伙或无 偿转让给普通合伙人或其指定的第三方：

（1）激励对象患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作， 也不能从事由公司另行安排的工作的；

（2）激励对象不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任 工作的；

（3）激励对象被依法追究刑事责任的；

（4）激励对象严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，直接或间接 损害公司利益；

（6）激励对象违反法律、员工手册及公司规章制度的规定，其行为已经构 成了公司可以直接开除的情形；

（7）激励对象在劳动合同期限未满前提前主动提出辞职的；

（8）激励对象在劳动期限届满后未与公司续签劳动合同的；

（9）激励对象死亡或宣告死亡，其继承人放弃继承激励股权的；

（10）激励对象私自转让有限合伙企业份额，或者将其用于担保或偿还债务 的。”

“31.2 掌汇天下被上市公司收购之后，有限合伙人届时通过合伙企业间接所 持有的上市公司的股份自上市公司重组发行股份结束之日分期解禁：法定限售期 满后第一年（指12个自然月，下同）有限合伙人间接持有的上市公司股份合计解 禁30%，第二年合计解禁80%，第三年合计解禁100%。

但有限合伙人在目标公司被上市公司收购之后的三年之内与目标公司劳动 关系终止或有本协议第30.2条（1）至（10）项所约定的情形之一的，普通合伙

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人和目标公司均有权要求该有限合伙人从合伙企业退伙并将其在合伙企业中所 持的全部份额转让给普通合伙人，届时应支付给该有限合伙人的对价为该有限合 伙人实际出资金额或购买全部合伙份额的原始价格。

但如果有限合伙人在目标公司被上市公司收购的第三年之后第四年之前与 目标公司劳动关系终止或有本协议第30.2条（1）至（10）项所约定的情形之一 的，则普通合伙人和目标公司均有权要求该有限合伙人将其在合伙企业中所持的 70%的合伙份额转让给普通合伙人，届时应支付给该有限合伙人的对价为该有限 合伙人实际出资金额或购买全部合伙份额的原始价格。

有限合伙人在目标公司被上市公司收购的第四年之后将对其持有的合伙份 额享有完整的权益，即使该等有限合伙人与目标公司劳动关系终止或有本协议第 30.2条（1）至（10）项所约定的情形之一，除非该等有限合伙人同意，普通合 伙人和目标公司无权要求该有限合伙人退伙并转让其持有的任何比例的有限合 伙份额。”

（4）Spigot公司

Spigot 公司的核心团队和技术人员包括 Rodrigo Sales、Ryan Stephens 和 George Brad。

Spigot 交易对方与上市公司在《Spigot, Inc.股权购买协议》中约定， Rodrigo Sales 及 Ryan Stephens 需在对赌期内一直在 Spigot 内任职，以便获得其相应部分 的对赌款项，如因为 Rodrigo Sales 或 Ryan Stephens 自身的原因造成其离职，则 其当期及之后的对赌款项将不予支付。而如果在对赌期内 Spigot 的经营业绩超过 对赌目标，则超过部分的 40%将作为员工激励基金，由管理层决定分配给员工。 Spigot 公司与其核心技术人员 George Brad 签署了奖金协议，George 在 Spigot 任 职期间，将可获得 Spigot 公司每年净利润的 1%作为年度奖金。以上对公司核心 员工的奖金及对赌款约定，有效防范了 Spigot 公司在本次交易后核心技术人员流 失的风险。

4、部分标的公司前五大客户和供应商占比较高的风险

报告期内，猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息、Spigot 公司前五大客户和前五

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大供应商占比如下表所示：

	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
公司
	前五大客户	前五大供应商	前五大客户	前五大供应商	前五大客户	前五大供应商
猎鹰网络	67.07%	60.36%	99.23%	74.81%	93.60%	44.4%
掌汇天下	34.8%	26.34%	30.64%	33.24%	29.28%	36.42%
亦复信息	63.64%	91.9%	54.82%	96.18%	NA	NA
Spigot公司	86.47%	90.00%	86.64%	93.77%	80.78%	93.97%

猎鹰网络、亦复信息和 Spigot 公司的主要客户、供应商集中度较高的原因：

猎鹰网络前五大客户集中度较高主要系 2014 年猎鹰网络的广告业务处于发 展初期，主要通过横纵通公司开展，对其依赖程度较大，2015 年以来，猎鹰网 络的商业模式逐渐完善，业务扩展力度加大，客户资源进一步积累，前五大客户 集中度下降；报告期内，猎鹰网络主要第三方渠道购入部分流量以增大其广告业 务规模，因此前五大供应商主要是第三方渠道公司，猎鹰网络广告业务发展初期， 对外购第三方渠道流量具有一定依存度。

报告期内，亦复信息的主要客户都是广告主，前五大客户集中度较高的原因 是亦复信息成立时间较晚，客户资源在逐步扩展中；而其供应商集中度较高的原 因是亦复信息主营业务为搜索引擎广告代理，而国内互联网搜索引擎广告媒体主 要为百度、搜狗、360、神马等几家，供应商集中度较高属行业正常现象。

Spigot 公司主要通过在自有软件应用及三方开发的软件应用中嵌入浏览器 插件，将软件应用的用户分流至合作门户网站、搜索引擎、电商网站。门户网站、 搜索引擎、电商网站在获得广告或购物收入后，根据与 Spigot 约定的分成比例在 每月对账后向 Spigot 进行分成，报告期内，其收入主要来源于与 Yahoo!， Adknowledge，Yadex 等门户及搜索网站，其中最大的客户均为 Yahoo!，占其各 期营业收入的比例均大于 65%，主要原因为 Spigot 的主要业务集中在北美，Yahoo! 为其在北美的最主要客户。Spigot 前五大供应商主要为与 Spigot 签署分销协议的 三方软件开发商及三方软件分销平台。Spigot 报告期内最大的供应商均为 BitTorrent，占其各期采购总金额的比例均大于 50%，主要原因为 BitTorrent 旗下 软件为热门软件，下载量较大，用户数量基数庞大，对 Spigot 营业收入的贡献较

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高，故其对应的营业成本占比较高。

本次交易后，各标的公司将在各自开拓业务，发挥竞争优势的基础上，由上 市公司统一整合，充分发挥协同性发展，客户和供应商的集中度预计将进一步降 低，但仍可能因为整合不利，或者移动互联网行业形势发生较大变化导致标的公 司客户和供应商集中度保持不变甚至上升，从而导致其业绩依赖少数客户和供应 商的程度加剧，提示投资者关注猎鹰网络、亦复信息、Spigot 公司客户集中度和 供应商集中度较高的风险。

5 、本次交易后，各标的公司之间融合、协同风险

本次交易中，上市公司拟收购四个标的资产，分属移动互联网行业的各个环 节。上市公司已根据行业特点以及各标的公司的经营特点，从全局出发制定了上 市公司未来发展战略规划。但是，上市公司战略的成功实施取决于各标的公司的 融合进度以及协同效应的发挥，截至本答复签署之日，掌汇天下用户流量已初步 对接猎鹰网络胜效通平台，并且已开始技术层、变现端的整合工作，其他标的公 司之间整合工作正在进行之中。

移动互联网发展速度较快，各子公司的经营状况也在不断变化，上市公司的 战略需与时俱进，各标的公司的定位亦需跟着上市公司战略动态调整，否则可能 导致上市公司的经营方向分散，无法形成合力，并最终影响上市公司利润，致使 上市公司丧失竞争优势。

6 、本次交易后，上市公司组织机构协同风险

组织机构的协同是根据上市公司战略目标的需要，通过重新设计上市公司的 组织结构，改变原有的经营管理模式，在有效的分工基础上达到各职位、各部门、 各层次的协调运转。组织结构的协同运作是保障上市公司业务正常开展的前提和 保障，本次交易后，上市公司在组织架构上将形成三个层次，即上市公司、事业 部（包括移动平台事业部、广告业务事业部、游戏业务事业部以及海外事业部） 和标的公司，由于标的公司数量较多，可能出现组织协同风险，从而上市公司的 运转效率和业绩受到影响。

7 、标的公司客户稳定性下降的风险

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本次交易，智度投资收购 4 家标的公司，在移动互联网流量入口、流量经营 和流量变现等各环节均有业务布局，致力于打造移动互联网行业内三位一体的公 司。移动互联网的行业特点是用户流量和客户分离，用户使用移动互联网产品， 公司通过游戏客户和广告客户进行商业变现，影响客户稳定性的最大因素是产品 流量的变化，本次交易后，各标的公司将继续为移动互联网用户提供高质量的移 动互联网产品，预计用户流量将稳定增长，从而客户稳定性不会下降。但仍可能 会出现市场份额被同类竞品抢占而丧失竞争优势，从而导致客户稳定性下降的风 险。

随着互联网+战略的深入执行，移动互联网行业被高度重视，创业者和竞争 者大批涌入该领域，对亦复信息这类主打商业变现渠道的标的公司而言，由于其 主要面对企业端客户，竞争压力将明显加剧。如果其未能及时适应行业的竞争格 局，未能很好的服务客户，将可能将丧失竞争优势，从而对客户稳定性造成影响， 进而影响到经营业绩。

本次交易将促进各标的公司未来业务规模的扩大，充分发挥各标的公司之间 的协同性，使之在流量端、经营端、客户端都能更好的服务用户或客户，但仍可 能存在客户稳定性下降的风险。

（二）猎鹰网络的相关风险

1、猎鹰网络对渠道代理商的依赖风险

标的资产猎鹰网络主要从事移动互联网广告业务，报告期内主要客户均为渠 道代理商。由于移动互联网广告平台数量众多，最终广告主一般不会选择某一家 平台进行广告投放，因此通过渠道代理商进行多平台投放成为最终广告主的主要 方式之一。报告期内，猎鹰网络最终客户以行业广告主为主，覆盖包括移动互联 网行业中生活服务、工具、游戏以及投资理财多个细分领域，具体包括淘宝、天 猫、支付宝、高德地图、高德导航、大众点评以及奔跑吧三国、全民奇迹、500 彩票、彩票365 等。尽管通过渠道代理商获取客户能够一定程度上节省猎鹰网络 商务开发成本，使其资源利用更加高效，但未来如果渠道代理商终止与猎鹰网络 的代理业务或者降低代理费收入水平，将会对猎鹰网络经营业绩产生不利影响。

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虽然猎鹰网络已在内部组织机构中设置商务开拓部，并开始利用行业积累积极拓 展直接客户，但是短期内猎鹰网络仍然对渠道代理商具有较大程度依赖，如不能 有效开拓直接客户，将存在代理商渠道依赖风险。

2、与广告主结算单价下降的风险

猎鹰网络目前主要通过胜效通平台进行移动互联网广告的推广。在该平台 下，猎鹰网络根据约定按照点击量、下载量或激活量与广告主收取广告推广收入， 因此在结算量相对固定的情况下，结算单价直接影响到猎鹰网络的盈利能力和盈 利水平，是衡量猎鹰网络流量变现能力的主要指标。而结算单价很大程度上受到 诸如广告主推广意向、移动广告市场竞争情况等多方面因素影响，具有一定波动 性。如果未来移动广告市场结算单价出现较大程度下降，将会对猎鹰网络经营业 绩产生不利影响。

3、与第三方App 开发者结算单价提高的风险

猎鹰网络目前主要通过胜效通平台进行移动互联网广告的推广。在该平台 下，猎鹰网络根据约定按照下载量向第三方 App 开发者支付流量使用成本，因 此在结算量相对固定的情况下，结算单价的变化将直接影响猎鹰网络毛利率水平 的变化，进而影响猎鹰网络盈利水平。随着移动互联网的进一步发展，以及 BAT 等互联网巨头不断拓展在移动互联网领域的布局，移动流量将呈现一定程度的集 中趋势，而这将加强具备流量优势的超级 App 在移动广告业务中的话语权，并 提高其结算单价。尽管猎鹰网络亦在积极研发和外购具有流量优势的 App 产品， 目前猎鹰网络自有的具备分发能力的 App 已接近 110 余款，2014 年以来累计分 发量超过 1600 万，占猎鹰网络胜效通平台累计分发量的比例接近 30%，在一定 程度上已经降低了对第三方 App 流量的依赖，但是如果未来第三方结算单价提 升，将会对猎鹰网络经营业绩产生不利影响。

4、移动互联网广告行业运营模式变化的风险

互联网和相关服务行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁的特点， 行业内企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展 和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代；同时移动互联网广告是

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近年来我国广告行业兴起的广告发布模式，得益于 2013 年以来移动应用推广需 求大幅度增长和积分墙推广模式得到市场广泛认可等外部市场环境的变化，我国 移动互联网广告的经营模式逐步清晰，然而随着互联网技术及产品的不断更新换 代，移动互联网广告的经营模式亦存在变化的可能性。猎鹰网络如未能适应行业 技术、产品发展趋势以及经营模式的变化，将面临市场需求下降，经营业绩下降 的风险。

5 、猎鹰网络子公司范特西球类游戏授权风险

（1) 篮球类游戏授权风险

范特西现有主要篮球类游戏产品《范特西篮球经理》、《篮球 2》、《梦之队》， 使用了 NBA 球员真实姓名、照片和比赛数据，范特西已分别于 2014 年 6 月 30 日以及 2015 年 9 月 1 日与 NBA 中国就上述游戏的授权签署协议和补充协议，授 权使用期至 2017 年 9 月 30 日。根据上述协议约定，在范特西未出现项下违约事 件的情况下，就范特西及其关联人对 NBA 知识产权在授权协议生效日前以及自 授权协议生效之日起至 2015 年 9 月 15 日后连续的六个月期间内的未经许可使 用，NBA 中国不再对范特西及其关联人采取任何法律行动、提起任何行政程序 或提出任何其他主张。

根据范特西与 NBA 中国于 2014 年 6 月和 2015 年 9 月签署的《游戏开发许 可协议》及其补充协议，双方在《游戏开发许可协议》的第 11 条“提前终止”中， 对协议的提前终止进行了明确约定。

在不影响 NBAC 在本协议项下的其他权利，如发生以下情形，NBAC 有权 随时终止本协议；

截止 2015 年 9 月 15 日或者 NBA 以书面形式通知的此后的其它日期，范特 西未能在许可区域内未开始就至少一个销售渠道对许可产品进行销售及运营。

范特西未能按协议要求，未能按时向 NBAC 或其关联人支付或促使支付任 何性质的到期应付款项（包括根据银行保函应支付的款项），且在 NBAC 的书面 通知后 30 日内未予以纠正的；然而被许可人仅享有纠正该类型违约的一次机会。 范特西因无能力偿付到期债务，或发生债权人利益而进行的转让，或根据适

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用法律书面确认其无能力偿付到期债务、破产、启动资源破产程序或允许对其进 行前述相关程序（且前述程序在 30 日内未取消）。

范特西或任何第三方服务商 i.未经 NBAC 许可宣传推广、销售、分发任何带 有 NBA 标识的产品；ii.未遵守 NBAC 对范特西销售和运营的相关规定；iii.未经 NBAC 事先书面同意，试图转让本协议全部或部分权利义务；iv.在区域外销售许 可产品；v.向第三方销售许可产品，且该第三方为被许可人知晓或有理由应知晓 计划在区域外销售许可产品。

向第三方销售许可产品，且该第三方为被许可人知晓或合理知晓在出售许可 产品给最终用户前更改许可产品，除非该等更改为基于 NBAC 在有效协议项下 的事先书面认可。

范特西违反协议约定或法律法规等，进行销售行为，或未经 NBAC 许可与 第三方服务商合作，且收到 NBAC 书面通知后未能纠正；或出现严重违反诚实 信用原则、严重违反法律法规的行为。

在《补充协议》生效日期之日起至 2016 年 3 月 15 日和游戏上市日期后 6 个月（以先到期的时间为准）的过渡期间内，范特西及其关联方仍然在开发范特 西老游戏。

被许可人未遵守或违反本协议任何重要条款或条件，上述条款或条件的重要 性与否完全由 NBAC 决定。根据本项的终止将发生在：i.NBAC 发出书面通知后 30 日内未纠正，如该等违反可被完全纠正，但未在该期限内纠正；ii.NBAC 发出 书面通知后立即终止，如该等违反不可被完全纠正。“完全纠正”指基于 NBAC 的合理判断，该等违约被纠正后，不会对 NBAC 造成任何或导致任何损失。

除 NBAC 在本协议项下享有的其他权利及救济手段外，在本协议依本条终 止后，被许可人与本协议相关的全部义务应被加速，并视为到到期及应付（包括 但不限于截至到终止日的许可费用总额、最低保证金额及广告及赞助收入）。且 被许可人应在终止生效日后 30 日内将所有应付金额支付给 NBAC，扣除任何已 支付给 NBAC 的款项。

一旦本协议依据本协议包括第 11 条的规定而终止，NBAC 有权撤销第 K（vii）

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段中的豁免，并在任何情况下均不需返还或退还依据本协议所收到的任何费用 （包括最低保证金额）给被许可人。

若在协议到期之日前，范特西违反上述协议条款，则存在授权被取消的风险。 经核查，截至本反馈意见出具之日，未发现范特西有任何违反上述协议条款的行 为。

（ 2 ）足球类产品授权风险

范特西现有主要足球相关游戏使用了相关联赛/球队/球员的名称和标识/（头 像）等，范特西已于 2014 年 5 月 5 日与 SEFPSA 就西甲联赛下相关足球俱乐部 的标识、名称以及相关球员头像、名称等无形资产授权使用签署正式协议，授权 使用期至 2017 年 6 月 30 日。

范特西相关足球游戏产品在取得 SEFPSA 相关授权前使用了西甲联赛标识 及球员头像等以及相关游戏产品使用了其他联赛中相关球队及球员的中文译名， 尽管其并未使用其他联赛俱乐部的真实标识及相关球员的真实头像，而是使用了 漫画头像，但范特西使用其他联赛俱乐部的中文译名及球员的中文译名可能存在 被权利方追诉的风险。

对于上述风险，范特西原控股股东、实际控制人汤克云出具承诺，由于范特 西在《足球许可协议》签署日之前使用西班牙足球甲级联赛标识及球员的头像， 或足球游戏产品未取得任何其他授权或任何其他侵权纠纷或存在的任何问题给 智度投资、范特西及其子公司造成的任何经济损失，本人将承担相应的责任，避 免因此给智度投资及范特西及其子公司造成任何经济损失。

自然人汤克云持有隽川科技 100%股权，持有零零伍科技 34.11%股权，本次 交易完成后，汤克云将间接持有上市公司 23,818,326 股股份，占本次重大资产重 组及配套融资股份发行后上市公司总股本的比例为 2.47%。因此，其可以通过间 接持有的上市公司股权作为未来可能需要履行承担损失义务的财产担保再加之 汤克云实际承担相关损失的可能性较低，因此汤克云具备履行相关承诺的能力。

独立财务顾问经过核查，认为汤克云具备履行相关承诺的能力。

范特西与 SEFPSA 签署的《许可协议》中约定，若在下列任何一种情形中且

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在非违约方向违约方通知要求对该情形进行补救后三十日内尚未对该情形进行 补救时，协议自动终止并失效：

• 1）如果违约方自愿或者非自愿地进入破产状态或者程序时；

• 2）如果违约方同意企业或者公司进行解散和/或者清盘时；

• 3）如果为违约方制定破产阶段人或者受托人时；

• 4）违约方为了债权人的利益而转让本协议时；

• 5）违约方未根据本协议规定提供任何对价时；

6）被许可方不正当地使用（指本协议规定之外的使用）许可产品，特别是 以个人名义使用足球俱乐部或者与西班牙足球职业联赛有关的体育公司或者组 成足球俱乐部或者体育公司的运动员的名称（姓名）、商标、徽章、纹章、图像 或者颜色；

• 7）许可方或者被许可方严重违反本协议的任何其他行为，特别是客户在所

• 界定的区域之外使用交互式内容；

• 8）根据第三条的规定本协议期间结束时，但另行作出约定的除外。

若在协议到期之日前，范特西违反上述协议条款，则存在授权被取消的风险。 经核查，截至本反馈意见出具之日，尚未发现范特西有任何违反西甲授权协议从 而导致西甲授权被取消的事项。

范特西与 SEFPSA 授权使用协议截至 2017 年 6 月 30 日。如果范特西在授权 游戏产品生命周期内无法持续获得游戏版权，相关游戏将会面临版权到期无法继 续运营进而对公司经营业绩、估值产生不利影响的风险。

此外，尽管范特西与 NBA 中国和 SEFPSA 就相关游戏产品中涉及使用 NBA 以及西甲联赛无形资产达成授权协议，但前述授权协议并没有约定范特西为中国 区域内（包括台湾地区、香港特别行政区及澳门特别行政区）唯一指定授权对象， 因此存在 NBA 中国或 SEFPSA 授权其他主体在开发的游戏产品中使用 NBA 或 西甲联赛相关无形资产的情形，范特西也因此面临其他授权主体的竞争风险。

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同时，范特西与 NBA 中国、SEFPSA 授权使用协议分别截至 2017 年 9 月 30 日和 2017 年 6 月 30 日，根据范特西与 NBA 中国签署的补充协议，在授权有 效期内双方将通过协商积极促成续约事宜，但存在无法获得授权方持续授权以及 授权成本大幅增加的风险。如果范特西在授权游戏产品生命周期内无法持续获得 游戏版权，相关游戏将会面临版权到期无法继续运营进而对公司经营业绩、估值 产生不利影响的风险。根据上市公司与猎鹰网络 16 位股东签署的《盈利预测补 偿协议》，若本次交易完成后，猎鹰网络无法完成承诺业绩，则猎鹰网络股东将 向上市公司进行补偿，以减少上市公司，尤其是上市公司中小股东的损失。

NBA 授权协议无法顺利续期对范特西估值影响敏感性分析如下表所示：

序号	项目	评估值（万元）	评估值变动率
目前预测	授权许可正常续期	33,486.91	0.00%
情形一	授权许可保底版权金增长50%，分成比率不 变	32,636.53	-2.54%
情形二	授权许可分成率增长50%，保底版权金不变	32,327.97	-3.46%
情形三	授权许可保底版权金和分成率均增长50%	30,268.48	-9.61%
情形四	授权许可续期失败(NBA游戏自2018年开始 无收益)	18,246.74	-45.51%

6 、猎鹰网络子公司范特西收入主要依赖于少数主要游戏的风险

报告期内，范特西的收入主要来源于《范特西篮球经理》、《篮球 2》、《梦之 队》三款篮球模拟经营类游戏。上述游戏自 2009 年陆续正式上线以来获得市场 高度认可。该三款网页游戏报告期内总玩家数量为 4,140.03 万人，玩家累计充值 金额达到 46,908.08 万元，对范特西经营业绩产生重要影响。虽然范特西及其子 公司通过不断优化升级及运营分析，使得上述游戏在市场同类产品中一直保持领 先地位，盈利情况良好。但由于游戏产品均存在一定的生命周期，如果范特西不 能准确把握主要游戏产品的发展趋势，及时对正在运营的主打游戏进行改良升 级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者后续不能及时 推出有影响力的新品，则可能导致范特西经营业绩出现大幅下滑。

7、猎鹰网络子公司范特西新游戏产品盈利水平未达预期的风险

报告期内，范特西主要运营的篮球游戏产品为《范特西篮球经理》、《篮球 2》、 《梦之队》，2014 年 6 月 30 日以及 2015 年 9 月 1 日，范特西与 NBA 中国就篮

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球游戏相关授权签署了正式的授权协议和补充协议，根据协议约定范特西及关联 方应至晚在 2015 年 9 月 15 日前上线经营经 NBA 中国授权同意的篮球类游戏产 品，并至晚在 2016 年 3 月 14 日前下架目前所主要经营的三款篮球类游戏。截至 本报告书签署日，经 NBA 授权的新篮球游戏——美职篮范特西（或 NBA 范特 西）已进行多次内部测试，网页版本已于近期正式上线运营，考虑到报告期内范 特西所主要经营的三款篮球游戏将最晚于 2016 年 3 月底前下架，未来范特西经 营业绩将主要依靠 NBA 范特西的运营情况，若范特西 NBA 官方授权篮球游戏 产品开发进度未达预期，将对公司业绩产生不利影响。

随着移动游戏和网页游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类 游戏产品之间的竞争日趋激烈，进而导致移动游戏和网页游戏生命周期相对较 短，游戏开发企业难以简单通过依靠成功游戏在较长时间内保持相对稳定的经营 业绩水平。因此，范特西必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产 品开发及运营，从而持续开发出受到玩家欢迎的游戏产品，用新游戏产品的盈利 提升来弥补老游戏产品由于生命周期临近结束而导致的盈利下滑，否则将会影响 标的资产经营业绩实现水平。

8 、猎鹰网络子公司范特西游戏产品运营渠道集中的风险

腾讯开放平台、新浪游戏等优质渠道聚集了大量游戏玩家资源，游戏开发商 通过与上述游戏运营平台联合运营的模式发行、运营其产品，游戏玩家通过运营 平台登陆游戏和充值，有运营平台负责游戏推广、支付和计费，之后按照约定比 例与游戏开发商分成，因此选择具有优质玩家流量资源的游戏平台合作能够给游 戏产品带来客观的收入，并能够迅速提升游戏产品的知名度和盈利水平。

报告期内，范特西主要篮球游戏《篮球大亨》、《梦之队》主要通过腾讯开放 平台运营，腾讯开放平台是国内领先的网页游戏运营平台，其凭借社交化、全平 台及服务一体化的互联网生态系统在网页游戏平台类公司中具有明显优势。2013 年至 2015 年 1-9 月，范特西通过腾讯开放平台运营游戏产生的收入占当期收入 的比例达到 45.60%，占比相对较高。虽然范特西亦逐渐加大与其他联运平台的 合作力度，但是短期内腾讯开放平台仍将作为公司游戏产品主要发行和运营渠 道，因此如果未来腾讯开放平台终止与范特西的合作或者对收益分成比例政策进

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行不利调整，将会对公司经营业绩产生影响。

9 、猎鹰网络子公司范特西核心技术人员离职风险

2014 年 8 月 20 日，新国都公告了《深圳市新国都技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，宣布拟以发 行股份及支付现金的方式，收购范特西 100%股权。2014 年 12 月 11 日，新国都 发布《紧急停牌公告》，称范特西相关员工因在外私设公司，从事体育类游戏的， 构成与范特西同业竞争，严重违纪，被范特西公司开除。2014 年 12 月 18 日， 新国都发布《深圳市新国都技术股份有限公司关于终止重大资产重组事项并撤回 申请暨股票复牌的公告》，称经新国都第三届董事会第六次会议审议通过，同意 终止本次重大资产重组。

范特西在相关人员离职后采取一系列措施降低对业务正常运营的影响，截至 目前，范特西参与前次重大资产重组时导致终止的事项已经消除，不会对本次交 易产生影响。但是如果范特西无法通过对核心开发人员进行有效的激励、保持和 增强核心人员的工作积极性和创造热情，可能出现核心人员的离职、流失，从而 对范特西保持领先的开发优势造成不利影响。同时随着范特西业务规模的发展、 扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，将会由于 核心开发人员不足而给范特西经营运作带来不利影响。

（三）掌汇天下的相关风险

1、产品的吸引力下降导致用户黏性下降甚至流失的风险

随着移动互联网红利下降，移动应用商店也面临较大的竞争压力，前有大的 应用商店把控流量入口，占据较大的市场份额，后有运营商、手机厂商加入渠道 大战，各方渠道在吸引用户方面的竞争越发激烈，独立的应用商店要想生存并取 得发展，需根据市场需求、核心用户群的需求等多种因素制定清晰的发展战略， 并在持续的产品创新中树立业界广泛认知的品牌形象，应用汇的核心用户的年龄 段在25 岁以下，包括学生和二次元用户（二次元用户形容那些热爱漫画游戏的, 喜欢在虚拟世界遨游的玩家），这些年轻用户对品牌有忠诚度，本身也有重度传 播和推广的意识，未来也有很大的成长空间，应用汇针对其用户的特色，通过持

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续的功能改进和产品创新，为用户提供了便利的同时也加深了品牌形象的辨识 度。但不可否认的是，移动应用商店的同质化竞争也存在，如果应用汇的创新能 力下降，对市场需求或核心用户的需求把握不足，导致竞争对手开发出其他更具 竞争力的应用商店产品，则可能导致应用汇的用户黏性下降甚至流失，提示投资 者关注此风险。

2 、技术不能保持行业领先的风险

移动应用商店作为移动互联网时代的入口级产品，具有较高的技术壁垒。移 动互联网时代技术的飞速发展和不断涌入的竞争者将推动移动互联网行业不断 创新、迅速迭代。对App 进行实时爬取以保证更新的及时性与完整性的搜索技术、 为与应用开发者进行对接构建移动生态的开发者系统、为提供更流畅的支付体验 同时方便开发者对账的支付系统以及对跨平台产品持续投入的技术研发能力，对 移动分发行业的新进入者形成较强的技术壁垒。尽管标的公司的管理团队有着资 深的移动互联网领域从业经历，拥有领先行业的管理运营经验；但若未来标的公 司无法适应行业技术创新乃至迭代的变化，持续更新技术水平，将可能面临运营 成本上升、活跃用户流失的不利局面，对标的公司未来业绩的可持续增长和行业 地位的保持造成不利影响。

3 、未来成本和费用不断上升的风险

掌汇天下的经营业务是通过应用商店为用户提供浏览并下载免费/付费应用 的服务，营业成本主要为游戏分成、广告分销与市场推广费用。随着智能手机出 货量增速的放缓，之前处于高速增长状态的应用分发市场在未来很难享受到“人 口红利”带来的巨大增量，若未来掌汇天下为了应对移动分发行业日益激烈的竞 争和新进入者带来的压力，吸引开发者，维持市场份额，通过提高游戏的分成比 例或加大市场推广费用，则掌汇天下将面临毛利率降低的风险。此外，若掌汇天 下为维持人才储备、技术先进性，提高员工薪资或研发费用，将降低其净利率。

为了应对可能的盈利能力削减风险，掌汇天下将充分利用自身的行业经验和 品牌优势，尽可能保持自身在移动分发产业链中的主导地位，通过多元化变现手 段、提升渠道运营效率等方式，吸引应用开发者持续稳定的在应用汇的平台上进 行分发，同时在产品层面提升用户体验，保持较高的用户活跃度及分发效率。

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4 、运营商对于计费通道严格把控，导致单机游戏收入锐减，从而影响应 用商店的游戏业绩的风险

2014 年中国单机游戏占比超过全部手机游戏的一半，单机手游主要都采用 运营商短代支付的模式，因此使得运营商和相关各方收入增长较快，掌汇天下游 戏业务中的运营商支付部分所产生的收入占比也从 2013 年 5%左右上升到 2014 年 24%以上，并于 2015 年第一季度继续上升。2015 年从第二季度起，在工信部 的监管压力下，运营商对计费通道的严格把控，运营商自身的单机手游收入锐减， 比如 2015 年 4 月开始，中国移动 MM 由于第一季度未能把用户投诉总量及比例 降低至标准的要求，因此各省市相继暂停中移动 MM 的计费业务，运营商单机 游戏政策收紧也直接导致了掌汇天下相关收入出现一定程度的波动。

2015 年以来，三大运营商高层人事变动，预计在未来一段时间内，三大运营 商很可能会进一步收窄计费通道、并且加强对短代支付的监控以降低投诉率，预 计掌汇天下的这部分游戏收入近期也将受到一定程度的影响。

由于短信付费渠道的管制来自于三家电信运营商，具有不确定性、往复性等 特点，在本次交易的评估中，2015 年下半年及后续年度，均按管制较严格的较 低水平游戏用户付费率 2.5%来进行预测。一方面体现了盈利预测的谨慎性，另 一方面避免了因不可控的电信运营商的政策原因导致收入波动的差异，掌汇天下 100%股权估值与单机游戏收入的敏感性分析如下表所示：

序号	单机游戏收入变化	评估值（万元）	评估值变动比率
1	+15%	10,468.59	+4.56%
3	+10%	10,316.42	+3.04%
3	+5%	10,164.25	+1.52%
4	原预测收入数据	10012.09	0.00%
5	-5%	9,859.92	-1.52%
6	-10%	9,707.75	-3.04%
7	-15%	9,555.58	-4.56%

掌汇天下 100%股权估值与运营商游戏付费率的敏感性分析如下表所示：

序号	运营商游戏付费率	评估值（万元）	变动比率
1	1.0%	8,186.07	-18.24%
3	1.5%	8,794.74	-12.16%
3	2.0%	9,403.42	-6.08%

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4	预测付费率2.5%	10,012.09	0.00%
5	3.0%	10,620.76	6.08%
6	3.5%	11,229.43	12.16%
7	4.0%	11,838.10	18.24%
8	4.5%	12,446.77	24.32%

提示投资者关注运营商对计费通道严格把控从而导致估值变化、未来单机游 戏收入减少的风险。

5 、规划中的 iOS 应用分发体系产品的风险

相比 Andorid 系统，iOS 系统更加封闭，大量开发者找不到推广渠道，而目 前 iOS 的用户流量几乎全被 App store 控制，但 iOS 用户单价比 Android 高 1-2 倍，因此更有商业价值，掌汇天下未来拟开发 iOS 应用分发体系产品，为开发者 和用户提供更大的价值。

2012 年 10 月，苹果更新了《应用商店审核指南》，其中新增了 2.25 条款规 定“若您的应用以销售或推广为目的，展示他人开发的应用，且操作方式与苹果 应用商店类似或混淆，那么将无法通过审核。” 指南更新后不久，苹果便将美国 知名的限免应用推荐工具 AppShopper 下架。在被下架前，用户量已经达到数千 万。

（1）拟规划 iOS 分发体系的可行性

近年来，智能手机市场中的 iOS 设备占有率持续上升、但终端用户与应用开 发者对 iOS 应用分发状态不满意率均较高，掌汇天下拟规划 iOS 应用商店既符合 移动设备市场占有率的变化趋势，也符合一般用户与开发者的诉求。掌汇天下旗 下的“应用汇”产品属于国内最早一批应用商店，在应用商店相关技术、产品运营、 开发者关系、广告主关系方面均有大量积累。应用内容组织富有特色、对应用理 解深刻组织良好、“小组”社区活跃、搜索精准全面，具备 iOS 应用商店所需的各 类软硬件实力。

（2）面临的风险和不确定性

虽然掌汇天下拥有较好的 android 应用商店的基础，从技术和团队上保障了 iOS 应用商店的可行性，但其拟规划 iOS 应用商店相对于其他公司起步较晚，如

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其他 iOS 分发产品推广力度较大，已经占据了部分终端客户，则对掌汇天下的产 品造成一定压力。

掌汇天下在前期开发 Android 应用商店的经验基础上，充分调研了当前 iOS 分发生态，并制定开发 iOS 应用商店的规划。其拟规划的 iOS 应用商店，为 iOS 的综合分发体系，主要功能系为苹果公司 App store 导入用户流量，从而获取流 量分成收益，是苹果 App store 的合作伙伴或上下游产品，不涉及开发者上架应 用，因此不能称之为完全功能的 iOS 应用商店，和苹果公司 App store 不存在直 接竞争关系，预计未来将不会被苹果公司所禁止。此外，掌汇天下拟采取相应措 施最大限度避免苹果公司对其 iOS 应用商店的限制，即除使用的第三方开源库 (libimobiledevice，采用 LGPL 开源协议)外均采用由苹果本身提供的分发安装方 式。但是苹果公司仍可能不定期变更条款或者规则，从而导致该产品被下架。

（3）对评估的影响

掌汇天下目前收入主要来自 android 应用商店，其 iOS 产品尚未正式上线， 在评估基准日时点也没有此项产品所产生的收入，根据谨慎性原则以及公司在现 有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致的收益 法具体评估假设，评估师未对其相关收入成本进行测算，评估值也不包含 iOS 产品的价值。

本次交易后，掌汇天下将开发 iOS 分发体系产品，但相对于其他 iOS 应用商 店起步较晚。另一方面对灰色内容（如破解资源）保持克制，在内容上存在弱项； 此外，苹果不定期的条款、规范变更可能影响部分产品形态，提示投资者关注此 风险。

6 、掌汇天下未来净利润不能转正的风险

2013 年，中国的移动互联网处于发展初期阶段，变现模式尚未成熟，掌汇 天下的主要经营策略是提升产品体验，更好服务用户，在此基础上扩大品牌影响 力并初步探索盈利模式，故尚未盈利；2014 年，受移动互联网行业的影响，掌 汇天下董事会采取较为激进的推广手段，扩大广告分销业务规模、加大线上、线 下推广力度，但彼时流量价格已上涨，掌汇天下也并未掌握较为精准的推广方法，

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导致收入增长远低于成本、费用支出的增长，因此，2014 年，掌汇天下亏损同 比放大，2015 年 1-9 月，新任管理层在做好产品，提升用户体验的基础上，积极 扩展免费流量渠道，探索更为优化的广告分销模式或推广方法，在不考虑股份支 付影响的情况下，1-9 月净利润为 104.61 万元。

移动应用商店作为移动互联网流量入口，其经营态势具有如下特点：

1）流量越大，应用商店的收入越大，广告方面表现为媒体愈发引广告主竞 折腰，媒体的话语权一步步增强，结算模式从 CPA\CPD\CPC 到 CPT 甚至竞价， 广告位价格愈发稀缺，单价不断上升，游戏方面则是转化率一定，付费金额将有 较大提升；

2）流量规模超过一定阈值后，媒体将形成更大的溢价权，广告收入增速将 进一步加快，经核查，日活 10 万的产品和日活 100 万的产品在广告收入方面存 在较大的差距，主要体现在单价上升、商业化率提升（广告变现位置更多）。比 如京东、阿里；游戏方面的产品将吸引更多的游戏上架，从而进一步提升转化率， 提升游戏收入；

3）企业获取流量的途径包括免费和付费两种模式，前者主要依靠提升产品 体验，改进推广策略、综合利用包括在应用商店中上架、换量在内的更多投放策 略等方式获取免费流量，免费流量的特点是质量较高，针对性较强，但规模有限， 难以在短时间内铺开，比较适合成熟稳定的产品；后者是“烧钱"获取流量，包 括广告分销、SEM、预装等，付费流量的特点是用户黏性有限，但规模效应强大， 适合初期产品；任何一种互联网产品的市场策略都是免费流量+付费流量的组合， 只是不同公司，其搭配比例有所不同，初期产品要想迅速开拓市场，烧钱在所难 免，但一旦产品达到一定规模后，将依靠自身的产品、品牌形象、商务关系获取 大量免费流量；

从整个应用分发行业来看，经过前几年跑马圈地式的野蛮生长，很多中小第 三方渠道未能在残酷的竞争中生存下来而遭淘汰，目前中国移动互联网应用商店 的数量有限，集中度较高，应用分发渠道愈发稀缺，未来能掌握流量入口的产品， 其话语权将进一步提升。掌汇天下应用商店的本质是流量经营，2015 年 1-6 月， 掌汇天下平均日活约为 70 万，未来掌汇天下将延续上述思路，以获取用户流量、

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提升日活为核心而逐步实现盈利，要实现这一目标，掌汇天下未来拟从如下方面 着手：

第一、致力于提升产品性能，注重用户产品体验，注重为用户提供更大价值， 从而进一步提升用户黏性；

第二、适度开发新的产品，满足不同用户的需求；

第三、加大推广力度，寻找和开发多种免费用户渠道，尽可能降低付费用户 成本，使单位新增用户成本持续下降。

在按照上述规划开展业务后，掌汇天下 2015 年 10-12 月净利润、2016 年-2020 年净利润预测分别为：

						单位：万元
时间	2015 年10-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
净利润	64.08	184.69	820.61	1,157.89	1,397.47	1,463.91

以上规划是掌汇天下根据应用商店产品特点和自身发展阶段所做的规划，未 来仍有可能无法实现净利润转正，提示投资者关注此风险。

（四）亦复信息的相关风险

1、市场竞争加剧的风险

尽管亦复信息已在较快的时间内发展成为互联网整合营销领域内为数不多 的具有较强竞争优势的领先企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，基于互 联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提 高，国际4A 公司正在加快进入互联网营销领域，亦复信息如果不能持续提升技 术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险 能力、准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势和客户对互联网营销需求的 变化，将无法继续保持领先的行业竞争地位，进而对亦复信息经营业绩产生重大 不利影响。

2 、核心人员流失的风险

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作为以自主研发为主的互联网企业，拥有稳定、高素质的技术开发人才队伍 是亦复信息保持技术领先优势的重要保障。如果亦复信息不能有效保持核心人员 的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的 发挥，甚至造成核心人员的流失。如果亦复信息不能从外部引进并保留与亦复信 息发展所需密切相关的技术及运营人才，亦复信息的经营运作、发展空间及盈利 水平将会遭受不利的影响。

根据亦复信息主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低 核心人员流失的风险，保证核心人员稳定性的相关措施包括交易结构设置、任职 期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职期限 承诺后，亦复信息管理人员仍存在离职的可能，将可能对亦复信息的经营造成不 利影响。

3 、知识产权侵权或被侵权的风险

互联网营销行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专 利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。亦复信息所 拥有的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管亦复信息一贯遵守知识产权相 关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果亦复信息遭遇与知识产权相关 的诉讼、纠纷或索赔，或者亦复信息自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力， 可能会影响亦复信息的市场声誉，并对亦复信息经营产生不利影响。

4 、与搜索引擎媒体持续合作的风险

目前，亦复信息与搜索引擎媒体签署的框架协议或代理合同，按照行业惯例 采用一年一签的方式。

我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务 商为辅的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发 展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索 引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜素引擎公司需 要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展和服务客户，增加市场份额和客户 广告投放效果。但是如果亦复信息未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和服务指

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标考核要求，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对亦复 信息经营带来不利影响。

5 、搜索引擎媒体政策调整风险

亦复信息的部分利润来源于搜索引擎媒体返点和客户服务费。目前，主要搜 索引擎媒体市场的竞争处于均衡状态，对下游SEM 服务商的销售政策也基本稳 定。但是如果搜索引擎媒体之间的竞争加剧，从而调整对SEM 服务商的销售返点 政策，降低返点比例或减少对SEM 服务商的支持力度，将会导致亦复信息毛利率 降低的风险。

6 、互联网系统安全性的风险

互联网广告业务正常运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与亦复信息 服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于 互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及 黑客攻击等导致运营系统损毁、运营服务中断和运营数据丢失的风险。如果亦复 信息不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能会对亦复信息的经营业绩造成不利 影响。虽然亦复信息对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免 上述风险。

（五） Spigot 公司相关风险

1 、标的公司 Spigot, Inc. 的收入过于依赖核心客户的风险

Spigot, Inc.的业务收入主要来源于全球互联网的搜索引擎广告及门户网站 广告收入，目前此部分广告收入主要来源于 Yahoo! Inc.，如果 Yahoo!结束与 Spigot, Inc.的合作，将可能对 Spigot, Inc.的业绩有重大影响。

2 、 Spigot, Inc. 与最大客户 Yahoo! Inc. 合同续约的风险

Spigot, Inc.与公司最大客户 Yahoo! Inc.的合同已经过期，Yahoo! Inc.管理层 已经邮件确认目前合同已自动续约。《Spigot, Inc.股权购买协议》中明确规定， 与 Yahoo!的书面续约将作为本次交易的交割前置条件之一。如果与 Yahoo! Inc. 的合同书面续约不能及时完成，将影响本次交易的交割。

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3 、本次交易后 Spigot, Inc. 股权质押的风险

作为对买方对赌款项的担保，智度投资同意在交割的同时，根据并且受限于 《Spigot, Inc.股权购买协议》中的股权质押条件，以 Spigot, Inc.公司的 5,795,057 股普通股向卖方代表 Rodrigo Sales 先生进行质押。当智度投资就 2015-2018 年中 的每一会计年份，向卖方代表付清买方对赌款项，卖方应当立即不可撤销地取消 质押 25%的被质押股权。特此提示广大投资者注意交易后的标的公司股权的质押 情况。

4 、 Spigot, Inc. 插件安装量及终端用户数不能维持的风险

由于 Spigot, Inc.自有软件及第三方软件开发商开发的软件存在一定的生命 周期，如果 Spigot, Inc.不能准确把握软件产品的发展趋势，及时对目前的自有软 件产品进行改良升级，并持续选择优质的三方软件开发商，从而尽可能延长软件 的生命周期；或者后续不能及时发现高质量的软件，将有可能导致安装 Spigot 浏览器插件的用户下降，广告点击量下降，从而导致 Spigot, Inc.的业绩出现波动。

由于 Spigot, Inc.对其合作的三方软件开发商的软件应用推广方式的不可控 性，如果合作的三方软件开发商采用了不受终端用户欢迎的软件应用推广方式， 将可能导致终端用户流失，广告点击量下降，从而导致 Spigot, Inc.的业绩出现波 动。

5 、 Spigot, Inc. 过于依赖核心供应商的风险

Spigot 的供应商主要为与 Spigot 签署分销协议的三方软件开发商及三方软件 分销平台。Spigot 报告期内最大的供应商均为 BitTorrent，占其各期采购总金额 的比例均大于 50%，主要原因为 BitTorrent 旗下软件为热门软件，下载量较大， 用户数量基数庞大，对 Spigot 营业收入的贡献较高，故其对应的营业成本占比较 高。如果 BitTorrent 结束与 Spigot, Inc.的合作，将可能对 Spigot, Inc.的业绩有重 大影响。

6 、 Spigot, Inc. 对供应商的分成比例及方式变动的风险

Spigot 与主要供应商签订的合同主要为业务收入分成合同，Spigot 通过供应 商提供的终端用户流量确认的收入，将按照约定比例支付给供应商。如未来供应

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商分成比例变化，将可能对 Spigot 盈利有影响。Spigot 从 2014 年起在与新的第 三方分销伙伴签署合作协议时更倾向于采取预付费的模式而非之前所采取的收 入分成模式，预付费的合作模式一方面会导致合作前期的成本偏高，但后期会给 Spigot 带来更多的毛利润，最终毛利润水平稳定。如 Spigot 未来更多采用以上新 的分销模式，将可能对 Spigot 近期的业绩产生影响。

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目录

董事会声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 重大风险提示 ............................................................................................................. 99 目录 ........................................................................................................................... 139 释义 ........................................................................................................................... 140 第一节 本次交易的背景和目的 ........................................................................... 148 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 148 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 153 第二节 本次交易的具体方案 ............................................................................... 160 一、本次收购境内标的资产的交易方案 ........................................................................... 160 二、收购 Spigot.Inc. 方案的主要内容 ............................................................................... 167 三、募集配套资金 ............................................................................................................... 170 四、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 172 五、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 173 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 183 七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 184 八、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................... 186

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释义

一般术语	一般术语
公司/上市公司/智 度投资/买方	指	智度投资股份有限公司
交易标的/标的资 产/标的股权	指	猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权、掌汇天下46.875%股 权、Spigot100%股权
上市公司控股股 东/智度德普	指	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
上市公司实际控 制人	指	吴红心
西藏智度	指	西藏智度投资有限公司
思达发展	指	河南思达科技（集团）股份有限公司
正弘置业	指	河南正弘置业有限公司
德普投资中心	指	北京智度德普投资中心（有限合伙）
智度德诚	指	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
智度德正	指	北京智度徳正投资有限公司
国创开元	指	国创开元股权投资基金（有限合伙）
思达电子	指	河南思达电子仪器有限公司
猎鹰网络	指	上海猎鹰网络有限公司，为本次重大资产重组的标的公司之一
游韵网络	指	上海游韵网络科技有限公司
今耀投资	指	上海今耀投资控股有限公司
舟山天智	指	舟山天智投资合伙企业（有限合伙）
舟山天卓	指	舟山天卓投资管理有限公司
范特西	指	深圳市范特西科技有限公司
奈特朗宁	指	深圳市奈特朗宁科技有限公司
禅游科技	指	深圳市禅游科技有限公司
来玩科技	指	深圳市来玩科技有限公司
零零伍	指	深圳市零零伍科技有限公司
昱烽晟泰	指	昱烽晟泰投资管理有限公司（原名为深圳市昱烽晟泰投资管理有 限公司）
联泰汇佳	指	深圳市联泰汇佳壹号投资企业（有限合伙）
锋行天下	指	深圳市锋行天下科技有限公司
隽川科技	指	深圳市隽川科技有限公司
前海信中鼎	指	深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
永兴正科技	指	深圳市永兴正科技有限公司
易晋网络	指	上海易晋网络科技有限公司
拉萨智恒	指	拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司
红煌科技	指	深圳市红煌科技有限公司
前海新合力	指	深圳市前海新合力投资管理有限公司
翌卓投资	指	上海翌卓投资管理有限公司

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掌汇天下	指	北京掌汇天下科技有限公司，为本次重大资产重组的标的公司之 一
创新方舟	指	北京创新方舟科技有限公司，报告期内曾为掌汇天下的股东
创新工场	指	北京创新工场投资中心（有限合伙），报告期内曾为掌汇天下的 股东
盈聚投资	指	北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙），持有掌汇天下7%股 权
芳晟基金	指	北京芳晟投资基金中心（有限合伙），报告期内曾为掌汇天下的 股东
贝眉鸿科技	指	北京贝眉鸿科技有限公司，报告期内曾为掌汇天下的股东
亦复信息	指	上海亦复信息技术有限公司，为本次重大资产重组的标的公司之 一
菲索广告	指	上海菲索广告有限公司，亦复信息子公司
佑迎广告	指	上海佑迎广告有限公司，亦复信息子公司
万流客	指	万流客网络科技（上海）有限公司，亦复信息子公司
谛视文化	指	上海谛视文化传媒有限公司，亦复信息子公司
塔倍思	指	南京塔倍思信息科技有限公司，亦复信息子公司
西藏亦复	指	西藏亦复广告有限公司，亦复信息子公司
亦复壹投资	指	上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙），亦复信息股东
新国都	指	深圳市新国都技术股份有限公司
Spigot	指	Spigot, Inc.，为本次重大资产重组的标的公司之一
Spigot交易对方 /Spigot卖方 /Spigot股东	指	Rodrigo Sales, The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust, Michael Levit, The Michael Levit 2014 Annuity Trust, Jason Johnson, Celeste Sales, Linda R. Beaty Trust U/D/T 12/15/2006, Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T 01/16/2009, Peter I.A. Bosco Trust, Ryan Stephens
Rodrigo Trust	指	The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust，为自然人 Rodrigo Sales设立的信托，受托人为Rodrigo Sales，设立主要目 的为个人税收规划
Michael Trust	指	The Michael Levit 2014 Annuity Trust，为自然人Michael Levit设 立的信托，受托人为Michael Levit，设立主要目的为个人遗产筹 划
Linda Trust	指	Linda R. Beaty Trust U/D/T 12/15/2006，为自然人Linda Beaty设 立的信托，受托人为Linda R. Beaty，设立主要目的为个人遗产 筹划
Richard Trust	指	Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T 01/16/2009，为自然人 Richard D. Stubblefield设立的信托，受托人为Richard D. Stubblefield, Jr.，设立主要目的为个人遗产筹划
Peter Trust	指	Peter I.A. Bosco Trust，为自然人Peter Bosco设立的信托，受托 人为Peter I.A. Bosco，设立主要目的为个人遗产筹划
境内标的资产	指	猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权以及掌汇天下46.875% 股权
交易对方	指	猎鹰网络、亦复信息和Spigot的全体股东，以及掌汇天下的股东

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

		罗川、袁聪、徐锋、缪志坚和盈聚投资
业绩承诺补偿义 务人	指	猎鹰网络和亦复信息的全体股东
配套融资投资者	指	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公 司
发行对象	指	包括交易对方和配套融资投资者
本次交易	指	智度投资发行股份购买猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权 和掌汇天下46.875%的股权，支付现金购买Spigot公司100%股 权，并募集配套资金
本次发行	指	发行股份购买资产和配套募集资金的非公开发行
本次重大资产重 组、本次重组、本 次收购、发行股份 及支付现金购买 资产	指	智度投资发行股份购买猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权 和掌汇天下46.875%股权，支付现金购买Spigot公司100%股权
募集配套资金、配 套融资	指	智度投资向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度 投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过本次交易标的的总对价的100%
本报告书/重组报 告书	指	智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）
《发行股份购买 资产协议》	指	智度投资与猎鹰网络全体股东签署的《猎鹰网络发行股份购买资 产协议》、与亦复信息全体股东签署的《亦复信息发行股份购买 资产协议》，与掌汇天下的股东罗川、袁聪、徐锋、缪志坚和盈 聚投资签署的《掌汇天下发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿 协议》	指	智度投资与业绩承诺补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	智度投资分别与北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏 智度投资有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之配套 融资非公开发行股份认购协议》
《Spigot,Inc,股权 购买协议》	指	《Stock purchase agreement among GENIMOUS INVESTMENT CO., LTD. and RODRIGO SALES, in his capacity as sellers’ representative and sellers named herein relating to the purchase and sale of the Common Stock of Spigot, INC.》
独立财务顾问、华 泰联合证券、承销 商	指	华泰联合证券有限责任公司
瑞华所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中勤万信所	指	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中通诚 评估	指	中通诚资产评估有限公司
国枫律师	指	北京国枫律师事务所
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第109号）

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《格式准则26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市 公司重大资产重组》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第54号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
中国证监会/证监 会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部	指	中国工业与信息化部
发行股份的定价 基准日	指	智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日
交割日	指	标的股权在工商管理部门变更登记在智度投资名下之日
新增股份上市之 日	指	本次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日
评估基准日	指	2015年6月30日
审计基准日/报告 期末	指	2015年9月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年	指	2013年和2014年
最近一期	指	2015年1-9月
专业术语
iOS	指	由苹果公司开发的移动操作系统
Android	指	一个以Linux为基础的开源移动设备操作系统，主要用于智能手 机和平板电脑，由Google成立的Open Handset Alliance（OHA， 开放手持设备联盟）持续领导与开发中。Android系统目前是全 球第一大智能手机操作系统。
App	指	英文Application的简称，是智能手机、社交网站上运用的第三方 开发的应用软件程序。
应用商店、App Store、应用分发 平台	指	用以展示、下载手机适用的应用软件的平台
应用汇、 AppChina	指	掌汇天下的主要产品，是一款基于Android系统的本土化应用商 店
艾瑞咨询	指	艾瑞咨询集团（iResearch），专业的市场调查研究和咨询服务研 究机构。
艾媒咨询	指	艾媒咨询（iiMedia Research），全球领先的移动互联网第三方数 据挖掘与整合营销机构，是中国第一家专注于移动互联网、智能

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

		手机、平板电脑和电子商务等产业研究的权威机构。
渠道成本	指	甲方通过其在线支付和消耗系统向用户销售和提供游戏服务而 发生的，需要向乙方外的第三方支付的佣金和费用。
SDK	指	针对移动开发者研发并提供的手机端软件开发包、服务端开发 包，同时包含相应示例源码、开发手册等用于创建移动应用的开 发工具集合。
游戏币	指	用户在进行授权游戏过程中使用的虚拟货币，仅能用于在授权游 戏中购买指定的虚拟道具等物品。
运营收入	指	授权游戏在掌汇天下的平台正式运营后（指授权游戏正式向用户 开始收费），使用授权游戏的用户充值的人民币总金额，包括但 不限于掌汇天下通过向用户销售游戏币、游戏点卡或游戏虚拟道 具、虚拟形象等获得的充值收益及许可用户进行在线游戏活动而 向用户收取的服务费。在本报告书中，运营收入具体指用户根据 授权游戏内的定价规则兑换游戏币所充值的人民币总额。运营收 入的统计不可扣除任何成本费用，包括但不限于渠道费、通道费、 坏账成本或任何第三方收取的费用。
坏账成本	指	用户使用信用卡或类似先消费后付款等用户非即时支付的渠道 进行充值，到期后用户未准时还款导致的坏账成本。
虚拟货币	指	非真实的货币。在本报告书中，虚拟货币一是指“应用汇”的虚 拟货币，用于购买“应用汇”中的服务；二是指游戏的虚拟货币， 用于购买游戏中使用的道具等。
应用豆	指	“应用汇”的虚拟货币，可以等价于人民币购买游戏道具、VIP。 好处在于可以在“应用汇”不同游戏间通用。
APK	指	Android安装包，是Android Package的缩写,通过将APK文件直 接传到Android模拟器或Android手机中执行即可安装。
XPK	指	由“应用汇”定义并特别开发的一种全新的文件格式，是大型安 卓游戏的APK文件和数据包进行整合打包后优化生成的文件 （即XPK=APK+游戏数据包），轻松解决了游戏大数据包的分 别下载问题。
爬虫	指	又称网络爬虫，是一种自动获取网页内容的程序，是搜索引擎的 重要组成部分。
IDC	指	IDC业务是指电信运营商为用户提供的逐级托管或者租赁、机位 或机柜出租、带宽租赁、虚拟主机、以及相关的基于CMNET的 因特网（Internet）接入等增值服务
CPS	指	按销售付费，英文全称Cost Per Sales。一指广告投放过程中以实 际销售商品数量支付广告费的计费方式；二指联运游戏，通过游 戏内付费来进行分成的一种模式。在本报告书中，CPS指的是按 游戏内消费分成计费。
CPD	指	按天计费，英文全称Cost Per Day。
CPT	指	按时长付费，英文全称Cost Per Time。广告投放过程中以时间支 付广告费的计费方式。
CPA	指	按行动付费，英文全称Cost Per Action。广告投放过程中以注册 量、二跳率等特定指标为要求付费的计费方式。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

CPC	指	Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作为指标来计算广 告费用
网盟	指	网站的广告联盟，是精准投放广告的一种。
搜索竞价排名	指	搜索引擎关键词广告的一种形式，按照付费最高者排名靠前的原 则，对购买了同一关键词的网站进行排名的一种方式。竞价排名 一般采取按点击收费的方式。
CDN	指	全称是Content Delivery Network，即内容分发网络。其基本思路 是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶 颈和环节，使内容传输的更快、更稳定。通过在网络各处放置节 点服务器所构成的在现有的互联网基础之上的一层智能虚拟网 络，CDN系统能够实时地根据网络流量和各节点的连接、负载 状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重 新导向离用户最近的服务节点上。其目的是使用户可就近取得所 需内容，解决Internet网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响 应速度。
产品经理	指	本报告书中指的是互联网产品经理，负责互联网产品的计划和推 广，以及互联网产品生命周期的演化。
UI设计师	指	“UI”的本义是用户界面，是英文User Interface的缩写。UI设 计师是指从事对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设 计工作的人。
交互设计师	指	秉承以用户为中心的设计理念，以用户体验度为原则，对产品与 它的使用者之间的互动机制进行分析、预测、定义、规划、描述 和探索，并开展设计的工作人员。
UGC	指	用户原创内容，英文全称User Generated Content。UGC的概念 最早起源于互联网领域，即用户将自己原创的内容通过互联网平 台进行展示或者提供给其他用户。UGC是伴随着以提倡个性化 为主要特点的Web2.0概念兴起的。
CP	指	内容提供商，英文全称Content Provider，在本报告书中指的是游 戏开发商。
BOSS系统	指	BOSS（Business & Operation Support System，BOSS）指的是业 务运营支撑系统。通常所说的BOSS分为四个部分：计费及结算 系统、营业与账务系统、客户服务系统和决策支持系统。
水军	指	受雇于网络公关公司，为他人发帖回帖造势的网络人员，以注水 发帖来获取报酬。
Google Play	指	前名为Android Market，是一个由Google为Android设备开发的 在线应用程序商店。
移动MM商城	指	中国移动推出的手机应用商城
联通沃商店	指	中国联通推出的手机应用商店
电信天翼空间	指	中国电信推出的手机应用商店
360手机助手	指	奇虎360推出的安卓应用商店
百度手机助手	指	百度91无线旗下的安卓应用商店
腾讯应用宝	指	腾讯旗下的安卓应用商店
豌豆荚	指	北京卓易讯畅科技有限公司旗下的安卓应用商店

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

安智市场	指	安智旗下的安卓应用商店，是用户数量最先破千万的国内第三方 应用市场
机锋市场	指	机锋旗下的安卓应用商店
木蚂蚁市场	指	木蚂蚁旗下的安卓应用商店
小米应用商店	指	小米旗下的安卓应用商店
华为应用市场	指	华为旗下的安卓应用商店
联想乐商店	指	联想旗下的安卓应用商店
Yahoo!	指	Yahoo!, Inc.
Adknowledge	指	Adknowledge, Inc.
Zako	指	Zako Solutions, Ltd.
BitTorrent	指	BitTorrent, Inc.
CBSi	指	CBS Interactive, Inc.
IObit	指	IObit Corporation
SEM	指	Search Engine Marketing，搜索引擎营销
SEO	指	Search Engine Optimization，搜索引擎优化
Ad Network	指	广告网络
DSP	指	Demand Side Platform，广告需求方平台，帮助广告主在互联网或 者移动互联网上进行广告投放，DSP可以使广告主更简单便捷地 遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广 告，以合理的价格实时购买高质量的广告库存
SSP	指	Supply Side Platform，媒体资源供应商平台，为媒体的广告投放 进行全方位的分析和管理的平台，与DSP需求方平台相对应， 是媒体优化自身收益的工具
DMP	指	Data Management Platform，数据管理平台，是把分散的第一、第 三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准 化和细分，让用户可以把这些细分结果推向现有的互动营销环境 里
RTB	指	Real Time Bidding，实时竞价
Ad Exchange	指	互联网广告交易平台
CNNIC	指	中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center）
KA	指	KeyAccount，关键客户
BAT	指	百度、阿里巴巴和腾讯
B3T	指	百度、360和腾讯
cookie	指	网站为了辨别用户身份、进行session跟踪而储存在用户本地终 端上的数据（通常经过加密）。
4A广告公司	指	4A词源于美国，The American Association of Advertising Agencies 的缩写，中文为“美国广告代理协会”。因名称里有四个单词是 以A字母开头，故简称为4A。后来世界各地都以此为标准，取 其从事广告业、符合资格、有组织的核心规则，再把美国的国家 称谓改为各自国家或地区的称谓，形成了地区性的4A广告公司。
广告主	指	为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告 的自然人、法人或者其他组织。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

CPM	指	Cost Per Mille，每千人成本，指的是广告投放过程中，听到或者 看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本
DAU	指	DailyActive User，日活跃用户数量
MAU	指	MonthlyActive Users，月活跃用户数量
UED	指	User Experience Design，用户体验设计
文网文证	指	《网络文化经营许可证》
NBA	指	美国职业篮球协会（National Basketball Association）
NBA中国	指	NBA体育文化发展（北京）有限责任公司
SEFPSA	指	SOCIEDAD ESPAÑOLA DE FUTBOL PROFESIONAL S.A.U.
西甲、西甲联赛	指	西班牙足球甲级联赛（Liga de Fútbol Profesional）

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司原主营业务增长压力较大，拟通过并购重组完成 转型

公司原名河南思达高科技股份有限公司，成立于 1996 年 12 月，曾是我国最 早从事电测计量检测设备和电子式电能表产品的研发、制造、销售企业，是国家 大中型高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、中国优秀民营科技企业、 河南省重点高新技术企业和郑州市重点保护企业。

近年来，受宏观经济景气度下降和国内经济结构调整的影响，公司主要产品 的市场需求持续萎缩，客户订单大幅下滑，从而导致公司的经营业绩较长时期内 很不理想，2011 年-2014 年，公司历年的营业利润均为负数，除了 2013 年因收 到拆迁款使得净利润转正外，其他年度的净利润也均为亏损。为了保护上市公司 中小股东的利益，因此，公司急需通过并购重组完成业务转型。2014 年 11 月 10 日，公司因重大事项停牌，迄今为止完成了实际控制人的变更，名称变更为智度 投资股份有限公司，主营业务增加了投资与资产管理、投资咨询，且公司拟通过 本次重组完成主营业务转型。

（二）我国移动互联网规模巨大，为行业发展奠定了重要基础

据 IDC 最新报告，中国智能手机的出货量增速虽然在放缓，仍将成为全球 最大的智能手机市场，截至 2015 年 7 月末，我国移动电话用户数量达 12.95 亿 户，移动宽带用户(即 3G 和 4G 用户)总数达到 6.95 亿户，对移动电话用户的渗 透率达 53.7%，较上年末提高 8.4%。2014 年以来，4G 用户数进一步提升，截至 2014 年底，中国 4G 用户达到 9728.4 万，截至 2015 年 7 月底，中国的 4G 用户 数已突破 2.5 亿户，增速超过 156%，占移动电话用户的比重达到 19.4%。

2014 年末，中国移动互联网用户总数已达 8.75 亿户，2015 年 1-7 月，中国 移动互联网用户总数净增超过 6,220.6 万户，总数规模达到 9.37 亿户，同比增长 7.5%。2015 年 1-7 月移动互联网接入流量累计达 20.2 亿 G，同比增长 95.3%，

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

月户均移动互联网接入流量达到 330.9M，同比增长 85.1%。相比其他信息获取 的媒介，中国网民每天花在手机和平板电脑上的时间越来越多，74%的中国网民 拥有一部智能手机，且每天手机上网时长达 2 小时。

我国 4G 用户绝对数量和户均流量、在线时长等指标的高速增长、用户渗透 率的进一步提升带动了全行业规模持续增长，为移动互联网行业发展奠定了重要 基础。

（三）全球范围内移动互联网的市场空间广阔，中国移动互联网 公司海外发展的机会较大

截至 2015 年 1 月，全球接入互联网的移动设备总数超过 70 亿台，几乎平 均全球人手一台。作为最主要的移动终端设备，智能手机仍然保持高速增长，智 能手机的高速增长是移动互联网发展的重要基础。

2011 年，全球每月移动互联网流量约为 600PB，2014 年则上升至 3,200PB， 其中智能手机是移动互联网流量增长的最大驱动力。2014 年，智能手机的移动 互联网流量超过 2011 年流量的 7 倍，2012-2014 年，智能手机上网流量都保持每 年 2 倍及以上的速度增长，过去几年移动互联网流量的持续增长显示了全球用户 对移动互联网的黏性持续提升。

据预测，未来 5 年中，全球移动互联网用户将增加 10 亿人，从 2014 年的 43 亿人增加到 52 亿人，其中亚太地区增长趋势最为迅猛。移动设备将超过 100 亿 部。移动连接速度将从 2014 年的 1.7Mbps 增加到 4Mbps。移动网络用户和移动 设备将促使移动数据流量增长 10 倍。

PC 互联网是美国发展并引领潮流的产业，在 PC 互联网时代，中国互联网 公司的国际化收效不大，如 BAT 都曾大举进军海外互联网市场，但均未收显著 成效；但在移动互联网时代，美国用户所体验的手机应用要落后于亚洲国家，因 此中国在移动互联网上有走向全球的巨大历史机遇，事实上，近年来很多本土移 动互联网企业在海外扩张方面确实取得了显著成果，如猎豹移动、微信、久邦数 码、艾维邑动、触控科技、UC 等均在海外业务上取得了长足的发展，其来自海 外移动互联网的用户和收入均占比较高，其原因在于中国企业由于人力成本较 低，迭代速度较快，在移动互联网一些细分领域上具有较大优势，且全世界有

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

50%以上的智能手机在中国制造，华为、中兴、联想、酷派这些手机走出去的同 时，许多中国 App 随着他们一起预装走向世界。因此，在中国移动互联网行业 竞争日益激烈的现状下，抓住进军海外市场的国际化机会是部分中国移动互联网 的必然选择，从地域上来看，新兴亚太地区(中国除外)、东欧与中东非洲是成长 最快的地区，中国移动互联网企业利用技术、成本等优势，可以这些新兴区域为 抓手，开启海外扩张的进程。

（四）移动互联网时代流量具有显著的碎片化特征，为移动互联 网行业的流量整合奠定了基础

无论是互联网还是移动互联网，其核心要素均为流量。互联网时代的流量， 往往被某几个巨头所垄断，比如 PC 时代的百度、阿里均垄断了广告、电商的最 大份额，而在移动互联网时代，随着技术门槛和创业门槛持续降低，各类移动互 联网应用供给呈井喷状态，因而较少出现像 PC 时代一家垄断绝大部分流量的局 面，各类应用的市场份额会比较分散，移动互联网应用市场极其碎片化，更公平 地给各家厂商带来发展机遇，因而也更有利于全行业的规模化创新。在移动电商 领域，除了阿里仍占据较大的流量份额外，还出现了大大小小多品类的垂直电商， 在吸引用户上也是各有千秋；如广告领域，除了百度，还出现各类移动互联网应 用商店、手机浏览器、超级 App 和手机桌面，均成为流量入口，同时也吸引着 大大小小的广告主进行广告投放，以应用商店为例，目前国内如百度助手、360 手助、豌豆荚、UC、应用汇等不下 20 多家应用商店，每家都有固定的用户群， 用户保有数量极为分散，其他的品种，如手机浏览器、移动搜索也呈现百花齐放 的市场格局。

在移动互联网时代，各类公司充分挖掘其竞争优势后，找准自己在细分领域 的定位，通过深耕细分行业而获得生存发展空间，各细分市场的前几位的应用均 有盈利空间，因此，移动互联网流量的碎片化为整合流量资源提供了较大的空间。

（五）移动互联网变现渠道日益丰富，是移动互联网流量经营的 重要保障

移动互联网生态体系的基础是流量汇聚、流量整合，但最后一公里是流量变 现，其本质是将用户价值转变为营销价值，将自然流量转变为精准的商业流量，

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流量变现渠道是否畅通和丰富，是移动互联网商业模式优劣的主要检验标准之 一。

和互联网时代的变现渠道相比，移动互联网更加“接地气”，流量碎片化特 征明显，因此也导致其变现渠道更丰富，除了面对终端用户直接收取会员费或者 传统的关键字搜索盈利外，移动互联网的盈利模式还包括移动游戏、移动广告和 移动电商等形式。从移动游戏角度而言，据中国音数协游戏工委、CNG 中新游 戏研究(伽马数据)发布的《2014 年中国游戏产业报告·市场版》显示，2014 年， 中国移动游戏市场实际销售收入 274.9 亿元人民币，比 2013 年增长了 144.6％， 2014 年，中国移动游戏市场占有率达到 24％，比 2013 年上升了 10.5 个百分点， 包括腾讯、阿里、百度、盛大等传统互联网公司在移动游戏市场的集中发力，成 为移动互联网当中最大的增量。

随着移动互联网用户持续增长，中国的移动广告市场规模也在近几年爆发性 增长。报告指出，移动广告市场潜力巨大，不仅是因为移动设备的使用时间在增 长，而且它能有效带动销售转化。39%的消费者表示智能手机是最能够影响他们 购买意愿的数字设备，高于台式电脑(30%)和平板电脑(23%)。eMarketer 的最新 数据表明 2014 年中国移动互联网广告市场规模为 73.6 亿美元，比 2013 年的 9.2 亿美元增长 700%。

移动互联网广告同样也是全球广告支出的增长引擎。欧洲互动广告局(IAB) 和全球信息公司 IHSTechnology 最新公布的报告中可以看出，2014 年，全球移 动端的广告收入为 319 亿美元，较 2013 年的 193 亿美元增长了 64.8%。2013 至 2016 年间，移动互联网广告预计将增长 350 亿美金，占全球新增广告支出的 42%， 排在第二和第三位的则分别是电视广告(占 30%)和 PC 互联网广告(占 28%)。

由于移动用户规模增大、移动支付的逐渐成熟，目前移动电商也在逐年加速 增长，占比逐年攀升。根据艾瑞咨询发布的数据，2013 年移动购物在整个网络 购物市场规模的占比仅为 9.1%，2014 年中国网络购物市场规模增长 48.7%，达 2.8 万亿元，其中移动购物市场规模 9,297.1 亿元，占网络购物市场规模的 33%， 预计 2015 年移动购物在整个网上零售中所占的比例将达 40%。此外，2014 年中 国移动购物用户规模突破 3 亿，增长速度超过 35%，高于 PC 购物用户 25%的增 长速度。总体来看，移动端流量的争夺已经成为各大电商平台竞争最为激烈的领 域之一，预计到 2016 年，各大电商平台来自移动端的流量将超过 PC 端。

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（六）国家产业政策支持移动互联网行业发展

2008 年 4 月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持 的高新技术领域》将移动通信系统的配套技术、业务运营支撑管理系统、电信网 络增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域。2009 年 4 月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出要在通信设备、 信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信息基础设施建设，大力 推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用 信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、运营企 业相互促进、共赢发展的新体系。2012 年 5 月，工信部发布的《通信业“十二五” 发展规划》将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信 技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度整合，发展 生产性信息服务。面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园 区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息 化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小 企业，大力发展经济实用、安全免维护的‘一站式’企业信息化解决方案等服务。” 2013 年 2 月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》， 将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。该政策将有力推 动移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研发能 力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。2015 年 3 月 5 日， 李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上提出制定“互联网+”行 动计划，并在政府工作报告中提出，“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互 联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联 网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”

（七）国家政策鼓励上市公司实施产业并购

自 2013 年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，根据清科研究中心统计数 据显示，2013 年中国并购市场共完成交易 1,232 起，同比年增长 24.3%；2014 年前 11 个月，中国并购市场共完成交易 1,610 起，同比增长 58.6%。国内并购市 场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场

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环境推动等因素下的共同结果。 2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步 优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理， 发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院 发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场， 鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并 购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发 布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》， 大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策 放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。2015 年 8 月 31 日，证监会、 财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分 红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制,提升上市公司投资价值， 促进结构调整和资本市场稳定健康发展。在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎 力扶持和行业高速发展的大背景下，国内移动互联网产业迎来了并购浪潮。部分 信息技术上市公司通过并购重组，积极整合互联网行业资源，进入新的细分领域， 扩大竞争优势，提升市场地位。而在移动互联网产业的并购热潮中，跨界并购成 为突出现象，部分传统制造企业或周期性行业的上市公司，纷纷通过并购重组“触 网”，积极进行业务转型升级，在新兴行业中寻找新的利润点。

二、本次交易的目的

（一）依托上市公司平台，打造移动互联网商业模式

本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有猎鹰网络 100%股权、亦复信 息 100%股权、掌汇天下 100%股权以及 Spigot 100%股权。其中，猎鹰网络下属 还包括新时空、优美动听以及范特西等子公司。

交易完成后，上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量的聚合和经 营，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠 道的三位一体的移动互联网公司。未来，上市公司一方面将利用所收购移动互联 网流量入口资产，广泛与第三方网盟开展合作，聚合移动互联网行业内规模级的 碎片化、情景化的流量；另一方面，通过整合、升级境内以猎鹰网络下属胜效通 平台为代表的境内流量经营平台和以 Spigot 流量经营平台为代表的境外经营平

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台，得以高效、系统地管理其自然流量，使之转化为具有较高商业价值的流量， 输出给包括猎鹰网络（包括下属公司范特西、优美动听）、亦复信息以及 Spigot 等境内外具有较强商业变现渠道的公司，再精准分发给广告、游戏、电商、阅读、 彩票等各行业有变现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价值，上市公 司最终也得以实现流量变现。其中，猎鹰网络在上市公司业务整合中居于承上启 下的战略核心地位。

上市公司重组后的具体商业模式如下图所示：

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如图所示，上市公司未来将分别建立境内和境外两个完整的移动互联网流量 经营生态体系，境内体系将以整合后的胜效通平台为核心，境外体系将以 Spigot 公司流量经营平台为核心。从移动互联网流量经营生态体系架构而言，生态体系 将包括三个层面：流量入口平台、流量经营平台以及商业变现渠道。具体如下：

流量入口平台 ：移动互联网行业自然流量包括自有流量和第三方流量，其中 自有流量更加稳定、优质，具有一定的稀缺性，因此在整个上市公司移动互联网 业务中，流量端特别是优质自有流量的入口平台居于战略性核心地位。此外，考 虑到移动互联网的流量分布更加情景化、碎片化，单一的流量入口平台已经不能 满足对碎片分布流量的高效率整合，因此需要构建多流量入口平台的流量网络。 本次重组中，上市公司拟收购的猎鹰网络（包括下属子公司新时空）、掌汇天下 以及 Spigot 均是优质自有流量的重要入口平台，未来上市公司将通过对上述入口 平台的有效整合，构建完整的流量入口网络。

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上述流量入口平台在各自领域均具有重要影响力，其中猎鹰网络直接拥有 110 余款工具类、生活类 App 应用，涉及手机客户端总用户数已超过 9,000 万， 月活跃用户数超过 6,000 万；掌汇天下运营的 Android 移动应用分发商店—应用 汇 App 手机客户端总独立用户数已逾 8,000 万，月活跃用户超过 700 万；Spigot 自有软件和第三方伙伴软件年总下载量超过 1.2 亿次，Spigot 插件月活跃用户数 超过 6600 万，是 Yahoo 的重要合作伙伴；猎鹰网络子公司新时空主要从事智能 手机应用软件预装业务，具备较强的预装能力，是自有流量重要的线下入口平台。

流量经营平台： 包括猎鹰旗下的胜效通（境内）和 Spigot 流量经营平台（境 外），目前以胜效通平台为主。该平台基于大数据处理、精准营销算法等核心技 术能力，并整合各标的资产的相关技术、人员和经验，系统升级为上市公司移动 互联网生态体系中能提供精准效果的整合营销平台，起着管理流量、经营流量的 核心作用，具体而言，该平台能通过大数据处理技术和优化算法技术，将底层聚 合的规模级的自然流量予以处理、分析、识别，并整合成具有商业价值的精准流 量，分发给有变现需求的开发者，并为开发者创造高水质的商业价值。

商业变现渠道： 上市公司通过所收购的猎鹰网络（包含子公司范特西、优美 动听）以及亦复信息和其他资产的商业变现渠道，凝聚了一批优质的广告主、游 戏厂商等开发者，通过打造出具有影响力的自有流量入口的品牌，整合升级出具 有高技术水平的移动互联网流量经营管理平台，分发更为精准的商业流量，广告 主再通过实时竞价等模式对商业流量进行竞价，实现广告的精准投放。从而能贯 通包括广告、游戏、电商、彩票、阅读在内的多元化的商业变现渠道，上市公司 完成移动互联网生态系统的闭环。此外，由于同时涉足境内外移动流量经营业务， 境内外商业变现渠道的协同作用将更加明显，未来试图开拓中国、美国市场的广 告主可以通过“交叉投放”方式实现自身产品和服务的迅速推广。

（二）收购四家标的公司，充分发挥标的公司之间的协同效应

本次重组进入上市公司的四家标的公司涉及移动互联网生态圈的不同领域 四家标的公司的强强联合，具有现实的互补及协同效应，将依托上市公司平台进 行资源整合，为上市公司的长远发展提供保证。

四家标的资产虽然同属于移动互联网领域，但是业务层面各有侧重，其中猎

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鹰网络（包括子公司新时空）、掌汇天下以及 Spigot 公司更注重作为移动互联网 自有流量入口平台，通过自身已积累的用户规模优势和行业影响力，带来大量优 质的自有流量；猎鹰网络（包括子公司范特西、优美动听）以及亦复信息更注重 作为商业变现渠道，通过其积累的广告主、游戏开发商等资源实现优质流量的商 业变现。因此，未来在业务经营过程中，四家标的公司将发挥在各自特长，使得 从底层流量入口—流量经营平台—商业变现渠道的移动互联网流量聚合和经营 的产业链协同效应更加明显。

1、流量入口平台的协同效应

从上述流量入口平台的协同效应而言，自有移动端流量入口之间、自有移动 端流量入口和第三方移动端流量入口之间以及境内流量入口和境外流量入口之 间均存在明显的业务协同关系。具体而言：

（1）自有移动端流量入口之间的业务协同

从流量入口平台重要度而言，可以划分为底层流量入口平台和应用层流量入 口平台，虽然其两者均是直接的流量入口，但是底层流量入口主要定位于满足移 动互联网用户的基本使用需求，如应用软件分发和应用软件预装，用户通过底层 入口获得各种应用的直接下载和安装，因此底层入口能够最大限度聚合移动互联 网碎片化的流量；应用层流量入口主要定位于满足移动互联网用户具体使用需 求，如网络应用、社区交友、图形图像、生活服务、游戏娱乐等，因此应用入口 更多地聚集具有相同、相似使用需求的某一类别移动互联网用户。从引流角度而 言，底层入口和应用层入口主要是“孵化”和“反哺”的关系。底层入口平台，如新 时空和应用汇，可以无差别地最大限度地向应用层入口导入碎片化的移动互联网 流量，在底层入口的“孵化”下，应用层入口能够短时间内形成有效流量聚合；反 言之，应用层入口平台，如猎鹰自有 App 应用，定位于满足移动互联网用户具 体使用需求，伴随着应用层具体功能的完善和增加，能够吸引更多外部用户的加 入，从而对底层入口形成“反哺”作用。

（2）自有移动端入口和第三方移动端入口之间的业务协同

作为第三方移动端流量入口的猎鹰网络三方 App，其可以通过自有移动端入 口平台进行推广，如通过新时空、应用汇等进行推广和引流，帮助其在较短时间

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内形成用户规模和影响力。

（3）境内流量入口和境外流量入口之间的业务协同

境内和境外流量入口平台也能够形成良好的业务促进关系。 目前，Spigot 主要以应用软件作为境外流量重要入口平台，考虑到境内入口平台特别是自有入 口平台中拥有众多的优秀应用软件，未来可以选择在境内已经成熟运营并适合国 际化的相关应用软件将其置入 Spigot 流量入口平台，建立海外工具 App 产品矩 阵，从而增强 Spigot 的流量导入能力。

上市公司立足自有流量入口，在不同标的公司业务整合以及协同效应的发挥 的基础上构建自有流量网络，并通过与第三方网盟（如与猎鹰网络胜效通平台合 作的第三方 App 和豆盟等流量平台）合作的方式，予以聚合移动互联网行业内 的大量碎片化自然流量，并根据商业变现渠道的要求和行业规则，按照一定比例 打包输送给猎鹰旗下的胜效通进行下一阶段的流量整合。

2、四家标的公司销售模式和客户的协同效应

四家标的公司均主要通过广告和游戏盈利，下游客户主要是具有推广需求的 广告主或者游戏厂商，无论是搜索引擎推广还是应用推广，其销售模式主要采取 CPD、CPA、CPC、CPT、CPS 等，客户也具有协同性，如猎鹰网络最终广告主 包括 500 彩票、高德导航、大众点评、支付宝、天猫、驴妈妈、1 号店、奔跑吧 三国、全民奇迹等知名移动互联网应用或游戏，而这些广告主同时也在应用汇做 推广，或者通过亦复信息的搜索引擎优化进行关键字推广，销售模式和客户具有 较广泛的协同效应。

3、技术研发的协同效应

技术进步是移动互联网行业发展的重要驱动之一。猎鹰网络、掌汇天下、亦 复信息、Spigot 在业务的开展过程中，分别积累了较为先进的技术经验。本次交 易完成后，为了更加便捷精准的经营和分发流量，为广告主和游戏的开发商或代 理商提供更优质的服务，上市公司将整合、升级胜效通平台，建立更为精准的流 量分发系统，并实行客户、媒体的数据收集共享，为四家公司有协同的共同开展 业务提供强大的数据支持。

4、企业文化的协同效应

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四家标的公司同属移动互联网生态链，对移动互联网行业具有深刻的认识和 理解。作为一个高速发展的新兴行业，提供创新、高效、精细、全面的服务是四 家标的公司的共识。跟随移动互联网发展大潮，引领行业发展趋势是四家公司共 同目标。

（三）通过并购重组优质标的资产切入移动互联网行业，完成移 动互联网流量经营布局，实现公司主营业务的转型

本次交易，上市公司通过资本市场平台收购四家标的公司，一方面在用户端 整合了不同规模的流量入口，另一方面打造了流量经营平台，并整合了不同的商 业渠道，由一家主要经营电力二次设备、信息技术产品开发、生产和销售业务公 司变更为一家同时拥有移动互联网流量入口、流量经营平台和商业变现渠道三位 一体的移动互联网公司，从而初步打造了移动互联网流量经营产业链的布局，为 今后长期深耕移动互联网行业打下了坚实的基础。

（四）收购优质资产，提升上市公司的盈利能力，为中小股东创 造价值

面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也 正积极寻找战略发展的突破点，而移动互联网行业作为目前正在高速发展的新兴 行业，具有广阔的市场前景和强大的爆发潜力，得到国家众多的政策支持。因此， 上市公司选择移动互联网行业作为公司发展的突破口，通过并购具有协同效益的 优质企业，打造移动互联网生态布局。 本次交易完成后，猎鹰网络、掌汇天下、 亦复信息、Spigo 将成为智度投资全资子公司，纳入合并报表范围。依据盈利预 测承诺，猎鹰网络、亦复信息、Spigot 公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、 2018 年度的净利润均将实现持续增长：

单位：万元

盈利预测承诺	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
猎鹰网络	8,838	11,700	15,210	18,252
亦复信息	3,500	4,550	5,915	7,098
Spigot 公司	11,014	16,390	21,818	25,638
合计	23,514	32,640	42,943	50,988

注：Spigot 公司的净利润为按照1 美元兑换6.4 元人民币的汇率折算得出

上述四家标的公司所处的移动互联网行业具有良好的发展前景，且在各自的

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细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅 度提升、可持续发展能力将大大增强。

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第二节 本次交易的具体方案

本次交易方案由三部分构成：发行股份收购三个境内资产：猎鹰网络 100% 股权、亦复信息 100%股权以及掌汇天下 46.875%股权，支付现金收购境外公司 Spigot,Inc.100%股权，以及发行股份募集配套资金。

一、本次收购境内标的资产的交易方案

本次交易涉及猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息三个境内标的公司。上市公司 拟向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前 海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、 锋行天下和红煌科技共 16 名交易对方非公开发行股份，购买其持有的猎鹰网络 100%股权；拟向罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资非公开发行股份，购买 其持有的掌汇天下 46.875%股权；拟向亦复壹投资、计宏铭和智度德普非公开发 行股份，购买其持有的亦复信息 100%股权。

（一）本次交易方案的主要内容

1 、发行股份购买境内标的资产

本次交易，上市公司拟以发行股份的方式，购买猎鹰网络 100%股权和掌汇 天下 46.875%股权；拟以发行股份方式购买亦复信息 100%股权。本次交易中交 易标的资产猎鹰网络 100%股权的收益法评估估值为 99,480.98 万元，公司与猎鹰 网络全体股东协商确定猎鹰网络 100%股权交易价格为 86,819.99 万元；掌汇天下 46.875%股权收益法评估估值 4,693.17 万元，经公司与掌汇天下的交易对方协商 确定其 46.875%股权交易价格为 4,687.5 万元；亦复信息 100%股权收益法评估估 值为 38,922.71 万元，经公司与亦复信息全体交易对方协商确定亦复信息 100% 股权交易价格为 38,500 万元。

（ 1 ）上市公司拟发行股份购买猎鹰网络 100% 股权

上市公司与猎鹰网络股东易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零 伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、 潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技于 2015 年 9 月 23 日签署了《猎鹰网 络发行股份购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向易晋网络、今耀投资、

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拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓 投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技非公开 发行股份购买其合计持有的猎鹰网络 100%股权。

本次交易，猎鹰网络 100%股权收益法评估估值为 99,480.98 万元，经交易各 方友好协商，拟确定猎鹰网络 100%股权交易对价为 86,819.99 万元，均以上市公 司的股份进行支付，发行股份价格为 5.61 元/股（为定价基准日前 120 个交易日 公司股票交易的均价的 90%），共计发行 154,759,334 股。

上市公司向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来 玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永 兴正科技、锋行天下和红煌科技分别支付对价的金额及发股数如下表所示：

	持有标的资产股权 比例（%）
交易对方		交易对价（元）	支付股票（股）
易晋网络	24.4268	241,825,320	43,106,117
今耀投资	18.5067	183,216,330	32,658,882
拉萨智恒	22.0000	95,999,907	17,112,282
隽川科技	11.7234	116,061,660	20,688,352
零零伍	5.1998	51,478,020	9,176,117
刘伟	3.3333	32,999,670	5,882,294
来玩科技	3.2889	32,560,110	5,803,941
前海信中鼎	3.1111	30,799,890	5,490,176
昱烽晟泰	1.5556	15,400,440	2,745,176
翌卓投资	1.4000	13,860,000	2,470,588
张丽芬	1.4000	13,860,000	2,470,588
前海新合力	1.0184	10,082,160	1,797,176
潘耀坚	0.9332	9,238,680	1,646,823
永兴正科技	0.9054	8,963,460	1,597,764
锋行天下	0.8804	8,715,960	1,553,647
红煌科技	0.3170	3,138,300	559,411
合计	100	868,199,907	154,759,334

（ 2 ）上市公司拟发行股份购买掌汇天下 46.875% 股权

上市公司与掌汇天下股东罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资于 2015 年

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9 月 23 日签署了《掌汇天下发行股份购买资产协议》。根据该协议，上市公司 拟向罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资非公开发行股份购买其合计持有的掌 汇天下 46.875%股权。

本次交易，掌汇天下 46.875%股权收益法评估估值为 4,693.17 万元，经交易 各方友好协商，拟确定其交易对价为 4,687.5 万元，均以股份支付，发行股份价 格为 5.61 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易的均价的 90%）， 共计发行 8,355,611 股。

上市公司向罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资分别支付对价的金额及发 股数如下表所示：

	持有标的资产股权 比例（%）	交易对价（元）	支付股票（股）
交易对方
罗川	19.8750	19,875,000	3,542,780
袁聪	11.1250	11,125,000	1,983,065
缪志坚	4.0000	4,000,000	713,012
徐锋	4.8750	4,875,000	868,983
盈聚投资	7.0000	7,000,000	1,247,771
合计	46.875%	46,875,000	8,355,611

（ 3 ）上市公司拟发行股份购买亦复信息 100% 股权

上市公司与亦复信息股东亦复壹投资、计宏铭、智度德普于 2015 年 9 月 23 日签署了《亦复信息发行股份购买资产协议》。上市公司拟向亦复壹投资、计宏 铭、智度德普非公开发行股份，购买其持有的亦复信息 100%股权。

本次交易，亦复信息 100%股权收益法评估估值为 38,922.71 万元，经交易双 方友好协商，拟确定亦复信息 100%股权交易对价为 38,500 万元。上市公司发行 股份价格为 5.61 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易的均价 的 90%），共计向亦复壹投资、计宏铭、智度德普发行 68,627,450 股。

上市公司向亦复壹投资、计宏铭、智度德普分别支付对价的金额及发股数如 下表所示：

	持有标的资产股权 比例（%）	交易对价（元）
交易对方			支付股票（股）
亦复壹投资	6.1900	23,831,500	4,248,039
计宏铭	55.711	214,487,350	38,233,039

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智度德普	38.0990	146,681,150	26,146,372
合计	100	385,000,000	68,627,450

（二）业绩承诺和补偿

本次交易，猎鹰网络和亦复信息相关交易对方对各自标的资产的相关盈利 情况分别进行了承诺。

1 、业绩承诺情况

（1）猎鹰网络

易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前 海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、 锋行天下和红煌科技承诺猎鹰网络 2015 年度实现的税后净利润（扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润，下同）数额不低于人民币 8,838.42 万元，2016 年税后净利润不低于人民币 11,700 万元，2017 年税后净利润不低于人民币 15,210 万元，2018 年税后净利润不低于人民币 18,252 万元。

上述净利润指标均以猎鹰网络合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为准。

如果本次募投项目可以由猎鹰网络单独核算的，则该等募投项目产生的损益 不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目猎鹰网络无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投 资金自其进入到猎鹰网络账户之日（设当月为m月）起，在计算猎鹰网络当期实 际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年 期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算猎 鹰网络后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投 入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。 （2）亦复信息

计宏铭、亦复壹投资和智度德普承诺亦复信息2015年税后净利润（净利润指 扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于亦复信息股东的净利润）不低于 人民币3,500万元；2016年税后净利润将在 2015 年预测净利润的基础上增长不 低于 30%（即不低于人民币4,550万元）；2017年税后净利润将在 2016 年预测

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净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币5,915万元）；2018年税后净 利润将在 2017 年预测净利润的基础上增长不低于 20%（即不低于人民币7,098 万元）。

上述净利润指标均以亦复信息合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为准。

如果本次募投项目可以由亦复信息单独核算的，则该等募投项目产生的损益 不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目亦复信息无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投 资金自其进入到亦复信息账户之日（设当月为 m 月）起，在计算亦复信息当期 实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一 年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算 亦复信息后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司 投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣 除。

2 、利润未达到承诺利润数的补偿

如猎鹰网络在承诺期内未能实现承诺净利润，则猎鹰网络的全体交易对方易 晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中 鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天 下和红煌科技为猎鹰网络的业绩承诺补偿义务人。

若亦复信息 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润 数低于上述当年净利润预测数的，则计宏铭、亦复壹投资和智度德普为亦复信息 的业绩承诺补偿义务人。

业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的股份按本次出让股权比例进 行补偿，上述各方补偿期内当期当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计 算：

当年应补偿股份数量=（猎鹰网络或亦复信息当年承诺净利润数－猎鹰网络 或亦复信息当年实际净利润数）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的 承诺净利润数总和×（猎鹰网络或亦复信息 100%股权作价÷本次重大资产重组

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发行股份的每股发行价格）

业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的， 业绩承诺补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易 价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况， 业绩承诺补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如 下：当年应补偿现金金额=（猎鹰网络或亦复信息当年承诺净利润－猎鹰网络或 亦复信息当年实际净利润）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的承诺 净利润数总和×猎鹰网络或亦复信息100%股权交易价格－业绩承诺补偿义务人 当年已补偿的股份总金额（其中：已补偿的股份总金额=当年已补偿股份数×本 次重大资产重组发行股份的每股发行价格）。

上市公司、业绩承诺补偿义务人同意并确认，业绩承诺补偿义务人按照本协 议约定向上市公司进行补偿金额以猎鹰网络或亦复信息的交易价格为限。

3 、减值测试及补偿

在业绩补偿期届满时，上市公司将对猎鹰网络 100%股权和亦复信息 100% 股权进行减值测试并由其聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务 所出具专项审核意见。

若补偿期届满时猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值额＞补偿 期内业绩承诺补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则 猎鹰网络（亦复信息）业绩承诺补偿义务人应向上市公司进行补偿。补偿期届满 时猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值额为本次交易中猎鹰网络 100% 股权（亦复信息 100%股权）交易价格减去补偿期届满时猎鹰网络 100%股权（亦 复信息 100%股权）评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分 配对标的资产评估值的影响数。

业绩承诺补偿义务人分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售 的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，业绩承诺补偿

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义务人应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。业绩承诺补偿义 务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：

减值补偿的股份数额＝（猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值 额－补偿期内业绩承诺补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格－补偿期内 业绩承诺补偿义务人已补偿现金数额）÷新股发行价格

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍 五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致业绩 承诺补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整 为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

业绩承诺补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司无偿回购并予以注 销，并按照《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》的规定办理相关手续。

业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期内，如上市公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，业 绩承诺补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价 值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

若业绩承诺补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差 额部分由业绩承诺补偿义务人另行以现金形式向上市公司进行补偿。业绩承诺补 偿义务人标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：

猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值现金补偿金额＝（减值补 偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中， “减值补偿的股份数额”为按《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》第 4.3 款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。

若业绩承诺补偿义务人根据《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》约 定须就猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值承担现金补偿责任的， 业绩承诺补偿义务人应在相关减值测试专项审核报告出具之日起二十个工作日 内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。

4 、盈利补偿义务的承担比例

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对业绩承诺期内每个年度猎鹰网络或亦复信息发生的股份、现金补偿及业绩 承诺期后猎鹰网络或亦复信息的减值测试补偿，《盈利预测补偿协议》中约定， 由各业绩承诺补偿义务人如下顺序进行补偿。

（1）猎鹰网络

易晋网络、今耀投资、隽川科技和拉萨智恒本次认购上市公司的新股优先按 照其在标的资产中的相对持股比例履行《猎鹰网络盈利预测补偿协议》约定的股 份补偿义务，不足部分由其他各方业绩承诺补偿义务人以本次认购上市公司新股 的比例履行股份补偿义务。如进行现金补偿，易晋网络、今耀投资、隽川科技和 拉萨智恒按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务，不足部分由其他各 方业绩承诺补偿义务人按照本次认购上市公司新股的比例承担。

（2）亦复信息

计宏铭、亦复壹投资和智度德普本次认购上市公司的新股按照其在标的资产 中的相对持股比例承担《亦复信息盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务。如 进行现金补偿，计宏铭、亦复壹投资和智度德普按照其在标的资产中的相对持股 比例承担补偿义务。

（三）奖励对价

由于上市公司控股股东及其一致行动人参与本次发行股份购买资产交易，本 着保护上市公司和中小股东利益的原则，2015 年 12 月 16 日，上市公司分别与 猎鹰网络交易对方和亦复信息交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协 议》，约定取消业绩奖励。

二、收购 Spigot.Inc. 方案的主要内容

（一）本次交易方案的主要内容

本次交易，上市公司拟向 Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust,、Michael Levit、Michael Levit 2014 Annuity Trust、Jason Johnson、 Celeste Sales、Linda R. Beaty Trust、Richard D. Stubblefield Living Trust、Peter I.A. Bosco Trust 和 Ryan Stephens 共 10 名交易对方支付现金收购其合计持有 Spigot

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公司 100%股权。

本次交易，上市公司与美国 Spigot, Inc.签署《Spigot, Inc.股权购买协议》 （《Stock purchase agreement among GENIMOUS INVESTMENT CO., LTD. and RODRIGO SALES, in his capacity as sellers’ representative and sellers named herein relating to the purchase and sale of the Common Stock of Spigot, INC.》）。本次交 易将由上市公司以支付现金的方式收购 Spigot, Inc.股东 Rodrigo Sales（卖方代表） 等十名交易对方所持有的 Spigot 公司 100%股权。

本次收购 Spigot 公司所支付的对价包括首付款和对赌付款两部分。其中首 付款为 118,000,000 美元（按照 1 美元兑换 6.4 元人民币的汇率约合 755,200,000 元）（“首付款”），在交割时支付；交割时买卖双方需分别满足协议中约定的 一些前提条件。对赌付款则以 2015 年至 2018 年四年内（“对赌期”）Spigot 实 现业绩目标付款为支付前提，分四次支付，并可根据业绩目标完成情况下调。如 果对赌期内每一年 Spigot 公司业绩均达到或超过对赌目标，则对赌付款共计 133,696,710 美元（折合人民币约 855,658,944 元）（“对赌付款”），对赌付款 的支付进度为：

项目（单位：美元）	2015	2016	2017	2018
年度对赌分期款项	19,671,030	29,272,230	38,964,870	45,788,580

该对赌付款将依据《Spigot, Inc.股权购买协议》约定的对赌对价调整机制进 行调整。

如 Spigot 公司绩均达到或超过对赌目标，上市公司合计向 Spigot 的交易对 方分别支付的现金对价如下表所示：

	持有标的资 产股权比例 （%）
交易对方		交易对价（元）	支付现金（元）
Sales, Rodrigo（卖方代表）	54.4037	876,366,867	876,366,867
The Rodrigo Sales Grantor Retained AnnuityTrust	6.0448	97,373,201	97,373,201
Levit,Michael	25.0921	404,198,337	404,198,337
Michael Levit 2014 AnnuityTrust	5.6743	91,404,969	91,404,969
Johnson,Jason	2.3921	38,533,357	38,533,357
Sales,Celeste	0.2668	4,297,772	4,297,772
Linda R. BeatyTrust	0.5161	8,313,643	8,313,643

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Richard D. Stubblefield LivingTrust	0.5161	8,313,643	8,313,643
Peter I.A. Bosco Trust	0.344	5,541,355	5,541,355
Stephens,Ryan	4.75	76,515,800	76,515,800
		1,610,858,944	1,610,858,944

汇率暂按 1 美元兑 6.4 元人民币计算。

本次收购 Spigot 公司 100%股权的交易为市场化跨境交易，交易价格由交易 双方公平谈判确定，并参考具有相关证券业务资格的资产评估机构提供的评估结 果。截至 2015 年 6 月 30 日，采用收益法评估的 Spigot, Inc.100%股权价值为 25,734.27 万美元。经交易双方友好协商，Spigot 100%股权的交易对价为 25,169.67 万美元，约为 161,085.89 万元人民币。

（二）对赌付款、业绩承诺与补偿

《Spigot, Inc.股权购买协议》的附件 A（EXHIBIT A）中对 Spigot 公司的业 绩承诺和补偿条款约定如下：

Spigot 的对赌净利润目标如下：

年份	2015	2016	2017	2018
对赌目标（美元）	17,210,000	25,610,000	34,090,000	40,060,000

以上 4 年对赌目标共计 116,970,000 美元。

如对赌年份的净利润不少于对赌净利润目标，则相应对赌年份上市公司应支 付给 Spigot 交易对方的对赌分期款项如下：

项目（单位：美元）	2015	2016	2017	2018
年度对赌分期款项	19,671,030	29,272,230	38,964,870	45,788,580

以上 4 年对赌分期款项共计 133,696,710 美元，本次交易总对价为 4 年对赌 款项共计 133,696,710 美元与 118,000,000 美元首付款项之和，为 251,696,710 美 元。

如果对赌年份的净利润少于对赌净利润目标，则：

1、当[（当年对赌目标-当年实际实现的净利润）/116,970,000 美元[3] ]* 251,696,710 美元[4] 的值不少于当年对赌分期款项时，则上市公司不需向 Spigot 交

3 116,970,000 美元为 2015-2018 年对赌目标之和，下同。

4 251,696,710 美元为本次交易的首付款 118,000,000 美元与 2015-2018 年对赌分期款项共计

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易对方支付任何对赌款项；且 Spigot 交易对方应向上市公司支付现金，金额等于 [（当年对赌目标-当年实际实现的净利润）/ 116,970,000 美元]* 251,696,710 美元 的值与当年对赌分期款项的差额。该金额不超过 Spigot 交易对方过往所有已收到 的对赌款项之和的 50%。

2、当[（当年对赌目标-当年实际实现的净利润）/ 116,970,000 美元]* 251,696,710 美元的值小于当年对赌分期款项时，则上市公司需向 Spigot 交易对 方支付以上两金额的差额。

如出现以上第 1 种情况 Spigot 交易对方需向上市公司支付现金，且金额超过 Spigot 交易对方过往所有已收到的对赌款项之和的 50%，上市公司可对对赌年限 进行延展，直至延展年份的实际净利润不少于该延展年度的净利润目标。展续对 赌年份的对赌目标为前一年对赌目标的 1.10 倍，如出现展续对赌年份，则初始 对赌年份的对赌目标相应延后。

对赌款项的具体支付时点及对赌年限延展的净利润目标详见本报告书第十 一节“二、（三）协议的具体情况内容”

三、募集配套资金

在发行股份购买三个境内标的资产的同时，根据中国证监会《重组办法》、 《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，上市公司拟通过锁价方式，向控股 股东智度德普、智度德普的普通合伙人西藏智度非公开发行股份募集配套资金， 所募配套资金用于本次交易 Spigot 公司现金对价部分的支付、猎鹰网络、亦复信 息、掌汇天下三个标的公司的募投项目建设以及支付本次重组相关费用。

经 2016 年 3 月 3 日召开第七届董事会第十四次会议，公司拟通过本次配套 融资投向 8 个募投项目。

此外，按照中国证监会 2015 年 4 月公布的《<上市公司重大资产重组管理办 法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格

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133,696,710 美元之和，下同。

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100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核 委员会予以审核。本次重组拟购买资产交易价格分别为：猎鹰网络 86,819.99 万 元人民币，亦复信息 38,500 万元人民币，掌汇天下 4,687.5 万元人民币，Spigot 公司 251,696,710 美元（按照 1 美元兑换 6.4 元人民币计算约为 1,610,858,944 元 人民币），本次配套融资的上限约为 2,910,933,844 元人民币，

本次募集配套资金的用途分为三部分：

（1）用于支付本次交易 Spigot 交易对方现金对价，为 251,696,710 美元，按 照 1 美元兑 6.4 元人民币，约为 1,610,858,944 元人民币；

（2）用于猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下共 8 个募投项目的建设，约为 1,167,386,010 元；

（3）用于支付其他相关费用，约 4,000 万元；

以上三部分金额的总和为 2,818,244,954 元，未超过本次配套募集资金的上 限，亦未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金的具体用途如下表所示：

用途	金额（万元）	是否单独核算
支付Spigot 公司的现金对价	161,085.89
支付本次重组相关费用	4,000.00
亦复信息募投项目：
1、Admath TradingDesk 开发项目	5,729.94	是
2、中小企业数字营销体系建设项目	43,007.06	是
掌汇天下募投项目：
1、Android 项目	8,600.00	是
2、iOS 项目	5,900.00	是
猎鹰网络募投项目：
1、运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目	9,359.85	否
2、游戏业务的海外发行及推广项目	14,848.38	是
3、新游戏项目的研发项目	11,887.00	是
4、外购超级App 项目	17,406.38	是
合计	281,824.50

注：标的资产的收益法评估值并未包含募投项目所产生的效益。猎鹰网络募投项目中的运营 平台（胜效通）的升级及功能完善项目为内部系统平台升级，不直接产生效益，因此无法单 独核算。

本次募集配套资金金额不足的部分由上市公司自筹资金解决。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最

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终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

四、本次发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：智度投资拟向易晋网络、 今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽 晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌 科技发行股份支付其收购猎鹰网络 100%股权之全部对价款，即 86,819.99 万元； 智度投资拟向亦复壹投资、计宏铭和智度德普发行股份支付其收购亦复信息 100%股权之全部对价款，即 38,500 万元；智度投资拟向罗川、袁聪、缪志坚、 徐锋和盈聚投资发行股份支付其收购掌汇天下 46.875%股权之全部对价款，即 4,687.5 万元；（2）发行股份募集配套资金：智度投资拟向智度德普、西藏智度 发行股份募集配套资金不超过人民币 2,818,244,954 元。

• 1、发行种类和面值

• 发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2、发行方式及发行对象

• （1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括猎鹰网络股 东易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海 信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋 行天下和红煌科技，亦复信息股东亦复壹投资、计宏铭和智度德普以及掌汇天下 股东罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资。

• （2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为智度德 普、西藏智度。

• 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• （1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为智度投资第七届董事会第六次会议

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决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 5.61 元/ 股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股 票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日 前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。

（2）募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为智度投资第七届董事会第六次 会议决议公告日。

经上市公司与配套融资投资者协商一致并确定，本次发行的发行价格为 6.72 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司业务的影响

1、本次交易后，上市公司的财务数据和主营业务构成

根据《备考审阅报告》， 2014 年度和 2015 年 1-9 月，上市公司母公司和各 标的子公司的营业收入情况如下表所示：

							单位：万元	单位：万元
期间	合计	智度投资	猎鹰网络	掌汇天下	范特西	优美动听	亦复信息	Spigot
2015 年 1-9 月	150,709.87	24,691.86	13,422.97	3,496.44	4,197.92	161.78	84,487.53	20,251.36
2014 年 度	90,092.96	37,307.56	1,921.76	5,462.68	8,650.93	201.71	7,238.54	29,309.78

本次交易完成后，上市公司的 2015 年 1-9 月营业收入中传统行业约为 24,691.86 万元，占比 16.38%；移动互联网行业收入约为 126,018.00 万元，占比 83.62%。上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量经营。

2、本次交易后，上市公司组织架构

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本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有猎鹰网络 100%股权、亦复信 息 100%股权、掌汇天下 100%股权以及 Spigot 100%股权，其基本组织架构图如 下所示：

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• 3、本次交易后，上市公司的经营发展战略

交易完成后，上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量的聚合和经 营，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠 道的三位一体的移动互联网公司。未来，上市公司的经营战略主要包括：

第一、在自有流量的基础上，整合搭配移动互联网第三方流量，打造上市公 司全面、多层次的流量入口平台，构造上市公司的规模级流量矩阵；

第二、整合、升级胜效通平台，将之打造境内流量经营平台；以胜效通平台 为基础整合 Spigot 的流量经营平台，将之打造境外经营平台。流量经营平台的作 用是高效、系统地管理自然流量，通过大数据处理技术和优化算法技术，将自然 流量分层为具有不同属性和商业价值的流量（商业流量）。

第三、将商业流量精准分发给广告、游戏、电商、阅读、彩票等各行业有变 现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价值，上市公司最终也得以实现 流量变现。

上市公司重组后的具体商业模式如下图所示：

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如图所示，上市公司移动互联网流量经营生态体系架构将包括三个层面：流 量入口平台、流量经营平台以及商业变现渠道。各标的公司主要定位如下表所示：

						优美 动听
平台	猎鹰网络	掌汇天下	亦复信息	范特西	新时空		Spigot
流量入口平台	√ （自有App）	√			√	√	√
流量经营平台	√
商业变现平台 （开放平台）	√		√	√			√

（1）流量入口平台

1）自有流量

掌汇天下运营市场排名第四的Android 应用商店——应用汇，截至2015 年 12 月底，应用汇的上架软件产品超过100 万款，产品下载次数逾90 亿次，终端 用户数超过8,000 万，平均月度活跃用户数为806 万，将成为上市公司优质的底 层流量入口，未来应用汇将进一步上架猎鹰网络自有的App，构建上市公司流量 矩阵。

猎鹰网络的子公司新时空主要从事智能手机应用软件预装业务，具备较强的 预装能力，将成为上市公司重要的底层流量入口，将和应用汇产生强大的协同效 应。

猎鹰网络依托自有平台胜效通，承载了优质精品流量和丰富的用户营销场 景，截至 2015 年 9 月 30 日，猎鹰网络自有 APP 已接近 110 余款，涵盖包括 WIFI，听书，阅读类 APP 与精品休闲游戏，覆盖用户超 9000 万，MAU（月活

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跃用户数）超 6000 万，每一款自有 App 都将成为上市公司重要的应用层流量入 口，能聚集移动互联网内碎片化、规模级的流量。报告期内具备分发能力的自有 App 数量、终端用户数、活跃用户数、下载次数等指标情况如下：

	累计App数量 （款）	月活跃用户数 （万人）	累计用户数（万 人）	累计下载次数 （万次）
截至2014年12 月底	44	640.58	681.74	653.73
截至2015年9 月底	113	6,001.47	9,617.10	8,257.07

猎鹰网络的子公司优美动听主要向用户提供高质量的音频内容来吸引用户， 每月有声读物产量稳定在2500-3000 集，与行业内处于领先地位的天方听书网和 央广之声录制规模较为接近，能聚集移动互联网内垂直化流量，是重要的应用层 流量入口。

Spigot 插件月活跃用户数超过6600 万，是Yahoo 的重要合作伙伴，也将成 为上市公司未来境外优质的自有流量。

2）第三方流量

自有流量数量有限，为了满足广告主日益增长的广告投放需求，上市公司未 来将在优质的自有流量的基础上，整合移动互联网行业内高性价比的第三方流 量，构建上市公司流量矩阵，通过用户数庞大的应用软件、形式多样的第三方移 动流量与猎鹰网络自有流量的互补，帮助广告主找到更多的潜在用户。

猎鹰网络目前与600 余款移动应用软件建立了稳定合作关系，包括游戏、工 具、生活服务、教育学习、阅读、视频、社交通讯、资讯等多种类型，覆盖人群 广泛。猎鹰网络主要媒体资源的分类情况如下：

		数量
类别
	第三方App	自有App	合计
游戏类	312	50	362
工具类	104	8	112
生活服务类	70	3	73
教育学习类	13	0	13
阅读视频类	36	2	38
商务类	5	0	5
社交通讯类	14	3	17
资讯类	21	2	23
电商类	0	45	45

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合计 575 113 688

（2）流量经营平台

以胜效通平台为境内流量经营平台，该平台基于大数据处理、精准营销算法 等核心技术能力，并整合各标的资产的相关技术、人员和经验，系统升级为上市 公司移动互联网生态体系中能提供精准效果的整合营销平台，起着管理流量、经 营流量的核心作用。具体而言，该平台能通过大数据处理技术和优化算法技术， 将底层聚合的规模级的自然流量予以处理、分析、识别，精准分发给高附加值的 变现渠道。

（3）商业变现渠道：上市公司通过猎鹰网络（包含子公司范特西）、亦复 信息和其他资产的商业变现渠道，凝聚了一批优质的广告主、游戏厂商等开发者， 广告主通过实时竞价等模式对流量经营平台分发的精准商业流量进行竞价，实现 广告的精准投放。涵盖了广告、游戏、电商、彩票、阅读在内的多元化的商业变 现渠道。

上市公司通过聚合流量规模—分类流量属性—精准流量变现，从而构建移动 互联网生态系统的闭环。同时还将整合境内外商业变现渠道，开拓中国、美国市 场，境内外广告主通过“交叉投放”方式实现自身产品和服务的迅速推广。 3、标的公司之间的协同效应

本次重组进入上市公司的四家标的公司涉及移动互联网生态圈的不同领域 四家标的公司的强强联合，具有现实的互补及协同效应，将依托上市公司平台进 行资源整合，为上市公司的长远发展提供保证。

四家标的资产虽然同属于移动互联网领域，但是业务层面各有侧重，其中猎 鹰网络（包括子公司新时空）、掌汇天下以及 Spigot 公司更注重作为移动互联网 自有流量入口平台，通过自身已积累的用户规模优势和行业影响力，带来大量优 质的自有流量；猎鹰网络（包括子公司范特西、优美动听）以及亦复信息更注重 作为商业变现渠道，通过其积累的广告主、游戏开发商等资源实现优质流量的商 业变现。因此，未来在业务经营过程中，四家标的公司将发挥在各自特长，使得 从底层流量入口—流量经营平台—商业变现渠道的移动互联网流量聚合和经营 的产业链协同效应更加明显。

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（1）流量入口平台的协同效应

从上述流量入口平台的协同效应而言，自有移动端流量入口之间、自有移动 端流量入口和第三方移动端流量入口之间以及境内流量入口和境外流量入口之 间均存在明显的业务协同关系。具体而言：

1）自有移动端流量入口之间的业务协同

从流量入口平台重要度而言，可以划分为底层流量入口平台和应用层流量入 口平台，虽然其两者均是直接的流量入口，但是底层流量入口主要定位于满足移 动互联网用户的基本使用需求，如应用软件分发和应用软件预装，用户通过底层 入口获得各种应用的直接下载和安装，因此底层入口能够最大限度聚合移动互联 网碎片化的流量；应用层流量入口主要定位于满足移动互联网用户具体使用需 求，如网络应用、社区交友、图形图像、生活服务、游戏娱乐等，因此应用入口 更多地聚集具有相同、相似使用需求的某一类别移动互联网用户。从引流角度而 言，底层入口和应用层入口主要是“孵化”和“反哺”的关系。底层入口平台，如新 时空和应用汇，可以无差别地最大限度地向应用层入口导入碎片化的移动互联网 流量，在底层入口的“孵化”下，应用层入口能够短时间内形成有效流量聚合；反 言之，应用层入口平台，如猎鹰自有 App 应用，定位于满足移动互联网用户具 体使用需求，伴随着应用层具体功能的完善和增加，能够吸引更多外部用户的加 入，从而对底层入口形成“反哺”作用。

2）自有移动端入口和第三方移动端入口之间的业务协同

作为第三方移动端流量入口的猎鹰网络三方 App，其可以通过自有移动端入 口平台进行推广，如通过新时空、应用汇等进行推广和引流，帮助其在较短时间 内形成用户规模和影响力。

• 3）境内流量入口和境外流量入口之间的业务协同

境内和境外流量入口平台也能够形成良好的业务促进关系。 目前，Spigot 主要以应用软件作为境外流量重要入口平台，考虑到境内入口平台特别是自有入 口平台中拥有众多的优秀应用软件，未来可以选择在境内已经成熟运营并适合国 际化的相关应用软件将其置入 Spigot 流量入口平台，建立海外工具 App 产品矩 阵，从而增强 Spigot 的流量导入能力。

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上市公司立足自有流量入口，在不同标的公司业务整合以及协同效应的发挥 的基础上构建自有流量网络，并通过与第三方网盟（如与猎鹰网络胜效通平台合 作的第三方 App 和豆盟等流量平台）合作的方式，予以聚合移动互联网行业内 的大量碎片化自然流量，并根据商业变现渠道的要求和行业规则，按照一定比例 打包输送给猎鹰旗下的胜效通进行下一阶段的流量整合。

（2）四家标的公司销售模式和客户的协同效应

四家标的公司均主要通过广告和游戏盈利，下游客户主要是具有推广需求的 广告主或者游戏厂商，无论是搜索引擎推广还是应用推广，其销售模式主要采取 CPD、CPA、CPC、CPT、CPS 等，客户也具有协同性，如猎鹰网络最终广告主 包括 500 彩票、高德导航、大众点评、支付宝、天猫、驴妈妈、1 号店、奔跑吧 三国、全民奇迹等知名移动互联网应用或游戏，而这些广告主同时也在应用汇做 推广，或者通过亦复信息的搜索引擎优化进行关键字推广，销售模式和客户具有 较广泛的协同效应。

（3）技术研发的协同效应

技术进步是移动互联网行业发展的重要驱动之一。猎鹰网络、掌汇天下、亦 复信息、Spigot 在业务的开展过程中，分别积累了较为先进的技术经验。本次交 易完成后，为了更加便捷精准的经营和分发流量，为广告主和游戏的开发商或代 理商提供更优质的服务，上市公司将整合、升级胜效通平台，建立更为精准的流 量分发系统，并实行客户、媒体的数据收集共享，为四家公司有协同的共同开展 业务提供强大的数据支持。

（4）企业文化的协同效应

四家标的公司同属移动互联网生态链，对移动互联网行业具有深刻的认识和 理解。作为一个高速发展的新兴行业，提供创新、高效、精细、全面的服务是四 家标的公司的共识。跟随移动互联网发展大潮，引领行业发展趋势是四家公司共 同目标。

4、本次交易后，上市公司的业务管理模式

为更好地发挥治理与整合效果，上市公司制定了详细的治理与整合方案，对 上市公司及标的公司的组织架构和人员安排进行适当调整，以达到上市公司持续

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运营的目的。具体如下：

（1）在与本次交易的各标的公司签订协议后，上市公司已经开始对标的公 司进行治理架构调整与整合：

1）统一设立财务中心

在财务管控方面，上市公司设立财务中心，统一管理上市公司及各标的公司 的财务业务。境内财务人员编制划归上市公司母公司，财务人员统一由上市公司 财务部门管理；境内所有标的公司均将使用同一套财务系统；聘请熟悉国际财务 制度的境外财务人员，协助上市公司财务总监分管Spigot 财务工作。截至目前， 上市公司对境内标的资产方已经安排财务人员，对其资金支出进行监督管控，未 经上市公司财务人员同意，境内标的资产方不得对外支付任何款项。

2）统一大行政管理

在行政管控方面，上市公司按地域设立行政中心，标的公司除业务事业部外 的所有部门即大行政部门全部划归上市公司母公司下属的区域行政中心管理，实 现集团化“大行政”管理，实现对各子公司的后勤、人力资源的服务与管理，提 供行政资源的配置与利用。截止目前为止，北京行政中心、上海行政中心、深圳 行政中心正在设立中。

3）上市公司IT 信息系统全覆盖，以信息化手段对上市公司及下属子公司进 行管控

上市公司围绕“人、财、物”三驾马车通过 IT 信息技术手段伴以制度标准 完善，逐步对标的公司的业务办公流、财务资金流、业务数据流三方面进行梳理 与整合。上市公司将上线统一的财务管理系统、人力资源管理系统、OA 办公自 动化系统平台，形成内部的财务管理、业务办公协同和数据中心。截止目前为止， 上市公司对各标的公司财务管理及执行人员已经进行了 3 次财务系统培训工作 和一对一的系统试用培训。2016 年 1 月，上市公司实现了财务系统的总账、报 表、资产 3 大模块的部署上线，所有标的公司将于 2016 年上半年完成财务账套 在财务系统录入使用。通过该系统模块，上市公司母公司及各子公司统一了系统、 科目、报表口径，上市公司母公司可随时查看子公司账务及资产情况。预计 6 月份资金系统模块将上线。通过该系统模块，上市公司母公司将统一上市公司体

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系的资金收付，对资金情况进行实时监控和收付管控。

• （2）增强上市公司移动互联网业务运营管理能力

• 1）拟聘请业内专业人士担任上市公司CEO

上市公司拟聘请曾在BAT 公司担任移动互联网业务负责人，具有多年行业经 验的业内专业人士担任上市公司CEO，全面负责管理上市公司移动互联网业务经 营。目前已与有关候选人达成一致意向，并将于近期到岗。

• 2）聘请外脑设立战略顾问委员会

上市公司董事会战略委员会将聘请3 至5 名行业内知名、资深人士组成战略 顾问委员会，为上市公司制定发展战略及规划、重大事务决策提供建议及支持。 目前已经与有关专家达成一致意向，并将于近期到岗。

• （3）为标的公司经营负责人参与上市公司的经营决策管理进行专门的制度

• 性安排

• 1）标的公司负责人进入上市公司董事会

重组完成后，猎鹰网络大股东易晋网络将推选一名董事进入上市公司董事 会。

• 2）上市公司成立业务事业部对接子公司业务，子公司负责人担任业务事业 部负责人

移动业务事业部对接猎鹰网络、广告事业部对接亦复信息、游戏事业部对接 范特西、海外事业部对接SPIGOT。

• 3）标的公司负责人作为上市公司执行委员会成员参与上市公司经营决策

为更好地发挥各标的公司之间业务协同效应及经营决策的合理性及可执行 性，上市公司将在董事会下设专门的执行委员会，执委会是公司常设的管理机构， 是为贯彻、落实公司董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构。执委 会委员是公司高管，各标的公司负责人作为相应事业部的负责人作为执行委员会 的成员。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

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截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 314,586,699 股，按照本次交易 方案，预计公司本次将发行普通股 231,742,395 用于购买资产，将发行不超过 419,381,688 股进行配套融资，预计合计发行不超过 651,124,083 股。本次发行前 后，上市公司的股权结构变化如下表所示：

		本次重组前持 股数量（股）	本次重组前 持股比例	本次交易发 行股数（股）	本次重组后的 持股数（股）	本次重组后 的持股比例
序号	股东名称
1	智度德普	66,030,000	20.99%	375,894,873	441,924,873	45.76%
2	上市公司原其他股东	248,556,699	79.01%	-	248,556,699	25.74%
3	亦复壹投资	0	0.00%	4,248,039	4,248,039	0.44%
4	计宏铭	0	0.00%	38,233,039	38,233,039	3.96%
5	罗川	0	0.00%	3,542,780	3,542,780	0.37%
6	袁聪	0	0.00%	1,983,065	1,983,065	0.21%
7	缪志坚	0	0.00%	713,012	713,012	0.07%
8	徐锋	0	0.00%	868,983	868,983	0.09%
9	盈聚投资	0	0.00%	1,247,771	1,247,771	0.13%
10	易晋网络	0	0.00%	43,106,117	43,106,117	4.46%
11	今耀投资	0	0.00%	32,658,882	32,658,882	3.38%
12	拉萨智恒	0	0.00%	17,112,282	17,112,282	1.77%
13	隽川科技	0	0.00%	20,688,352	20,688,352	2.14%
14	零零伍	0	0.00%	9,176,117	9,176,117	0.95%
15	刘伟	0	0.00%	5,882,294	5,882,294	0.61%
16	来玩科技	0	0.00%	5,803,941	5,803,941	0.60%
17	前海信中鼎	0	0.00%	5,490,176	5,490,176	0.57%
18	昱烽晟泰	0	0.00%	2,745,176	2,745,176	0.28%
19	翌卓投资	0	0.00%	2,470,588	2,470,588	0.26%
20	张丽芬	0	0.00%	2,470,588	2,470,588	0.26%
21	前海新合力	0	0.00%	1,797,176	1,797,176	0.19%
22	潘耀坚	0	0.00%	1,646,823	1,646,823	0.17%
23	永兴正科技	0	0.00%	1,597,764	1,597,764	0.17%
24	锋行天下	0	0.00%	1,553,647	1,553,647	0.16%
25	红煌科技	0	0.00%	559,411	559,411	0.06%
26	西藏智度	0	0.00%	69,633,187	69,633,187	7.21%
总和		314,586,699	100%	651,124,083	965,710,783	100%

• 1、本表格按照向智度德普发行 375,894,873 股，向西藏智度发行 69,896,948 股募集配套资金而测算，其中： 上市公司向智度德普发股中，349,748,501 股为配套融资发股，26,146,372 股为购买资产而发股；

• 2、截至本报告书签署之日，拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度是上市公司控股股东智度德普 的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，本次交易后，拉萨智恒、智度德普、西藏智度互为一致行动人， 其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 54.74%；

• 3、截至本报告书签署之日，自然人肖燕持有易晋网络 100%股权，持有今耀投资 66.70%股权，因此，本次 交易后，易晋网络和今耀投资为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 7.85%。

• 4、截至本报告书签署之日，亦复信息的股东计宏铭为另一股东亦复壹投资的执行事务合伙人，因此，本次 交易后，计宏铭和亦复壹投资为一致行动人，所持上市公司的股份比例应合并计算，为 4.1805%。

• 5、截至本报告书签署之日，掌汇天下的股东袁聪亦为另一股东盈聚投资的普通合伙人，因此，本次交易后， 袁聪和盈聚投资为一致行动人，其持上市公司的股份比例应合并计算，为 0.3180%。

本次交易前，上市公司控股股东为智度德普，其持有上市公司的股份比例为

20.99%，实际控制人为吴红心先生。本次交易完成后，智度德普直接和通过一致

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行动人西藏智度、拉萨智恒间接持有公司合计 54.74%的股权，仍为上市公司控 股股东，吴红心为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。

（三）本次重组对上市公司财务的影响

				单位：元	单位：元
		2015 年1-9 月		变动
指标
		交易前	交易后	金额	比例
归属于公司普通股股东的净利润	基本每股收益	-0.07	0.20	0.27	385.71%
	稀释每股收益	-0.07	0.20	0.27	385.71%
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	基本每股收益	-0.07	0.21	0.28	400.00%
	稀释每股收益	-0.07	0.21	0.28	400.00%

注：上述每股收益计算不考虑配套融资的影响

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，每股收益显

著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

依据盈利预测承诺，猎鹰网络、亦复信息、Spigot 公司 2015 年度、2016 年 度、2017 年度、2018 年度的净利润均将实现持续增长：

				单位：万元
标的公司	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
猎鹰网络	8,838	11,700	15,210	18,252
亦复信息	3,500	4,550	5,915	7,098
Spigot 公司	11,014	16,390	21,818	25,638
合计	23,514	32,640	42,943	50,988

六、本次交易构成关联交易

（一）上市公司与其控股股东智度德普及其一致行动人之间的交易构成关 联交易

本次交易前，智度德普持有上市公司 66,030,000 股股份，占上市公司总股本 的 20.99%，为公司的控股股东。

本次交易，上市公司向智度德普发行 26,146,372 股股份购买其持有亦复信息 38.0990%股权，向智度德普的一致行动人拉萨智恒发行 17,112,282 股股份收购其 持有猎鹰网络 22%股权。

本次交易，上市公司向智度德普、西藏智度共发行不超过 419,381,688 股股 份，募集不超过 2,818,244,954 元，配套融资用于向 Spigot 公司的股东支付现金

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对价、支付本次重组相关费用以及支付猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项 目所需资金。

本次交易，上市公司向控股股东智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智 恒合计发行 462,640,342 股股份，本次交易后，上市公司控股股东智度德普及其 一致行动人西藏智度、拉萨智恒合计持有上市公司 528,670,342 股股份，占本次 交易后上市公司的股比为 54.74%，智度德普依然为上市公司控股股东。因此， 上市公司与其控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

（二）上市公司与其关联自然人肖燕之间的交易构成关联交易

截至本报告书签署之日，自然人肖燕持有猎鹰网络交易对方易晋网络 100% 股权，持有猎鹰网络交易对方今耀投资 66.70%股权，因此，易晋网络及今耀投 资属于同一控制人控制的关联企业，本次交易后，易晋网络和今耀投资为上市公 司的一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 7.85%，依《上市 规则》10.1.5、10.1.6 之规定，肖燕在未来十二个月内将直接或间接持有上市公 司 5%以上股份，为上市公司的关联自然人。

此外，根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，本次重组完成后， 易晋网络将推荐 1 名董事进入上市公司董事会。依《上市规则》10.1.6 之规定， 易晋网络为上市公司的关联法人。

因此，本次交易是上市公司与其关联自然人和关联法人之间的交易，构成关 联交易。

除此之外，本次交易前，上市公司与除智度德普、西藏智度、拉萨智恒外的 32 名交易对方不存在关联关系。

在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事赵立仁和孙静回避表决， 由非关联董事表决通过。

七、本次交易构成重大资产重组

标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的 2014 年度财务数 据比较如下：

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单位：万元

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财务指标	标的公司小计	智度投资	财务指标占比
资产总额与交易金额	291,093.38	62,892.72	462.84%
孰高 资产净额与交易金额	291,093.38	14,198.11	2050.23%
孰高 2014 年营业收入	37,980.26	37,307.56	101.80%

智度投资 2014 年末的资产总额、2014 年末净资产额及 2014 年度的营业收入 取自勤信审字[2015]第 1312 号《审计报告》。

根据《重组办法》规定购买的资产为股权的，标的资产总额以被投资企业的 资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业 收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以 被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较 高者为准，因此上表中标的资产总额和资产净额均为本次交易标的作价金额。

猎鹰网络 2014 年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660011 号《上海猎鹰 网络有限公司 2014 年度财务报表审计报告》、掌汇天下 2014 年度营业收入取自 瑞华专审字[2015]01660013 号《北京掌汇天下科技有限公司 2014 年度财务报表 审计报告》、亦复信息 2014 年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660007 号《上 海亦复信息技术有限公司 2014 年度财务报表审计报告》、Spigot 公司 2014 年度 营业收入取自瑞华专审字[2016]01660007 号《Spigot 公司 2014 年度财务报表审 计报告》。

本次交易中，菲索广告为标的公司亦复信息的全资子公司，因为亦复信息于 2014 年 7 月 1 日成立，所以菲索广告 2014 年 1-6 月的营业收入并未体现在亦复 信息审计报告中，范特西为标的公司猎鹰网络于 2015 年 6 月通过非同一控制下 企业合并收购的全资子公司，根据企业会计准则，范特西 2014 年度营业收入未 体现在猎鹰网络审计报告中。上述两个子公司为标的公司重要组成部分，按照《重 大资产重组管理办法》购买股权各计算指标就高原则，在计算重大资产重组营业 收入指标时，谨慎起见，也将上述子公司所产生的营业收入纳入计算。因此，该 重大资产重组指标计算正确，不影响本次交易类型的认定。

范特西 2014 年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660011 号《审计报告》。

猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下、Spigot 公司的 2015 年 9 月末的资产总额、 2015 年 9 月末的资产净额为其各自股权的交易作价 86,819.99 万元、38,500 万元、

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4,687.50 万元和 161,085.89 万元，菲索广告 2015 年 9 月末资产总额和资产净额 包含在亦复信息相应指标中，范特西 2015 年 9 月末的资产总额和净资产额包含 在猎鹰网络相应指标中。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为。

八、本次交易尚需履行的审批程序

境内各标的公司已经分别召开股东会审议通过了本次重组方案。各法人交易 对方内部决策机构已经批准本次重组方案；

2015 年 9 月 23 日，智度投资召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本 次重大资产重组草案的相关议案，已会同中介机构答复了深交所关于本次重组的 问询函并于 2015 年 10 月 9 日公告；

同日，智度投资已分别与各标的资产相关交易对方签署了《发行股份购买资 产协议》、《盈利预测补偿协议》，与智度德普、西藏智度签署了《附条件生效 的股份认购协议》；

2015 年 10 月 9 日，智度投资召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过 了本次重大资产重组草案的相关议案，审议通过了免除北京智度德普股权投资中 心（有限合伙）及其一致行动人履行要约收购义务的议案。

根据河南省商委的要求，智度投资已就设立作为境外投资平台的智度投资 （香港）有限公司完成河南省商委的备案程序，取得《企业境外投资证书》（境 外投资证第 N4100201500106 号）。按照相关规定，智度投资应在智度投资（香 港）有限公司收购 Spigot 的境外法律手续办理完成后，向河南省商务厅提交境外 再投资的事后报告文件。

根据《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》的相关规定，中方投资额 3 亿美元以下的境外投资项目，由河南省发改委进行备案管理。经查验，智度投资 已向郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局就收购 Spigot 公司项目申请备 案，2015 年 11 月 6 日，郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局认为本项目

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属于《境外投资产业指导目录》中鼓励类境外投资产业，同意该项目备案实施， 并将该项目备案申请材料提交郑州市发展和改革委员会。2015 年 11 月 12 日， 郑州市发展和改革委员会同意该项目备案，2015 年 11 月 24 日，河南省发展和 改革委员会出具《河南省发展改革委员会关于智度投资股份有限公司在美国收购 Spigot,Inc.的项目备案的通知》豫发改外资[2015]1405 号，同意对智度投资在美 国收购 Spigot,Inc.的项目备案。

截至本报告书签署之日，智度投资已就境外投资项目办理了发改委境外投资 项目备案程序和商务主管部门境外投资备案程序，分别取得了河南省发改委批准 本境外投资项目备案的通知以及河南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。截 至本报告书出具日，智度投资已在中信银行郑州分行办理完毕境外直接投资项下 的外汇登记，并向河南省商务厅提交了境外再投资的事后报告文件。

2015 年 12 月 31 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 12 月 31 日召开的 2015 年第 113 次工作会议审核，公司本次重大资产重组事项 未获得通过。

2016 年 1 月 3 日，智度投资召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

2016 年 3 月 3 日，智度投资召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了重 大资产重组草案修订稿等相关议案。

截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于中国证 监会核准本次交易。

本次重组方案的实施以中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不 得实施。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

（本页无正文，为《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）》之签章页）

智度投资股份有限公司

2016 年 3 月 3 日

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