Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 23, 2015

==> picture [72 x 70] intentionally omitted <==

智度投资股份有限公司 关于

《中国证监会行政许可项目审查二次反馈 意见通知书》 [152981] 号之反馈意见答复

（修订稿）

二〇一五年十二月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2015年12月14日下发的第（152981）号《中国证监会行政许可项目 审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司本着勤勉尽责、 诚实信用的原则，会同各中介机构对相关问题进行了认真研究和逐项落实，并对 《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现针对贵 会《反馈意见》回复如下，其中补充修订的内容已通过楷体加粗形式体现，请予 审核。

如无特别说明，本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-1

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

目 录

目 录 ...................................................................................................................................................... 2

一、反馈回复材料显示，实际控制人吴红心和西藏智度曾承诺，自股权过户完成之日起三年内 共同控制的股份不低于上市公司总股本的20.03%；本次重组完成后，智度德普及其一致行动人 持有的上市公司股份比例将增加至56.69%。请你公司补充披露不考虑募集配套资金的情况下， 吴红心和西藏智度持有的上市公司股权比例，以及本次发行股份前后上市公司的股权结构，是 否违反2014 年12 月实际控制权变更时的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 .......................................................................................................................................................... 4

二、反馈回复材料显示，猎鹰网络第七次股权转让中，2015 年7 月和8 月，西藏智度委托拉萨 智恒将股权转让款3,000.01 万元划转给易晋网络；西藏智度委托拉萨智恒于6 月向猎鹰网络增 资5,999.98 万元和600.00 万元，增资款来源于西藏智度，由智度德普代为出资；8 月，瞿竹希 将拉萨智恒股权转让给西藏智度。请你公司补充披露：1）上述增资和股权转让款的价款来源， 支付价款时西藏智度是否为拉萨智恒股东。2）上述代持的原因，是否签订代持协议，是否存在 因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资的效力，是否已 解除，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。3）标的资产相关股份代持是否已全部披露。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................. 8

三、反馈回复材料未完整披露各标的公司子公司的业务实际开展情况、进入相关行业时间、所 处发展阶段以及盈利模式。请你公司补充披露标的公司全部子公司的上述情况。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 12

四、反馈回复材料显示，掌汇天下用户流量已初步对接猎鹰网络胜效通平台，并且已开始技术 层、变现端的整合工作，其他标的公司之间的整合工作正在进行之中。请你公司补充披露标的 公司之间的整合是否影响交易对方在企业的共同持股或任职情况，并结合上述情形，补充披露 交易对方之间，以及交易对方与上市公司的控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 19

五、申请材料显示，交易对方智度德普、拉萨智恒为上市公司大股东及其关联方，其参与标的 公司业绩补偿，但不优先承担业绩补偿义务，仅承担连带责任。根据《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》第八问，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。请你公司按照我会相关规定，修改上述业 绩补偿安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................ 28

六、反馈回复材料显示，交易各方约定核算猎鹰网络、亦复投资2015 年度业绩时，非同一控制 企业合并产生的无形资产增值摊销和股份支付属于非经常性损益，可以扣除，以后年度视为经 常性损益，不予扣除。请会计师就上述会计处理是否符合《企业会计准则》及我会相关规定发 表明确意见。 ........................................................................................................................................ 30

七、申请材料显示，为确保本次收购交易能够顺利实现，2015 年6 月、7 月，拉萨智恒先行入 股猎鹰网络，入股成本约9,600 万元，对应猎鹰网络估值分别为30,000 万元、45,000 万元；本 次交易以2015 年6 月30 日为评估基准日，对应的猎鹰网络估值为99,000 万元，支付给拉萨智 恒的对价为21,780 万元。反馈回复材料显示，上述作价差异的原因主要是：1）拉萨智恒增资 后估值范围存在较大差异，新增了范特西和掌汇天下（差异约38,805.89 万元）。2）拉萨智恒 增资后猎鹰网络新老各主体业务之间存在明显的协同效应。但本次交易评估报告显示，未考虑 协同效应。请你公司：1）补充披露上述解释是否矛盾。2）结合上述交易作价背景，企业实际 经营状况及未来收益预测变化情况，进一步量化分析并补充披露拉萨智恒2015 年6 月、7 月入

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-2

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

股猎鹰网络的成本、对应的估值与本次交易差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。 ............................................................................................................................ 32

八、申请材料显示，猎鹰网络原拥有的4 家子公司均亏损或尚未开展业务，收入来源主要为2015 年6 月向第三方收购的子公司掌汇天下、范特西。掌汇天下报告期持续亏损且存在未来净利润 不能转正风险；范特西报告期内业绩大幅下滑，目前主要游戏产品因授权问题将于2016 年3 月 前下架，新游戏于2015 年8 月上线运营且授权期限至2017 年9 月。反馈回复材料未按照反馈 意见要求充分说明收购猎鹰网络的必要性，对标的资产未来盈利稳定性、是否符合《上市公司 重大资产重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定披露不充分。请你公司按照前次反馈意 见要求补充披露相关内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................ 38

九、申请材料显示， 2015 年 1-6 月，亦复信息与第一大客户安徽冠宇文化传媒有限公司的收入 占比为 41.52% 。反馈回复材料未按照反馈意见要求对上述第一大客户收入的真实性发表明确意 见。请你公司补充披露上述第一大客户的主要信息。请独立财务顾问和会计师补充披露对上述 第一大客户收入真实性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、核查方法、核查结果 等，并就核查的有效性和充分性、第一大客户收入的真实性发表明确意见。 ............................ 49

十、反馈回复材料显示， SPIGOT 涉及的交易对方中，个人信托交易对方，信托的受托人对信 托所持有的 SPIGOT 公司股权有完备的处置权。请你公司补充披露信托涉及的股权收购协议的 相关主体，拥有处置权的主体及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............ 51

十一、申请材料显示，盈聚投资法定限售期为 36 个月，反馈回复材料显示，《北京盈聚思成投 资管理中心（有限合伙）经修改和重述的合伙协议》中约定，掌汇天下被上市公司收购之后， 法定限售期满后第一年（指 12 个自然月）有限合伙人间接持有的上市公司股份合计解禁 30% ， 第二年合计解禁 80% ，第三年合计解禁 100% 。 ” 请你公司补充披露上述报表前后不一致的原因。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 53

十二、反馈回复材料显示，智度投资已完成收购美国SPIGOT,INC. 公司100%股权项目的商务部 门和发改部门的备案流程。独立财务顾问和律师认为，相关备案手续正在按照《河南省境外投 资项目备案暂行管理办法》规定的程序正常办理过程中。请你公司补充披露上述表述不一致的 原因。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ............................................................................ 54

十三、针对前次反馈意见第29 条、第32 条、第52 条提出的问题，反馈回复材料未按要求完整 回答。请你公司按照前次反馈意见要求补充披露相关内容。请独立财务顾问、会计师和评估师 核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 56

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-3

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

一、反馈回复材料显示，实际控制人吴红心和西藏智度曾承诺，自股权过户完 成之日起三年内共同控制的股份不低于上市公司总股本的20.03%；本次重组完 成后，智度德普及其一致行动人持有的上市公司股份比例将增加至56.69%。请 你公司补充披露不考虑募集配套资金的情况下，吴红心和西藏智度持有的上市 公司股权比例，以及本次发行股份前后上市公司的股权结构，是否违反2014年 12月实际控制权变更时的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

回复：

（一） 2014 年 12 月实际控制权变更时相关承诺

根据思达高科 2014 年 12 月 31 日发布的《河南思达高科股份有限公司关于本 次权益变动相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-45）和智度投资提供 的吴红心、智度德普、西藏智度签署的相关承诺函，2014 年 12 月上市公司实际 控制权发生变更时，相关主体主要承诺内容如下：

• 1、关于维持控股地位的承诺

实际控制人吴红心和西藏智度共同承诺，自股权过户完成之日起三年内

不让渡对上市公司的控制权，且共同控制的股份不低于上市公司总股本的 20.03%。

• 2、关于资产注入的承诺

智度德普、西藏智度和实际控制人吴红心均承诺如下：

自本次协议收购股份过户完成之日起 12 个月内向思达高科股东大会提交经 思达高科董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买 资产方案，并于本次协议收购股份过户完成之日起 24 个月内完成重大资产重组 方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，即完成注入资产过户。本次收购 完成后，收购方拟向思达高科注入医疗健康、TMT（通讯、传媒、互联网）、文 化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性的优质资产。（以下简称“承诺方 案”）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-4

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

收购方计划在上市公司完成股权过户后，将依据承诺尽快启动向上市公司注 入优质资产。优质资产注入将采取发行股份购买资产进行重大资产重组，或非公 开发行股份募集资金购买资产方案形式进行，尽快恢复上市公司持续经营与盈 利。

3、关于股份锁定的承诺

智度德普承诺，本次协议收购股份过户完成之日起 12 个月内不转让其持有的 上市公司股份；西藏智度作为智度德普的普通合伙人、吴红心先生作为智度德普 实际控制人共同承诺：本次权益变动完成之日起 36 个月内，西藏智度所控制的 思达高科股权比例不低于 20.03%，且维持对思达高科的控制地位。

（二）不考虑募集配套资金的情况下，吴红心和西藏智度持有的上市公司股 权比例，以及本次发行股份前后上市公司的股权结构

本次交易前，上市公司的控股股东为智度德普，实际控制人为吴红心，拉萨 智恒为吴红心控制的其他关联企业，为智度德普的一致行动人，相关企业的产权 控制关系如下表所示：

==> picture [138 x 194] intentionally omitted <==

本次发行前，上市公司总股本为 314,586,699 股，智度德普持有 63,000,000 股，持股比例 20.03%，为上市公司的控股股东。

本次发行股份购买资产，上市公司总共向交易对方发行 253,453,642 股普通 股，其中：向智度德普发行 26,146,372 股购买其持有亦复信息 38.0990%股权，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-5

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

向拉萨智恒发行 38,823,529 股购买其持有猎鹰网络 22%股权。

在不考虑配套融资的前提下，本次发行完成后，上市公司总股本变为 568,040,341 股，智度德普、拉萨智恒合计持有上市公司股份数为 127,969,901 股， 合计持股比例为 22.528%。

假设以上市公司 2015 年 9 月 30 日的股权结构为测算基础，其发行前后股权 结构如下所示：

单位：股

序 号		本次重组前持 股数量	本次重组前 持股比例	本次交易发 行股数	本次重组后的 持股数量	本次重组后的 持股比例
	股东名称
1	智度德普	63,000,000	20.03%	26,146,372	89,146,372	15.6937%
2	李向清	29,000,000	9.22%	-	29,000,000	5.1053%
3	新建纺织	2,605,589	0.83%	-	2,605,589	0.4587%
4	丁朵玲	2,444,700	0.78%	-	2,444,700	0.4304%
5	赵兴宝	2,385,990	0.76%	-	2,385,990	0.4200%
6	郭旭	2,182,196	0.69%	-	2,182,196	0.3842%
7	陆玉芝	2,150,368	0.68%	-	2,150,368	0.3786%
8	天冶基金资管	2,007,153	0.64%	-	2,007,153	0.3533%
9	廖咏姬	1,917,300	0.61%	-	1,917,300	0.3375%
10	薛鼎男	1,816,116	0.58%	-	1,816,116	0.3197%
11	上市公司原其他 股东	205,077,287	65.19%	-	205,077,287	36.1026%
12	亦复壹投资	0	0.00%	4,248,039	4,248,039	0.7478%
13	计宏铭	0	0.00%	38,233,039	38,233,039	6.7307%
14	罗川	0	0.00%	3,542,780	3,542,780	0.6237%
15	袁聪	0	0.00%	1,983,065	1,983,065	0.3491%
16	缪志坚	0	0.00%	713,012	713,012	0.1255%
17	徐锋	0	0.00%	868,983	868,983	0.1530%
18	盈聚投资	0	0.00%	1,247,771	1,247,771	0.2197%
19	易晋网络	0	0.00%	43,106,117	43,106,117	7.5886%
20	今耀投资	0	0.00%	32,658,882	32,658,882	5.7494%
21	拉萨智恒	0	0.00%	38,823,529	38,823,529	6.8346%
22	隽川科技	0	0.00%	20,688,352	20,688,352	3.6421%
23	零零伍	0	0.00%	9,176,117	9,176,117	1.6154%
24	刘伟	0	0.00%	5,882,294	5,882,294	1.0355%
25	来玩科技	0	0.00%	5,803,941	5,803,941	1.0217%
26	前海信中鼎	0	0.00%	5,490,176	5,490,176	0.9665%
27	昱烽晟泰	0	0.00%	2,745,176	2,745,176	0.4833%
28	翌卓投资	0	0.00%	2,470,588	2,470,588	0.4349%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-6

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

序 号		本次重组前持 股数量	本次重组前 持股比例	本次交易发 行股数	本次重组后的 持股数量	本次重组后的 持股比例
	股东名称
29	张丽芬	0	0.00%	2,470,588	2,470,588	0.4349%
30	前海新合力	0	0.00%	1,797,176	1,797,176	0.3164%
31	潘耀坚	0	0.00%	1,646,823	1,646,823	0.2899%
32	永兴正科技	0	0.00%	1,597,764	1,597,764	0.2813%
33	锋行天下	0	0.00%	1,553,647	1,553,647	0.2735%
34	红煌科技	0	0.00%	559,411	559,411	0.0985%
总和		314,586,699	100.00%	253,453,642	568,040,341	100.0000%

（三）是否违反 2014 年 12 月实际控制权变更时的相关承诺

根据上述测算，在不考虑配套募集资金的情况下，本次发行后，吴红心通过 智度德普及其一致行动人拉萨智恒合计间接持有上市公司的股权比例为 22.528%，仍为上市公司的实际控制人，并未违反 2014 年 12 月实际控制权发生 变更时，吴红心、智度德普、西藏智度的承诺。

上述内容已经补充披露于《重组报告书》之“重大事项提示/九、本次重组 各方出具的承诺/（二）2014 年 12 月实际控制权变更时相关承诺”。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

2014 年 12 月控制权变更时，实际控制人吴红心和西藏智度共同承诺，自股 权过户完成之日起三年内不让渡对上市公司的控制权，且共同控制的股份不低于 上市公司总股本的 20.03%。

经测算，在不考虑配套募集资金的情况下，本次发行后，吴红心通过智度德 普及其一致行动人拉萨智恒合计间接持有上市公司的股权比例为 22.528%，仍为 上市公司的实际控制人，并未违反 2014 年 12 月实际控制权发生变更时，吴红心、 智度德普、西藏智度的承诺。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-7

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

二、反馈回复材料显示，猎鹰网络第七次股权转让中，2015年7月和8月，西藏 智度委托拉萨智恒将股权转让款3,000.01万元划转给易晋网络；西藏智度委托 拉萨智恒于6月向猎鹰网络增资5,999.98万元和600.00万元，增资款来源于西藏 智度，由智度德普代为出资；8月，瞿竹希将拉萨智恒股权转让给西藏智度。请 你公司补充披露：1）上述增资和股权转让款的价款来源，支付价款时西藏智度 是否为拉萨智恒股东。2）上述代持的原因，是否签订代持协议，是否存在因被 代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资的效 力，是否已解除，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。3）标的资产相 关股份代持是否已全部披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）上述增资和股权转让款的价款来源，支付价款时西藏智度是否为拉 萨智恒股东

2015 年 6 月 22 日，拉萨智恒认缴猎鹰网络增资款 5,999.9791 万元，其中 476.1893 万元计入注册资本。2015 年 6 月 25 日，拉萨智恒认缴猎鹰网络增资款 600.0000 万元，其中 71.4286 万元计入注册资本。经独立财务顾问、律师核查拉 萨智恒、猎鹰网络工商登记文件、拉萨智恒提供的相关银行流水凭证 以及拉萨智 恒与西藏智度、西藏智度与智度德普之间签订的《借款合同》，西藏智度分别于 2015 年6 月22 日和6 月25 日向智度德普借款5,999.9791 万元和600.0000 万 元，并分别于当日将上述款项借与拉萨智恒。西藏智度由于当时账面流动资金 不足，因此向智度德普借款支付上述款项，西藏智度为智度德普普通合伙人。

2015 年 8 月 13 日，西藏智度将 5,999.9791 万元、600.00 万元分别转给拉萨 智恒，2015 年 8 月 18 日，拉萨智恒将上述增资款支付给猎鹰网络。

2015 年 7 月 24 日，猎鹰网络召开临时股东会议，审议通过：同意股东拉萨 智恒受让易晋网络持有的猎鹰网络 6.6667%股权，作价 3,000.0116 万元。经独立 财务顾问、律师核查拉萨智恒、猎鹰网络工商登记文件、西藏智度提供的相关银 行流水凭证 以及拉萨智恒与西藏智度之间签订的《借款合同》，西藏智度于2015 年7 月18 日向拉萨智恒借款3,000.0116 万元 ，2015 年 7 月 27 日和 2015 年 8 月 11 日，西藏智度分两次直接将转让价款转给易晋网络。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-8

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

2015 年 8 月 20 日，拉萨智恒召开股东会，同意原股东瞿竹希将其持有的拉 萨智恒 100%股权以 10 万元转让给西藏智度投资有限公司。截至 2015 年 9 月 15 日，拉萨智恒办理完毕股东工商变更手续并取得换发后的营业执照。因此，在支 付相关增资和股权转让价款时拉萨智恒股东仍为自然人瞿竹希。

根据拉萨智恒原股东瞿竹希、西藏智度相关负责人的访谈，确认上市公司实 际控制人吴红心出于与猎鹰网络商业谈判便利的考虑，委托瞿竹希设立拉萨智恒 并投资猎鹰网络。因此，虽然拉萨智恒在支付相关价款时其股东仍为自然人瞿竹 希，但是考虑到拉萨智恒支付价款的来源以及瞿竹希设立拉萨智恒的原因，因此 拉萨智恒是在上市公司实际控制人吴红心的安排下对猎鹰网络进行投资。

经核查，独立财务顾问和律师认为，上述增资以及股权转让价款均 为拉萨智 恒向西藏智度借款取得 。由于拉萨智恒股东工商变更时间较长，支付价款时拉萨 智恒股东仍为瞿竹希，但是考虑到拉萨智恒支付价款的来源以及瞿竹希设立拉萨 智恒的原因，因此拉萨智恒是在上市公司实际控制人吴红心的安排下对猎鹰网络 进行投资。

（二）上述代持的原因，是否签订代持协议，是否存在因被代持人身份不 合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资的效力，是否已解 除，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响

经独立财务顾问、律师核查拉萨智恒、猎鹰网络工商登记文件，并与拉萨智 恒原股东瞿竹希、西藏智度相关负责人进行了访谈，确认上市公司实际控制人吴 红心出于与猎鹰网络商业谈判便利的考虑，口头委托瞿竹希设立拉萨智恒并代西 藏智度投资猎鹰网络。由于猎鹰网络曾与多家公司洽谈商业合作事宜，因此由第 三方名义出资取得猎鹰网络股权能够确保上市公司收购交易的顺利实现。

根据瞿竹希和吴红心分别出具的《个人声明》，瞿竹希接受吴红心口头委托 设立拉萨智恒并投资猎鹰网络，因此双方之间并未签署代持协议。根据双方之间 的约定，待猎鹰网络与智度投资交易条件成熟后，即将持有的拉萨智恒股权转让 给西藏智度，股权价格以注册资本价格转让，股权转让后，与吴红心先生之间的 约定将自动终止。截至 2015 年 9 月 15 日，瞿竹希将持有的拉萨智恒股权以注册 资本价格转让给西藏智度，瞿竹希至此不再作为拉萨智恒的名义股东。根据瞿竹

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-9

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

希和吴红心分别出具的《个人声明》，其与西藏智度就前述股权转让及工商变更 事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷，瞿竹希对拉萨智恒股权不享有任何权益或权益 主张。

根据拉萨智恒与西藏智度、西藏智度与智度德普之间签订的《借款合同》， 拉萨智恒用于取得猎鹰网络股权支付的款项均是通过向西藏智度借款方式取 得，拉萨智恒持有的猎鹰网络股份不存在代持情形。

经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司实际控制人吴红心为顺利达成 对猎鹰网络的收购交易，因此委托自然人瞿竹希代为设立拉萨智恒并投资猎鹰网 络，不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，双方之间并未签署委托 协议，通过口头约定方式进行委托。截至 2015 年 9 月 15 日，拉萨智恒的股东已 经变更为西藏智度。根据瞿竹希和吴红心出具的《个人声明》，双方之间的约定 已经终止，因此不会影响相关股权转让和增资的效力，不存在法律风险，对本次 交易亦不构成重大不利影响。 拉萨智恒取得的猎鹰网络股权款项均通过向西藏智 度借款方式取得，其持有的猎鹰网络股份不存代持情形。

（三）标的资产相关股份代持是否已全部披露。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见

2014 年 12 月，猎鹰网络召开股东会，同意今耀投资将其持有的猎鹰网络 2% 股权作价 20 万元转让给黄高艺，黄高艺作为当时猎鹰网络员工，由其代为持有 未来员工股权激励期权池。2015 年 6 月，猎鹰网络召开临时股东会议，审议通 过了：同意黄高艺将其持有的猎鹰网络 2.00%股权以 20 万元转让给潘耀坚。转 让原因为：猎鹰网络自 2014 年 10 月进军互联网营销行业以来，不断吸收行业内 优秀人才加入，同时考虑到黄高艺本人拟不再猎鹰网络继续任职，因此猎鹰网络 决定将期权池股权由黄高艺处收回并与舟山天智处收回的 1.333%股权共同以注 册资本价格授与潘耀坚。

根据吴红心委托，自然人瞿竹希代为设立拉萨智恒并投资猎鹰网络，截至 2015 年 9 月 15 日，瞿竹希已经将所持拉萨智恒股权转让给西藏智度，双方之间 的委托约定已经终止。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-10

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

除此之外，猎鹰网络股东层面不存在股份代持的情形，截至目前，上述代持 情形均已解除。

经核查，独立财务顾问和律师认为，猎鹰网络股东层面不存在未披露的股份 代持情形。

以上内容已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况—猎鹰网络/十二、 猎鹰网络最近三年股权转让、增资及资产评估情况/（三）报告期内猎鹰网络及 其控股子公司增减资及股权转让原因、完成情况、关联关系、资金来源、价款支 付和履行程序等情况/1、猎鹰网络”中补充披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-11

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

三、反馈回复材料未完整披露各标的公司子公司的业务实际开展情况、进入相 关行业时间、所处发展阶段以及盈利模式。请你公司补充披露标的公司全部子 公司的上述情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的公司及其子公司进入相关行业时间、所处发展阶段以及盈利模式

序号	标的公司	进入相关行业时间	所处发展阶段	盈利模式
1	猎鹰网络	2014年10月	成长期	整合移动互联网流量资源为广告主提供 基于移动应用的广告推广服务。盈利模式 主要为CPC/CPD/CPA
1.1	掌汇天下	2010年	稳定期	利用自有流量和第三方流量为广告主提 供广告投放服务，为游戏厂商提供流量导 入服务，盈利模式主要为CPT/CPS
1.2	范特西	2008年	稳定期	游戏玩家的充值收费
1.3	优美动听	2012年	成长期	有声读物的内容收费、授权合作、和在线 广告
1.4	新时空	2015年	初创期	为应用程序进行线下推广并向应用程序 收取推广费用
1.5	猎鹰胜效	NA	NA	为未来业务储备，尚未开展业务
1.6	猎鹰香港	NA	NA	为未来业务储备，尚未开展业务
2	亦复信息	2014年7月	成长期	持股公司
2.1	菲索广告	2013年7月	成长期	搜索引擎业务的盈利主要来自于媒体返 点；精准营销业务的盈利主要来自于媒体 和DSP的返点或价差
2.2	佑迎广告	2014年9月	成长期	搜索引擎业务的盈利主要来自于媒体返 点
2.3	万流客	2014年6月	成长期	SSP业务的盈利来源于合作网络媒体的分 成
2.4	谛视文化	2015年1月	成长期	娱乐影视整合营销的盈利来源于媒体的 返点、媒体采购的价格差
2.5	塔倍思	2014年8月	成长期	社交媒体营销业务盈利来自于自媒体采 购和销售的差价
2.6	西藏亦复	NA	NA	目前尚未开展业务
3	Spigot, Inc.	2011年	成长期	广告费分成；用户付费购买软件
3.1	GreenTree Applications S.R.L.	2011年9月	成长期	为Spigot软件研发中心，在财务核算上作 为费用中心并入Spigot Inc.的管理费用核 算，不产生利润

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-12

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

序号	标的公司	进入相关行业时间	所处发展阶段	盈利模式
3.2	Azureus Software, Inc.	2012年5月	成长期	广告费分成
3.3	GMGP LLC	2014年1月	初创期	成立目的仅用于为TuneUp 产品获取安全 类认证证书，目前无业务运营
3.4	SearchMe Technologies, Inc.	2013年4月	初创期	成立目的仅用于收购“SearchMe”商标， 目前无业务运营

注：企业发展四个阶段分别为初创期、成长期、稳定期和衰退期；亦复信息成立前，菲索广告就已 开展业务，后亦复信息通过同一控制下企业合并收购菲索广告 100%股权。

（二）猎鹰网络及其子公司业务实际开展情况

2014 年度和 2015 年 1-6 月，猎鹰网络及其各子公司的营业收入情况如下表 所示：

单位：万元

期间	猎鹰网络	范特西	掌汇天下	优美动听	新时空	猎鹰胜效	猎鹰香港
2015年1-6 月	7,617.71	3,009.13	2,179.74	110.94	-	-	-
2014年度	1,921.76	8,650.93	5,462.68	201.71	-	-	-

1、猎鹰网络

猎鹰网络 2014 年 10 月后正式进入移动互联网广告业务领域，主要与上海横 纵通网络科技有限公司合作进行互联网彩票软件的推广，2014 年该公司为猎鹰 网络第一大客户，收入金额为 1,869.85 万元。鉴于猎鹰网络积累的优质媒体资源， 为客户带来了更高的投放转化效率，因此 2015 年与上海横纵通网络科技有限公 司的合作开始拓展到推广高德导航、大众点评等地图导航、生活服务类软件；同 时猎鹰网络新开发了上海智趣广告有限公司、北京灵指互动广告有限公司以及北 京摩游世纪科技有限公司，合作内容以收集游戏及内容类、生活类应用推广为主。 猎鹰网络主要客户粘性较高，稳定客户包括上海横纵通网络科技有限公司、上海 智趣广告有限公司、苏州天域联众文化传媒有限公司等。凭借媒体资源质量优势， 猎鹰网络能够持续开拓新的广告客户。此外，猎鹰网络核心管理层均在国内一线 互联网及高科技企业拥有超过十年的运营经验，积累了丰富的互联网营销经验和

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-13

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

广泛的客户基础，与广告代理商、广告主、App 开发者建立了深厚的合作关系。

截至报告基准日，猎鹰网络已覆盖智能手机用户超过 15,000 万个，为广告 主带来累计 2,700 万次成功下载，流量来源即包括自有 App 也包括第三方流量， 其中具备流量分发能力的自有 App 接近 70 款，覆盖智能手机用户 6,000 万用户， 月活跃用户数超过 4,700 万，通过自有 App 为广告主带来的成功点击或下载次数 已超过 1,000 万次，占胜效通平台累计成功推送量的比例为 26.88%。

2、掌汇天下

掌汇天下成立于 2010 年，目前运营 Android 移动应用商店——应用汇 Appchina.com，该商店是移动互联网最早的应用商店之一，目前在上方网的综合 排名第四。掌汇天下的核心功能是通过开发者上传、爬虫技术来汇聚移动互联网 规模级的应用软件，通过推荐、榜单、搜索、分类以及其他的 App 发现功能， 为用户提供移动 App 的发现、浏览、搜索、下载、安装、评价、攻略、社区等 服务，截至本答复出具之日，应用汇提供的软件已累计被下载逾 90 亿次。结合 规模级移动互联网的流量积累，应用汇通过广告模式和游戏模式进行商业变现， 商业变现渠道较为成熟。

3、范特西

范特西成立于 2008 年 11 月，自成立至今始终专注于体育类网络游戏的研发 和运营，2009 年 9 月，范特西推出了首款自主开发的篮球模拟经营类网页游戏 《范特西篮球经理》，其后又先后运营了《梦之队》和《篮球 2》两款篮球模拟 经营类网页游戏。上述三款游戏取得了市场的高度认可。截至 2015 年 6 月 30 日，三款游戏总注册用户数达到 4,140.03 万人，报告期内新增注册用户数 1,774.40 万人，用户累计充值金额达到 44,272.72 万元，是报告期内范特西收入的主要来 源。通过这三款游戏的成功，范特西确立了其在体育类网页游戏，特别是篮球类 网页游戏细分领域的行业龙头地位。为继续加强范特西在这一细分领域的影响 力，范特西与 NBA 中国经过多次谈判协商正式获得关于其在相关游戏中使用 NBA 知识产权的授权许可，未来范特西将继续深化与 NBA 的合作伙伴关系，并 借助 NBA 官方授权优势继续强化在篮球类网页游戏中的龙头地位。

范特西在篮球模拟经营类游戏取得成功后，逐步加大培育研发队伍，扩充游

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-14

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

戏产品种类，自 2012 年以来先后推出了足球类《范特西足球经理》等足球类网 页游戏。同时，受中国高速增长的移动游戏行业的影响，范特西积极布局手游市 场，在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，通过《梦之队（手机版）》 等游戏将产品领域拓展到移动互联网游戏，最新开发的《美职篮范特西》（又名： NBA 范特西）也于 11 月 19 日上线。

4、优美动听

优美动听成立于 2012 年 2 月，主营业务是向移动互联网用户提供高质量的音 频服务，基本业务模式是以分成或预付的方式从文字内容版权拥有者（主要包括 作者、出版社或书商）处购买读物内容版权并进行后期的音频制作与发布。目前， 优美动听主要靠内容来吸引用户，每月有声读物产量在 2,500-3,000 集，与行业 内处于领先地位的天方听书网和央广之声录制规模较为接近。截至 2015 年 10 月底，优美动听累计注册用户数已达到 228 万人，已完成录制的音频时长合计超 过 10,000 小时。优美动听定位是上市公司的应用层流量入口，当用户形成一定 的规模及收听习惯后，优美动听能够聚集碎片化的移动互联网流量资源，通过导 入胜效通平台后精准分发到广告、游戏等变现资产端变现，从而实现流量变现。

5、新时空

新时空成立于 2015 年 1 月，其基本业务模式是从手机批发商处获得手机， 再通过自行研发的程序包将数款应用软件通过安装在手机上，使消费者在取得手 机后即使用这些应用软件，提高了消费者的用机体验。新时空向手机批发商支付 推广费用，并根据用户与预装情况，新时空从手机应用程序开发商处取得推广费 用。截至 2015 年 10 月底，新时空已累计完成软件预装的智能手机超过 17 万部。 与目前行业内主要竞争对手，包括北京鼎开互联信息技术有限公司、郑州神龙软 件开发有限公司、北京帆悦信息技术有限公司的业务规模差距逐渐缩小。新时空 目前线下渠道主要集中在上海、深圳、西安、济南、郑州等一线和省会城市，未 来将逐步下沉渠道至二、三线城市。凭借其较强的线下推广能力以及直达最终用 户的渠道深度，新时空的客户包括百度、腾讯、墨迹风云等行业领先客户，推广 的软件包括百度手机助手、百度地图以及腾讯新闻、QQ 阅读、腾讯手机管家、 手机 QQ 浏览器、墨迹天气等。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-15

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

6、猎鹰胜效

猎鹰胜效成立于 2014 年 12 月，系猎鹰网络为未来业务储备而设立的公司。 截至本回复出具之日，猎鹰胜效尚未开展任何具体业务。

7、猎鹰香港

猎鹰香港成立于 2015 年 6 月，系猎鹰网络为未来业务储备而设立的公司。 截至本回复出具之日，猎鹰香港尚未开展任何具体业务。

（三）亦复信息及其子公司业务实际开展情况

亦复信息的主要业务包括搜索引擎营销业务、精准营销业务、SSP 业务、娱 乐影视整合营销和社交媒体营销业务，分别由其 5 家子公司进行运营。

（1）搜索引擎营销——菲索广告和佑迎广告

亦复信息的搜索引擎类营销业务由子公司菲索广告和佑迎广告进行运营，主 要为 KA 客户提供定制化的搜索引擎营销解决方案，服务内容涵盖互联网营销活 动中的各项关键环节，包括：搜索引擎营销策略制定、媒介及服务采购、广告投 放、关键词优化与竞价、竞争力分析、账户报表分析等；同时，根据客户的需要， 亦复信息也为客户提供搜索引擎优化服务，在了解搜索引擎自然排名机制的基础 上，对网站进行内部及外部的调整优化，改进网站在搜索引擎中的关键词自然排 名，帮助客户获得更多的流量。搜索引擎业务的盈利主要来自于媒体返点，媒体 的返点主要是根据年度客户投放金额，媒体按照客户所在行业、季度、年度投放 金额等各项指标给予相应的返点。

（2）精准营销业务——菲索广告

亦复信息的精准营销业务由子公司菲索广告进行运营，该类业务以满足客户 的需求为导向，客户的精准广告投放主要为两类，一类是指定特定媒体进行精准 投放，另一类是通过 DSP 进行精准投放。因此，亦复信息的精准投放就是与特 定媒体合作或代理 DSP 业务，为客户实现精准投放的需求，精准营销业务的盈 利主要来自于媒体和 DSP 的返点或价差。

==> picture [138 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-16

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

亦复信息的 SSP 业务由子公司万流客进行运营，万流客服务于网络媒体端， 通过“万流客”平台将网络媒体的库存广告位资源汇集起来，并通过对接广告交 易平台或 DSP，以实时竞价的方式实现广告位的销售，帮助媒体实现流量变现。 合作网络媒体则根据最终交易额对万流客分成。

（4）娱乐影视整合营销——谛视文化

亦复信息的娱乐影视整合营销业务由子公司谛视文化进行运营，谛视文化专 注为广告主提供跨界娱乐整合营销解决方案，将娱乐节目或影视剧内容方、广告 主和媒体三方整合在一起，同时打通 PC 端和移动端，基于对消费者特征的多维 度分析、借势影视娱乐产业的内容方，选择营销效果最优的媒介组合和营销方式， 对品牌进行精准营销和推广，充分利用了各方的优势资源，将营销效果得到提升。 娱乐影视整合营销的盈利模式较为多样化，主要来自于媒体的返点、媒体采购的 价格差等。

（5）社交媒体营销——塔倍思

亦复信息的娱乐影视整合营销业务由子公司谛视文化进行运营，以在线社 区、博客、微博、微信等平台为营销传播媒体，为客户制定相应的社交媒体营销 策略、制作内容与发布内容等服务，对其进行口碑营销、广告、O2O 解决方案 等社交媒体整合营销服务，其盈利来自于自媒体采购和销售的差价。

（四） Spigot 及其子公司业务实际开展情况

1、Spigot, Inc.

Spigot 公司可为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发浏览器插件，并将插 件分发到相关浏览器以及其他流行的应用软件中，通过网络为广告用户提供全球 覆盖机会，并由此为应用开发者提供商业变现机会。Spigot 公司目前主要业务可 以分为四类，分别是工具栏搜索引擎、工具栏电子商务、应用软件许可服务和其 他应用服务。

2、GreenTree Applications S.R.L.

GreenTree Applications S.R.L.成立于 2011 年 9 月，作为 Spigot 的全资子公司， 主要负责公司相关软件的研发工作，为 Spigot 公司提供技术支持和产品研发服

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-17

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

务。目前公司运转情况良好，核心技术人员稳定，能与客户及供应商进行有效沟 通，快速及时解决相关产品的技术问题，并能按时完成相关软件开发计划。公司 为 Spigot 的软件研发中心，在财务核算上作为费用中心并入 Spigot Inc.的管理费 用核算，不产生利润。

3、Azureus Software, Inc.

Azureus Software, Inc.成立于 2012 年 5 月，成立目的为收购 Vuze 资产的特 殊目的公司，Azureus Software, Inc.持有 Vuze 及 Vuze Leap 两款软件的相关知识 产权和软件许可证，此两款软件的主要功能为 BitTorrent 用户端程序，满足用于 P2P 下载需求，用户使用后可简化查找、下载及播放种子文件的程序，Vuze 软 件平台也可作为艺术家、音乐家、作家及制片人的宣传平台。Azureus Software, Inc. 的盈利模式与 Spigot 相似，终端用户可选择安装 Vuze 的广告发布插件并接受相 关广告推广，终端用户点击广告后，公司确认相关广告收入。目前公司业务情况 较稳定。

4、GMGP LLC

GMGP LLC 成立于 2014 年 1 月，成立目的仅用于为 TuneUp 产品获取安全 类认证证书，目前无业务运营。

5、SearchMe Technologies, Inc.

SearchMe Technologies, Inc. 成立于 2013 年 4 月，成立目的仅用于收购 “SearchMe”商标，目前无业务运营。

已在《重组报告书》重大事项提示/十六、本次交易在业务、资产、财务、 人员、机构等方面的整合计划补充披露、修订以上内容。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：各标的公司及其子公司均为互联网行业中的公 司，掌汇天下和范特西的所处阶段为稳定期，其他大部分公司属于成长期，个别 公司为未来业务储备公司或初创期公司，主要以广告、游戏、搜索等方式进行盈 利变现。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-18

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

四、反馈回复材料显示，掌汇天下用户流量已初步对接猎鹰网络胜效通平台， 并且已开始技术层、变现端的整合工作，其他标的公司之间的整合工作正在进 行之中。请你公司补充披露标的公司之间的整合是否影响交易对方在企业的共 同持股或任职情况，并结合上述情形，补充披露交易对方之间，以及交易对方 与上市公司的控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）各交易对方在企业的共同持股或任职情况说明

自然人交易对方报告期内对外投资，任职情况以及与其他交易对方关联关系 情况如下：

				与其他交易对 方是否存在关 联关系
标的 公司	自然人交易 对方
		任职情况	对外投资
猎鹰 网络	刘伟	担任新疆维吾尔自治区青年企 业家协会副会长	持有新疆君邦投资有限公司 97.10%股权	不存在
		担任新疆维吾尔自治区工商联 （商会）常务副会长
		担任新疆乌鲁木齐齐沙依巴克 区工商联主席
		担任新疆自治区乌鲁木齐市青 联副主席
		担任新疆君邦投资有限公司董 事长
		担任新疆丝路文化产业投资有 限公司董事长
	张丽芬	担任赫基国际集团品牌总裁	持有猎鹰网络1.4%股权	不存在
			持有卓易科技4.95%股权
	潘耀坚	担任深圳市中装建设集团股份 有限公司财务总监	持有猎鹰网络0.9332%股权	不存在
		担任猎鹰网络财务总监
亦复 信息	计宏铭	担任上海宽通广告有限公司副 总裁	持有亦复信息55.71%股权	与亦复壹投资 构成关联关系
		担任亦复信息CEO
掌汇 天下	罗川	担任掌汇天下董事长	持有掌汇天下19.875%股权	不存在
		担任北京道口贷科技有限公司 总经理	持有北京道口贷科技有限公 司11%股权
	袁聪	担任掌汇天下CEO	持有掌汇天下11.125%股权	与盈聚投资构

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-19

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

				与其他交易对 方是否存在关 联关系
标的 公司	自然人交易 对方
		任职情况	对外投资
				成一致行动关 系
	缪志坚	担任掌汇天下技术总监	持有掌汇天下4 %股权	不存在
	徐锋	担任掌汇天下产品总监	持有掌汇天下4.875%股权	不存在
Spigo t	Rodrigo Sales	担任Spigot公司CEO	持有Spigot公司54.40%的股 权	与The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust 构成关联关系
			持有Shogun Spirits, Inc.50%股 权
	Michael Levit	担任Founders Den公司的董事 合伙人	持有Spigot 29.84%的股权	与The Michael Levit 2014 Annuity Trust构成关 联关系
	Jason Johnson	担任August公司CEO	持有Spigot 2.39%的股权	虽与Michael Levit 在同一 公司任职，但 不属于《上市 规则》规定的 关联方范围
		担任Founders Den董事合伙人	持有Software Farmers100%股 权
	Celeste Sales	担任Dancing Wolf Ranch公司人 力资源及财务部门顾问	持有Spigot 0.27%的股权	不存在
	Ryan Stephens	担任Spigot总裁	持有Spigot 4.75%股权的认股 权证	不存在
		担任Adknowledge公司App和 新兴业务总经理

法人交易对方报告期内对外投资，与其他交易对方关联关系情况如下表：

			交易对方之间是否存在关联 关系
标的公司	法人交易对方	对外投资情况
猎鹰网络	易晋网络	持有猎鹰网络24.43%股权	易晋网络、今耀投资同受肖 燕控制，构成关联关系
	今耀投资	持有猎鹰网络18.51%股权	易晋网络、今耀投资同受肖 燕控制，构成关联关系
		持有上海纵讯网络科技有限公 司90%股权
		持有上海重彩网络科技有限公 司48.09%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-20

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

			交易对方之间是否存在关联 关系
标的公司	法人交易对方	对外投资情况
	拉萨智恒	持有猎鹰网络22%股权	拉萨智恒、西藏智度、智度 德普同受吴红心控制，构成 关联关系
	隽川科技	持有猎鹰网络11.7234%股权	不存在
	零零伍	持有猎鹰网络5.1998%股权	不存在
	来玩科技	持有猎鹰网络3.2889%股权	不存在
	前海信中鼎	持有猎鹰网络1.56%股权	不存在
	昱烽晟泰	持有猎鹰网络3.1111%股权	不存在
	翌卓投资	持有猎鹰网络1.4%股权	不存在
	前海新合力	持有猎鹰网络1.02%股权	不存在
	永兴正科技	持有猎鹰网络0.9054%股权	不存在
	锋行天下	持有猎鹰网络0.8804%股权	不存在
	红煌科技	持有猎鹰网络0.3170%股权	不存在
亦复信息	亦复壹投资	持有亦复信息6.19%股权	计宏铭担任亦复壹投资普通 合伙人，双方存在关联关系
	智度德普	持有亦复信息38.099%股权	拉萨智恒、西藏智度、智度 德普同受吴红心控制，构成 关联关系
掌汇天下	盈聚投资	持有掌汇天下7%股权	袁聪担任盈聚投资普通合伙 人，双方构成关联关系
Spigot	The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust	持有Spigot6.04%股权	Rodrigo Sales与The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust构成关联关系
	The Michael Levit 2014 Annuity Trust	持有Spigot5.67%股权	Michael Levit与The Michael Levit 2014 Annuity Trust构成 关联关系
	Linda R. Beaty Trust	持有Spigot0.52%股权	不存在
	Richard D. Stubblefield Living Trust	持有Spigot0.52%股权	不存在
	Peter I.A. Bosco Trust	持有Spigot0.34%股权	不存在
配套融资交易 对象	智度德普	持有北京嘉智游时投资中心（有 限合伙）22%股权	拉萨智恒、西藏智度、智度 德普同受吴红心控制，构成 关联关系
		持有亦复信息38.01%股权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-21

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

			交易对方之间是否存在关联 关系
标的公司	法人交易对方	对外投资情况
		持有智度德普股权投资（香港） 有限公司100%股权
		持有北京风灵创景科技有限公 司100%股权
	西藏智度	持有拉萨智恒100%股权	拉萨智恒、西藏智度、智度 德普同受吴红心控制，构成 关联关系
		持有智度德普0.32%股权
		持有拉萨智度德诚创业投资合 伙企业（有限合伙）1.33%股权
		持有北京智度德普投资中心（有 限合伙）0.001%股权

目前，各标的公司之间已经在上市公司的统筹安排下开展整合工作，在组织 结构上，上市公司将成立几大事业部统一对接各标的公司，并协调整合工作：包 括移动平台事业部、广告业务事业部、游戏业务事业部以及海外事业部。但是各 标的公司仍然以独立运作的形式开展业务，不存在交易对方在各企业之间的交叉 任职或共同持股情况。

（二）交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间的关 联关系说明

交易对方（包括配套融资投资者，下同）之间、交易对方与上市公司控股股 东、实际控制人之间的关联关系说明：

标的公司		交易对方之间是否	交易对方与上市公司控股股东、实际控制 人之间是否存在关联关系
	交易对方
		存在关联关系
猎鹰网络	易晋网络	易晋网络、今耀投资 同受肖燕控制，构成 关联关系	不存在
	今耀投资	易晋网络、今耀投资 同受肖燕控制，构成	不存在

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-22

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

		交易对方之间是否	交易对方与上市公司控股股东、实际控制
标的公司	交易对方
		存在关联关系	人之间是否存在关联关系
		关联关系
	拉萨智恒	拉萨智恒、西藏智 度、智度德普同受吴 红心控制，构成关联 关系	拉萨智恒、西藏智度、智度德普同受吴红 心控制，存在关联关系
	隽川科技	不存在	不存在
	零零伍	不存在	不存在
	刘伟	不存在	不存在
	来玩科技	不存在	不存在
	前海信中鼎	不存在	不存在
	昱烽晟泰	不存在	不存在
	翌卓投资	不存在	不存在
	张丽芬	不存在	不存在
	前海新合力	不存在	不存在
	潘耀坚	不存在	不存在
	永兴正科技	不存在	不存在

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-23

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

		交易对方之间是否	交易对方与上市公司控股股东、实际控制
标的公司	交易对方
		存在关联关系	人之间是否存在关联关系
	锋行天下	不存在	不存在
	红煌科技	不存在	不存在
亦复信息	亦复壹投资	计宏铭担任亦复壹 投资普通合伙人，双 方存在关联关系	不存在
	计宏铭	计宏铭担任亦复壹 投资普通合伙人，双 方存在关联关系	不存在
	智度德普	拉萨智恒、西藏智 度、智度德普同受吴 红心控制，构成关联 关系	拉萨智恒、西藏智度、智度德普同受吴红 心控制，存在关联关系
掌汇天下	罗川	不存在	不存在
	袁聪	袁聪担任盈聚投资 普通合伙人，双方构 成关联关系	不存在
	缪志坚	不存在	不存在
	徐锋	不存在	不存在
	盈聚投资	袁聪担任盈聚投资 普通合伙人，双方构	不存在

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-24

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

		交易对方之间是否	交易对方与上市公司控股股东、实际控制
标的公司	交易对方
		存在关联关系	人之间是否存在关联关系
		成关联关系
Spigot	Rodrigo Sales	Rodrigo Sales与The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust构成 关联关系	不存在
	The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust	Rodrigo Sales与The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust构成 关联关系	不存在
	Michael Levit	Michael Levit与 The Michael Levit 2014 Annuity Trust 构成关联关系	不存在
	The Michael Levit 2014 Annuity Trust	Michael Levit与 The Michael Levit 2014 Annuity Trust 构成关联关系	不存在
	Jason Johnson	不存在	不存在
	Celeste Sales	不存在	不存在

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-25

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

		交易对方之间是否	交易对方与上市公司控股股东、实际控制
标的公司	交易对方
		存在关联关系	人之间是否存在关联关系
	Linda R. Beaty Trust	不存在	不存在
	Richard D. Stubblefield Living Trust	不存在	不存在
	Peter I.A. Bosco Trust	不存在	不存在
	Ryan Stephens	不存在	不适用
配套融资投资 者	智度德普	拉萨智恒、西藏智 度、智度德普同受吴 红心控制，构成关联 关系	拉萨智恒、西藏智度、智度德普同受吴红 心控制，存在关联关系
	西藏智度	拉萨智恒、西藏智 度、智度德普同受吴 红心控制，构成关联 关系	拉萨智恒、西藏智度、智度德普同受吴红 心控制，存在关联关系

已在《重组报告书》“第四节 发行对象的基本情况/六、其他说明事项/ （七） 交易对方（包括配套融资投资者，下同）之间、交易对方与上市公司控股股东、 实际控制人之间的关联关系说明中补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：

目前，各标的公司之间已经在上市公司的统筹安排下开展整合工作，在组织 结构上，上市公司将成立几大事业部统一对接各标的公司，并协调整合工作：包 括移动平台事业部、广告业务事业部、游戏业务事业部以及海外事业部。但是各

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-26

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

标的公司的仍然以独立方式开展业务，不存在交易对方在各企业之间的交叉任职 或共同持股情况。

各交易对方中的关联关系和一致行动关系主要包括：

拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度是上市公司控股股东智度德 普的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，本次交易后，拉萨智恒、智度德普、 西藏智度互为一致行动人，存在关联关系。

自然人肖燕持有易晋网络 100%股权，持有今耀投资 66.70%股权，因此，本 次交易后，易晋网络和今耀投资为一致行动人，存在关联关系。

亦复信息的股东计宏铭为另一股东亦复壹投资的执行事务合伙人，因此，本 次交易后，计宏铭和亦复壹投资为一致行动人，存在关联关系。

掌汇天下的股东袁聪为盈聚投资的普通合伙人，因此，本次交易后，袁聪和 盈聚投资为一致行动人，存在关联关系。

Rodrigo Sales 与 The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust 存在关联关 系。

Michael Levit 与 The Michael Levit 2014 Annuity Trust 存在关联关系。

除上述情形之外，各交易对方之间，各交易对方与上市公司控股股东、实际 控制人之间均不存在一致行动关系或关联关系。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-27

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

五、申请材料显示，交易对方智度德普、拉萨智恒为上市公司大股东及其关联 方，其参与标的公司业绩补偿，但不优先承担业绩补偿义务，仅承担连带责任。 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问，“交易对方 为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份 和现金进行业绩补偿”。请你公司按照我会相关规定，修改上述业绩补偿安排。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）修改业绩补偿安排

1、猎鹰网络

为了保护上市公司和中小股东合法权益，拉萨智恒拟参与优先承担猎鹰网络 业绩补偿义务，为此，上市公司及相关交易对方签署《猎鹰网络盈利预测补偿协 议之补充协议（二）》，该协议已经上市公司第七届第十一次董事会会议审议通过， 修订原《盈利预测补偿协议中》中的 3.5 条和 4.8 条：

3.5 条修订为：

“各方同意并确认，乙方 1、2、3、4 本次认购甲方的新股优先履行本协议 3.1 条、3.2 条约定的股份补偿义务（按照其在标的资产中的相对持股比例承担）， 不足部分由乙方其他各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。如 进行现金补偿，乙方 1、2、3、4 按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担 补偿义务，不足部分由乙方其他各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补 偿义务。”

4.8 条修订为：

“各方同意并确认，乙方 1、2、3、4 本次认购甲方的新股优先履行本协议 4.3 条、4.6 条约定的股份补偿义务（按照其在标的资产中的相对持股比例承担）， 不足部分由其他乙方各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。如 进行现金补偿，乙方 1、2、3、4 按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担 补偿义务，不足部分由乙方其他各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补 偿义务。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-28

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

以上两条中的乙方 3 均为上市公司控股股东智度德普一致行动人拉萨智恒。

2、亦复信息

为了保护上市公司和中小股东合法权益，智度德普拟优先承担亦复信息的业 绩补偿义务（对亦复信息而言，由于只有三个交易对方，亦复信息参与优先承担 业绩补偿义务后，不再存在业绩补偿义务的优先级）。为此，上市公司及相关交 易对方签署《亦复信息盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，该协议已经上市公 司第七届第十一次董事会会议审议通过，修订原《盈利预测补偿协议中》中的 3.5 条和 4.8 条：

3.5 条修订为：

“各方同意并确认，乙方各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担《盈 利预测补偿协议》3.1 条、3.2 条约定的股份、现金补偿义务。” 4.8 条修订为：

“各方同意并确认，乙方各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担《盈 利预测补偿协议》4.3 条、4.6 条约定的股份、现金补偿义务。”

已在“《重组报告书》”之重大风险提示和第十七节 风险因素/（五）业绩 对赌补偿实施违约的风险/1、境内标的公司的业绩补偿实施风险、第二节 本次 交易的具体方案/一、本次收购境内标的资产的交易方案/（二）业绩承诺和补偿 /4、盈利补偿义务的承担比例和第十一节 本次交易合同的主要内容补充披露和 修订上述协议的内容。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司按照《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》的规定，和猎鹰网络、亦复信息交易对方签署了《发 行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，就 上市公司控股股东及其一致行动人优先承担业绩承诺事项予以补充约定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-29

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

六、反馈回复材料显示，交易各方约定核算猎鹰网络、亦复投资2015年度业绩 时，非同一控制企业合并产生的无形资产增值摊销和股份支付属于非经常性损 益，可以扣除，以后年度视为经常性损益，不予扣除。请会计师就上述会计处 理是否符合《企业会计准则》及我会相关规定发表明确意见。

回复：

（一）股份支付处理

本次重大资产重组基准日为 2015 年 6 月 30 日，即基准日前，被收购标的均 为非上市公司，股份支付处理属于非经常性损益，以后年度被收购标的拟并入上 市公司后，股份支付处理属于经常性损益。

1、股权激励是高管薪酬的一种形式，股权激励费用本质上是高管薪酬费用 的一部分，上市公司股权激励计划的实施通常横跨数个年度，在等待期内股权激 励费用每年分摊，且与高管服务期间配比，不属于偶发性的支出；且实证数据表 明类似的薪酬形式在上市公司可预见的未来会越来越多的被采用，并非偶然发 生。证监会上市部 2007 年制定的《股权激励有关事项备忘录第 2 号》规定：公 司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财 务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算、 扣除非经常性损益后的净利润。同时，期权成本应在经常性损益中列支。因此股 份支付相关费用对于上市公司属于经常性损益。

2、对于非上市公司或拟上市公司，股份支付的实质仍然是职工薪酬的组成 部分，但股权激励通常不需要达到规定的业绩条件，考虑公司历史的因素同时兼 顾未来，难以厘清过去和未来的影响，同时，没有证据表明非上市公司或拟上市 公司今后会经常性地采用股权激励方式。根据证监会 2011 年保荐代表人培训记 录以及证监会发行部于 2011 年 10 月份与部分会计师召开的 IPO 会计审计问题沟 通会指导意见，拟上市公司股份支付形成的费用计入非经常性损益。因此非上市 公司的股份支付费用一般作为非经常性损益是从实际出发，符合非经常性损益的 涵义。

（二）非同一控制企业合并产生的无形资产增值摊销处理

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-30

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

根据《企业会计准则》相关规定，被购买方可辨认净资产的公允价值与账面 价值之间的差额对折旧、摊销金额的影响，均属于经常性损益，2015 年及以后 年度均未计入非经常性损益。

（三）中介机构核查意见

综上，会计师认为，股份支付在 2015 年属于非经常性损益，以后年度属于 经常性损益；非同一控制企业合并产生的无形资产增值摊销均属于经常性损益。 上述会计处理符合《企业会计准则》及证监会相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-31

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

七、申请材料显示，为确保本次收购交易能够顺利实现，2015年6月、7月，拉 萨智恒先行入股猎鹰网络，入股成本约9,600万元，对应猎鹰网络估值分别为 30,000万元、45,000万元；本次交易以2015年6月30日为评估基准日，对应的猎 鹰网络估值为99,000万元，支付给拉萨智恒的对价为21,780万元。反馈回复材 料显示，上述作价差异的原因主要是：1）拉萨智恒增资后估值范围存在较大差 异，新增了范特西和掌汇天下（差异约38,805.89万元）。2）拉萨智恒增资后 猎鹰网络新老各主体业务之间存在明显的协同效应。但本次交易评估报告显示， 未考虑协同效应。请你公司：1）补充披露上述解释是否矛盾。2）结合上述交 易作价背景，企业实际经营状况及未来收益预测变化情况，进一步量化分析并 补充披露拉萨智恒2015年6月、7月入股猎鹰网络的成本、对应的估值与本次交 易差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充披露上述解释是否矛盾

根据上市公司与猎鹰网络股东签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易 中对于猎鹰网络 100%股权作价是以评估价值为基础，综合考虑商业因素经过双 方谈判而最终确定为 99,000 万元。因此，最终作价中考虑了商业因素和交易双 方谈判的情况。

虽然出于谨慎性原则，在本次评估过程中未考虑上市公司与猎鹰网络可能产 生的协同效应，但是由于猎鹰网络在上市公司未来所主要从事的移动互联网流量 经营业务中的战略核心地位，通过猎鹰网络与其他标的资产之间业务的整合，能 够实现上市公司生态系统商业价值的最大化，所以交易双方在商业谈判过程中对 于猎鹰网络与上市公司之间的协同效应进行了一定程度上的考虑。因此，猎鹰网 络 100%股权交易价格是以评估价值为基础，综合考虑商业因素经过交易双方谈 判而最终确定的结果。基于此，对于猎鹰网络估值变化原因的解释是不存在矛盾 的。

（二）结合上述交易作价背景，企业实际经营状况及未来收益预测变化情 况，进一步量化分析并补充披露拉萨智恒2015 年6 月、7 月入股猎鹰网络的成 本、对应的估值与本次交易差异的原因及合理性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-32

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

拉萨智恒通过增资和受让股权方式取得猎鹰网络股权。

2015 年 6 月 22 日，拉萨智恒认缴增资款 5,999.9791 万元，其中 476.1893 万元计入注册资本，占当时猎鹰网络注册资本的比例为 20%，对应猎鹰网络整体 估值为 30,000 万元。

2015 年 6 月 22 日，联泰汇佳认缴增资款 3,000.0116 万元，其中 238.0964 万元计入注册资本，占当时猎鹰网络注册资本的比例为 10%，对应猎鹰网络整体 估值为 30,000 万元。2015 年 7 月 15 日，易晋网络以 3,000.0116 万元受让联泰汇 佳持有的全部猎鹰网络股权。2015 年 7 月 24 日，易晋网络将上述股权以 3,000.0116 万元对价转让给拉萨智恒，对应增资摊薄后的猎鹰网络注册资本比例 为 6.67%，对应猎鹰网络增资摊薄后的整体估值为 44,977.66 万元。

2015 年 6 月 25 日，拉萨智恒认缴增资款 600.0000 万元，其中 71.4286 万元 计入注册资本，占当时猎鹰网络注册资本的比例为 2%，对应猎鹰网络整体估值 为 30,000 万元。

上述估值与本次交易中猎鹰网络 99,000 万元估值存在较大差距，主要原因 如下：

（1）拉萨智恒 6 月 22 日增资时点较本次交易估值较低的原因

A、拉萨智恒增资后估值范围存在较大差异，新增了范特西和掌汇天下

拉萨智恒增资入股时点为 2015 年 6 月 22 日，对应猎鹰网络的估值为 30,000 万元。估值范围仅包括猎鹰网络母公司及新时空、猎鹰胜效、优美动听以及猎鹰 香港。

本次交易作价基准日为 2015 年 6 月 30 日，对应猎鹰网络的估值为 99,000 万元。估值范围新增范特西以及掌汇天下两家子公司，持股比例分别为 100%和 53.125%（对应 531.25 万元注册资本）。其中范特西主要从事体育类网络游戏的 研发和运营，其前后经营了《范特西篮球经理》、《梦之队》和《篮球 2》三款 篮球模拟经营类网页游戏，报告期内用户累计充值金额高达 44,272.72 万元，是 国内篮球类网页游戏细分领域的行业龙头企业；掌汇天下目前主要运营 Android —— 移动应用商店 应用汇，该应用商店通过通过开发者上传、爬虫技术来汇聚移

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-33

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

动互联网规模级的应用软件，通过推荐、榜单、搜索、分类以及其他的 App 发 现功能，为用户提供移动 App 的发现、浏览、搜索、下载、安装、评价、攻略、 社区等服务，截至目前，应用汇提供的软件已累计被下载逾 90 亿次。

根据中通诚评估出具的中通评报字[2015]243 号《评估报告》，截至本次交 易评估基准日 2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络 100%股权的评估范围较 2015 年 6 月 22 日猎鹰网络增资时已增加了范特西 100%股权和掌汇天下 53.125%股权。截 至 2015 年 6 月 30 日，范特西的全部股东权益的评估价值为 33,486.91 万元，根 据中通评报字[2015]246 号《评估报告》，掌汇天下的全部股东权益的评估价值 为 10,012.19 万元。因此，即使在不考虑业务协同效应的前提下，猎鹰网络的估 值亦会由于合并范围的变化而增加 38,805.89 万元。

B、猎鹰网络业绩快速增长支撑估值水平提升

西藏智度与猎鹰网络早在 2015 年 4 月份就投资收购事宜达成初步意向，并 签订意向协议。双方根据猎鹰网络 2015 年 1 季度业绩情况对其进行估值 3 亿元， 以西藏智度指定的机构进行出资。根据猎鹰网络内部管理报表，2015 年 1 季度 实现营业收入约 3000 万元，净利润约 800 万元。同时期谈判的还包括其他财务 投资人刘伟、联泰汇佳。

2015 年 2 季度，猎鹰网络收入、利润等盈利指标出现较大幅度增长。根据 瑞华所审计数据，猎鹰网络母公司 2015 年上半年已经实现营业收入 7,617.71 万 元，净利润 2,362.73 万元（未考虑合并范特西和掌汇天下）。2015 年 2 季度净 利润约为 1 季度的 2 倍。在不考虑协同效应的前提下，由于其盈利能力的提升， 猎鹰网络本身的估值已得到大幅提升。假设猎鹰网络 2015 年全年实现 5,000 万 元净利润，按 12 倍市盈率水平，猎鹰网络的估值约为 6 亿元（不含范特西和掌 汇天下）。

虽然猎鹰网络 2 季度业绩增长迅速，但基于此前签订的意向协议和双方良好 的合作意向，猎鹰网络同意仍然以 2015 年 1 季度为作价基准在 2015 年 6 月 22 日引入西藏智度指定的投资机构拉萨智恒。

综上所述，拉萨智恒 6 月 22 日以 30,000 万元估值对猎鹰网络增资，增资后 猎鹰网络估值范围出现较大变化，新增范特西 100%股权和掌汇天下 53.125%股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-34

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

权，由于估值范围的变化导致猎鹰网络估值提升 38,805.89 万元；就 6 月 22 日增 资事宜而言，交易双方早在 2015 年 4 月便已经对猎鹰网络整体估值达成一致， 而本次交易作价基准日为 2015 年 6 月 30 日，考虑到猎鹰网络 2015 年上半年特 别是 4 至 6 月份经营业绩情况出现明显提升，猎鹰网络自身估值亦会由于其盈利 能力的提升而大幅提升。此外，拉萨智恒取得猎鹰网络成本均不低于其他股东取 得成本，同时拉萨智恒在本次交易中参与业绩对赌。因此，本次交易对于猎鹰网 络整体估值为 99,000 万元虽然较 6 月 22 日增资估值有了明显提升，但是具备合 理性。

（2）拉萨智恒受让股权时点较本次交易估值差异较大的原因

联泰汇佳于 2015 年 6 月 22 日参与猎鹰网络第二次增资，取得成本对应当时 猎鹰网络整体估值为 30,000 万元。由于受让该部分股权后，国内 A 股市场出现 急速巨幅下跌，联泰汇佳对资本市场变化以及未来二级市场风险的判断与猎鹰网 络大股东不一致，同时考虑到本身的投资需求，因此决定将持有的猎鹰网络股权 迅速变现。

由于时间仓促，联泰汇佳在短时间内难以找到合适的买方，再加之投资时间 相对较短，从投资入股到股权转出仅一个月，且当时猎鹰网络尚未参与上市公司 签订资产收购协议，重组尚存在较大不确定性，因此联泰汇佳退出时并未参考转 让时点猎鹰网络的估值情况，而是以其初始成本价格退出。在股权退出的实际操 作中，由猎鹰网络控股股东易晋网络先行受让该部分股权，再由易晋网络转让给 拉萨智恒。两次股权转让价格一致，均为联泰汇佳初始取得成本。

联泰汇佳由于国内 A 股市场巨幅下跌，对资本市场变化以及未来二级市场 风险的判断与猎鹰网络大股东不一致，同时考虑到本身的投资需求，在短时间以 初始取得成本变现所持有的猎鹰网络的股权，是特定环境下的非正常交易，其交 易价格不能代表猎鹰网络的正常估值。

（3）拉萨智恒 6 月 25 日增资时点较本次交易估值较低的原因

本次对猎鹰网络增资的股东包括范特西原股东（来玩科技除外，来玩科技为 原范特西股东禅游科技的全资子公司）和易晋网络、拉萨智恒。其中范特西原股 东对猎鹰网络增资实质是“换股交易”，交易中对范特西 100%股权估值和猎鹰网

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-35

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

络 100%股权估值为名义估值，仅为确定换股比例，即猎鹰网络以 9,999.99 万元 作为名义对价收购范特西 100%股权后，范特西原股东将取得的股权价款以 30,000 万元估值对猎鹰网络增资。但是原范特西股东出于个人资金需求等因素考 虑，在取得猎鹰网络支付的 9,999.99 万元收购对价后，并未将全部对价金额以增 资方式投入到猎鹰网络，而是将对价部分中 6,999.99 万元以增资方式投入，剩余 3000 万元并未继续投入猎鹰网络。由于猎鹰网络处于业务急速扩张周期，对于 资金需求渴望度较高，收购范特西的资金并未完全回流到猎鹰网络体内，这将会 对公司业务发展产生不利影响，因此，猎鹰网络主要股东易晋网络和拉萨智恒， 分别作为猎鹰网络原实际控制人肖燕控制的下属企业以及上市公司控股股东的 一致行动人，以自有资金补足了尚未回流的资金缺口，有效支持了猎鹰网络的业 务发展。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为，拉萨智恒分三次取得猎鹰网络股份：

（1）2015 年 6 月 22 日拉萨智恒以 30,000 万元估值对猎鹰网络增资，当时 猎鹰网络估值范围不包括范特西 100%股权和掌汇天下 53.125%股权，且猎鹰网 络业绩快速增长支撑估值水平的提升，因此本次交易对猎鹰网络整体估值 99,000 万元虽然较 6 月 22 日增资估值有了明显提升，但是具备合理性；

（2）2015 年 7 月 24 日拉萨智恒受让由联泰汇佳处转出的股权，虽然对应 猎鹰网络估值为 44,977.66 万元，但该次转让主要原因为联泰汇佳出于自身流动 性的考虑急于将所持猎鹰网络股权出售，转让中并未参考当时猎鹰网络实际估 值，仅以其取得成本价格退出，因此该次股权作价不具备估值可比性；

（3）2015 年拉萨智恒以 30,000 万元估值对猎鹰网络增资，该 30,000 万元 估值为“名义估值”，实际为确定与范特西换股比例，拉萨智恒出资补足了范特西 原股东未继续投入的部分，支持了猎鹰网络业务发展。

此外，拉萨智恒取得猎鹰网络成本均不低于其他股东取得成本，同时拉萨智 恒在本次交易中参与业绩对赌。因此，拉萨智恒取得猎鹰网络股权估值具备合理 性。

以上内容已在《重组报告书》“第一节 本次交易的背景和目的/二、本次交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-36

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

易的目的”以及“第五节 交易标的基本情况——猎鹰网络/十二、猎鹰网络最近三 年股权转让、增资及资产评估情况/（七）本次交易支付给拉萨智恒的股权对价 与其入股猎鹰网络的成本差异较大的原因及合理性”中补充披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-37

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

八、申请材料显示，猎鹰网络原拥有的4家子公司均亏损或尚未开展业务，收入 来源主要为2015年6月向第三方收购的子公司掌汇天下、范特西。掌汇天下报告 期持续亏损且存在未来净利润不能转正风险；范特西报告期内业绩大幅下滑， 目前主要游戏产品因授权问题将于2016年3月前下架，新游戏于2015年8月上线 运营且授权期限至2017年9月。反馈回复材料未按照反馈意见要求充分说明收购 猎鹰网络的必要性，对标的资产未来盈利稳定性、是否符合《上市公司重大资 产重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定披露不充分。请你公司按照前 次反馈意见要求补充披露相关内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。

回复：

• （一）《重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定

《重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定如下：

第十一条之（五）：有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

第四十三条之（一）：充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质 量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同 业竞争、增强独立性；

（二）收购猎鹰网络的必要性

• 1、猎鹰网络在上市公司移动互联网生态体系中的作用

交易完成后，上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量的聚合和经 营，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠 道的三位一体的移动互联网公司。猎鹰网络在上市公司业务整合中居于承上启下 的战略核心地位。

未来，上市公司的经营战略主要包括：

第一、在自有流量的基础上，整合搭配移动互联网第三方流量，打造上市公 司全面、多层次的流量入口平台，构造上市公司的规模级流量矩阵；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-38

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

第二、整合、升级胜效通平台，将之打造境内流量经营平台。流量经营平台 的作用是高效、系统地管理自然流量，通过大数据处理技术和优化算法技术，将 自然流量分层为具有不同属性和商业价值的流量（商业流量）。

第三、将商业流量精准分发给广告、游戏、电商、阅读、彩票等各行业有变 现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价值，上市公司最终也得以实现 流量变现。

上市公司重组后的具体商业模式如下图所示：

==> picture [415 x 202] intentionally omitted <==

如图所示，上市公司移动互联网流量经营生态体系架构将包括三个层面：流 量入口平台、流量经营平台以及商业变现渠道。各标的公司主要定位如下表所示：

						优美
平台	猎鹰网络	掌汇天下	亦复信息	范特西	新时空		Spigot
						动听
流量入口平台	√ （自有App）	√			√	√	√
流量经营平台	√
商业变现平台 （开放平台）	√		√	√			√

在上市公司未来生态架构中的三个层面，猎鹰网络及其子公司在各个层面承 担重要的角色，包括流量入口平台胜效通平台和子公司优美动听，流量经营平台 胜效通平台，商业变现渠道猎鹰网络及范特西，是未来上市公司业务体系中居于 承上启下的战略核心地位。

2、猎鹰网络子公司的经营情况

报告期内，猎鹰网络及其子公司业务开展情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-39

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

	标的 公司	进入相关行 业时间	所处发 展阶段
序号				盈利模式
1	猎鹰 网络	2014年10 月	成长期	整合移动互联网流量资源为广告主提供基于移 动应用的广告推广服务。盈利模式主要为 CPC/CPD/CPA
1.1	掌汇 天下	2010年	稳定期	利用自有流量和第三方流量为广告主提供广告 投放服务，为游戏厂商提供流量导入服务，盈利 模式主要为CPT/CPS
1.2	范特西	2008年	稳定期	游戏玩家的充值收费
1.3	优美 动听	2012年	成长期	有声读物的内容收费、授权合作、和在线广告
1.4	新时空	2015年	初创期	为应用程序进行线下推广并向应用程序收取推 广费用
1.5	猎鹰胜 效	NA	NA	尚未开展业务
1.6	猎鹰香 港	NA	NA	尚未开展业务

2014 年度和 2015 年 1-6 月，猎鹰网络及其各子公司的营业收入情况如下表 所示：

单位：万元

			掌汇天 下				猎鹰香 港
期间	猎鹰网络	范特西		优美动听	新时空	猎鹰胜效
2015年1-6 月	7,617.71	3,009.13	2,179.74	110.94	-	-	-
2014年度	1,921.76	8,650.93	5,462.68	201.71	-	-	-

其中，优美动听正处于企业发展的成长期阶段，新时空处于企业发展的初创 期，而猎鹰胜效和猎鹰香港尚未开展实际业务。因此报告期内，猎鹰网络主要收 入来源为猎鹰网络、范特西及掌汇天下。

截至本回复出具之日，除为未来业务储备而设立的猎鹰胜效和猎鹰香港仍未 开展实际业务外，猎鹰网络、掌汇天下、范特西、新时空和优美动听，均在未来 上市公司生态体系的各个业务层面占有重要地位。其中，猎鹰网络母公司旗下的 胜效通平台在未来上市公司业务架构内，承担境内流量经营平台的核心角色，是 未来上市公司三位一体生态模式中承上启下的关键，同时胜效通平台承载的优质 精品流量和丰富的用户营销场景，也是重要的流量入口和变现渠道；从事软件预 装业务的新时空，和提供音频内容的优美动听，均是上市公司重要的流量入口，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-40

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

在未来上市公司的商业模式中均占有重要地位。

（三）收购掌汇天下的必要性

• 1、掌汇天下在上市公司移动互联网生态体系中的作用

截至 2015 年 10 月底，应用汇的上架软件产品超过 100 万款，产品下载次数 逾 90 亿次，终端用户数超过 7300 万，平均月度活跃用户数为 780 万，其作为上 市公司移动互联网生态系统中流量入口平台，并且是自有的、底层的流量入口平 台，在整个生态系统中居于战略核心地位。掌汇天下目前在上方网的应用渠道排 行榜中位列第四。

首先，掌汇天下作为自有流量入口平台，可以凭借其广泛的用户资源，能够 有效地聚合移动互联网中碎片化、场景化的流量资源并将其输送给上市公司流量 经营平台，使得上市公司能够以较低的成本获得稳定的优质流量导入。

此外，掌汇天下作为底层流量入口平台，能够无差别地最大限度地向应用层 入口导入碎片化的移动互联网流量，在底层入口的“孵化”下，应用层入口能够短 时间内形成有效流量聚合，因此应用汇作为底层流量的入口，可以有效“孵化” 上市公司流量入口平台中处于应用层的入口资产端，如猎鹰网络自有的 App 群。

截至本回复出具之日，掌汇天下的用户已经接入猎鹰网络的胜效通平台，开 始进行整合。

2、掌汇天下报告期内净利润为负数的主要原因

报告期内，掌汇天下净利润均为负数，其主要原因如下：

2013 年，中国的移动互联网处于发展初期阶段，变现模式尚未成熟，掌汇 天下的主要经营策略是提升产品体验，更好服务用户，在此基础上扩大品牌影响 力并初步探索盈利模式，故尚未盈利。

2014 年，受移动互联网行业蓬勃发展的状态所影响，掌汇天下董事会采取 较为激进的经营策略，对内增加产品线，聘用更多的人员，导致各项成本费用激 增，但商业变现却未能跟上；对外扩大广告分销业务规模，同时加大线上、线下 推广力度，但 2014 年度随着移动互联网的高速发展，流量价格已经累积较大的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-41

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

涨幅，掌汇天下也并未掌握更高效的推广方法，导致收入的增长远低于成本、费 用支出的增长，因此，2014 年，掌汇天下亏损同比放大。

2015 年 1-6 月，新任管理层在做好产品，提升用户体验的基础上，积极扩展 免费流量渠道，探索更为优化的广告分销模式或推广方法，因此，暂时性影响广 告业务，导致 2015 年上半年净利润为负。

3、掌汇天下 2015 年下半年的经营业绩

2015 年 7 月-10 月，掌汇天下的经营形势持续向好， 2015 年 7-10 月，掌汇 天下净利润为-283.43 万，如扣除股份支付 504 万元的影响，其净利润约 220.57 万元，远超 2015 年 7-10 月评估盈利预测净利润值（未预测股份支付）6.8 万元。

单位：万元

项目	7-10 月（预测）	实际7-10 月（实际）
营业收入
其中：游戏收入	925.79	884.26
广告收入	677.73	837.21
营业成本
其中：游戏成本	494.80	401.64
广告成本	204	244.27
销售费用	228	229.70
管理费用	1370	1148.34
净利润		-283.43
扣除股份支付的净利润	6.8	220.57

掌汇天下 2015 年 1-10 月实现营业收入 3,901.20 万元，净利润-678.17 万元, 由于评估未预测股份支付，2015 年 1-10 月掌汇天下实现的扣除股份支付后的净 利润约为 38.83 万元，如下表所示：

项目	营业收入	净利润
2015年1-6月实际完成数（万元）	2,179.74	-181.74
2015年7-12月预测数（万元）	2,405.28	10.24
2015年1-12月预测数（万元）	4,585.02	-171.5
2015年1-10月实际完成数（万元）	3,901.20	38.83
完成比例	85.09%	NA

注：掌汇天下净利润为扣除股份支付后的净利润数

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-42

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

（四）收购范特西的必要性

1 、范特西在上市公司移动互联网生态体系中的作用

本次重组后，上市公司变成集境内外移动互联网流量入口、流量经营平台和 商业变现渠道三位一体的移动互联网公司。在上市公司打造的移动互联网生态系 统中，范特西具有重要战略作用。

其中范特西作为商业变现渠道中的游戏变现端，其自主开发的（包括子公司 沸腾科技）篮球模拟经营类网页游戏《范特西篮球经理》、《梦之队》和《篮球 2》 获得了市场的高度认可，截至 2015 年 6 月 30 日，三款游戏总注册用户数达到 4,140.14 万人，报告期内新增注册用户数 1,760.51 万人，用户累计充值金额达到 44,272.72 万元，是报告期内范特西收入的主要来源。通过这三款游戏的成功， 范特西确立了其在体育类网页游戏，特别是篮球类网页游戏细分领域的行业龙头 地位。

为继续加强范特西在这一细分领域的影响力，范特西与 NBA 中国经过多次 谈判协商正式获得 NBA 知识产权的授权许可，未来范特西将继续深化与 NBA 的合作伙伴关系，并借助 NBA 官方授权优势继续强化在篮球类网页游戏中的龙 头地位。

综上，范特西凭借其在体育类细分网页游戏中积累的广泛影响力，能够作为 上市公司移动互联网流量商业变现渠道的重要资产端。

2 、范特西报告期内业绩下滑的主要原因

报告期内，范特西业绩出现下滑，运营游戏数量、游戏充值流水指标等均出 现不同程度的下降，主要原因有如下三点：

（1）受范特西与 NBAC 签署的《游戏开发许可协议》约定，范特西主动的 停止或减少了游戏的推广；（2）受游戏生命周期影响，玩家数量、充值金额自然 下滑；（3）网络游戏市场发展迅速，竞品游戏大量出现，一定程度上挤压了范特 西的市场份额，加速了游戏的衰退。

目前，由 NBAC 授权许可的《美职篮范特西》页游版已经上线运营，且取 得了良好的市场反应，范特西将与 NBAC、腾讯等合作伙伴深度合作，加大游戏

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-43

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

宣传力度，不会再出现主动减少游戏推广力度的行为。网络游戏市场发展趋势， 游戏本身生命周期规律，无法被范特西公司左右，未来将持续影响范特西游戏经 营业绩。范特西公司将通过加大研发投入，不断增强与合作伙伴的协作力度，保 持范特西在体育类网络游戏行业中的领先地位，维持《美职篮范特西》各项业绩 指标的稳定，将市场竞争因素和游戏生命周期因素对范特西公司未来经营业绩的 影响减少到最小。

3 、范特西新游戏上线后业绩情况

自 2015 年 8 月 14 日，《美职篮范特西》页游版本正式上线后，市场反应良 好。截至 2015 年 11 月 30 日，《美职篮范特西》累计注册用户达到 1,387,519 人，累计充值 286.36 万元。

自 2015 年 11 月 19 日，《美职篮范特西》手游版本上线后，也取得了不错的 成绩。截至 2015 年 11 月 30 日，《美职篮范特西》手游版累计注册用户 202,841 人，累计充值金额 260.18 万元。

《美职篮范特西》页游版本和手游版本上线后在各个平台的营业数据，请详 “ ” 见前次反馈回复 三十五题/（二）新游戏上线后的营业数据 。

（五）对标的资产未来盈利稳定性、是否符合《上市公司重大资产重组办 法》第十一条、第四十三条的有关规定的补充披露

• 1、我国移动互联网规模巨大，为行业发展奠定了重要基础

2014 年末，中国移动互联网用户总数已达 8.75 亿户，2015 年 1-7 月，中国 移动互联网用户总数净增超过 6,220.6 万户，总数规模达到 9.37 亿户，同比增长 7.5%。2015 年 1-7 月移动互联网接入流量累计达 20.2 亿 G，同比增长 95.3%， 月户均移动互联网接入流量达到 330.9M，同比增长 85.1%。相比其他信息获取 的媒介，中国网民每天花在手机和平板电脑上的时间越来越多，74%的中国网民 拥有一部智能手机，且每天手机上网时长达 2 小时。

我国 4G 用户绝对数量和户均流量、在线时长等指标的高速增长、用户渗透 率的进一步提升带动了全行业规模持续增长，为移动互联网行业发展奠定了重要 基础。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-44

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

2、本次交易后，上市公司的经营发展战略有助于各标的公司发挥各自优势， 实现协同效应

本次重组进入上市公司的四家标的公司涉及移动互联网生态圈的不同领域 四家标的公司的强强联合，具有现实的互补及协同效应，将依托上市公司平台进 行资源整合，为上市公司的长远发展提供保证。

四家标的资产虽然同属于移动互联网领域，但是业务层面各有侧重，其中猎 鹰网络（包括子公司新时空）、掌汇天下以及 Spigot 公司更注重作为移动互联网 自有流量入口平台，通过自身已积累的用户规模优势和行业影响力，带来大量优 质的自有流量；猎鹰网络（包括子公司范特西、优美动听）以及亦复信息更注重 作为商业变现渠道，通过其积累的广告主、游戏开发商等资源实现优质流量的商 业变现。因此，未来在业务经营过程中，四家标的公司将发挥在各自特长，使得 从底层流量入口—流量经营平台—商业变现渠道的移动互联网流量聚合和经营 的产业链协同效应更加明显。

2、移动互联网时代流量具有显著的碎片化特征，为移动互联网行业的流量 整合奠定了基础

无论是互联网还是移动互联网，其核心要素均为流量。互联网时代的流量， 往往被某几个巨头所垄断，比如 PC 时代的百度、阿里均垄断了广告、电商的最 大份额，而在移动互联网时代，随着技术门槛和创业门槛持续降低，各类移动互 联网应用供给呈井喷状态，因而较少出现像 PC 时代一家垄断绝大部分流量的局 面，各类应用的市场份额会比较分散，移动互联网应用市场极其碎片化，更公平 地给各家厂商带来发展机遇，因而也更有利于全行业的规模化创新。在移动电商 领域，除了阿里仍占据较大的流量份额外，还出现了大大小小多品类的垂直电商， 在吸引用户上也是各有千秋；如广告领域，除了百度，还出现各类移动互联网应 用商店、手机浏览器、超级 App 和手机桌面，均成为流量入口，同时也吸引着 大大小小的广告主进行广告投放，以应用商店为例，目前国内如百度助手、360 手助、豌豆荚、UC、应用汇等不下 20 多家应用商店，每家都有固定的用户群， 用户保有数量极为分散，其他的品种，如手机浏览器、移动搜索也呈现百花齐放 的市场格局。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-45

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

在移动互联网时代，各类公司充分挖掘其竞争优势后，找准自己在细分领域 的定位，通过深耕细分行业而获得生存发展空间，各细分市场的前几位的应用均 有盈利空间，因此，移动互联网流量的碎片化为整合流量资源提供了较大的空间。

3、标的资产盈利能力将保持稳定

基于宏观及行业分析，并结合自身竞争优势、行业地位、战略规划以及历史 业绩，在不考虑各标的之间协同效应的情况下，中通诚评估师对各标的资产做出 了较为客观且谨慎的盈利预测，且均低于《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺金 额。

2015 年-2018 年，猎鹰网络的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表所 示：

单位：万元

项目	2015年	2016年	2017年	2018年
猎鹰网络业绩承诺	8838.42	11,700.00	15,210.00	18,252.00
猎鹰网络盈利预测	6,258.45	7537.35	8421.38	8825.51
范特西盈利预测	1,904.82	3,560.42	3,868.87	4,000.07
掌汇天下盈利预测	-384.50	184.69	820.61	1,157.89
盈利预测合计	7,480.89	11,195.89	12,726.20	13,440.71
盈利预测合计/业绩承诺	85%	96%	84%	74%

注：猎鹰网络业绩承诺是指按照《猎鹰网络盈利预测补偿协议》及补充协议，猎鹰网络交易对方承诺 的 2015 年-2018 年，猎鹰网络合并口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

注：猎鹰网络盈利预测是指猎鹰网络母公司预测净利润；范特西盈利预测是指范特西的预测净利润（合 并口径）；掌汇天下盈利预测是指掌汇天下的预测净利润。

2015 年-2018 年，亦复信息的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表 所示：

单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
业绩承诺	3,500.0	4,550	5,915	7,098
盈利预测	3,308.07	4,307.25	5,573.39	6,672.68
盈利预测/业绩承诺	94.48%	94.66%	94.22%	94.01%

• 注：亦复信息业绩承诺是指按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议，亦复信息在 2015

• 年-2018 年合并口径扣非后归属母公司股东的净利润；

注：亦复信息盈利预测是指评估师预测亦复信息合并口径的净利润；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-46

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

2015 年-2018 年，Spigot 公司的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表 所示：

				单位：万美元
项目	2015年	2016年	2017年	2018年
Spigot业绩承诺	1,721	2,561	3,409	4,006
Spigot盈利预测	1616.9	2,498.26	3,084.42	3,399.41
盈利预测/业绩承诺	93.95%	97.55%	90.48%	84.86%

各标的公司管理层本着审慎的态度，独立作出猎鹰网络、亦复信息、Spigot 公司的盈利预测，该预测建立在标的公司现有的商业模式、产品（服务）结构、 客户资源、推广渠道等基础因素之上，未考虑本次交易后，上市公司通过有机整 合，发挥各标的公司之间的协同性，亦未考虑募投项目之实施为其创造的增量业 绩。

根据上市公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若 本次交易完成后，标的公司无法完成承诺业绩，则标的公司股东将向上市公司进 行补偿，以减少上市公司，尤其是上市公司中小股东的损失。

报告期内，掌汇天下的净利润均为负数，主要原因包括掌汇天下 2013 年所 处发展阶段尚不足以盈利，2014 年掌汇天下的经营策略过于激进，效率不高， 导致亏损；2015 年 1-10 月，掌汇天下的净利润扣除股份支付因素外已经实现盈 利。掌汇天下的核心竞争力包括研发实力较强、产品体验较好、基于长期运营经 验及行业积累而构建闭环生态系统、具有市场领先地位的品牌影响力和对行业有 较深刻理解的运营团队。根据上方网发布的《应用渠道排行榜》按照移动分平台 日激活户、日活跃用户、平均使用时长、次日留存率等几个指标为移动应用平台 打分。按照得分高低，榜单共列示了 139 家适用于安卓系统的第三方移动应用分 发平台。截至 2015 年 11 月 13 日，根据综合统计指标，应用汇排行第四名；

未来，掌汇天下未来将继续改善产品性能、保障用户产品体验，从而进一步 提升用户黏性；此外，掌汇天下拟加大推广力度，寻找和开发多种免费用户渠道， 尽可能降低付费用户成本并扩大用户规模。在用户规模增长的基础上，掌汇天下 拟开拓多种盈利途径来保障盈利的稳定性。

综上所述，未来各标的公司盈利能力具备稳定性，符合《上市公司重大资产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-47

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定。

（六）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：收购猎鹰网络、掌汇天下和范特西符 合《重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定。猎鹰网络、掌汇天下和范特 西将在重组后上市公司架构中占有重要地位，报告期内掌汇天下持续亏损、范特 西业绩大幅下滑的相关影响因素已经基本消除，不会对未来上市公司经营业绩和 持续盈利能力造成不利影响，本次交易具有合理性。未来各标的公司盈利能力具 备稳定性，符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条、第四十三条的有关规 定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-48

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

九、申请材料显示， 2015 年 1-6 月，亦复信息与第一大客户安徽冠宇文化传媒有 限公司的收入占比为 41.52% 。反馈回复材料未按照反馈意见要求对上述第一大 客户收入的真实性发表明确意见。请你公司补充披露上述第一大客户的主要信 息。请独立财务顾问和会计师补充披露对上述第一大客户收入真实性的核查情 况，包括但不限于核查范围、核查手段、核查方法、核查结果等，并就核查的 有效性和充分性、第一大客户收入的真实性发表明确意见。

回复：

亦复信息最近一期第一大客户安徽冠宇文化传媒有限公司为广州星众信息 科技有限公司 100%持股公司，广州星众信息科技有限公司为三七互娱（上海） 科技有限公司（原名：上海三七玩网络科技有限公司）100%持股公司，三七互 娱（上海）科技有限公司为上市公司顺荣三七（002555.SZ）的控股子公司。三 七互娱（上海）科技有限公司是国内领先的网络游戏开发商、发行商及平台运营 商，目前旗下拥有 37.com、6711.com 等国内知名游戏运营平台。三七互娱（上 海）科技有限公司通过安徽冠宇文化传媒有限公司进行游戏广告的投放和代理业 务。

独立财务顾问和会计师对安徽冠宇收入真实性的核查手段具体如下：

（1）获取亦复信息与安徽冠宇等主要客户签订的销售合同，重点分析销售 合同的主要条款，明确双方结算方式、配送比例，关注合同执行情况。检查了企 业确认收入的依据条款，与销售合同条款相符；

（2）获取百度、360 提供的投放账户后台的数据报告，与账面营业成本金 额进行核对，核对一致；

（3）对百度、360 的媒体下单金额、下单消耗金额、已付款金额进行了函 证，回函相符未见异常，对安徽冠宇等主要客户的投放金额、已开票金额、已收 款金额进行了函证，回函相符；

（4）对安徽冠宇等主要客户的销售回款情况进行了检查，以此验证收入的 真实性，检查了报告期内收入与银行流水的匹配关系，及 2015 年 6 月 30 日应收 账款的期后回款情况，均正常。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-49

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

经核查，独立财务顾问和会计师认为：对主要客户销售合同、媒体投放账户 后台数据、销售回款情况和银行流水的核查，以及对主要客户和媒体的函证，该 等核查手段具有有效性和充分性，第一大客户安徽冠宇的收入具有真实性。

上述内容已在《重组报告书》“第十三节 管理层讨论与分析/九、亦复信息 盈利能力分析/（一）营业收入分析”中进行补充披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-50

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

十、反馈回复材料显示， Spigot 涉及的交易对方中，个人信托交易对方，信托的 受托人对信托所持有的 Spigot 公司股权有完备的处置权。请你公司补充披露信托 涉及的股权收购协议的相关主体，拥有处置权的主体及依据。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）信托涉及的股权收购协议的相关主体，拥有处置权的主体及依据

个人信托交易对方	委托人（设立人）	受托人
The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust	Rodrigo Sales	Rodrigo Sales
The Michael Levit 2014 Annuity Trust	Michael Levit	Michael Levit
The Linda R. Beaty Trust	Linda R. Beaty	Linda R. Beaty
The Richard D. Stubblefield Living Trust	Richard D. Stubblefield, Jr.	Richard D. Stubblefield, Jr.
The Peter I.A. Bosco Trust	Peter I.A. Bosco	Peter I.A. Bosco

本次交易中，Spigot 个人信托交易对方的信息如上表所示。根据 Spigot 公司 信托股东的设立文件 Delcaration of Trust of The Michael Levit 2014 Annuity Trust、 the Certification of Trust of The Linda R. Beaty Trust、the Richard D. Stubblefield Jr. Living Trust Agreement、the Certificate of Trust of the Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust 及 the Certified Abstract of Trust Agreement of the Peter I.A. Bosco Trust 中的明确约定，美国《统一信托法（Uniform Trust Code）》第 816 条、 美国《加州遗产法（California Probate Code）》第 16220-16249 条、美国《内华达 州修改法（Nevada Revised Statutes）》第 163.100-163.110 条规定以及国浩律师（硅 谷）事务所出具的法律意见，以上信托的受托人拥有依照设立文件及相关法律的 规定处置其所管理的信托所持有的相关资产的权利，包括但不限于信托所持有 Spigot 公司股权的转让等相关事宜，故以上各信托的受托人拥有各信托所持有 Spigot 股权的处置权，以上各信托的受托人为本次上市公司与 Spigot 相关股权购 买协议的相关主体。

以上内容已在《重组报告书》“第十二节 本次交易的合规性分析”/“ 一、本 次交易符合《重组办法》第十一条规定”/“（四）本次交易所涉及的资产权属清 晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中补充披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-51

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：根据 Spigot 信托交易对方的设立文件 约定，美国《统一信托法（Uniform Trust Code）》第 816 条、美国《加州遗产法 （California Probate Code）》第 16220-16249 条、美国《内华达州修改法（Nevada Revised Statutes）》第 163.100-163.110 条规定以及国浩律师（硅谷）事务所出具 的法律意见，Spigot 各信托交易对方的受托人拥有依照设立文件及相关法律的规 定处置其所管理的信托所持有的相关资产的权利，包括但不限于信托所持有 Spigot 公司股权的转让等相关事宜，故以上各信托的受托人拥有各信托所持有 Spigot 股权的处置权，以上各信托的受托人为本次上市公司与 Spigot 相关股权购 买协议的相关主体。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-52

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

十一、申请材料显示，盈聚投资法定限售期为 36 个月，反馈回复材料显示，《北 京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）经修改和重述的合伙协议》中约定，掌 汇天下被上市公司收购之后，法定限售期满后第一年（指 12 个自然月）有限合 伙人间接持有的上市公司股份合计解禁 30% ，第二年合计解禁 80% ，第三年合 计解禁 100% 。 ” 请你公司补充披露上述报表前后不一致的原因。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

（一）盈聚投资的法定限售期

根据《发行股份购买资产协议》并经核查盈聚投资入股掌汇天下时间，该股 东的法定限售期为 36 个月。

（二）盈聚投资的解锁安排

根据《北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）经修改和重述的合伙协议》， 法定限售期（指 36 个月）满后第一年（指 12 个月），有限合伙人间接持有的上 市公司股份合计解禁 30%，第二年合计解禁 80%，第三年合计解禁 100%。

该解锁安排系掌汇天下与其核心员工经友好协商而一致达成的，并未违反法 定限售期要求。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：盈聚投资和员工签订的《北京盈聚思成 投资管理中心（有限合伙）经修改和重述的合伙协议》，其中约定了法定限售期 36 个月满后的解锁安排，系掌汇天下、盈聚投资与其核心员工经友好协商而一 致达成的，和盈聚投资的法定限售期为 36 个月并不矛盾。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-53

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

十二、反馈回复材料显示，智度投资已完成收购美国Spigot,Inc. 公司100%股 权项目的商务部门和发改部门的备案流程。独立财务顾问和律师认为，相关备 案手续正在按照《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》规定的程序正常办 理过程中。请你公司补充披露上述表述不一致的原因。请独立财务顾问和律师 核查并发表意见。

（一）境外投资项目的审批进展

根据商务部《境外投资管理办法》的相关规定，Spigot 公司及智度（香港） 有限公司均不存在涉及敏感国家和地区、敏感行业的情形，依法实行备案管理。 智度投资本次通过智度（香港）有限公司现金收购 Spigot 公司 100%股权（“本 境外投资项目”）应在河南省商务厅办理境外投资备案手续。经查验，2015 年 9 月 24 日，河南省商务厅向智度投资核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4100201500106 号），核准智度投资在中国香港出资 2.55 亿美元设立境外投资 平台的智度投资（香港）有限公司，境外投资备案文号：豫境外投资[2015]N00103 号。

根据《境外投资管理办法》的相关规定，“企业投资的境外企业开展境外再 投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。” 智度（香港） 有限公司完成本境外投资项目再投资事宜后，尚需向河南省商务厅提交境外中资 企业再投资报告。

根据《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》的相关规定，中方投资额 3 亿美元以下的境外投资项目，由河南省发改委进行备案管理。经查验，智度投资 已向郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局就境外投资项目申请备案，2015 年 11 月 6 日，郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局认为本境外投资项目 属于《境外投资产业指导目录》中鼓励类境外投资产业，同意本境外投资项目备 案实施，并将本境外投资项目备案申请材料提交郑州市发展和改革委员会。2015 年 11 月 12 日，郑州市发展和改革委员会同意本境外投资项目备案。2015 年 11 月 24 日，河南省发展和改革委员会出具《河南省发展改革委员会关于智度投资 股份有限公司在美国收购 Spigot, Inc.的项目备案的通知》豫发改外资[2015]1405 号，同意对智度投资本境外投资项目备案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-54

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

综上所述，截至本回复出具之日，智度投资已就境外投资项目办理了发改委 境外投资项目备案程序和商务主管部门境外投资备案程序，分别取得了河南省发 改委批准本境外投资项目备案的通知以及河南省商务厅颁发的《企业境外投资证 书》。目前，智度投资后续需跟进完成的境内手续为：1.根据境外直接投资外汇 登记相关法规，前往所属银行办理境外直接投资项下的外汇登记；2.在本境外投 资项目的境外法律手续办理完成后，向河南省商务厅提交境外再投资的事后报告 文件。上述事项的办理预计不存在不确定性。

以上内容已在《重组报告书》“重大事项提示/十、本次交易尚需履行的审批 程序和第二节 本次交易的具体方案/八、本次交易尚需履行的审批程序”、 “第 二节 本次交易的具体方案/八、本次交易尚需履行的审批程序” 补充修订。

（二）表述不一致的原因

表述不一致的原因系正文未明确表述公司本次境外投资项目尚需履行的审 批程序包括：1、根据境外直接投资外汇登记相关法规，前往所属银行办理境外 直接投资项下的外汇登记；2、在本境外投资项目的境外法律手续办理完成后， 向河南省商务厅提交境外再投资的事后报告文件。公司和独立财务顾问已及时更 正。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：截至本回复出具之日，智度投资已就境 外投资项目办理了发改委境外投资项目备案程序和商务主管部门境外投资备案 程序，分别取得了河南省发改委批准本境外投资项目备案的通知以及河南省商务 厅颁发的《企业境外投资证书》。目前，智度投资后续需跟进完成的境内手续为： 1.根据境外直接投资外汇登记相关法规，前往所属银行办理境外直接投资项下的 外汇登记；2.在本境外投资项目的境外法律手续办理完成后，向河南省商务厅提 交境外再投资的事后报告文件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-55

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

十三、针对前次反馈意见第29条、第32条、第52条提出的问题，反馈回复材料 未按要求完整回答。请你公司按照前次反馈意见要求补充披露相关内容。请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

独立财务顾问、会计师和评估师仔细研读了前次反馈意见要求，并根据前次 反馈意见要求，对反馈问题回复进行了修订，并进行了完整回答。

修订后的相关反馈意见回复如下：

（一）前次反馈意见第 29 条：请你公司： 1 ）结合猎鹰网络经营模式及运 营平台分发流量、 App 数量、终端用户数、活跃用户数、 App 下载次数等指标 与同行业公司的比较分析，补充披露其核心竞争力。 2 ）结合业务模式、收入结 构、子公司业务拓展情况和主要竞争对手分析，补充披露猎鹰网络客户粘性、 客户拓展前景及未来持续盈利能力。 3 ）补充披露优美动听行业内排名前三的表 述依据，目前经营业绩及未来商业变现可行性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。

回复：

1 、结合猎鹰网络经营模式及运营平台分发流量、 App 数量、终端用户数、 活跃用户数、 App 下载次数等指标与同行业公司的比较分析，补充披露其核心 竞争力

（ 1 ）猎鹰网络竞争优势

① 自有流量与第三方流量互补的流量矩阵

胜效通平台承载了优质精品流量和丰富的用户营销场景。基于移动互联网具 有用户使用时间、使用需求日益碎片化、垂直化的特点，猎鹰网络较早布局自有 移动产品矩阵：截至 2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络自有 App 已接近 70 余款，涵 盖包括 WIFI，听书，阅读类 App 与精品休闲游戏，覆盖用户超 6000 万，MAU （月活跃用户数）超 4700 万。同时为构建开放共赢的生态和满足广告主对于流 量多样化的需求，依托平台的技术优势，猎鹰网络对第三方流量进行有效整合， 为广告主提供了体系外的广告场景和移动营销解决方案。通过用户数庞大的应用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-56

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

软件、形式多样的第三方移动流量与猎鹰网络自有流量的互补，帮助广告主找到 更多的潜在用户。海量的精品自有流量和第三流量互补形成强势矩阵。

猎鹰网络目前与 600 余款移动应用软件建立了稳定合作关系，包括游戏、工 具、生活服务、教育学习、阅读、视频、社交通讯、资讯等多种类型，覆盖人群 广泛。猎鹰网络主要媒体资源的分类情况如下：

		数量
类别
	第三方App	自有App	合计
游戏类	301	50	351
工具类	100	4	104
生活服务类	67	8	75
教育学习类	10	0	10
阅读视频类	31	0	31
商务类	5	0	5
社交通讯类	12	3	15
资讯类	10	2	12
合计	536	67	603

② 稳定而丰富的自有流量

目前国内主要移动营销公司及业务平台可分为三类：第一类，国内互联网巨 头控股的移动广告公司，主要包括百度广告移动联盟和腾讯旗下的广点通，这些 公司主要嫁接、平移控股股东在互联网所积累的资源优势；第二类，积分墙广告， 主要包括多盟、力美、有米、安沃、艾德思奇等；第三类，立足细分市场，提供 具有鲜明特色的服务，例如：百灵欧拓，原户外传统广告公司转型而来，为传统 品牌广告主提供互联网广告服务；亿动广告，立足服务印度、中国两地广告主， 进行全球化广告投放；易传媒，主要优势在于多屏广告展示的整合推广能力。

与上述公司不同，猎鹰网络通过运营大量自有 App 掌握了稳定而丰富的媒 体渠道资源，该部分媒体资源主要通过内部研发结合外部购买获得，具有优质流 量和稳定客户群体。一方面在推广过程中不需要支付媒体采购成本，能够维持相 对较高的利润水平；另一方面，该部分媒体资源也不会由于同行业竞争流失，从 而能够为猎鹰网络提供稳定而廉价的媒体资源支持；此外，猎鹰网络通过运营自 有 App，对于 App 终端用户的消费特征、消费能力等有更为广泛、深入和准确 的数据分析基础，从而能够在帮助推广过程中提高资源使用效率，为广告主带来

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-57

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

更高的投放转化率。

截至 2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络自有的具备流量分发能力的 App 应用接 近 70 款，覆盖智能手机用户 6,000 万用户，月活跃用户数超过 4,700 万，通过自 有 App 应用为广告主带来的成功点击或下载次数已超过 1,000 万次，占胜效通平 台累计成功推送量的比例为 26.88%。

报告期内具备分发能力的自有 App 数量、终端用户数、活跃用户数、下载 次数等指标情况如下：

	累计App 数量 （款）	月活跃用户数（万 人）		累计下载次数（万 次）
			累计用户数（万人）
截至2014年12月 底	44	640.58	681.74	653.73
截至2015年6月底	67	4,758.71	5,662.36	5,271.57

猎鹰网络报告期内移动广告分发业务分为三种模式：自营业务模式、开发者 媒体业务模式以及渠道媒体业务模式。

其中，自营业务模式是指猎鹰网络依靠自有 App 进行移动广告的推广和分 发，因此猎鹰网络可以获得该部分 App 媒体的相关业务数据；

开发者媒体业务模式是指 App 开发者通过在胜效通平台下载并植入 DSK（如 插屏 SDK、BannerSDK、全屏积分墙 SDK 等），从而使得该 App 媒体能够展示 猎鹰网络的积分墙页面或展示广告页面。猎鹰网络在承接广告代理商的广告投放 需求后，将广告包投放到开发者的 App 中，并通过积分墙或插屏展示的方式向 用户进行广告推广。该种业务模式下，猎鹰网络可以通过植入 SDK 返回的点击/ 下载/激活数据判断该款 App 媒体广告分发业务指标，但是出于商业保密条款限 制，SDK 不能够取得该款 App 媒体本身业务运营数据（如 DAU，MAU 等），而 且根据行业惯例，广告平台不负责第三方开发者媒体的外部推广事宜，因此对于 该部分 App 媒体猎鹰网络是不能取得其具体运营数据的；

相对于开发者业务而言，渠道媒体业务是指鹰网络向渠道媒体（豆盟等移动 互联网流量联盟）购买流量，并由渠道媒体实现广告的分发。对于承担分发功能 的媒体 App，其不会将运营数据等信息向猎鹰网络开放，因此猎鹰网络无法获得 该部分媒体资源的相关业务数据。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-58

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

以上内容已在《重组报告书》“第十三节 管理层讨论与分析/三、交易标的 行业地位及竞争优劣势/（二）各交易标的竞争优势”中补充披露。

（ 2 ）猎鹰网络与同业公司比较

就运营平台分发流量、App 数量、终端用户数、活跃用户数、App 下载次数 等指标来说，对于自营业务模式，猎鹰网络可以获得该部分 App 媒体的相关业 务数据；但是对于开发者媒体业务模式以及渠道媒体业务模式，出于商业保密条 款限制，而且根据行业惯例，广告平台不负责第三方开发者媒体的外部推广事宜， 因此对于该部分 App 媒体猎鹰网络是不能取得其具体运营数据的。

同时，经查阅市场公开资料，由于业务模式的不同，猎鹰网络的主要竞争对 手对于运营平台分发流量、App 数量、终端用户数、活跃用户数、App 下载次数 等指标，并未披露或者未完整披露，因此也无法达到与猎鹰网络进行比较的条件。

2 、结合业务模式、收入结构、子公司业务拓展情况和主要竞争对手分析， 补充披露猎鹰网络客户粘性、客户拓展前景及未来持续盈利能力

猎鹰网络作为移动广告平台，其核心作用主要是整合移动互联网流量资源为 广告主提供基于移动应用的广告推广服务。报告期内，猎鹰网络的广告推广业务 可以划分为自营业务、开发者媒体业务和渠道媒体业务。

自营业务是指，猎鹰网络将广告包在自己开发或购买的 App 中进行推广， 形成自营 App 流量池。猎鹰网络在承接广告分包商的广告投放需求后，将广告 投放到自营 App 中，并通过积分墙或展示等其他方式向用户进行广告推广。

开发者媒体业务是指，App 开发者在猎鹰网络开发者平台上注册，并根据所 开发的 App 使用特点下载不同的 SDK（如插屏 SDK、BannerSDK、全屏积分墙 SDK 等），从而使得该 App 媒体能够展示猎鹰网络的积分墙页面或展示广告页面。 猎鹰网络在承接广告代理商的广告投放需求后，将广告包投放到开发者的 App 中，并通过积分墙或插屏展示的方式向用户进行广告推广。

渠道媒体业务是指猎鹰网络将承接的广告以某一价格投放到渠道媒体（豆盟 等移动互联网流量联盟），并由渠道媒体继续实现广告的分发。猎鹰网络向广告 代理商取得广告收入的同时，向渠道媒体支付广告推广费用，实现渠道价值的收

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-59

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

益。

三类业务收入占比情况如下：

	2015 年度1-6 月	2015 年度1-6 月	2014 年度	2014 年度
项目
	金额	占比	金额	占比
自营业务	2,040.79	26.60%	283.28	14.74%
开发者媒体业务	3,101.27	40.43%	345.15	17.96%
渠道媒体业务	2,529.19	32.97%	1,293.33	67.30%
合计	7,671.25	100.00%	1,921.76	100.00%

注：7,671.25 万元为 2015 年 1-6 月猎鹰网络合并口径营业收入。

报告期内，猎鹰网络自营业务和开发者业务收入占比显著提高，表明公司能 够依靠胜效通平台实现移动互联网广告有效分发。

猎鹰网络各子公司的业务拓展情况，请详见本回复“第三题”中的有关描述。

猎鹰网络 2014 年 10 月后正式进入移动互联网广告业务领域，进入时间相对 较短。业务初期，主要与上海横纵通网络科技有限公司合作进行互联网彩票软件 的推广，2014 年该公司为猎鹰网络第一大客户，收入金额为 1,869.85 万元。鉴 于猎鹰网络积累的优质媒体资源，为客户带来了更高的投放转化效率，因此 2015 年与上海横纵通网络科技有限公司的合作开始拓展到推广高德导航、大众点评等 地图导航、生活服务类软件；同时猎鹰网络新开发了诸如上海智趣广告有限公司、 北京灵指互动广告有限公司以及北京摩游世纪科技有限公司等客户，合作内容以 手机游戏及内容类、生活类 APP 推广为主。因此，猎鹰网络主要客户粘性较高， 并且凭借媒体资源质量优势，能够持续开拓新的广告客户。

猎鹰网络成立至今，已通过胜效通平台累计为超过 240 个应用提供了精准推 送服务，并为广告主带来了超过 3,700 万次有效下载（包括自有 App 及第三方 App）。经过运营至今的业务积累，胜效通平台汇集了一批优质、稳定的广告主， 包括上海横纵通网络科技有限公司、上海智趣广告有限公司、苏州天域联众文化 传媒有限公司等。

依靠高效的运营效率，领先的产品推广能力，胜效通平台吸引了大量第三方 App 开发者，汇聚了行业内众多具有优质流量资源的 App 应用，截至 2015 年 6

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-60

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

月 30 日，已覆盖智能手机用户超过 15,000 万个，为广告主带来累计 2,700 万次 成功下载。

目前，胜效通平台在全国范围内已覆盖超过 20,000 万个智能移动终端用户， 聚合超过 1,000 广告主，1 万款开发者 App，拥有日均数亿的广告展示量，日均 超过 10 万次的成功推送。

除了维护好已有广告客户外，猎鹰网络还积极拓展潜在客户，尤其是广告主 渠道（直客）广告。

截至评估基准日，猎鹰网络负责广告主渠道（直客）广告业务的商务团队已 经组建完成，业务磨合已经进行，猎鹰网络有充足的人力资源去主动获取广告主 渠道（直客）广告。

猎鹰网络胜效通平台支持广告主注册，并为其实时提供详实的数据统计和数 据查询功能，根据实时数据处理系统提供的防作弊机制有效的过滤了无效的数 据，为其提供最真实的数据支持，帮助广告主进行更有效的广告投放与广告展示， 胜效通平台使得广告主有更简便的方式与猎鹰网络进行合作；

为了核对广告分发数据，广告主与广告分发商需要进行数据交换，猎鹰网络 可以直接与广告主进行接触，使其有更多机会与广告主进行沟通，深化彼此合作。

2015 年 7 月、2015 年 9 月，猎鹰网络先后与北京壹平台科技有限公司、深 圳口袋科技股份有限公司和深圳市一花科技股份有限公司签订互联网信息服务 及广告代理框架合同，猎鹰网络开始获取广告主渠道（直客）广告。

根据猎鹰网络 2015 年 8 月至 2015 年 10 月运营数据，猎鹰网络广告主渠道 （直客）广告分发收入超过 400 万，月均分发量占总分发量的比例已经达到 6.49%。

以上内容已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况—猎鹰网络”/“七、 猎鹰网络主营业务发展情况”中补充披露。

3 、补充披露优美动听行业内排名前三的表述依据，目前经营业绩及未来商 业变现可行性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-61

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

① 行业排名情况

优美动听主要向用户提供高质量的音频服务，其主要业务模式是以分成或预 付的方式从文字内容版权拥有者（主要包括作者、出版社或书商）处购买读物内 容版权并进行后期的音频制作与发布。在业务发展初期，优美动听主要靠巨量内 容来吸引用户，初期每月有声读物产量在 2,500-3,000 集，与行业内处于领先地 位的天方听书网和央广之声录制规模较为接近。由于相关公司业务数据并不能够 通过公开渠道获得，因此将《重组报告书》原表述“优美动听在作品产量和效率 方面居行业前列，每月制作上线的有声读物数量居行业内前三”调整为“优美动听 在作品产量和效率方面居行业前列，每月制作上线的有声读物数量位居行业前 茅”，并已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况—猎鹰网络”/“四、下属 子公司基本情况”/“（三）下属子公司基本情况—优美动听”中进行修订。

优美动听将音频打包销售给第三方，所以无法针对已销售的音频下载进行统 计。第三方向优美动听采购音频的同时也可采购多家公司的音频进行推广运营， 在运营推广中，音频文件有可下载模式、打包下载模式以及在线试听模式等，所 以优美销售音频的下载量无法获取。优美动听目前阶段将主要精力投入在声音版 权文件的制作，因此在 App 推广方面并未进行过多的资源投入，仅靠自然流量 积累，优美动听 2014 年 11 月至 2015 年 10 月期间，累计点击次数约 200 万/次， 期间月活跃用户数约为 8.5 万/人，期间累计新增用户 25 万/人。

② 目前经营业绩情况

优美动听于 2015 年 4 月推出自有 App 客户端，截至 2015 年 10 月底，优美 动听累计注册用户数已达到 228 万人，已完成录制的音频时长合计超过 10,000 小时。根据优美动听提供的未经审计财务报表，2015 年 1-10 月实现营业收入 206.55 万元，净利润 1.17 万元。虽然目前经营规模仍相对较小，后续拟通过多 种途径拓展下游客户，提升市场影响力，主要方式包括：

1）根据市场需求从内容质量和内容产量方面进行优化调整，从质量角度而 言，重点在各大阅读平台或网站的各大榜单 TOP50 中挑选适合制作有声读物的 内容；从产量角度而言，将不再单纯以数量为目标，而注重优中选优；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-62

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

2）根据 2016 年即将推出的电影、电视剧、网络剧、网络游戏为题材的书籍 内容每月制作 5-10 本重点有声读物，推广到市场，紧跟市场热点，提升知名度 的同时来增加用户数量；

3）对播客人员进行调整。目前优美动听签约播客达到 250 人左右，签约播 客人数在同行业名列前茅。2016 年将会继续引入优质的播客加入优美动听，预 计同期播客数量达到 400-500 人。通过日常录制书籍质量分析中重点培养有潜力 有特点的播客，将个性化有声读物内容登录到各大平台及电台，从而为优美动听 吸引用户。

③ 商业模式及未来商业变现可能性

优美动听盈利模式为将优质的内容录制成有声读物后放到优美动听手机客 户端应用中让用户在线或下载收听，同时利用猎鹰网络的推广平台资源来获取更 多的收听用户，当用户形成一定的规模及收听习惯后，优美动听能够聚集碎片化 的移动互联网流量资源，通过导入胜效通平台后精准分发到广告、游戏等变现资 产端变现，具体而言可以在客户端中加入其它第三方 App 推广来获取有效的广 告收入，也可在有声读物内容中加入音频广告来吸引更多的广告主来投放从中获 取更大利益。

通过持续的用户积累，优美动听逐渐在业内形成口碑并初具品牌优势，其盈 利来源主要包括内容收费、授权合作、和在线广告。最主要的来源对用户的内容 收费模式包括包月计费、按本计费、点卡计费等三种：

① 包月计费：用户通过包月交费方式，收听全部内容；

② 按本计费：采用前半部分内容免费，后半部分收费方式对用户进行计费；

③ 点卡计费：通过多种方式充值，购买点卡，或网站活动抽取用户奖励点 卡，点卡仅在产品内部使用，不可流通或增转，还可以参加优美动听产品相关活 动。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-63

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

==> picture [386 x 270] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

播音者
录
制 付
音 费
频
提供内容版权 提供有声文件
内容版权
优美动听 用户
拥有者
分成、预付、买断 用户充值
流 广
量 告
变 费
现 用
广告主
----- End of picture text -----

优美动听是未来上市公司的应用层流量入口，当用户形成一定的规模及收听 习惯后，优美动听能够聚集碎片化的移动互联网流量资源，通过导入胜效通平台 后精准分发到广告、游戏等变现资产端变现，从而实现流量变现，未来商业变现 可能性较强。

以上内容已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况—猎鹰网络”/“四、 下属子公司基本情况”/“（三） 下属子公司情况—优美动听”中补充披露。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：猎鹰网络在经营模式及运营平台分发 流量、App 数量、终端用户数、活跃用户数、App 下载次数等方面与同行业公司 相比具有一定竞争力，有较高的客户粘性、客户拓展前景及未来持续盈利能力较 好；优美动听居于行业前列，虽然目前经营规模相对较小，未来商业变现可行性 较强。

（二）前次反馈意见第 32 条：申请材料显示，猎鹰网络移动广告业务收入 是按经双方确认的 CPC/CPD/CPA 数量乘以合同约定单价计算的；营业成本是 按合同约定分成比例支付给媒体的成本，在经与媒体核对下载量后乘以合同约 定的分成比例确认。请你公司按照业务结算模式，补充披露猎鹰网络移动广告 业务点击量、下载量、激活量、流量转化率具体内容和计算方法、数量核对方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-64

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

式、如出现差异的处理措施，以及相应的内控措施。请独立财务顾问和会计师 对业务点击量、下载量和激活量的真实性及相关内控措施进行核查并发表明确 意见。

回复：

• 1 、猎鹰网络移动广告业务点击量、下载量、激活量、流量转化率具体内容、

• 日常核算数据统计方法、数量核对方式

• （1）核算具体内容

① 点击量（CPC：Cost-per-Click）

CPC 即根据用户对移动应用的每次点击计算收费的模式。猎鹰网络根据与 广告主和代理商签订的业务合同约定的结算单价乘以双方核对认可的点击总次 数的方式与广告主或代理商进行业务收入的结算。

② 下载量（CPD：Cost-per-Download）

CPD 即根据用户对移动应用的首次下载计算收费的模式。猎鹰网络根据与 广告主或代理商签订的业务合同约定的结算单价乘以双方核对认可的下载总数 的方式与广告主或代理商进行业务收入的结算。

③ 激活量（CPA：Cost-per-Activation）

CPA 即根据用户对移动应用的首次激活计算收费的模式。猎鹰网络根据与广 告主或代理商签订的业务合同约定的结算单价乘以双方核对认可的激活总数的 方式与广告主或代理商进行业务收入的结算。

④ 流量转化率

是指在一个统计周期内，完成转化行为的次数占广告推广总点击次数的比 率。通常的统计周期为按天、周及月度进行。

注：由于猎鹰网络移动广告推广业务不涉及联运或分成模式，故不存在分成 比例。

• （2）日常核算数据统计方法

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-65

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

点击量、下载量及激活量的统计方式：广告主提供由猎鹰网络进行推广的产 品会写入唯一编码标识，猎鹰网络对该等产品通过不同类型的媒体渠道推广存在 不同的统计方式，具体如下：

① 该等产品通过胜效通平台的自营 APP 或开发者 APP 媒体进行推广的， 猎鹰网络会把该等产品通过胜效通平台推送到植入了其 SDK（软件开发工具包） 的自营 APP 或开发者 APP，通过该产品的唯一编码标识及猎鹰网络的 SDK 追 踪统计用户对该产品的点击量、下载量及激活量等推广数据，并与广告主或通过 代理商与广告主进行核对；

② 该等产品通过其他渠道媒体进行推广的，猎鹰网络将写入唯一编码标识 的产品，提交给该渠道媒体进行推广。该渠道媒体按合同约定的时间向猎鹰网络 提供关于该产品的点击量、下载量及激活量数据，猎鹰网络与广告主或通过代理 商与广告主进行核对。

（3）日常核算数据核对方式

猎鹰网络与广告主或代理商进行产品广告推广数据的核对主要通过月度纸 质结算单的形式，具体为：

① 通过胜效通平台的开发者 APP 或自营 APP 媒体进行推广的，根据双方 签订的合同约定的结算时间，猎鹰网络从胜效通平台汇总各产品的推广数据，包 括点击量、下载量及激活量等，通过邮件或电话形式与对方进行核对确认，经过 双方确认的数据后，猎鹰网络按双方约定格式的纸质对账单寄给广告主或代理 商，并由对方确认寄回；

② 通过其他渠道媒体进行推广的，根据猎鹰网络分别与渠道媒体方和广告 主或代理商签订的合同约定的结算时间，由渠道媒体方通过邮件或电话形式告知 猎鹰网络关于与该产品的推广数据，猎鹰网络再把该等推广数据提交给广告主或 代理商进行核对确认。经各方核对确认数据后，猎鹰网络分别与渠道媒体方以纸 质结算单的形式签署确认推广数据。猎鹰网络根据与广告主或代理商签署确认的 结算单数据，确认当期的业务收入。

③ 在核对产品推广数据过程中，出现差异的情况，会根据各方签订的合同

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-66

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

条款的约定进行处理。若各方对出现的差异存在异义的，由平台运营方与广告主 分别提供与该产品推广相关的详细统计数据及参数（若适用），分析是否存在统 计数据出错或选取的参数计算数据的偏差较大而造成等原因，通过协商沟通解 决。猎鹰网络在报告期内，不存在与广告主或代理商就产品推广数据存在重大不 一致的情况。

（4）中介机构核查方式

① 会计师同独立财务顾问对猎鹰网络的主要客户进行了实地走访，通过访 谈了解猎鹰网络与客户的业务模式、猎鹰网络的收入来源、客户的付款周期、双 方结算方式、双方未来发展趋势等问题。

② 会计师同独立财务顾问获取猎鹰网络主要客户的销售合同，重点分析销 售合同的主要条款，明确双方结算方式、结算周期等信息，关注合同执行情况。

③ 会计师同独立财务顾问获取猎鹰网络报告期内的结算单，将其与账面确 认收入进行逐笔核对，并与业务后台数据交叉比对，核对结果一致。

④ 会计师同独立财务顾问对报告期内主要客户收入金额、分发量、结算方 式进行了函证，同时对主要客户应收账款余额进行了函证，回函金额与财务数据 一致。

⑤ 会计师同独立财务顾问对主要客户的销售回款情况进行了检查，以此验 证收入的真实性，检查了报告期内收入与银行流水的匹配关系，重点关注了银行 单据金额、汇款单位名称等信息，与财务数据核对一致。

⑥ 会计师同独立财务顾问对主要客户 2015 年 6 月 30 日应收账款的期后回 款情况进行检查，回款金额及回款进度与合同金额及账期相符。

⑦ 会计师同独立财务顾问抽取 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、 2015 年 6 月 30 日前后的结算单，进行收入截止性测试，猎鹰网络报告期内收入 未出现跨期情况。

2 、内控流程及差异处理措施

猎鹰网络关于收入确认（主要包括推广数据核对差异的处理流程）的内控流

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-67

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

程：

1、广告产品通过胜效通平台的自营 APP 或开发者 APP 进行推广

（1）猎鹰网络的广告推广业务由商务拓展部进行承接，承接的广告产品交 给运维部通过胜效通平台推送到平台自营 APP 或开发者 APP 中；

（2）每月初，运维部数据专员从胜效通后台汇总各产品的详细推广数据， 提交给运维部经理进行审核，若出现异常的数据，会重新调取相关数据进行分析， 查找异常原因，若由于系统缺陷产生，将提请研发部协调跟进处理；若由于产品 问题，将提请商务拓展部，联系广告主，沟通解决相关的问题；

（3）经运维部经理复核的数据，提交主管副总经理审阅后，该等推广数据 根据既定的格式提交到商务拓展部，由商务拓展部经理分配给业务专员，对接广 告主或代理商，并通过邮件或电话形式进行初步数据的核对；

（4）若广告主或代理商对提供的推广数据存在异议，且差异大于合同约定 的差异比例的，业务专员与商务部经理沟通后，将反馈广告主或代理商提供的数 据至运维部数据专员核查差异原因，若仍存在差异，将由商务拓展部（经理或业 务专员）连同运维部（经理或数据专员）通过电话会议等形式沟通协商解决相关 的差异；对于差异在合同约定的范围内，将根据合同条款约定的方式进行处理。

（5）数据经双方确认后，商务拓展部业务专员根据约定模版的结算单填列 数据，并盖章寄给广告主或代理商，广告主或代理商盖章确认后寄回业务专员； 业务专员将结算单提交部门负责确认后提交到财务部，财务部根据签订的合同及 结算单数据确认业务收入。

2、广告产品通过其他渠道媒体进行推广

（1）猎鹰网络的广告推广业务由商务拓展部进行承接，承接的广告产品交 给运维部，运维部经过评估各种因素，确定通过其他渠道媒体进行推广的，则与 签有合作协议的渠道媒体安排产品推广的沟通，并监督推广过程；

（2）每月初，运维部数据专员会与渠道媒体方对接，从渠道媒体方获取产 品推广的详细数据，进行初步审阅，随后把该等数据提交给商务拓展部业务专员，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-68

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

对接广告主或代理商，并通过邮件或电话形式进行初步数据的核对；

（3）若广告主或代理商对提供的推广数据存在异议，且差异大于合同约定 的差异比例的，业务专员通过运维部数据专员把广告主或代理商的数据反馈给渠 道媒体方进行核对，若仍存在差异，将由商务拓展部业务专员与运维部数据专员 分别协调对接广告主或代理商及渠道媒体，明确差异的原因及处理方案。

（4）数据经各方确认后，商务拓展部业务专员根据约定模版的结算单填列 数据，并盖章寄给广告主或代理商，广告主或代理商盖章确认后寄回业务专员； 业务专员把收到的结算单提交部门负责确认后提交到财务部，财务部根据签订的 合同及结算单数据确认业务收入。而运维部数据专员则与渠道媒体方以结算的方 式确定数据，将结算单提交部门负责确认后提交财务部核算产品推广成本。

以上内容已在《重组报告书》“第五节 交易标的基本情况—猎鹰网络/十一、 猎鹰网络报告期内主要会计政策及相关会计处理/（四）猎鹰网络移动广告业务 点击量、下载量、激活量、流量转化率具体内容、日常核算数据统计方法、数量 核对方式”补充披露。

3 、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，猎鹰网络移动广告业务点击量、下载 量、激活量、流量转化率具体内容和计算方法、数量核对方式、如出现差异的处 理措施合理，采取充分的程序对业务点击量、下载量和激活量进行核查，相关数 据真实、完整，相应的内控措施设计合理，并得以有效执行。

（三）前次反馈意见第 52 条：请你公司结合报告期业绩、行业发展指标、 市场竞争、主要竞争对手、核心竞争优势、用户粘性、用户活跃度、潜在客户 拓展、分成比例、成本费用管控等情况，按照业务类型补充披露标的资产收益 法评估中营业收入、毛利率、净利润预测依据及合理性，是否充分考虑了互联 网业务培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因素。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

• 1 、猎鹰网络收益法评估中营业收入、毛利率、净利润预测依据及合理性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-69

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

本次评估猎鹰网络采用收益法确定评估值。评估人员在估值过程中谨慎客 观，充分考虑了互联网业务培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因 素。

以下从营业收入、毛利率、净利率和折现率等 4 个方面分析评估预测具有合 理性：

（1）营业收入

猎鹰网络营业收入主要为移动互联网广告分发收入。计算思路如下： 收入=分发量*单位分发收入

1 ）分发量的确定

猎鹰网络分发量的确定考虑了行业发展情况、市场竞争、报告期业绩、核心 竞争优势、用户粘性、用户活跃度、潜在客户拓展等情况：

①行业发展指标

近年来，随着我国智能终端的普及、移动互联网的整体发展、广告网络公司 的积极推动，移动营销行业快速发展。移动广告市场作为移动营销行业的一部分， 发展迅速，展现巨大潜力。

据艾瑞咨询统计，2014 年移动广告市场规模达 296.9 亿元。艾瑞咨询预测未 来四年移动广告市场仍会保持高速增长，2018 年市场规模有望达到 2,200.5 亿元， 在互联网广告中的市场中的占比超过 50%。我国移动广告市场潜力巨大。

②报告期业绩

猎鹰网络于 2014 年 10 月开始发展移动互联网广告分发业务，发展迅速。

猎鹰网络报告期收入主要为移动互联网广告分发收入，成本为平台开发者的 分发成本、外购流量的分发成本以及计入研发费用中的自营流量分发成本（主要 为人力资源成本）。报告期业绩如下

单位：元

项目	2014 年	2015 年1-6 月
营业收入	19,217,567.93	76,177,093.62

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-70

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

营业成本	9,645,023.04	31,035,527.76
净利润	4,718,743.59	23,627,336.05
毛利率	49.81%	59.26%
净利率	24.55%	31.02%

猎鹰网络分发渠道有三个，分别是自营分发渠道、平台分发渠道和外购流量 分发渠道。其中，外购流量分发渠道分发成本最高，平台分发渠道其次。自营分 发渠道需通过购买或者自主开发 APP 等方式实现，购买或者自主开发 APP 的成 本计入管理费用中的研发支出，分发成本最低。

报告期猎鹰网络平台分发渠道和自营分发渠道分发量占总分发量的比例上 升，外购流量分发渠道分发量占总分发量的比例下降。三大分发渠道分发结构的 变化是毛利率上升的主要原因。

③市场竞争情况和主要竞争对手

猎鹰网络主要从事移动互联网广告服务业务，目前业务主要集中在移动应用 推广方面。当前，主流移动营销公司及业务平台大致可分为三类：

第一类，国内互联网巨头控股的移动广告公司，主要包括百度广告移动联盟 和腾讯旗下的广点通，这些公司主要嫁接、平移控股股东在互联网所积累的资源 优势；

第二类，移动广告平台，广告形式为插屏广告、开屏广告、积分墙等，该类 广告主要存在于 iOS 系统 App 应用和 Android 系统的 App 应用，主要包括多盟、 力美、有米、安沃、艾德思奇、亿起联、触控科技等，该类移动广告平台公司为 猎鹰网络的主要竞争对手；

第三类，立足细分市场，提供具有鲜明特色的服务，例如：百灵欧拓，原户 外传统广告公司转型而来，为传统品牌广告主提供互联网广告服务；亿动广告， 立足服务印度、中国两地广告主，进行全球化广告投放；易传媒，主要优势在于 多屏广告展示的整合推广能力。

④核心竞争力

—— 猎鹰网络研发了拥有完整知识产权的自有移动广告平台 胜效通流量管 理平台（以下简称“胜效通平台”）。并通过不断的研究开发，升级平台的各项功

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-71

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

能。胜效通平台作为连接广告主（包括行业广告主和品牌广告主）和媒体渠道（包 括猎鹰网络自有 App 应用和第三方 App 应用）的重要渠道，通过对广告主海量 需求进行分析、整理，准确的投放到不同的媒体渠道中，从而完成实现精准、高 效的营销推广服务。

猎鹰网络建立了平台分发渠道和自主流量分发渠道，其中自主流量分发渠道 是猎鹰网络通过购买或者自主开发 App 等方式建设的自主流量分发渠道。这一 渠道是猎鹰网络能够完全控制的独立渠道。

猎鹰网络自有的具备流量分发能力的 App 应用接近 70 款，覆盖智能手机用 户 6,000 万用户，月活跃用户数超过 4,700 万，通过自有 App 应用为广告主带来 的成功点击或下载次数已超过 1,000 万次，占胜效通平台累计成功推送量的比例 为 26.88%。

良好的自主流量分发渠道使其在移动互联网广告分发领域具有更大的竞争 优势。

⑤用户粘性和活跃度

猎鹰网络成立至今，已通过胜效通平台累计为超过 240 个应用提供了精准推 送服务，并为广告主带来了超过 3,700 万次有效下载（包括自有 App 及第三方 App）。经过运营至今的业务积累，胜效通平台汇集了一批优质、稳定的广告主， 包括上海横纵通网络科技有限公司、上海智趣广告有限公司、苏州天域联众文化 传媒有限公司等。

依靠高效的运营效率，领先的产品推广能力，胜效通平台吸引了大量第三方 App 开发者，汇聚了行业内众多具有优质流量资源的 App 应用，目前已覆盖智 能手机用户超过 15,000 万个，为广告主带来累计 2,700 万次成功下载。

目前，胜效通平台在全国范围内已覆盖超过 20,000 万个智能移动终端用户， 聚合超过 1,000 广告主，1 万款开发者 App，拥有日均数亿的广告展示量，日均 超过 10 万次的成功推送。

⑥潜在客户拓展

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-72

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

除了维护好已有广告客户外，猎鹰网络还积极拓展潜在客户，尤其是广告主 渠道（直客）广告。

截至评估基准日，猎鹰网络负责广告主渠道（直客）广告业务的商务团队已 经组建完成，业务磨合已经进行，猎鹰网络有充足的人力资源去主动获取广告主 渠道（直客）广告。

猎鹰网络胜效通平台支持广告主注册，并为其实时提供详实的数据统计和数 据查询功能，根据实时数据处理系统提供的防作弊机制有效的过滤了无效的数 据，为其提供最真实的数据支持，帮助广告主进行更有效的广告投放与广告展示， 胜效通平台使得广告主有更简便的方式与猎鹰网络进行合作；

为了核对广告分发数据，广告主与广告分发商需要进行数据交换，猎鹰网络 可以直接与广告主进行接触，使其有更多机会与广告主进行沟通，深化彼此合作。

2015 年 7 月、2015 年 9 月，猎鹰网络先后与北京壹平台科技有限公司、深 圳口袋科技股份有限公司和深圳市一花科技股份有限公司签订互联网信息服务 及广告代理框架合同，猎鹰网络开始获取广告主渠道（直客）广告。

根据猎鹰网络 2015 年 8 月至 2015 年 10 月运营数据，猎鹰网络广告主渠道 （直客）广告分发收入超过 400 万，月均分发量占总分发量的比例已经达到 6.49%。

⑦分发量的预测

猎鹰网络广告来源有两类，分别是广告代理商广告和广告主渠道（直客）广 告。

广告分发渠道有三个，分别是自营分发渠道、平台分发渠道和外购流量分发 渠道。

报告期猎鹰网络广告分发推广总分发量及三大分发渠道分发数据如下

分发量单位：万次有效推广

项目	2014-10	2014-11	2014-12	2015-1	2015-2	2015-3	2015-4	2015-5	2015-6
总分发量	206.59	252.06	346.04	291.14	403.22	465.77	495.7	613.97	659.05
平台分发量	41.08	49.62	57.43	173.56	182.48	179.21	228.07	249.98	247.25

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-73

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

自营分发量	20.04	30.94	50.52	78.07	139.71	168.63	143.5	185.97	186.09
外购流量分发量	145.47	171.5	238.09	39.51	81.02	117.93	124.13	178.02	225.71
平台分发比例	20%	20%	17%	60%	45%	38%	46%	41%	38%
自营分发比例	10%	12%	15%	27%	35%	36%	29%	30%	28%
外购流量分发比例	70%	68%	69%	14%	20%	25%	25%	29%	34%

猎鹰网络预测期总分发量情况：

单位：万次有效推广

	2015 年 7-12 月
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
总分发量	4,266.14	9,247.15	10,276.07	11,300.54	11,755.88	11,974.24
月均分发量	711.02	770.60	856.34	941.71	979.66	997.85

猎鹰网络报告期分发量增长迅速，从 2014 年 10 月的 2,065,890 次有效推广， 到 2015 年 6 月的 6,590,491 次有效推广，历史月均分发量复合增长率为 13.76%。

预测期广告分发量增长率分别为 29%、11%、10%、4%和 2%。2015 年 7 月 预测分发量增长率为 3%，预测期月均复合增长率预测为 0.70%。

月分发量绝对数由 2015 年 6 月的 6,590,491 次有效推广到预测期末的 10,018,325 次有效推广。

本次评估猎鹰网络总分发量在预测期保持极低的增长率，考虑了猎鹰网络的 不确定性因素、风险因素及市场竞争因素。

猎鹰网络预测期广告业务在代理商和广告主的获取量情况：

单位：万次有效推广

	2015 年 7—12 月
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
总分发量	4,266.14	9,247.15	10,276.07	11,300.54	11,755.88	11,974.24
其中：广告源自代理商	4,266.14	8,391.75	7,193.25	6,780.32	5,877.94	5,987.12
广告源自代理商占总分发量比例	100.00%	90.75%	70.00%	60.00%	50.00%	50.00%
广告源自广告主	-	855.4	3,082.82	4,520.22	5,877.94	5,987.12
广告源自广告主占总分发量比例	-	9.25%	30.00%	40.00%	50.00%	50.00%

猎鹰网络报告期广告业务全部来自广告代理商，预测期于 2016 年 1 月开始 获取广告主渠道（直客）广告。预测当月广告主渠道（直客）广告分发量占总分

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-74

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

发量的 5%，2016 年年底达到 20%。2017 年-2018 年每年增长 10%，2019 年初广 告主渠道（直客）广告占总分发量的比例达到 50%后保持稳定。

截至评估基准日，猎鹰网络获取广告主渠道（直客）广告的相关准备已经完 成。根据运营规划，猎鹰网络将于 2015 年下半年开始拓展广告主渠道（直客） 广告。

基于谨慎考虑，猎鹰网络预测期广告主渠道（直客）广告获取时间较运营规 划时间晚半年，获取量增长速度采用较慢速度考虑。根据以上分析，猎鹰网络预 测期代理商渠道广告和广告主渠道（直客）广告结构预测谨慎，具有合理性。

猎鹰网络预测期三大分发渠道结构情况：

单位：万次有效推广

	2015 年 7—12 月
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
总分发量	4,266.14	9,247.15	10,276.07	11,300.54	11,755.88	11,974.24
其中：自营分发量	1,394.96	3,460.45	4,337.14	5,368.23	5,892.84	6,002.29
平台分发量	1,674.61	3,900.72	4,387.05	4,824.42	5,018.81	5,112.03
外购流量分发量	1,196.58	1,885.98	1,551.88	1,107.88	844.23	859.91
占比情况	100%	100%	100%	100%	100%	100%
其中：自营分发量	32.70%	37.42%	42.21%	47.50%	50.13%	50.13%
平台分发量	39.25%	42.18%	42.69%	42.69%	42.69%	42.69%
外购流量分发量	28.05%	20.40%	15.10%	9.80%	7.18%	7.18%

报告期，外购流量的分发量及分发量占总分发量的比例呈现相对下降趋势。 猎鹰网络成立之初，外购流量分发量占总分发量的比例为 70%，2015 年 6 月， 外购流量分发量占总分发量的比例为 34% 。

报告期，平台分发量和自营分发量的绝对数和各自占总分发量的比例都呈现 上升趋势。猎鹰网络成立之初，平台分发量和自营分发量占总分发量的比例分别 为 20%和 10%。2015 年 6 月，平台分发量和自营分发量占总分发量的比例分为 38%和 28% 。

预测期预测平台分发量由 2015 年 6 月占总分发量 38%的比例，在 2016 年 6 月达到 42.69%后保持稳定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-75

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

预测期预测外购流量分发量持续下降，由 2015 年 6 月占总分发量 34%的比 例，在 2018 年 12 月实现 7.18%的比例后保持稳定。最终作为自营分发量和平台 分发量之外的备用和补充分发量。

预测期预测自营分发量由 2015 年 6 月占总分发量 28%的比例，在 2018 年 12 月达到 50.13%的比例后保持稳定。

本次评估预测期三大分发渠道分发结构比例，从报告期末数据达到预测期稳 定数据，时长一年至三年半，相比报告期经营趋势，预测期更加谨慎。

2 ）单位分发收入的确定

猎鹰网络报告期单位分发收入持续增长，2015 年 6 月单位收入相比 2014 年 10 月增幅为 9.42%。预测期 2015 年 7-12 月按照报告期平均单位分发收入确定单 位分发收入。后续跟进单位分发成本变动情况相应变动。

基于谨慎原则，猎鹰网络预测期单位收入与报告期基本持平。

根据以上分析，评估人员在预测猎鹰网络营业收入时，充分考虑了互联网业 务培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因素。

（2）毛利率

报告期猎鹰网络营业收入主要为移动互联网广告分发收入，营业成本主要为 平台开发者的分发成本、外购流量的分发成本以及计入研发费用中的自营流量分 发成本（主要为人力资源成本）。

外购流量的分发成本和平台开发者的分发成本单价一般根据该媒体月分发 能力按照阶梯确定。

猎鹰网络不存在联运意义上的分成比例概念。

猎鹰网络从事移动互联网广告业务经营，其对外采购的媒体资源价格一般根 据该媒体月分发能力的多少阶梯确定。因此，与传统联运业务中分成比例的概念 不同，猎鹰网络会根据媒体资源自身分发能力的不同向其支付不同的采购单价。 根据猎鹰网络开发者媒体业务和渠道媒体业务两种模式下各自广告分发量，结合 两种模式下各自对应的采购成本和销售收入，可以模拟计算出单位分发成本占单

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-76

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

位收入的比例（即分成比例的概念）。因此，报告期内开发者媒体对应的单位分 发成本占单位收入的比例约为 41%，对应分成比例约为 4:6；报告期内渠道媒体 单位分发成本占单位收入的比例约为 51%，对应分成比例约为 5:5。

报告期内，2014 年、2015 年 1-6 月当期毛利率分别为 49.81%和 59.26%。表 明猎鹰网络成本控制得当。

以下为猎鹰网络报告期及预测期各分发渠道收入和成本所做的毛利率分析 （其中预测期主营业务成本（自营）是以研发费用为基础模拟计算），具体情况 如下：

单位：万元

	2015 年 1-6 月	2015 年 7-12 月
项目			2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
主营业务收入*	7,021.73	10,124.61	21,799.06	26,849.09	30,985.89	33,549.31	35,019.71
其中：自营	2,040.79	3,066.28	8,019.31	11,497.51	14,879.13	16,955.80	17,695.44
平台	3,101.27	4,123.33	9,278.60	11,340.12	13,098.75	14,204.18	14,829.72
外购	1,879.67	2,935.00	4,501.15	4,011.46	3,008.01	2,389.32	2,494.55
主营业务成本（自营）	313.81	747.6	1,975.40	3,242.60	4,518.52	6,007.63	6,492.89
主营业务成本（平台）	1,253.92	1,758.34	4,680.86	5,703.17	6,657.70	7,227.09	7,565.81
主营业务成本（外购）	939.83	1,555.55	2,640.37	2,327.82	1,711.68	1,350.76	1,410.25
毛利率（自营）	85%	76%	75%	72%	70%	65%	63%
毛利率（平台）	60%	57%	50%	50%	49%	49%	49%
毛利率（外购）	50%	47%	41%	42%	43%	43%	43%

预测期预测从 2016 年 1 月开始，猎鹰网络开始取得广告主（直客）广告。 广告主（直客）广告的利润率相比代理商广告的利润高 10%至 20%。本次评估 预测期后半段，广告主（直客）广告占总分发量的比例已经达到了 50%。即相比 历史数据，有 50%的分发量天然利润率高 10%至 20%的情况下，三大分发渠道 的毛利率相比历史均有所下降，其中自营分发渠道的毛利率下降尤为明显。

基于谨慎原则，猎鹰网络预测期单位收入与历史基本持平，单位成本较报告 期有所上升。预测期考虑了结算收入下降、结算成本上升的可能。

根据以上分析，评估人员在预测猎鹰网络毛利率时，充分考虑了互联网业务 培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因素。

（3）净利润率

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-77

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

报告期内，虽然一直保持着精简的人员队伍，各项费用支出控制良好，但由 于业务规模的扩大，期间费用占收入的比重由 2014 年度的 13.61%上升到 2015 年上半年的 16.16%。

其中，管理费用的增加是主要原因，其从 2014 年度的 200.43 万元上升到 2015 年上半年的 1,013.90 万元，增加部分主要为股份支付、人员工资和研发支出所致。

销售费用维持在当期收入 3%左右水平，主要由于猎鹰网络在行业内有着较 高的知名度，凭借着主要核心业务平台强大的运营能力，猎鹰网络积累的较好的 业界口碑，与诸多广告主的业务合作得以继续保持稳定，产品和服务的推广几乎 不需要额外增加销售费用。

以下为猎鹰网络报告期及预测期净利率情况：

单位：万元

		2015 年 1-6 月	2015 年 7-12 月
项目	2014 年			2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	1,921.76	7,617.71	10,124.61	21,799.06	26,849.09	30,985.89	33,549.31	35,019.71
净利润	471.87	2,362.73	3,895.72	7,537.35	8,421.38	8,825.51	8,844.25	8,851.37
净利率	25%	31%	38%	35%	31%	28%	26%	25%

报告期 2015 年 1-6 月存在股份支付情况。若剔除股份支付的影响，净利率 为 34%。预测期 2015 年 7-12 月净利率增长率低于报告期，2016 年至 2020 年净 利率整体呈现下降趋势，至预测期末维持在 25%的水平。相比报告期的增长率水 平，预测期预测净利率的变化趋势是谨慎客观的，符合互联网企业发展规律，具 有合理性。

根据以上分析，评估人员在预测猎鹰网络净利率时，充分考虑了互联网业务 培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因素。

（4）折现率选取

市场可比交易项目折现率情况如下表：

项目名称	主营业务	折现率
吴通控股收购互众广告100%股权	互联网广告服务业务	14.32%
联创节能收购上海新合100%股权	互联网综合营销服务	13.76%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-78

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

项目名称	主营业务	折现率
明家科技微赢互动100%股权，云时空 88.64%股权	移动互联网广告业务	13.40%
平均		13.83%

猎鹰网络收益法测算中折现率取为 15.20%，较可比交易项目的折现率平均 值高 1.37%。在折现率选取上，已经考虑了猎鹰网络的具体情况。

根据上述分析，我们认为，猎鹰网络营业收入、毛利率的预测以及折现率的 选取已经充分考虑了互联网业务培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞 争因素。

2 、掌汇天下收益法评估中营业收入、毛利率、净利润预测依据及合理性

本次评估掌汇天下采用收益法确定评估值。评估人员在估值过程中谨慎客 观，充分考虑了互联网业务培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因 素。

以下从营业收入、毛利率、净利率和折现率等 4 个方面分析评估预测具有合 理性：

（1）营业收入

营业收入的确定考虑了行业发展情况、市场竞争、报告期业绩、核心竞争优 势、用户粘性、用户活跃度、潜在客户拓展等情况：

①行业发展指标

根据艾媒咨询的统计，截至 2014 年底，中国第三方手机应用商店活跃用户 规模达 4.11 亿 ( 除 App Store 用户、手机厂商自主经营的应用商店用户与运营商旗 下的手机应用商店用户 ) 。

中国第三方手机应用商店活跃用户规模持续上涨，活跃用户达 4.2 亿，由此 带来的广告收入也将大幅上升。

中国移动游戏用户数量高速增长、市场收入快速增加，两者双双增长，共同 推动市场规模快速增加。 2014 年，中国移动游戏市场继续呈现高速增长态势， 全年移动游戏市场规模达到 276 亿元，对比 2013 年 148.4 亿元的市场规模，实 现爆发式增长。移动游戏市场为中国移动互联网产业、中国游戏产业开始贡献规

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-79

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

模化收入，成为推动中国移动互联网繁荣、资本市场活跃的主要力量。移动游戏 也成为发展初期的中国移动互联网产业中，为企业贡献最多收益的领域，代表着 中国移动游戏行业市场规模已经进入快速启动的发展阶段。移动游戏市场的高速 增长，带动了相关的手机游戏开发企业、运营企业以及手机游戏分发企业。掌汇 天下作为知名度较高的游戏分发企业，游戏收入也将随着移动游戏行业规模的不 断扩大而有所增长，首先，目前越来越多的规模游戏厂商着重开发一些有口碑有 市场且生命力强的手游大作，这也将带动玩家进一步深入游戏，从而加大对游戏 的充值力度以获得更好的游戏体验；其次，随着人们生活水平的提高和对手机的 逐步以来，手机游戏已经成为不可或缺的娱乐休闲的方式，玩家也已经开始了有 传统 pc 游戏向手机游戏的转变，手机游戏市场发展迅速。

②报告期业绩

收入主要包括两部分，即广告收入及游戏收入，2013 年至 2015 年 6 月营业 收入具体数据见下表：

单位：元

项目/年度	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
广告收入	21,660,284.43	27,740,112.36	7,210,397.81
游戏收入	16,335,458.21	26,886,674.83	14,586,983.71
合计	37,995,742.64	54,626,787.19	21,797,381.52

掌汇天下的收入分为广告收入和游戏收入，从规模上来看在 2013 年和 2014 年广告收入的规模大于游戏收入，但 2015 年上半年，广告收入小于游戏收入， 这是由于广告业务的旺季在 7-12 月份，集中体现在 11 月和 12 月的电商促销季， 在此期间大批的电商会投放大量广告费用来开展推广。

营业成本为广告采购成本及游戏分成成本，以及将 IDC 和 CDN 等成本按照 广告和游戏的收入进行分摊至广告成本和游戏成本。通过对掌汇天下 2013 年至 2015 年 1-6 月份主营业务成本的分析，掌汇天下 2013 年至 2015 年 1-6 月份的毛 利率基本平稳，2013 年较高，2014 年和 2015 年 1-6 月份略有下降，但依然保持 较高的毛利率。

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月份，公司主营业务毛利率分别为 66.13%、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-80

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

60.01%和 53.49%，毛利率下降的原因一方面在于广告采购单价的上升，2014 年 及 2015 年上半年广告业务毛利率较 2013 年下降 20 个百分比左右，由 2013 年的 86.49%下降至 2014 年 64.35%和 2015 年上半年的 64.99%。另一方面，尽管游戏 收入毛利率在历史年度成上升态势，但游戏业务毛利率低于广告业务，在游戏业 务增长较快的情况下，拉低了整体主营业务毛利率。

③市场竞争和主要竞争对手

传统的互联网公司为了扩展在移动互联网领域的业务而经营的移动应用商 店，如 360 手机助手、百度手机助手、腾讯应用宝等；终端硬件厂商的移动应用 商店，如小米应用商店、华为应用市场、联想乐商店等；电信运营商的移动应用 商店，如移动 MM 商城、联通沃商店、电信天翼空间等；独立第三方团队的移 动应用商店，如豌豆荚、安智市场、机锋市场、木蚂蚁市场等。

掌汇天下旗下产品应用汇在应用商店行业内的主要竞争对手包括 360 手机 助手、百度手机助手、豌豆荚等。

④核心竞争力

A.基于长期行业经验、数据分析能力、用户行为积累形成极致的用户体验

基于在应用商店行业的长期积累，应用汇形成了以用户体验为核心、基于高 频重度用户关系价值挖掘的“小而美”精品应用商店的产品设计理念。

B.基于长期运营经验及用户行为数据而构建的生态系统

作为连接开发者与用户的应用分发平台，应用汇初期就意识到建立移动应用 分发生态的重要性。在开发者领域，应用汇在产品初期就积极建设与开发者之间 的良好合作关系，通过免费首发等活动提供资源支持开发者社区的发展壮大。在 用户领域，通过长期的运营实践积累及用户行为积累，应用汇具有全真准快的基 础功能、强大的增值功能及建立在深度运营及用户行为基础上差异化的内容运营 资源，使应用汇成为一款用户黏性强、活跃度高的精品应用商店，在用户中积累 了良好的口碑。在合作方领域，应用汇通过一整利益分享机制和规则，包含游戏 分成规则、广告政策等，充分将流量变现，有效地促进各参与方在生态系统中的 互利共生，推动开发者、广告主、用户规模的持续增长，形成了一个持续发展，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-81

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

正向循环的移动生态系统，也保证了用户黏性和活跃度。

C.领先的搜索技术优势

应用汇搜索技术的核心团队来自百度搜索团队，搜索技术优势突出。对于应 用商店来说，应用商店中 App 的完整齐全、及时更新是增强用户粘性非常重要 的因素。而识别 App 完整性与更新速度则依赖于搜索爬虫技术。通过搜索爬虫 技术迅速对网站应用更新进行抓取是具有较高技术壁垒的。作为中国最早的安卓 第三方应用商店之一，应用汇在日常运营中积累了大量用户搜索行为及运营数 据，通过数据分析对搜索结果进行优化调试，强大技术能力保障了用户在应用汇 的搜索体验。同时，掌汇天下曾在早期研发应用内搜索产品“球球搜”，将应用分 发中的搜索框独立出来，主攻模糊搜索技术，在这个产品上积累丰富的应用内搜 索技术。掌汇天下将相关技术融合在应用汇中，实现无延迟、即搜即得等功能， 最大程度满足了用户的搜索需求。

D.具有市场领先地位的品牌影响力

应用汇是中国最早的安卓第三方应用商店之一，也是国内第一个安卓应用全 网搜索平台。作为移动应用分发平台，应用汇通过自身产品的功能特性革新了数 字内容生产和消费的方式。随着应用分发行业的成熟和用户分化，应用汇逐步形 成了具有鲜明个性化特色的产品形态，是国内第一家承诺对用户进行第三方赔付 的安卓应用商店，在用户中享有良好的口碑。同时，应用汇也是第一家在全国范 围内举办大型开发者沙龙的应用商店，针对开发者的持续投入不仅推动全行业之 间的交流与发展，同时也让应用汇在开发者社区中享有很高的声誉。

E.对行业有着深刻理解、经验丰富的管理团队

掌汇天下管理团队成员具有丰富的移动分发行业经验，CEO 袁聪及其领导 的核心技术团队是中国移动分发领域第一批研发技术人员，对移动互联网尤其是 应用商店行业的行业趋势判断、整合运营资源、流量变现、广告商务合作等领域 积累了丰富的行业经验。掌汇天下管理团队建立了扁平化的管理运营体系、严谨 的产品开发流程、高效的人才培养机制，为公司长期发展奠定了坚实的基础。

⑤用户粘性和活跃度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-82

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

掌汇天下自 2010 年成立以来，一直以提升用户体验，增强用户黏性为最重 要的战略方向。掌汇天下是国内首家承诺对手机应用实施第三方赔付机制的应用 商店，使用户安全无忧使用应用商店渠道；另一方面，掌汇天下基于长期的运营 实践积累及用户行为分析，投入大量资源，不断进行产品功能的优化，也持续提 升了用户黏性，从而提升了用户留存率和活跃度。

目前为止，应用汇具有全、真、准、快的基础功能，能满足用户搜索、下载 等各种基本需求，在各大移动应用商店社交化的情况下，应用汇还根据核心用户 的需求，推出了包括应用基因、应用专栏、应用社区在内的弱社交属性的板块和 功能，形成了独特的产品特色，增强了品牌辨识度，应用汇也因此吸引并留存了 规模级的粉丝用户。截至目前，应用汇在上方网渠道排名中排行第四，并成为一 款用户粘性强、活跃度高的精品应用商店，在用户中积累了良好的口碑。

⑥潜在客户拓展

掌汇天下从线上推广、线下预装和宣传广告三个方面拓展潜在客户。线上推 广和线下预装是移动互联网普遍的推广方式，线上推广是指通过搜索引擎、应用 商店、超级 App 等移动互联网媒体推广应用汇的方式，线下预装是指和第三方 手机厂商合作，将应用汇的 App 预装到智能手机终端，从而获取更多的客户

⑦分成比例

掌汇天下的广告业务不存在分成模式，其游戏业务分成比例如下：

A．自有支付：掌汇天下负责搭建充值系统，玩家向该充值系统中充值

该模式下，掌汇天下和游戏开发商或代理商对合作游戏所产生的总信息费收 入扣除 3%-4%综合支付渠道成本以及相应的税费成本后的净收益部分按照一定 比例进行分成。目前该比例约为 5:5。

B．游戏开发商或代理商负责搭建充值系统或者利用电信运营商的充值系统

该模式下，双方合作游戏收入扣除一定比例的渠道费、坏账后，游戏开发商 或代理商与掌汇天下按约定好的比例分成，分成比例通常为 5:5。

C．非自有支付：玩家以短信方式向电信运营商支付充值，电信运营商

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-83

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

分别向掌汇天下和游戏开发商分成

该模式下，电信运营商、掌汇天下、游戏开发商的分成比例约为 3:4:3。 ⑧成本费用管控

掌汇天下营业成本为广告采购成本及游戏分成成本，以及将 IDC 和 CDN 等 成本按照广告和游戏的收入进行分摊至广告成本和游戏成本。IDC 和 CDN 等成 本等成本为不可降减成本，另外的广告采购成本及游戏分成成本是按照合同约定 的分成比例确定，也不可降减。故掌汇天下的成本比较稳定。

报告期内掌汇天下 2013 年和 2014 年的期间费用分别为 2,731.89 万元、4,108.9 万元，同比增长 50.4%，期间费用增长主要归因于职工薪酬的提升和推广费用的 增加；2014 年半年度期间费用未审数据为 2,104.15 万元，2015 年半年度期间费 用为 1,546.25 万元，2015 年半年度期间费用同比下降 26.51%，2015 年半年度期 间费用同比下降的原因是掌汇天下今年以来大力削减非核心产品线的开支，并不 断优化线上、线下推广模式，寻求更具性价比的流量获取方式，从而降低销售费 用和管理费用占收入占比合计分别为 4.71%和 1.78%，期间费用管控比较得当， 期间费用占比有所降低。

掌汇天下的营业收入预测中，一方面根据历史水平，按照平均的比率、单价 等因素预测营业收入未来的收入，一方面根据公司管理层的经营政策和对未来行 业增长点，玩家付费变化的判断等调整相应因素。评估师在核查相应的预测符合 企业自身的情况后，结合两方面结合进行预测，既符合公司整体发展的态势，又 针对未来的变化进行预测和补充。

根据以上分析，评估人员在预测掌汇天下营业收入时，充分考虑了互联网业 务培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因素。

（2）毛利率的预测

2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-6 月份，公司主营业务毛利率分别为 66.13% 、 60.01% 和 53.49% ，毛利率下降的原因一方面在于广告采购单价的上升， 2014 年 及 2015 年上半年广告业务毛利率较 2013 年下降 20% 左右，由 2013 年的 86.49% 下降至 2014 年 64.35% 和 2015 年上半年的 64.99% 。另一方面，尽管游戏收入毛

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-84

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

利率在历史年度成上升态势，但游戏业务毛利率低于广告业务，在游戏业务增长 较快的情况下，拉低了整体主营业务毛利率。

评估人员通过巨灵财经查询应用商店及手机游戏业务的上市公司顺网科技、 中青宝， 2012 年至 2014 年相关业务的毛利率。顺网科技的网络广告收入毛利率 水平在 50.65%~62.97% 之间，三年平均毛利率为 58.55% ，掌汇天下 2013 年至 2015 年 1-6 月份广告业务毛利率水平在 64%-86% 之间，高于同类上市公司的水平，这 主要是掌汇天下的广告采购需求较小，大部分广告收入来自有产品；中青宝的手 机游戏收入毛利率水平在 46.12%~79.57% 之间，三年平均值为 64.44% ，而掌汇天 下自 2013 年至 2015 年 1-6 月的游戏业务毛利率在 39.14%~55.53% 之间，平均为 47.49% ，低于上市公司游戏业务毛利率水平，主要是由于掌汇天下与中青宝在游 戏业务经营方式上存在差异，掌汇天下的产品应用汇是游戏的分发及分成平台， 而中青宝作为游戏开发商，是掌汇天下的上游，由此可见，手机游戏行业的整体 毛利率也普遍较高。

掌汇天下的广告采购成本以及游戏分成成本跟相应的收入有直接关系，所以 根据收入预测模型，掌汇天下的成本预测如下表：

序 号	指标	单 位	算法	2015 年 下	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
1	广告收 入	万 元		1,016.60	2,212.47	3,372.60	4,204.80	5,314.40	5,709.60
2	广告采 购成本	万 元	1× 20%	203.32	442.49	674.52	840.96	1,062.88	1,141.92
3	网游收 入	万 元		1,203.88	2,872.84	3,447.25	4,370.61	4,822.18	5,335.14
4	网游分 成成本	万 元	3× 50%	601.94	1,436.42	1,723.62	2,185.31	2,411.09	2,667.57
5	IDC+CDN	万 元		242.93	569.21	874.54	1,128.13	1,424.89	1,565.78
6	毛利率		(1 +3 -2 -4 -5 )/(1 +3 ) × 100%	56.42%	55.70%	55.47%	54.70%	54.62%	54.34%

掌汇天下的业务对应成本较为固定，广告采购的供应商众多，预测年度将广 告采购成本控制在广告收入的 20% 水平。而游戏收入方面只有网游收入是会发生 分成给网游 CP ，运营商游戏的收入是运营商付给掌汇天下的分成，故没有对应 的分成成本，网游分成比例是按照合同确定的。 IDC 和 CDN 的成本根据收入规模 的增长在未来年度将逐步增大，在成本预测表内，将其按照收入分摊到广告成本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-85

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

和游戏成本中。

因此评估人员结合企业业务规模及发展计划，参考同类上市公司的毛利率水 平，考虑全行业目前趋势，基于谨慎原则， 2015 年下半年至 2020 年根据各项收 入的相应成本进行测算，其毛利率逐步下降并稳定在 54% 左右。

根据以上分析，评估人员在预测掌汇天下毛利率时，充分考虑了互联网业务 培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因素。

（3）净利率的预测

掌汇天下于 2010 年开始从事应用分发，是第一批进入该行业的企业，多年 来积累了一定规模的用户数量和应用数量。但其并未在运营的各个年度盈利，具 体的原因如下：

2013 年，中国的移动互联网处于发展初期阶段，变现模式尚未成熟，掌汇 天下的主要经营策略是提升产品体验，更好服务用户，在此基础上扩大品牌影响 力并初步探索盈利模式，故尚未盈利。

2014 年，受移动互联网行业蓬勃发展的状态所影响，掌汇天下董事会采取 较为激进的经营策略，对内增加产品线，聘用更多的人员，导致各项成本费用激 增；对外扩大广告分销业务规模，同时加大线上、线下推广力度，有效增加了应 用汇的流量，但商业变现未同步跟上，导致收入的增长低于成本、费用支出的增 长，2014 年掌汇天下继续亏损。

2015 年 1-6 月，新任管理层在做好产品，提升用户体验的基础上，积极扩展 免费流量渠道，探索更为优化的广告分销模式或推广方法，因此，暂时性影响广 告业务。此外，上半年股份支付影响净利润 213 万元，上述因素均导致 2015 年 上半年净利润为负。

2015 年下半年继续采用上半年制定的优化广告分销、扩展免费流量等经营 政策，掌汇天下盈利情况有了好转，2015 年 1-10 月，实现净亏损 678.17 万元， 扣除股份支付影响因素 717 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 38.83 万元。 可见，经过近两年的摸索和实践，掌汇天下管理层找到了较为平衡的经营策

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-86

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

略，使得出现了盈利的拐点。

因此在评估及相应的盈利预测中考虑了企业发展阶段、盈利拐点等因素，根 据收入、成本、费用各项的预测进行测算，得出掌汇天下预测期净利率情况，如 下表：

						单位：万元
项目	2015年7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
营业收入	2,405.28	5,526.30	7,349.05	9,171.81	10,794.58	11,772.75
净利润	10.24	184.69	820.61	1,157.89	1,397.47	1,463.91
净利率	0.43%	3.34%	11.17%	12.62%	12.95%	12.43%

根据以上分析，评估人员在预测掌汇天下净利率时，充分考虑了互联网业务 培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因素。

（4）折现率选取

市场可比交易项目折现率情况如下表：

项目名称	主营业务	折现率	备注
杭州掌盟	移动应用分发	14.65%
迈奔灵动	移动应用分发	11.94%
天马时空	移动游戏	-	未采用收益法评估
平均		13.30%

掌汇天下收益法测算中折现率取为 13.68%，较可比交易项目的折现率平均 值高 0.38%。

本次评估在折现率选取上，已经考虑了掌汇天下所处的行业发展情况、市场 竞争情况以及掌汇天下自身经营的具体情况。

根据上述分析，我们认为，掌汇天下营业收入、毛利率的预测以及折现率的 选取已经充分考虑了互联网业务培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞 争因素。

• 3 、亦复信息收益法评估中营业收入、毛利率、净利润预测依据及合理性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-87

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

本次评估亦复信息采用收益法确定评估值。评估人员在估值过程中谨慎客 观，充分考虑了互联网业务培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因 素。

以下从营业收入、毛利率、净利率和折现率几方面分析评估预测具有合理性： （1）营业收入的预测

近年来，随着我国智能终端的普及、移动互联网的整体发展、广告网络公司 的积极推动，促使移动营销领域快速发展。

根据艾瑞咨询报告，2014 年国内网络广告市场规模达到 1540 亿元，同比增 长 40%。在持续几年保持高速发展后，未来两年的市场规模仍保持较高水平，至 2015 年整体规模有望超过两千亿元。

亦复信息收入类型分为搜索引擎营销代理收入、精准营销收入、“万流客” SSP 收入、娱乐影视整合营销收入和社交媒体整合营销收入。

搜索引擎营销代理收入

亦复信息下属全资子公司菲索广告及佑迎广告从事搜索引擎营销代理业务， 其中菲索广告为 360、搜狗、神马的代理商，佑迎广告为百度的代理商。

菲索广告分别于于 2014 年 1 月、2015 年 2 月中旬、2015 年 1 月正式开展 360、搜狗、神马搜索引擎营销代理业务；佑迎广告于 2015 年 3 月底正式开展百 度搜索引擎营销代理业务。

2015 年 7-12 月-2020 年搜索引擎营销代理收入具体如下：

金额单位：人民币万元

项目	2015年7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
百度	41,569.91	83,363.02	108,371.89	130,046.32	145,651.89	160,217.08
360	19,092.74	46,299.43	60,189.25	72,227.08	80,894.34	88,983.77
搜狗	5,626.59	11,895.47	15,464.15	18,556.89	20,783.77	22,862.17
神马	2,022.64	3,914.15	5,088.40	6,106.04	6,838.77	7,522.64
合计	68,311.88	145,472.07	189,113.69	226,936.33	254,168.77	279,585.66
	收入增长率
百度		35.00%	30.00%	20.00%	12.00%	10.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-88

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

项目	2015年7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
360		30.00%	30.00%	20.00%	12.00%	10.00%
搜狗		50.00%	30.00%	20.00%	12.00%	10.00%
神马		15.00%	30.00%	20.00%	12.00%	10.00%

本次对 2015 年 7-12 月搜索引擎营销代理收入，按照与客户签订的搜索引擎 营销代理框架合同、并考虑其他零星客户及新开发客户等因素进行预测。

亦复信息是国内优秀的互联网营销企业，具有百度、奇虎 360、搜狗、神马 四大搜索引擎媒体的代理资质。

根据艾瑞咨询报告，2014 年全年中国搜索引擎企业营收份额中，百度占比 81.8%，继续处于绝对领先地位，谷歌中国份额收缩至 10.4%，搜狗和 360 搜索 份额占比分别为 4.0%和 2.8%，均较 2013 年有所增长。

艾瑞分析认为，2014 年中国搜索引擎市场规模为 524.9 亿，同比增长 52.1%， 预计 2015-2018 年搜索引擎广告规模增长率为：41.0%、35.5%、23.0%和 18.0%。

由于亦复信息成立时间较短，其收入基数较小，目前仍处于快速成长期，故 亦复信息的增长率较行业而言略高。

精准营销收入

菲索广告自 2013 年开始从事精准营销业务。

精准营销指数字媒介代理公司借助数据挖掘和数据分析技术，对互联网用户 的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果对互联网用户进行精确识别，在 网络广告投放过程中，向特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务。 历史年度数据如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项目	2013年	2014年	2015年1-6月
精准营销	2,712,678.66	16,807,989.52	6,774,228.66

在程序化购买业务中，亦复信息使用国内领先的程序化购买技术产品和数据 处理方案，不断开发各种优化工具实现精准定向。

本次对 2015 年 7-12 月精准营销收入，按照与客户签订的精准营销合同、并 考虑原有客户资源新开发客户等因素进行预测。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-89

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

2016 年-2020 年精准营销收入，参考艾瑞公司对我国网络广告整体市场及增 长速度分析和预测情况分析确定。

2015 年 7-12 月-2020 年精准营销收入具体如下：

					金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	2015年7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
精准营销	4,046.89	5,669.15	7,369.91	8,843.87	10,170.47	11,187.55
增长率		20.00%	30.00%	20.00%	15.00%	10.00%

“万流客”SSP 收入

亦复信息与门户网站、视频媒体、电商网站、垂直类网站等互联网媒体洽谈 协商，采购其库存广告位，合作达成后，由公司的管理员为媒体在“万流客”平台 上开通账户后，媒体便可根据自身广告位供给情况将需要销售的广告位放到“万 流客”平台上，并确定实时竞价价格下限等参数，其广告位便可以在“万流客”的 平台上进行交易。

历史年度数据如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
项目	2014年	2015年1-6月
“万流客”SSP	6,614,390.39	15,815,378.60

目前万流客正在开发万流客视频流量对接项目，研发结果需对接完所有主流 视频流量，未来将开发手机移动端。随着万流客不断的深入研究开发，“万流 客”SSP 平台接入的媒体不断增多，“万流客”SSP 收入也将不断上涨。

亦复信息流量分发平台截止目前对接媒体数量超过 60 个，媒体资源主要覆 盖国内各大门户、视频网站，包括网易、搜狐、优酷、爱奇艺、乐视、暴风影音 等优质媒体，同时也与新闻、女性、娱乐、阅读、财经等优质垂直网站进行流量 合作，日均流量达到 5 亿次，日处理日志数超过 10 亿。

2015 年 7-12 月-2020 年“万流客”SSP 收入具体如下：

金额单位：人民币万元

项目	2015年7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
“万流客”SSP	3,040.00	7,764.15	11,258.02	14,635.38	17,562.55	19,318.77

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-90

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

增长率 68.00% 45.00% 30.00% 20.00% 10.00%

娱乐影视整合营销收入

谛视文化将内容方、广告主和媒体三方整合在一起，基于对消费者特征的多 维度分析、借势影视娱乐产业的内容方，选择营销效果最优的媒介组合和营销方 式，对品牌进行精准营销和推广，充分利用了各方的优势资源，将营销效果得到 提升。

谛视文化娱乐影视整合营销的典型案例包括浙江卫视《奔跑吧兄弟》 ——vivo 手机、百度、视频联合投放、芒果 TV《爸爸去哪儿》——奥妙百度、 视频联合投放。

历史年度中娱乐影视整合营销业务开展于 2015 年初，对于 2015 年 7-12 月 的娱乐影视整合营销业务收入主要根据企业提供的已签订以及预计将签订合同 的潜在客户进行预测。未来年度 2016-2020 年度娱乐影视整合营销收入参考艾瑞 公司对于我国网络广告整体市场及增长速度进行预测。

亦复信息与湖南快乐阳光互动娱乐传媒（芒果 TV）、浙江卫视、新蓝网等影 视娱乐内容龙头企业进行合作，形成互联网传播的战略互补，一同联合众多品牌 客户实施跨界营销。

2015 年 7-12 月-2020 年娱乐影视整合营销收入具体如下：

金额单位：人民币万元

项目	2015年7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
娱乐影视整合营销	6,970.38	11,089.25	15,524.91	20,958.68	25,150.38	27,665.47
增长率		45.00%	40.00%	35.00%	20.00%	10.00%

社交媒体整合营销收入

塔倍思自 2014 年开始开展社交媒体整合营销业务。

社交媒体整合营销是利用社会化网络、在线社区、博客、微博、微信等平台 进行广告发布与传播，内容形式丰富多样，具备互动性强、成本较低、曝光度高、 传播速度快等特点。

亦复信息子公司塔倍思从事社交媒体整合营销，获取全互联网消费者口碑数

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-91

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

据，多维度分析消费者行为，并结合自主研发的语义分析技术和客户的品牌或产 品特点，为客户制定相应的社交媒体营销策略、制作内容与发布内容等服务，对 其进行口碑营销、广告、O2O 解决方案等社交媒体整合营销服务。

塔倍思社交媒体整合营销的典型案例包括格力高 2015 百力滋闹派对活动。

亦复信息拥有多维度的社交媒体资源，涵盖 20 多个大类，80 个子类，包括 微信意见领袖资源、微博意见领袖资源、主流论坛、新闻、问答、视频等平台的 优质媒介资源等

对于 2015 年 7-12 月的社交媒体整合营销业务收入主要根据企业提供的已签 订以及预计将签订的合同进行预测。未来年度 2016-2020 年度社交媒体整合营销 收入参考艾瑞公司对于我国网络广告整体市场及增长速度进行预测。

2015 年 7-12 月-2020 年社交媒体整合营销收入具体如下：

金额单位：人民币万元

项目	2015年7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
社交媒体整合营销	2,198.68	3,402.36	4,082.83	4,817.74	5,540.38	6,094.43
增长率		15.00%	20.00%	18.00%	15.00%	10.00%

（2）毛利率的预测

搜索引擎营销代理成本

与主营业务收入中搜索引擎营销代理收入相对应，发生的成本为搜索引擎营 销代理成本。广告主在媒体账户的广告款实现消费后，中间代理商才会确认主营 业务收入，并结转主营业务成本。

亦复信息在给广告主进行充值时，会有代理商返点，及在广告主投放金额的 基础上增加代理商给予的充值金额。广告主获得的代理商返点，是依据广告主的 当期投放金额，通过代理商设定的返点率所获得的额外充值金额。

亦复信息每月月初与客户核对上个自然月客户实际有效广告投放量，在客户 无异议的前提下，按客户实际有效广告投放量确认为收入；从搜索引擎公司获取 用户实际有效消耗的点击量，进行对账，在核对无误的情况下，按照实际有效消 耗的点击量结转相应成本，根据搜索平台公司既定的返点比例计算返点金额冲减

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-92

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

相应成本。

企业取得的媒体给予的返点金额，是依据广告主在媒体账户的消费金额，通 过媒体设定的返点率计算取得。

销售成本=广告主消耗金额/1.06—广告主消耗金额×返点率/1.06

历史年度，企业返点金额来源于百度、360、搜狗及神马，每个媒体执行的 返点政策均不同；不同年度同一媒体的返点政策都在变化；同一个媒体，针对每 一个广告主，对中间商的返点率又有不同的返点政策。

根据行业内常规代理合同为一年一签，每年的媒体返点政策都会发生一定的 变化。2015 年百度给代理商的返点包括季度返点（季度固定返点、季度任务完 成返点、分销商评分返点）、年度返点和专项激励返点。2015 年 360 给代理商的 返点包括基本优惠(固定返点)、绩效优惠(半年度任务完成返点) 和新客户开发优 惠。2015 年搜狗给代理商的返点包括季度基础额外折扣、指定客户季度固定额 外折扣、管理额外折扣及年度新客户激励额外折扣。

公司新成立，为了吸引客户，亦复信息给予的代理商返点较多，由此导致毛 利率较低。亦复信息于 2014 年开展 360 代理业务，2013 年、2014 年 360 搜索引 擎营销代理的毛利率分别为 2.74%、7.08%。当公司知名度提升及客户稳定后， 公司的代理商返点政策有所改变、以及充值金额增加导致所获得的媒体返点比例 提高，因此 2014 年 360 代理业务毛利率明显提高。于 2015 年开展百度、神马及 搜狗的代理业务，2015 年 1-6 月百度、神马及搜狗的毛利率分别为 1.36%、1.86% 及 2.19%，随着公司知名度提升、客户稳定及充值金额的大幅增加，百度、神马 及搜狗的毛利率也将增加。

当公司发展高速增长期后，未来年度，考虑到竞争的加剧，市场将趋于相对 均衡，媒体公司返点率将有所下降，亦复信息百度、360、神马及搜狗的搜索引 擎营销代理毛利率将逐渐下降。

精准营销成本

2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月精准营销毛利率分别为 21.59%、14.43%、 65.79%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-93

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

精准营销的成本主要包括媒体执行成本、创意咨询成本。2014 年精准业务 的创意咨询优化主要外包进行，而 2015 年亦复信息员工增加，该部分业务由企 业内部员工完成，故 2015 年毛利有所增长。

未来年度随着公司业务规模的不断扩大、人员的不断完备，公司大部分创意 咨询均由内部员工完成。保守估计未来年度精准营销业务的毛利率可以稳定在 10%以上。

“ 万流客 ”SSP 成本

亦复信息于 2014 年下半年开展“万流客”SSP 业务，2014 年及 2015 年毛利率 分别为 7.42%、7.51%。随着 “万流客”SSP 平台接入的媒体不断增多，通过该平 台实现的交易量将不断增多，售卖率将上涨，相应的毛利率也将有所上涨。

娱乐影视整合营销成本

由于娱乐影视整合营销为企业新业务，历史年度没有参考数据，截止 2015 年 6 月已经实现的利润的毛利率为 23.81%。主要包括浙江卫视《奔跑吧兄弟》 ——vivo 手机、百度、视频联合投放，芒果 TV《爸爸去哪儿》——奥妙百度、 视频联合投放。上述两个项目的收益率较好，结合与公司管理人员及销售人员访 谈，并参考同行业类似上市公司的毛利率水平，确定未来年度娱乐影视整合营销 毛利率。

社交媒体整合营销成本

塔倍思于 2014 年开展社交媒体整合营销业务，其 2014 年及 2015 年 1-6 月 毛利率为 38.96%、35.46%。

根据艾瑞咨询报告，2014 年移动广告市场规模达到 296.9 亿元，同比增长翻 一番，增长率达 122.1%，发展迅速。移动广告的整体市场增速远远高于网络广 告市场增速。智能终端设备的普及、移动网民的增长、移动广告技术的发展和服 务的提升是移动广告市场发展的动力所在。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-94

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

==> picture [361 x 196] intentionally omitted <==

来源：艾瑞咨询《 2015 年中国网络广告行业年度监测报告》

随着移动广告的整体市场的快速增长，社交媒体整合营销也将快速增长，市 场容量不断增加，最近两年的毛利率也将有所上涨。 预测期各业务毛利率如下：

通过上述对亦复信息各业务版块的分析，未来各年度营业成本预测结果见下

表：

项目	2015年7-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
搜索引擎营销	3.07%	4.21%	4.03%	3.85%	3.55%	3.46%
精准营销	28.00%	26.00%	25.00%	24.00%	23.00%	22.00%
“万流客”SSP	13.00%	16.00%	14.00%	12.00%	10.00%	8.00%
娱乐影视整合营销	14.00%	18.00%	17.00%	16.00%	15.00%	14.00%
社交媒体整合营销	40.00%	45.00%	43.00%	42.00%	41.00%	40.00%
合并毛利率	6.48%	7.13%	6.79%	6.52%	6.13%	5.81%

根据上述分析，亦复信息营业收入和毛利率的预测充分考虑了互联网业务培 育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因素。

（3）折现率

市场可比交易项目折现率情况如下表：

	收购方 （上市公司）		折现率	备注
项目名称		行业及业务
北京爱德康赛广 告有限公司	思美传媒	数字营销领域	12.46%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-95

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

	收购方 （上市公司）		折现率	备注
项目名称		行业及业务
北京煜唐联创信 息技术有限公司	天龙集团	搜索引擎广告行 业	12.21%
北京亿起联科技 有限公司	久其软件	移动互联网平台 开发及网络技术 服务	15.49%
银色琥珀文化传 播（北京）有限 公司	利欧股份	数字营销	14.00%	KE，计算平均值 时剔出
北京金源互动科 技有限公司	明家科技	移动数字营销行 业	14.12%
互众广告（上海） 有限公司	吴通通讯	互联网广告	14.32%
平均			13.72%

在计算亦复信息折现率过程中，鉴于亦复信息与上市公司的资产结构、资产 规模及业务类型存在一定差异，加之亦复信息的产权并不能上市流通，且亦复信 息成立时间短等风险，确定个别调整系数 Rs 为 3.5%。亦复信息的收益法折现 率为 13.54%，较市场可比交易案例折现率稍低，属正常水平，具备合理性。

根据上述分析，我们认为，亦复信息营业收入、毛利率的预测以及折现率的 选取已经充分考虑了互联网业务培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞 争因素。

4 、 Spigot 收益法评估中营业收入、毛利率、净利润预测依据及合理性

本次评估 Spigot 采用收益法确定评估值。评估人员在估值过程中谨慎客观， 充分考虑了互联网业务培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因素。

以下从营业收入、毛利率、净利率和折现率等 4 个方面分析评估预测具有合 理性：

（1）营业收入的确定

营业收入的确定考虑了行业发展情况、市场竞争、报告期业绩、核心竞争优 势、用户粘性、用户活跃度、潜在客户拓展等情况：

①行业发展指标

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-96

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

Spigot 是连接全球广告客户和软件开发商的跨平台解决方案提供商，主营业 务集中于互联网软件开发、应用和分发。公司所处的软件和信息技术服务业在全 世界尤其是中国处于快速发展阶段。

预计 2015 年我国软件和信息技术服务业的业务收入将突破 4 万亿元人民币， 占信息产业比重达到 25%，年均增长 24.5%以上。

②报告期业绩

目前 Spigot 主要收入来源可以分为两类，分别是广告类（包括工具栏搜索 引擎收入、工具栏电子商务收入）和应用软件使用费（包括应用软件许可服务收 入和其他应用服务收入）。具体收入结构如下：

单位：美元

项目	2013 年度	2013 年度	2014 年度	2014 年度	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
广告	24,180,030.78	74.96%	39,805,364.21	83.43%	20,395,416.29	93.56%
应用软件 使用费	8,078,405.10	25.04%	7,906,344.85	16.57%	2,936,153.62	6.44%
营业收 入	32,258,435.88	100.00%	47,711,709.06	100.00%	23,331,569.91	100.00%

营业成本主要是销售成本和流量获得成本，包括流量费、服务器租赁、网络 病毒和安全维护等，通过对 Spigot 近几年主营业务成本的分析，Spigot 自 2012 年至 2015 年 6 月的毛利水平有所下降，2014 年和 2015 年 1-6 月期间毛利水平维 持在 68%。具体如下：

单位：万美元

		历史年度	历史年度	历史年度
业务
	2012 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-6 月
应用软件使用费	261.79	759.77	1,531.15	753.75
广告
综合毛利率	86.06%	76.45%	67.91%	67.69%
营业成本合计	261.79	759.77	1,531.15	753.75

2012 年度至 2015 年 1-6 月，公司业务毛利率分别为 86.06%、76.45%、67.91% 和 67.69%，毛利率下降的主要原因为：2013 年 5 月 Spigot 与 BitTorrent 签订了 合作协议，BitTorrent 成为 Spigot 的第三方分销伙伴，为 Spigot 带来了可观的收

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-97

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

入，但只有 15%的毛利率（根据协议，Spigot 须将 BitTorrent 带来的收入的 85% 分成给 BitTorrent），这导致了 Spigot 毛利率的下降。

③市场竞争和主要竞争对手

Spigot 位于美国内华达州，从美国和国际市场来看，其主要竞争对手包括 Perion Network、QuinStreet 和 Blucora。

④核心竞争力

A.客户资源优势

Spigot 成立于 2011 年 4 月 26 日，业务收入主要来源于全球互联网的搜索引 擎广告收入、电子商务成交额和应用软件使用许可等。客户数由 2012 年的 23 家发展到 2015 年的 34 家，且公司依然着力开发新客户。目前，公司主要客户为 Yahoo!，占其收入来源的 75%，Zako Solutiongs LTD 收入占比为 5%，AdKnowledge 收入占比为 3%，其他客户收入占比 17%。通过收入共享模式的运作，公司与主 要客户保持良好的战略合作关系，最早 2012 年与 Yahoo 合作关系，一直保持良 好的合作关系，主要收入具备一定的稳定性。

B.技术优势

作为互联网企业，Spigot 充分认识到技术开发与更新的重要作用，在罗马尼 亚建了 22 人的技术研发队伍，精通计算机、软件和互联网开发及优化技术，专 职负责互联网技术研发。目前，公司在现有主要系统平台 （ios,windows,Linux,Andriod）和主要浏览器平台（Chrome,Safari,Explorer）均有 开发和优化的专业软件，具备视频与音频检索、转换的专有技术。基于自身的人 才和技术优势，公司每月能发布 2-3 次新的搜索插件版本，平均每年更新 30 次， 与同行业其他公司相比，市场反应速度更快。

C.管理行业经验丰富

Spigot 公司创始人、管理层以及员工具有丰富的互联网从业经历，深谙互联 网市场和技术发展趋势。公司两位创始人一位拥有斯坦福大学 MBA 学位，一位 拥有牛津大学商业经济学硕士学位，商业敏感度和经营管理能力较强，过往的管

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-98

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

理经验显示现有公司管理层决策能力强，决策效率高。创始人曾经创办的 Vendio 被阿里巴巴收购，公司目前员工离职率每年小于 5%。

D.区位优势

Spigot 注册于内华达州，但在加州硅谷设有办公室，能够与全球顶尖互联网 和软件公司保持近距离的接触和沟通，有效减少与客户和供应商的沟通成本，有 助于同战略合作伙伴维持长期和稳定的战略合作关系。

E.移动应用技术开发

Spigot 已关注到移动应用的潜在商机，利用现有桌面应用的技术成果，开发 应用程序的移动版本，公司第一版 YTD 和 Vuze 移动应用每月有 25 万的安装量， 且计划进一步开发其他自有应用的移动版本，并有意向收购移动应用有关企业， 力求抢占移动应用技术市场。

⑤用户粘性和活跃度

Spigot 分发网络主要基于多达 1.2 亿的用户的自有应用平台和第三方分销伙 伴。公司拥有强大的自有应用平台方面，自有经营的 7 项主流应用程序（Vuze, YTD, Freerip, Free PDF Editor, FLV, My eMoticons, Tuneup），已在全球范围内广泛 使用，每年全球安装量达 7000 万（主要为应用许可证、应用广告推广和第三方 捆绑等收入），每年为公司带来逾 1,700 万美元收入。在第三方分销伙伴方面， 公司与全球最领先的第三方分发公司 BitTorrent、CNET 等建立长期稳定战略合 作关系，分销伙伴的软件安装量全球每年能达到 5000 万。

⑥潜在客户拓展

Spigot 已关注到移动应用的潜在商机，利用现有桌面应用的技术成果，开发 自有应用程序的移动版本，公司第一版 YTD 和 Vuze 移动应用每月有 25 万的安 装量，且计划进一步开发其他自有应用的移动版本，并有意向收购移动应用有关 企业，力求抢占移动应用技术市场。

⑦分成比例

Spigot 的与主要供应商签订的合同主要为业务收入分成合同，Spigot 通过供

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-99

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

应商提供的终端用户流量确认的收入，将按照约定比例支付给供应商。

⑧成本费用管控

Spigot 营业成本主要为与下游供应商的分成成本，包括预付费模式及收入分 成模式。分成比例及预付费单间是按照合同约定的分成比例及单价确定，为不可 降减成本。故 Spigot 的成本比较稳定。

报告期内，由于管理费用与财务费用的大幅下降，Spigot 期间费用总体呈下 降趋势，占销售收入比例不断降低。2015 年 1-6 月份、2014 年度和 2013 年度， Spigot 销售费用分别为 188.47 万元、520.55 万元和 217.10 万元，分别占同期销 售收入的 1.30%、1.78%和 1.09%。其中，2014 年度较 2013 年度提高 303.44 万 元，升幅为 139.77%。2014 年度销售费用大幅上升的原因为 2014 年度 Spigot 为 加深专业市场开拓力度，增加了市场调研、终端维护与客户维护的相关投入，造 成市场顾问费与市场费的大幅上升。2015 年 1-6 月份、2014 年度和 2013 年度， Spigot 管理费用分别为 1,852.74 万元、3,573.30 万元和 5,047.48 万元，分别占同 期销售收入的 12.78%、12.19%和 25.26%。其中，2014 年度较 2013 年度降低 1,474.18 万元，降幅达 29.21%。由于 Spigot 与 Vuze 卖方在收购 Vuze 签署的支 付给卖方的每月 50 万美元的咨询费于 2013 年 6 月支付完毕，故从 2014 年开始 Spigot 咨询费大幅降低，造成 2014 年度管理费用较上年的大幅下降。2015 年 1-6 月份、2014 年度和 2013 年度，Spigot 财务费用分别为 101.63 万元、310.31 万元 和 631.69 万元，分别占同期销售收入的 0.07%、1.06%和 3.16%，财务费用呈明 显下降趋势。报告期内 Spigot 有息负债不断减少，是财务费用逐年下降的主要 原因。

根据上述分析，Spigot 营业收入和毛利率的预测充分考虑了互联网业务培育 过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因素。

目前 Spigot 主要收入来源为主要可以分为两类，分别是广告类（包括工具 栏搜索引擎收入、工具栏电子商务收入）和应用软件使用费（包括应用软件许可 服务收入和其他应用服务收入）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-100

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

Spigot 将用户流量转化为收益的方式主要为：通过在自有软件应用及三方开 发的软件应用中嵌入浏览器插件，将软件应用的用户分流至合作门户网站、搜索 引擎、电商网站。门户网站、搜索引擎、电商万展在获得广告或购物收入后，根 据与 Spigot 约定的分成比例在每月对账后向 Spigot 进行分成。

从 2013 年至 2015 年客户销售金额情况来看，目前 Spigot 的营业收入较大 程度上依赖于大客户 Yahoo!，其收入占公司各期总收入的约 70%。

Yahoo!对 Spigot 的收入分成比例如下：

	2011年-2013年5月分成 比例	2013年6月至今分成比例
Yahoo!确认的收入金额
小于150,000 美元	70.5%	70.5%
150,001-450,000 美元	72.5%	72.5%
450,001-1,000,000 美元	75.0%	75.0%
1,000,001-1,650,000 美元	77.5%	77.5%
大于1,650,000 美元	77.5%	80.0%

以上数据显示 Yahoo!对 Spigot 也存在一定依赖性， Yahoo!对 Spigot 的分成 比例逐渐提高，一方面说明 Spigot 对 Yahoo!的重要性，另一方面也说明 Yahoo! 正在通过逐步提高对 Spigot 的分成比例等方式击败竞争对手，并维护与 Spigot 的长期合作关系。

根据 Spigot 历史数据来看，应用软件使用费所占收入比例逐年下降，未来 还将保持下降趋势，未来预测按照收入总额的 3%-5%的比例确定该项收入。 未来各年度的营业收入如下：

单位：万美元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目	2015 年 7-12 月
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
应用软件使 用费	123.54	383.83	447.32	394.52	372.83	337.14	337.14
广告	2,347.18	7,292.81	8,499.01	9,468.48	10,279.51	10,900.87	10,900.87
合计	2,470.72	7,676.64	8,946.33	9,863.00	10,652.34	11,238.01	11,238.01

（2）毛利率

营业成本主要是销售成本和流量获得成本，包括流量费、服务器租赁、网络 病毒和安全维护等，通过对 Spigot Inc. 近几年主营业务成本的分析， Spigot Inc. 自

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-101

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

2012 年至 2015 年 6 月的毛利水平有所下降， 2014 年和 2015 年 1-6 月期间毛利 水平维持在 68% 。具体如下：

单位：万美元

		历史年度	历史年度	历史年度
业务
	2013 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-6 月
应用软件使用费	261.79	759.77	1,531.15	753.75
广告
综合毛利率	86.06%	76.45%	67.91%	67.69%
营业成本合计	261.79	759.77	1,531.15	753.75

2012 年度至 2015 年 1-6 月，公司业务毛利率分别为 86.06% 、 76.45% 、 67.91% 和 67.69% ，毛利率下降的主要原因为： 2013 年 5 月 Spigot Inc. 与 BitTorrent 签订 了合作协议， BitTorrent 成为 Spigot Inc. 的第三方分销伙伴，为 Spigot Inc. 带来了 可观的收入，但只有 15% 的毛利率（根据协议， Spigot Inc. 须将 BitTorrent 带来的 收入的 85% 分成给 BitTorrent ），这导致了 Spigot Inc. 毛利率的下降。

评估人员通过查询彭博资讯，对于毛利率，考虑到 Spigot Inc. 80% 以上的收 入来自于搜索引擎，故以雅虎、谷歌、百度和 Perion Network 有限公司 2013 年 度至 2015 年 1-6 月的毛利率作为参考，可以看到， Spigot Inc. 的历史毛利率均高 于可比公司毛利率的（剔除 Perion Network 有限公司异常数据）平均值。具体如 下：

证券代码	证券名称	2013 年度	2014 年度	2015 年1-6 月	平均值
YHOO US Equity	雅虎	71.17%	71.89%	66.71%	69.92%
GOOG US Equity	谷歌公司	60.39%	61.07%	61.85%	61.10%
PERI US Equity	Perion Network有限公司	98.12%	92.84%	92.27%	94.41%
BIDU US EQUITY	百度	64.09%	61.50%	60.72%	62.10%
平均值		73.44%	71.83%	70.39%	71.89%
剔除P 公司平均值		65.22%	64.82%	63.09%	64.38%
Spigot Inc.		76.45%	67.91%	67.69%	70.68%

数据来源： Bloomberg

评估人员结合 Spigot Inc. 业务规模及发展计划，参考同类上市公司的毛利率 水平，考虑全球互联网软件开发、应用行业的发展及竞争趋势，出于谨慎性考虑， Spigot Inc. 2015 年下半年至 2019 年毛利率水平维持在 63%-61% ， 2020 年以及永 续年度的毛利率水平为 57% 。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-102

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

未来各年度毛利率如下：

						单位：万美元	单位：万美元
				预测年度
项目	2015 年 7-12 月
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
应用软件使用 费	921.22	3,121.96	3,388.03	3741.60	4236.56	4817.34	4817.34
广告
综合毛利率	62.71%	59.33%	62.13%	62.06%	60.23%	57.13%	57.13%

根据以上分析，评估人员在预测 Spigot 毛利率时，充分考虑了互联网业务培 育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因素。

（3）净利率

由于管理费用与财务费用的大幅下降，Spigot 期间费用总体呈下降趋势，占 销售收入比例不断降低。2015 年 1-6 月份、2014 年度和 2013 年度，Spigot 销售 费用分别为 188.47 万元、520.55 万元和 217.10 万元，分别占同期销售收入的 1.30%、1.78%和 1.09%。其中，2014 年度较 2013 年度提高 303.44 万元，升幅为 139.77%。2014 年度销售费用大幅上升的原因为 2014 年度 Spigot 为加深专业市 场开拓力度，增加了市场调研、终端维护与客户维护的相关投入，造成市场顾问 费与市场费的大幅上升。2015 年 1-6 月份、2014 年度和 2013 年度，Spigot 管理 费用分别为 1,852.74 万元、3,573.30 万元和 5,047.48 万元，分别占同期销售收入 的 12.78%、12.19%和 25.26%。其中，2014 年度较 2013 年度降低 1,474.18 万元， 降幅达 29.21%。由于 Spigot 与 Vuze 卖方在收购 Vuze 签署的支付给卖方的每月 50 万美元的咨询费于 2013 年 6 月支付完毕，故从 2014 年开始 Spigot 咨询费大 幅降低，造成 2014 年度管理费用较上年的大幅下降。2015 年 1-6 月份、2014 年 度和 2013 年度，Spigot 财务费用分别为 101.63 万元、310.31 万元和 631.69 万元， 分别占同期销售收入的 0.07%、1.06%和 3.16%，财务费用呈明显下降趋势。报 告期内 Spigot 有息负债不断减少，是财务费用逐年下降的主要原因。

根据历史期的各项费用明细，在预测期公司的营业费用、管理费用随着公司 的业务增长，营业收入增加而同比增长。

					单位：万元
项目	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-103

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

营业收入	2,470.72	7,676.64	8,946.33	9,863.00	10,652.34
净利润	814.78	2,498.26	3,084.42	3,399.41	3,568.58
净利率	32.98%	32.54%	34.48%	34.47%	33.50%

根据以上分析，评估人员在预测 spigot 净利率时，充分考虑了互联网业务培 育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因素。

（4）可比交易情况

过去三年（2012 年 9 月 11 日起）至今，全球市场发生的与本次交易可比的 控制权收购案例共有 11 起。11 起案例中标的公司的主营业务均是互联网信息服 务业或互联网软件业，且业务模式与 Spigot 较为相似，因此在本部分分析中选 择上述收购案例作为本次交易的可比案例。具体情况如下：

	交易 日期		标的公司		买方公司	交易价 值（百万 美元）	交易价 值（百万 美元）	EV/营 业收 入	EV/营 业收 入		EV/E BITD A		EV/E BIT	P/E	P/B
	05/12 /2015	AOL Inc.		Verizon Communicatio ns Inc. (NYSE:VZ)			4,759.44		1.7x		9.9x		18.6x	33.5x	1.7x
	05/07 /2015	Telecity Group plc (LSE:TCY )		Equinix, Inc. (NasdaqGS:EQ IX)			4,065.6		7.6x		16.1x		24.7x	54.6x	6.0x
	03/13 /2015	7Pixel Srl		Gruppo MutuiOnline S.p.A (BIT:MOL)			58.42		4.9x		9.4x		-	14.8x	-
	11/12 /2014	WebCrew Inc.		Newton Financial Consulting, Inc. (JASDAQ:716 9)			154.28		0.8x		8.0x		10.8x	17.9x	2.9x
	11/05 /2014	Contact At Once!, LLC		LivePerson Inc. (NasdaqGS:LP SN)			76.53		3.1x		15.9x		17.2x	16.1x	51.3x
	10/07 /2014	Trovit Search S.L.		NEXT Co., Ltd. (TSE:2120)			101.04		4.6x		13.6x		13.6x	19.0x	10.5x
	09/11 /2014	Conversan t, Inc.		Alliance Data Systems			2,448.86		4.0x		12.0x		14.9x	24.0x	4.6x

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-104

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

	交易 日期		标的公司		买方公司	交易价 值（百万 美元）	交易价 值（百万 美元）	EV/营 业收 入	EV/营 业收 入		EV/E BITD A		EV/E BIT	P/E	P/B
				Corporation (NYSE:ADS)
	01/21 /2014	Auto Trader Group plc (LSE:AUT O)		Apax Partners LLP			3,280.86		9.9x		19.0x		19.5x	60.9x	-
	12/02 /2013	Digital Insight Corporatio n		NCR Corporation (NYSE:NCR)			1,650.0		5.1x		52.5x		65.3x	80.9x	1.7x
	06/24 /2013	Society6, LLC		Demand Media, Inc. (NYSE:DMD)			94.34		4.8x		15.5x		15.5x	14.5x	27.6x
	10/22 /2012	Ancestry.c om LLC		Permira Advisers Ltd.; Spectrum Equity Management, L.P.; Permira Investments Limited			1,609.06		3.4x		9.9x		13.2x	18.8x	3.9x
	可比交易平均值								4.5x		16.5x		21.3x	32.3x	12.3x
	可比交易中位值								4.6x		13.6x		16.3x	19.0x	4.6x
	可比交易最大值								9.9x		52.5x		65.3x	80.9x	51.3x
	可比交易最小值								0.8x		8.0x		10.8x	14.5x	1.7x
	Spigot													15.2x	12.8x

资料来源：Capital IQ

注 1：P/B＝标的资产 100%股权定价÷标的资产基准日合并报表归属于母公司净资产 （Spigot 净资产剔除应付税款的影响）；

注 2：P/E＝标的资产 100%股权定价÷标的资产基准日过去十二个月合并报表归属于母 公司净利润（Spigot 净利润以 2015 年整年承诺净利润计算）；

对于上述交易，市场上未披露折现率，故无法进行比较。以下对折现率的选 取的合理性进行分析 spigot 收益法折现率选取依据

项目	2015 年7 月～∞	参数选取说明
所得税税率	33.00%	企业适用税率
β无财务杠杆	1.1330	雅虎、谷歌、Perion Network有限 公司3家企业已调整的剔除财务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-105

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

		杠杆后的β系数
β'有财务杠杆	1.1330
无风险报酬率(Rf)	2.353%	参照评估基准日美国的10年期国 债到期收益率
风险溢价(Rm-Rf)	6.25%	ERP=成熟股票市场的股票风险 溢价+国家风险溢价
个别调整系数(Rc)	3.00%	与上市公司的资本结构和资产规 模存在一定差异，以及无风险收 益率Rf与可比公司之间的差异， 加之被评估企业的产权并不能上 市流通
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc	12.43%
Kd	0.00%
We	100.00%
Wd	0.00%
WACC=WeKe+WdKd	12.43%

本次评估在折现率选取上，已经考虑了 Spigot 所处的行业发展情况、市场 竞争情况以及 Spigot 自身经营的具体情况。

根据上述分析，我们认为，Spigot 营业收入、毛利率的预测以及折现率的选 取已经充分考虑了互联网业务培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争 因素。

5 、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

各标的公司收益法评估中营业收入、毛利率、净利润预测依据及合理性，充 分考虑了互联网业务培育过程中的不确定性因素、风险因素及市场竞争因素。

以上内容，已补充披露于报告书重大事项提示/重组报告书五、本次交易标 的的评估及定价情况，以及重大风险提示和第十七节 风险因素/一、本次交易 有关的风险/（三）交易标的评估增值率较高的风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-106

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易二次反馈意见回复

（本页无正文，为智度投资股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二 次反馈意见通知书》[152981]号之反馈意见答复盖章页）

==> picture [121 x 76] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

智度投资股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-107