Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 10, 2015

智度投资股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

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证券代码：000676 证券简称：智度投资 公告编号：2015-103

智度投资股份有限公司

关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公 告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

• 经公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司以人民币2,728.09 万 元转让下属子公司上海英迈吉东影图像设备有限公司70%股权给公司 控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的全资子公司深圳市 思达高科投资有限公司。

• 关联董事赵立仁先生和孙静女士回避了表决。

• 本次转让股权事宜完成后，公司不再持有上述公司股权。

一、本次交易概述

2015 年12 月10 日，智度投资股份有限公司（下称智度投资或公司）召 开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的 议案》，决定将公司控股子公司上海英迈吉东影图像设备有限公司（下称上海东 影）70%股权以人民币2,728.09 万元的价格转让给公司控股股东北京智度德普 股权投资中心（有限合伙）（下称智度德普）全资子公司深圳市思达高科投资有 限公司（下称思达投资），本次转让完成后，公司将不再持有上海东影的股权。

截至本公告日之前，智度投资持有上海东影70%股权，思达投资持有上海

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智度投资股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

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东影24%股权，王满仓持有上海东影6%股权。本次股权转让，不存在其他股 东行使优先受让权的情形。

鉴于本次股权转让的受让方为公司控股股东智度德普的全资子公司，是公司 的关联方，因此，本次股权转让行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组情形。上述关联交易事项已经公 司第七届董事会第十次会议审议通过，独立董事段东辉女士和余应敏先生发表了 独立意见，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避了表决。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易决策制度》等相关规定， 上述交易经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

• 1、交易对方名称：深圳市思达高科投资有限公司（下称思达投资）

• 2、成立时间：2015 年8 月14 日

• 3、注册地址：深圳市南山区粤海街道海德三道海岸大厦西座23 楼

• 4、法定代表人：孙静

• 5、注册资本：100 万元人民币

• 6、经营范围：投资咨询（不含限制项目）；投资管理、资产管理（不得从

• 事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；项目投资。

思达投资成立不足一年，智度德普持有思达投资100%股权。截至2015 年 6 月30 日，智度德普总资产为371410.52 万元，负债 390 万元，营业收入 0 万元，净利润 -377.29 万元。

三、交易标的基本情况

• 1、交易标的名称：上海英迈吉东影图像设备有限公司

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智度投资股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

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• 2、成立时间：2003 年2 月20 日

• 3、注册地址：浦东新区置业路111 号

• 4、法定代表人：孙谦

• 5、注册资本：3520 万元人民币

6、经营范围：生物医学工程、图像设备、安全检查检测装置（除专项审批 外）、自动化设备以及电子通讯产品的研究、开发、生产、销售及相关技术转让、 技术咨询，计算机软、硬件的开发、设计、生产、销售（除计算机信息系统安全 专用产品），系统集成及相关技术咨询服务，自有机械设备的租赁（除金融租赁）， 从事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

经公司审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，截至2015 年6 月30 日，上海东影总资产18,919.37 万元，总负债18,136.90 万元，2015 年1-6 月份实现营业收入2,007.15 万元，净利润-1,350.56 万元。

经内部核查，公司不存在为上海东影提供担保、委托其理财以及占用公司资 金等情况。

四、股权转让协议主要内容

• （一）标的转让价格

• 1、本次股权转让的基准日：2015年6月30日。

• 2、本次股权转让的价格：

本次股权转让的价格以经中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评 报字[2015] 120011495号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，扣除自评 估基准日至2015年12月31日（暂定交割日）标的公司期间亏损金额而确定，交

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智度投资股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

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易作价为2,728.09万元。同时，交易双方确认并同意，在中勤万信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具正式的《审计报告》后，若《审计报告》确认的期间损 益与上述暂定的期间损益不一致的，则标的股权的转让价款按照《审计报告》中 确定的金额确定并予以相应调整，双方按照调整后的股权转让价款与之前暂定的 股权转让价款之间的差异数额另行结算并及时划转支付。

（二）付款与标的股权过户

• 1、思达投资应在本协议生效后【3】个工作日内向智度投资支付50%股权

• 转让款，即1,364.05万元。

• 2、智度投资收到前述50%转让价款后，配合思达投资办理标的股权过户手

• 续（即工商变更登记），标的股权过户手续提交至主管工商管理机构后【3】个 工作日内，思达投资应向智度投资支付剩余50%股权转让款，即1,364.05万元。 （三）过渡期损益

双方同意，过渡期损益由转让方智度投资享有或承担。

五、本次股权转让对上市公司的影响

本次股权转让行为使得上市公司剥离了部分亏损业务，降低了公司的经营风 险，更好的保护了中小股东的利益，同时也可以使得公司更加专注于未来核心资 产的经营。

六、独立董事对本次交易的意见

公司独立董事认为，本次关联交易事项遵循遵守了公平、公开、公正的原则， 未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东利益的 情形。上述关联交易的实施，将有利于公司实现业绩的扭亏为盈，符合全体股东 的利益和公司发展战略的需要。

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智度投资股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

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七、历史关联交易情况

在过去12个月内，公司与思达投资间未发生收购或出售资产、受让或转让

股权、对外投资等关联交易事项。

八、备查文件

• 1、公司第七届董事会第十次会议决议；

• 2、《关于上海英迈吉东影图像设备有限公司的股权转让协议》；

• 3、《独立董事对关联交易的事前认可意见》

• 4、《独立董事对第七届董事会第十次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

智度投资股份有限公司董事会

2015年12月11日

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