Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 10, 2015

智度投资股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告

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证券代码：000676 证券简称：智度投资 公告编号：2015-105

智度投资股份有限公司

关于债权转让暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公 告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

• 经深圳市思达仪表有限公司、上海英迈吉东影图像设备有限公司、河南 正弘置业有限公司三方协商，同意进行债权债务的转移和抵消，抵消完 成后，河南正弘置业有限公司应收经深圳市思达仪表有限公司 777.1805 万元，应收上海英迈吉东影图像设备有限公司10,122.8195 万元。

• 关联董事孙谦先生回避了表决。

一、本次交易概述

截至2015 年12 月10 日，智度投资股份有限公司（下称“智度投资”或 “公司”）全资子公司深圳市思达仪表有限公司（下称“思达仪表”）对上海英迈 吉东影图像设备有限公司（下称“上海东影”）应收账款总计10,122.8195 万 元，公司第二大股东李向清先生实际控制的河南正弘置业有限公司（下称“正弘 置业”）对思达仪表应收账款总计10900 万元。经三方协商一致，同意将思达仪 表对上海东影的应收账款10,122.8195 万元的债权转让给正弘置业，同时抵消 思达仪表对正弘置业10,122.8195 万元的债务，转让抵消完成后，正弘置业应

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智度投资股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告

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收思达仪表777.1805 万元，同时产生对上海东影的应收账款10,122.8195 万 元。

鉴于本次交易的一方为公司第二大股东李向清先生控制的关联企业正弘置 业，李向清先生持有公司9.22%的股权，是公司的第二大股东，正弘置业为公 司的关联方。因此，本次债权转让行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组情形。

本次关联交易经公司2015 年12 月10 日召开的第七届董事会十次会议审 议通过，公司独立董事段东辉女士、余应敏先生发表了独立意见；公司关联董事 孙谦先生回避了表决。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易决策制度》等相关规定， 上述交易经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

二、交易各方基本情况

• （一）上海东影

• 1、成立时间：2003 年2 月20 日

• 3、注册地址：浦东新区置业路111 号

• 4、法定代表人：孙谦

• 5、注册资本：3520 万元人民币

6、经营范围：生物医学工程、图像设备、安全检查检测装置（除专项审批 外）、自动化设备以及电子通讯产品的研究、开发、生产、销售及相关技术转让、 技术咨询，计算机软、硬件的开发、设计、生产、销售（除计算机信息系统安全 专用产品），系统集成及相关技术咨询服务，自有机械设备的租赁（除金融租赁）， 从事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目，经相

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智度投资股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告

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关部门批准后方可开展经营活动】

经公司审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015 年6 月30 日，上海东影总资产为18,919.37 万元，总负债为18,136.90 万元， 2015 年1-6 月份实现营业收入2,007.15 万元，净利润-1,350.56 万元。

• （二）思达仪表

• 1、成立时间：1993 年02 月13 日

• 3、注册地址：深圳市龙岗区宝龙工业城思达工业园

• 4、法定代表人：娄震旦

• 5、注册资本：8000 万元人民币

6、经营范围：自有房屋租赁；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的 项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具 体项目另行申报）。智能电表、智能水表、智能气表、公用表计自动抄表系统及 其设备和终端、电网配网自动化系统及其设备和终端、电力监控系统及其设备和 终端、仪器仪表、工业自动化设备、电子计算机软硬件及设备的研发、生产和销 售（计量器具生产具体项目凭粤制00000155 号《制造计量器具许可证》有效 经营）；各种仪器仪表用塑胶壳体的模具设计制造、注塑生产和销售。

经公司审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015 年6 月30 日，思达仪表总资产44,721.12 万元，总负债26,222.26 万元，2015 年1-6 月份实现营业收入13,890.37 万元，净利润478.04 万元。

（三）正弘置业

• 1、成立时间：1997 年7 月30 日

• 3、注册地址：郑州市迎宾路9 号

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智度投资股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告

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• 4、法定代表人：李向清

• 5、注册资本：20,000 万元人民币

• 6、经营范围：房地产开发（凭资质证）。

三、交易标的基本情况

截至本公告日前，思达仪表对上海东影应收账款10,122.8195 万元，正弘 置业对思达仪表应收账款10900 万元。

四、债权转让协议主要内容

1、思达仪表同意将其对上海东影的应收账款即人民币10,122.8195万元以

10,122.8195万元的价格转让给正弘置业，正弘置业愿意受让此项应收账款。

2、各方确认并同意，上述应收账款的转让价款即10,122.8195万元由正弘 置业以其对思达仪表的10900万元应收账款中的10,122.8195万元予以冲抵或 抵偿。

3、上述应收账款转让后，思达仪表不再享有对上海东影10,122.8195万元 的应收账款债权，正弘置业取代思达仪表享有对上海东影10,122.8195万元的 应收账款债权，享有法律规定的债权人的相关权利，上海东影直接向正弘置业支 付该10,122.8195万元应付账款债务，承担法律规定的债务人的相关义务。

4、经上述应收账款转让和抵偿后，思达仪表与上海东影之间的应收账款债 权将抵销10,122.8195万元，正弘置业与思达仪表之间的应收账款债权将抵销 10,122.8195万元，抵消后，正弘置业享有对上海东影10,122.8195万元的应 收账款债权。

五、本次交易的目的和对上市公司的影响

1、交易目的

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智度投资股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告

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理清多方之间的债权债务关系，提高财务管理效率。

• 2、交易对公司的影响

本次债务转移对公司2015年的经营业绩无影响。

六、独立董事对本次交易的意见

公司独立董事认为，债权转让方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特

别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

七、历史关联交易情况

在过去12个月内，公司与正弘置业间未发生收购或出售资产、受让或转让

股权、对外投资等关联交易事项。

八、备查文件

• 1、公司第七届董事会第十次会议决议；

• 2、《独立董事对第七届董事会第十次会议相关议案的独立意见》；

• 3、《独立董事对关联交易的事前认可意见》

• 4、《债权转让协议》。

特此公告。

智度投资股份有限公司董事会

2015年12月11日

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