Genimous Technology CO.,LTD - Capital/Financing Update 2015

智度投资股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

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上市地点：深交所股票简称：智度投资股票代码：000676

交易对方：

交易对方：
上海易晋网络科技有限公司	上海今耀投资控股有限公司	拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司
深圳市隽川科技有限公司	深圳市零零伍科技有限公司	刘伟
深圳市来玩科技有限公司	深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）	深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司
上海翌卓投资管理有限公司	张丽芬	深圳市前海新合力投资管理有限公司
潘耀坚	深圳市永兴正科技有限公司	深圳市锋行天下科技有限公司
深圳市红煌科技有限公司	上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）	计宏铭
北京智度德普股权投资中心（有限合伙）	罗川	袁聪
缪志坚	徐锋	盈聚投资
Sales, Rodrigo	The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust	Levit, Michael
Michael Levit 2014 Annuity Trust	Johnson, Jason	Sales, Celeste
Linda R. Beaty Trust	Richard D. Stubblefield Living Trust	Peter I.A. Bosco Trust
Stephens, Ryan
配套融资投资者：
北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年十月

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn网站。

本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本节简称所指同释义，提示投资者特别关注下列事项：

一、本次交易方案简述

公司原名河南思达高科技股份有限公司，成立于 1993 年 9 月 18 日，并于 1996 年 12 月 24 日在深交所上市。公司曾是我国最早从事电测计量检测设备和电子式电能表产品的研发、制造、销售的企业，是国家大中型高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、中国优秀民营科技企业、河南省重点高新技术企业和郑州市重点保护企业。

近年来，受宏观经济景气度下降和国内经济结构调整的影响，公司主要产品的市场需求持续萎缩，客户订单大幅下滑，从而导致公司的经营业绩较长时期内很不理想，2011 年-2014 年，公司历年的营业利润均为负数，除了 2013 年因取得拆迁款使得净利润转正外，其他年度的净利润也均为亏损。为了保护上市公司中小股东的利益，公司业务转型的需求迫在眉睫。2014 年 11 月 10 日，公司因重大事项停牌，迄今为止完成了实际控制人的变更，名称变更为智度投资股份有限公司，主营业务增加了投资与资产管理，投资咨询，并拟通过本次重组完成主营业务的转型。

本次重组，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买一批优质的移动互联网资产，上市公司的主营业务也将变更为移动互联网流量经营业务，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司，上市公司将坚持移动互联网业务为主业，并逐步收缩原有业务规模的发展方向。

该等资产对应的经营实体主要包括移动互联网广告业务平台——猎鹰网络、移动应用商店——掌汇天下、数字整合营销平台——亦复信息和海外互联网软件开发、分发平台——Spigot 公司。

（一）发行股份收购猎鹰网络、掌汇天下和亦复信息的股权

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

猎鹰网络成立于 2010 年 1 月 25 日，主营为移动互联网广告业务，致力于成为搭建互联网流量级平台，为客户提供精准、高效的整合营销推广服务，且注重自研产品开发的互联网企业。截至 2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络旗下拥有游戏研发子公司范特西、线下预装子公司新时空、从事有声读物开发的子公司优美动听、运营移动应用商店的子公司掌汇天下以及猎鹰香港、猎鹰胜效等六家子公司。

本次交易，公司拟向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技共 16 名猎鹰网络的股东发行股份购买其合计持有的猎鹰网络 100%股权，整体作价 99,000 万元。

掌汇天下成立于 2010 年 11 月，系孵化于创新工场的移动互联网项目，目前运营国内知名的 Android 移动应用商店——应用汇 Appchina.com，应用汇通过开发者上传、爬虫搜索等方式，不断上架、更新手机软件产品，从而为移动互联网用户提供优质、便利的应用服务，截至本摘要签署之日，应用汇提供的第三方软件已累计被下载逾 90 亿次。应用汇因此也聚合移动互联网内规模级用户流量，逐渐演变为国内移动互联网市场上知名的流量入口，截至本摘要签署之日，应用汇手机客户端总独立用户数已逾 7,000 万，在具有黏性的规模级用户流量基础上，掌汇天下通过广告和游戏来实现商业变现。

本次交易，公司拟向罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资共 5 名交易对方发行股份购买其合计持有掌汇天下 46.875%股权，整体作价 4,687.5 万元。

亦复信息成立于 2014 年 7 月，主要从事数字整合营销专业服务，主营业务由下属五家子公司分别运营，分为搜索引擎整合营销、精准营销、“万流客”SSP （Supply Side Platform）、娱乐影视整合营销和社交媒体整合营销五类数字营销业务。

本次交易，公司拟向亦复壹投资、计宏铭和智度德普共 3 名亦复信息的股东发行股份收购其合计持有亦复信息 100%股权，整体作价 38,500 万元。

猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息的交易对方以其所持标的资产的股权认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下表所示：

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司		持有标的资产股权比例（%）
	交易对方		交易对价（元）	支付股票（股）

猎鹰网络	易晋网络	24.4268	241,825,320	43,106,117
	今耀投资	18.5067	183,216,330	32,658,882
	拉萨智恒	22.0000	217,800,000	38,823,529
	隽川科技	11.7234	116,061,660	20,688,352
	零零伍	5.1998	51,478,020	9,176,117
	刘伟	3.3333	32,999,670	5,882,294
	来玩科技	3.2889	32,560,110	5,803,941
	前海信中鼎	3.1111	30,799,890	5,490,176
	昱烽晟泰	1.5556	15,400,440	2,745,176
	翌卓投资	1.4000	13,860,000	2,470,588
	张丽芬	1.4000	13,860,000	2,470,588
	前海新合力	1.0184	10,082,160	1,797,176
	潘耀坚	0.9332	9,238,680	1,646,823
	永兴正科技	0.9054	8,963,460	1,597,764
	锋行天下	0.8804	8,715,960	1,553,647
	红煌科技	0.3170	3,138,300	559,411
	小计	100	990,000,000	176,470,581
亦复信息	亦复壹投资	6.1900	23,831,500	4,248,039
	计宏铭	55.711	214,487,350	38,233,039
	智度德普	38.099	146,681,150	26,146,372
	小计	100	385,000,000	68,627,450
掌汇天下	罗川	19.8750	19,875,000	3,542,780
	袁聪	11.1250	11,125,000	1,983,065
	缪志坚	4.0000	4,000,000	713,012
	徐锋	4.8750	4,875,000	868,983
	盈聚投资	7.0000	7,000,000	1,247,771
	小计	46.875%	46,875,000	8,355,611

注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市公司。

（二）支付现金收购境外资产

Spigot 公司成立于 2011 年，注册于美国内华达州，其主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发，致力成为连接全球广告客户和软件开发商的跨平台解决方案的领先提供商。Spigot 公司为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发浏览器插件，并将插件分发到相关浏览器中以及其他流行的应用软件中，通过网络为广告用户提供全球覆盖机会，并由此为应用开发者提供商业变现机会。

本次交易，公司拟向 Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained

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Annuity Trust,、Michael Levit、Michael Levit 2014 Annuity Trust、Jason Johnson、 Celeste Sales、Linda R. Beaty Trust、Richard D. Stubblefield Living Trust、Peter I.A. Bosco Trust 和 Ryan Stephens 共 10 名交易对方支付现金收购其合计持有 Spigot 公司的 100%股权，整体作价 25,169.671 万美元，按 1 美元兑 6.4 元人民币折算，相当于人民币 1,610,858,944 元。

Spigot 的交易对方以其所持 Spigot 的股权作为对价，从上市公司收取的现金对价情况如下表所示：

	持有标的资产股权比例（%）
交易对方		交易对价（元）	支付现金（元）

Sales, Rodrigo	54.4037	876,366,867	876,366,867
The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust	6.0448	97,373,201	97,373,201
Levit, Michael	25.0921	404,198,337	404,198,337
Michael Levit 2014 Annuity Trust	5.6743	91,404,969	91,404,969
Johnson, Jason	2.3921	38,533,357	38,533,357
Sales, Celeste	0.2668	4,297,772	4,297,772
Linda R. Beaty Trust	0.5161	8,313,643	8,313,643
Richard D. Stubblefield Living Trust	0.5161	8,313,643	8,313,643
Peter I.A. Bosco Trust	0.344	5,541,355	5,541,355
Stephens, Ryan	4.75	76,515,800	76,515,800
合计	100%	1,610,858,944	1,610,858,944

注：中国银行 2015 年 8 月 31 日美元外汇卖出价是 1 美元=6.3903 元人民币，本次交易相关测算按取整汇率 1 美元兑 6.4 元人民币计算，下同。

（三）配套融资

公司拟分别向控股股东智度德普、控股股东的普通合伙人西藏智度发行不超过 373,714,815 股和 74,404,761 股股份，共发行不超过 448,119,576 股股份，共募集不超过 3,011,363,562 元，其中：1,610,858,944 元为支付给 Spigot 公司股东的现金对价，40,000,000 元用于支付本次重组相关费用，1,360,504,618 元用于支付猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项目所需资金，合计不超过本次交易总对价 100%，即 3,032,733,944 元。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

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本次重组，上市公司总计共发行不超过 701,573,218 股股份，其中，向控股股东智度德普及其一致行动人共发行不超过 513,089,477 股股份，上市公司新增 24 名股东。

二、本次交易构成重大资产重组

标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的 2014 年度财务数据比较如下：

单位：万元

财务指标	标的公司小计	智度投资	财务指标占比
资产总额与交易金额	303,273.39	62,892.72	482.21%
资产净额与交易金额	303,273.39	15,001.12	2021.67%
2014 年营业收入	37,980.26	37,307.56	101.80%

智度投资 2014 年末的资产总额、2014 年末净资产额及 2014 年度的营业收入取自勤信审字[2015]第 1312 号《审计报告》。

根据《重组办法》规定购买的资产为股权的，标的资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，因此上表中标的资产总额和资产净额均为本次交易标的作价金额。

猎鹰网络 2014 年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660005 号《上海猎鹰网络有限公司 2014 年度财务报表审计报告》、掌汇天下 2014 年度营业收入取自瑞华专审字[2015]01660013 号《北京掌汇天下科技有限公司 2014 年度财务报表审计报告》、亦复信息 2014 年度营业收入取自瑞华审字[2015]01660007 号《上海亦复信息技术有限公司 2014 年度财务报表审计报告》、Spigot 公司 2014 年度营业收入取自瑞华审字[2015]01660008 号《Spigot 公司 2014 年度财务报表审计报告》。

亦复信息成立于 2014 年 7 月 1 日，2014 年 8 月 20 日通过同一控制下企业合并的方式收购菲索广告 100%股权，菲索广告成立于 2013 年，其于 2014 年 1-6 月的营业收入未体现在亦复信息 2014 年度利润表中，需单独纳入重大资产重组

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指标计算。菲索广告 2014 年 1-6 月营业收入取自瑞华所的审计底稿。

2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络通过非同一控制下的企业合并收购范特西 100% 股权，其于 2014 年度的营业收入未体现在猎鹰网络 2014 年度利润表中，需纳入重大资产重组指标计算；范特西 2014 年度营业收入取自瑞华专审字 [2015]01660011 号《审计报告》。

猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下、Spigot 公司的 2015 年 6 月末的资产总额、 2015 年 6 月末的资产净额为其各自股权的交易作价 99,000 万元、38,500 万元、 4,687.50 万元和 161,085.89 万元，菲索广告 2015 年 6 月末资产总额和资产净额包含在亦复信息相应指标中，范特西 2015 年 6 月末的资产总额和净资产额包含在猎鹰网络相应指标中。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

三、本次交易构成关联交易

（一）上市公司与其控股股东智度德普及其一致行动人之间的交易构成关联交易

本次交易前，智度德普持有上市公司 63,000,000 股股份，占上市公司总股本的 20.03%，为公司的控股股东。

本次交易，上市公司向智度德普发行 26,146,372 股股份购买其持有亦复信息 38.0990%股权，向智度德普的一致行动人拉萨智恒发行 38,823,529 股股份收购其持有猎鹰网络 22%股权。

本次交易，上市公司向智度德普、西藏智度共发行不超过 448,119,576 股股份，募集不超过 3,011,363,562 元，配套融资用于向 Spigot 公司的股东支付现金对价、支付本次重组相关费用以及支付猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项目所需资金。

本次交易，上市公司向控股股东智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智

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恒合计发行 513,089,477 股股份，本次交易后，上市公司控股股东智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒合计持有上市公司 576,089,477 股股份，占本次交易后上市公司的股比为 56.6928%，智度德普依然为上市公司控股股东。因此，上市公司与其控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

（二）上市公司与其关联自然人肖燕之间的交易构成关联交易

截至本摘要签署之日，自然人肖燕持有猎鹰网络交易对方易晋网络 100%股权，持有猎鹰网络交易对方今耀投资 66.70%股权，因此，易晋网络及今耀投资属于同一控制人控制的关联企业，本次交易后，易晋网络和今耀投资为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 7.4561%，依《上市规则》10.1.5、 10.1.6 之规定，肖燕在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司 5%以上股份，为上市公司的关联自然人，因此，本次交易是上市公司与其关联自然人之间的交易，构成关联交易。

除此之外，本次交易前，上市公司与除智度德普、西藏智度、拉萨智恒外的 32 名交易对方不存在关联关系。

在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事赵立仁和孙静回避表决，由非关联董事表决通过。

四、本次交易未导致公司实际控制权变化，亦不构成借壳（一）上市公司实际控制权的变更

2014 年 12 月 29 日，正弘置业与智度德普签订股权转让协议，正弘置业将其持有的上市公司股权 63,000,000 股转让给智度德普，占本公司总股本的比例为 20.03%，转让总价款为 6.3 亿元。

上述所转让的股权已于 2014 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了交割和登记变更。

股权转让完成后，智度德普持有上市公司 63,000,000 股股份，占本公司总股本的 20.03%，为本公司的控股股东，吴红心为上市公司实际控制人。实际控制

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权于 2014 年 12 月 31 日变更。

（二）向收购人及其关联方购买的资产总额未达上市公司 2013 年末资产总额的 100%

本次交易，上市公司向智度德普发行股份购买其持有亦复信息 38.0990%股权，亦复信息 100%股权交易价格为 38,500 万元，因此，本次交易中上市公司向智度德普购买亦复信息 38.099%的股权对应的资产总额为 14,668.12 万元。

猎鹰网络的股东拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度也是上市公司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人，因此拉萨智恒是上市公司控股股东智度德普的关联方。本次交易，上市公司向拉萨智恒发行股份购买其持有猎鹰网络 22%的股权，猎鹰网络 100%交易价格为 99,000 万元，因此，本次交易中上市公司向智度德普及其关联方购买猎鹰网络 22%股权对应资产总额为 21,780 万元。

除此之外，其他交易对方中并无智度德普或其关联方。本次交易，上市公司向其控股股东智度德普及其关联方购买的资产总额为 36,448.12 万元。

上市公司 2013 年末的资产总额为 72,235.43 万元，本次交易，上市公司向智度德普及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例并未达到 100%。

因此，本次交易并不构成《重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次交易标的的评估及定价情况

标的资产的作价参考中通诚出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。

中通诚分别采取资产基础法和收益法对猎鹰网络 100%股权、掌汇天下 46.875%股权、亦复信息 100%股权、Spigot 公司 100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。

根据中通诚对各标的公司出具的《资产评估报告》、瑞华所对各标的公司出

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具的《审计报告》，各标的资产的账面净资产、评估值、评估增值如下表所示：

单位：万元

标的公司	账面净资产	审计报告	评估值	评估增值率	评估报告
猎鹰网络	5,995.88	01660005号	99,480.98	1559.16%	243号
掌汇天下	1,288.54	01660013号	4,693.17	264.22%	246号
亦复信息	3,562.57	01660007号	38,922.71	992.55%	245号
Spigot公司（万美元）	318.35	01660008号	25,734.27	7983.64%	247号

注：账面净资产和评估值分别指猎鹰网络 100%股权、掌汇天下 46.875%股权，亦复信息 100%股权及 Spigot 公司 100%股权的账面净资产和评估值；

注：瑞华所对各标的公司出具的审计报告文号均以“瑞华专审字[2015]”开头；

注：中通诚评估对各标的资产出具的评估报告文号均以“中通评报字[2015]”开头。

经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为 303,273.39 万元，其中猎鹰网络 100%的股权交易价格为 99,000 万元，掌汇天下 46.875%的股权交易价格为 4,687.5 万元，亦复信息 100%的股权交易价格为 38,500 万元，Spigot 公司 100%的股权交易价格为 251,696,710 美元，按照 1 美元兑换 6.4 元人民币的汇率，约合人民币 161,085.89 万元。

六、本次发行股份的定价和限售期

本次发行分为两部分，发行股份购买资产和募集配套资金，定价基准日均为智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日。

（一）发行股份购买资产之定价

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 6.23 元/股的 90%，即 5.61 元 /股。

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（二）发行股份购买资产之限售期

根据《重组办法》第四十六条之规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。”

根据上述原则，《发行股份购买资产协议》中约定，如截至交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其相应取得的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让；如截至交易对方取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则其相应取得的股份，自上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。

根据猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下三个标的公司共24名交易对方入股标的公司的时间情况及其出具的《股份锁定承诺函》，24名交易对方本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起的限售情况具体如下：

		持有标的资产股权比例（%）		是否参与业绩承诺
标的资产	交易对方		支付股票（股）		法定限售期

猎鹰网络	易晋网络	24.4268	43,106,117	是	36
	拉萨智恒	22.0000	38,823,529	是	36
	今耀投资	18.5067	32,658,882	是	36
	隽川科技	11.7234	20,688,352	是	36
	零零伍	5.1998	9,176,117	是	36
	刘伟	3.3333	5,882,294	是	36
	来玩科技	3.2889	5,803,941	是	36
	前海信中鼎	3.1111	5,490,176	是	36
	昱烽晟泰	1.5556	2,745,176	是	36
	翌卓投资	1.4000	2,470,588	是	36
	张丽芬	1.4000	2,470,588	是	12
	前海新合力	1.0184	1,797,176	是	36
	潘耀坚	0.9332	1,646,823	是	36

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	永兴正科技	0.9054	1,597,764	是	36
	锋行天下	0.8804	1,553,647	是	36
	红煌科技	0.3170	559,411	是	36
亦复信息	亦复壹	6.1900	4,248,039	是	36
	计宏铭	55.711	38,233,039	是	12
	智度德普	38.099	26,146,372	是	36
掌汇天下	罗川	19.8750	868,984	否	36
			2,673,796		12
	袁聪	11.1250	1,983,065	否	12
	缪志坚	4.0000	713,012	否	36
	徐锋	4.8750	868,983	否	36
	盈聚投资	7.0000	1,247,771	否	36

注1：张丽芬于2014年12月取得猎鹰网络的股权，截至本摘要签署之日，持有猎鹰网络的股权尚不足 12个月，但预计本次交易实施时，其持有猎鹰网络股权将届满12个月，因此按照其法定限售期为12个月测算。

注2：今耀投资于2014年10月取得猎鹰网络股权，截至本摘要签署之日，持有猎鹰网络的股权已满12 个月，但根据《猎鹰网络发行股份购买资产协议》，其于第一顺位承担零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技的分期锁定义务，故其法定限售期仍为36个月。

本次交易完成后，上市公司主营业务变为移动互联网流量经营业务，移动互联网行业核心价值之一是其经营、管理人员的稳定性，为了尽可能延长猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下各交易对方在标的资产的服务期限，从而更好保护上市公司和中小股东的利益，本次交易对境内各标的公司相关交易对方设置了较长的股份限售期，若交易对方所持上市公司股份的法定限售期为12个月，则法定限售期届满可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%，之后至上市之日起60个月满为止，在满足相关条件下，每满12个月可分期解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%、20%、50%、20%；若交易对方所持上市公司股份的法定限售期为36个月，则法定限售期届满可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的30%，之后至上市之日起60个月满为止，在满足相关条件下，每满12个月分别解锁50%、20%。

1 、猎鹰网络和亦复信息相关交易对方分期解锁安排

（1）猎鹰网络和亦复信息相关交易对方分期解锁原则

1）法定限售期为三十六个月的分期解锁原则

法定限售期为三十六个月的，自新增股份上市之日起三十六个月届满后且猎鹰网络（或亦复信息）完成其相应2015年度至2018年度的业绩承诺，在注册会计

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师出具2018年度猎鹰网络（或亦复信息）盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的30%；前述关于“猎鹰网络（或亦复信息）完成其相应2015年度至2018年度的业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持上市公司股份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的30%，以下类同。

自新增股份上市之日起四十八个月届满后，相关交易对方可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%；

自新增股份上市之日起六十个月届满后，相关交易对方可解锁其他全部未解锁部分股份；

2）法定限售期为十二个月的分期解锁原则

法定限售期为十二个月的,自新增股份上市之日起十二个月届满后且猎鹰网络（或亦复信息）完成其相应2015 年度、2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016 年度猎鹰网络（或亦复信息）盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；

自新增股份上市之日起二十四个月届满后且猎鹰网络（或亦复信息）完成其相应2017 年度的业绩承诺，、在注册会计师出具2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30 个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；

自新增股份上市之日起三十六个月届满后且猎鹰网络（或亦复信息）完成其2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30 个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数) 的20%；

自新增股份上市之日起四十八个月届满后，相关交易对方可解锁其持有的

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全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%；

自新增股份上市之日起六十个月届满后，相关交易对方可解锁其他全部未解锁部分股份；

3）分期解锁原则的调整

在《发行股份购买资产协议》签署后，相关交易对方将按照上述约定出具股份锁定承诺函，如其取得本次发行的股份时，各自用于认购股份的资产持续拥有权益的时间发生变化，则相关交易对方可相应调整法定限售期及分期解锁期。

限售期的安排最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。限售期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（2）猎鹰网络相关交易对方易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁

1）易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁之特别规则

《猎鹰网络发行股份购买资产协议》同时约定，零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技所持上市公司股份于法定限售期三十六个月满后即可全部解锁。其后续分期锁定义务由易晋网络、今耀投资、隽川科技额外分担，其中易晋网络优于今耀投资承担上述分期锁定义务，今耀投资优先于隽川科技承担上述分期锁定义务。

若易晋网络、今耀投资、隽川科技的法定限售期与零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技的法定限售期不一致，在未承担零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技分期锁定义务之前，易晋网络、今耀投资、隽川科技的股份不得解锁。

由于易晋网络、今耀投资、隽川科技将优先承担《发行股份购买资产协议中》及《猎鹰网络盈利预测补偿协议》中约定的相关补偿义务，若承担补偿义

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务后易晋网络、今耀投资、隽川科技所持有的全部股份不足以全额承担零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技的分期锁定义务，对于差额部分，由零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技按照其在猎鹰网络中的相对持股比例自行承担《猎鹰网络发行股份购买资产协议》中相应的分期锁定义务。

2）易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁之实施安排

自新增股份上市之日起三十六个月届满后，且猎鹰网络完成其相应2015 年度至2018 年度的业绩承诺，注册会计师已出具2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告，如需要进行股份补偿的，则易晋网络、今耀投资、隽川科技根据《盈利预测补偿协议》承担补偿义务，对于补偿后的全部剩余股份的30%则为易晋网络、今耀投资、隽川科技本应可解锁的股份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技所持全部可解锁股份的70%的额外分期锁定义务（上述股东的法定限售期为36 个月，满36 个月可以解锁30% 股份，但由于其法定限售期满即解锁，70%股份超出可解锁的范围，需由易晋网络、今耀投资、隽川科技额外承担，以下额外分期锁定义务的原理类似，下称 “额外锁定份额总额1”）；易晋网络、今耀投资、隽川科技依次以其本应解锁数量减去额外锁定份额总额1 的余额即为其各自本期实际可以解锁的股份数量。

自新增股份上市之日起四十八个月届满后，易晋网络、今耀投资、隽川科技各自本应解锁股份数量为其各自所持补偿后的全部剩余股份的80%减去已解禁股份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技所持全部可解锁股份的20%的额外分期锁定义务（下称“额外锁定份额总额2”）；易晋网络、今耀投资、隽川科技依次以其本应解锁数量减去额外锁定份额总额2 后的余额即为其各自本期实际可以解锁的股份数量

自新增股份上市之日起六十个月届满后，易晋网络、今耀投资、隽川科技可解锁其他全部未解锁部分股份。

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（3）猎鹰网络和亦复信息相关交易对方分期解锁测算

根据以上分期解锁条款可分别测算出猎鹰网络、亦复信息各交易对方于法定限售期满后各期股份解锁安排。

1）亦复信息各交易对方于法定限售期满后各期股份解锁安排

交易对方	本次发行股数	法限	12 个月	24 个月	36 个月	48 个月	60 个月
亦复壹投资	4,248,039	36	-	-	1,274,411	2,124,019	849,609
计宏铭	38,233,039	12	1,911,651	1,911,651	7,646,607	19,116,519	7,646,611
智度德普	26,146,372	36	-	-	7,843,911	13,073,186	5,229,275
合计	68,627,450		1,911,651	1,911,651	16,764,929	34,313,724	13,725,495
	占比		2.7855%	2.7855%	24.4289%	50%	20%

注：法限指法定限售期

注：12 个月指新增股份上市之日起满12 个月，且出具2016 年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告；24 个月指新增股份上市之日起满24 个月且出具2017 年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告；36 个月指新增股份上市之日起满36 个月且出具2018 年度亦复信息盈利预测实现情况专项审核报告、亦复信息减值测试专项审核报告；48 个月指新增股份上市之日起满48 个月；60 个月指新增股份上市之日起满60 个月。

注：上述表格未考虑因未达到《亦复信息盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿；

2）猎鹰网络各交易对方于法定限售期满各期股份解锁安排如下表所示：

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			法定限售期	12 个月	12 个月	24 个月	24 个月	36 个月	36 个月	48 个月	48 个月	60 个月	60 个月
序号	交易对方	本次发行股数
				解锁股数	比例	解锁股数	比例	解锁股数	比例	解锁股数	比例	解锁股数	比例

1	易晋网络	43,106,117	36					-	0%	30,387,284	70.4941%	12,718,833	29.5059%
2	今耀投资	32,658,882	36					8,387,858	25.68%	17,739,247	54.3168%	6,531,777	20%
3	拉萨智恒	38,823,529	36					11,647,058	30%	19,411,764	50%	7,764,707	20%
4	隽川科技	20,688,352	36					6,206,505	30%	10,344,176	50%	4,137,671	20%
5	零零伍	9,176,117	36					9,176,117	100%	-	0%	-	0%
6	刘伟	5,882,294	36					1,764,688	30%	2,941,147	50%	1,176,459	20%
7	来玩科技	5,803,941	36					5,803,941	100%	-	0%	-	0%
8	前海信中鼎	5,490,176	36					1,647,052	30%	2,745,088	50%	1,098,036	20%
9	昱烽晟泰	2,745,176	36					823,552	30%	1,372,588	50%	549,036	20%
10	上海翌卓	2,470,588	36					741,176	30%	1,235,294	50%	494,118	20%
11	张丽芬	2,470,588	12	123,529	5%	123,529	5%	494,117	20%	1,235,294	50%	494,119	20%
12	前海新合力	1,797,176	36					1,797,176	100%	-	0%	-	0%
13	潘耀坚	1,646,823	36					494,046	30%	823,411	50%	329,366	20%
14	永兴正科技	1,597,764	36					1,597,764	100%	-	0%	-	0%
15	锋行天下	1,553,647	36					1,553,647	100%	-	0%	-	0%
16	红煌科技	559,411	36					559,411	100%	-	0%	-	0%
	合计	176,470,581		123,529	0.07%	123,529	0.07%	52,694,108	29.86%	88,235,293	50%	35,294,122	20%

注：12 个月指新增股份上市之日起满12 个月，且出具2016 年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告；24 个月指新增股份上市之日起满24 个月且出具2017 年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告；36 个月指新增股份上市之日起满36 个月且出具2018 年度猎鹰网络盈利预测实现情况专项审核报告及猎鹰网络减值测试专项审核报告；48 个月指新增股份上市之日起满48 个月；60 个月指新增股份上市之日起满60 个月。

注：上述表格未考虑因未达到《猎鹰网络盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺而触发的股份补偿；

注：今耀投资于2014 年10 月取得猎鹰网络股权，截至其取得上市公司发行新股之日，持有猎鹰网络的股权将满12 个月，但根据《猎鹰网络发行股份购买资产协议》，其于第一顺位承担零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技的分期锁定义务，故其法定限售期仍为36 个月。

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2 、掌汇天下相关交易对方分期解锁安排

1）法定限售期为三十六个月的分期解锁原则

罗川、徐锋、缪志坚和盈聚投资本次认购的上市公司新股自上市之日起法定锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：

①自新增股份上市之日起三十六个月届满，掌汇天下相关交易对方分别解锁法定锁定期限届满部分的30%；

②自新增股份上市之日起四十八个月届满，掌汇天下相关交易对方对方分别解锁法定锁定期限届满部分的50%；

③自新增股份上市之日起六十个月届满，掌汇天下相关交易对方分别解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。

2）法定限售期为十二个月的分期解锁原则

罗川、袁聪本次认购的上市公司新股自上市之日起法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：

①自新增股份上市之日起十二个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法定锁定期限届满部分的5%；

②自新增股份上市之日起二十四个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法定锁定期限届满部分的5%；

③自新增股份上市之日起三十六个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法定锁定期限届满部分的20%；

④自新增股份上市之日起四十八个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法定锁定期限届满部分的50%；

⑤自新增股份上市之日起六十个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。

《掌汇天下发行股份购买资产协议》签署后，掌汇天下交易对方将出具股份锁定承诺函，如其取得本次发行的股份时，各自用于认购股份的资产持续拥有权

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益的时间发生变化，则其相应调整法定限售期及分期解锁期，

掌汇天下交易对方本次所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

按照《掌汇天下发行股份购买资产协议》及交易对方出具的股份锁定承诺函，掌汇天下各交易对方取得上市公司本次发行的新股的各期解锁进度如下表所示：

单位：股

交易对方	本次发行股数	法定限售期	12 个月	24 个月	36 个月	48 个月	60 个月
罗川	868,984	36	-	-	260,695	434,492	173,797
	2,673,796	12	133,689	133,689	534,759	1,336,898	534,761
袁聪	1,983,065	12	99,153	99,153	396,613	991,532	396,614
缪志坚	713,012	36	-	-	213,903	356,506	142,603
徐锋	868,983	36	-	-	260,694	434,491	173,798
盈聚投资	1,247,771	36	-	-	374,331	623,885	249,555
总和	8,355,611		232,842	232,842	2,040,995	4,177,804	1,671,128
	占比		2.79%	2.79%	24.43%	50.00%	20.00%

注：N 个月指新增股份上市之日满 N 个月；注：各期可解锁股份数额均向下取整，余额放在最后一期解锁。

（三）发行股份配套融资之定价

按照《发行办法》、《实施细则》，智度投资第七届董事会第六次会议决议向智度德普、西藏智度发行股份募集配套资金，发行价格为 6.72 元/股，为智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。

（四）发行股份配套融资之限售期

根据智度德普、西藏智度出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让，自新增股份上市之日起三十六个月满至自新增股份上市之日起六十个月满，每满十二个月可解锁其各自所持上市公司本次配套融资发行新股的 30%、50%和 20%，并遵照中国证监会或深交所的有关规定执行。

发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

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上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、配套融资投资者已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

为了充分保障上市公司和中小股东的利益，2015 年 9 月 23 日，上市公司与猎鹰网络、亦复信息的全体交易对方分别签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，上述两个标的资产的业绩承诺期限均为 4 个会计年度，即 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度，相关各方将以本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对猎鹰网络、亦复信息出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，并以此为基础确定补偿期内各年度猎鹰网络、亦复信息的承诺净利润。

（一）猎鹰网络

易晋网络共 16 名交易对方承诺猎鹰网络 2015 年度实现的税后净利润（扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润，下同）数额不低于 9,000 万元，2016 年税后净利润将在 2015 年预测净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币 11,700 万元），2017 年税后净利润将在 2016 年预测净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币 15,210 万元），2018 年税后净利润将在 2017 年预测净利润的基础上增长不低于 20%（即不低于人民币 18,252 万元）。若猎鹰网络 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则易晋网络共 16 名交易对方应按《猎鹰网络盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。

上述净利润指标均以猎鹰网络合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润为准，其中 2015 年度的净利润可以扣除范特西及下属子公司、掌汇天下因非同一控制下企业合并产生的无形资产评估增值的当年摊销额及当年度股份支付事项对猎鹰网络当年度合并财务报表净利润的影响，2015 年度以后的其他年度可以扣除当年度股份支付事项对猎鹰网络当年度合并财务报表净利润的影响。

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如果本次募投项目可以由猎鹰网络单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目猎鹰网络无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到猎鹰网络账户之日（设当月为 m 月）起，在计算猎鹰网络当期实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算猎鹰网络后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。

具体补偿办法详见本摘要之“第二节本次交易的具体方案”。

（二）亦复信息

计宏铭、亦复壹投资、智度德普承诺亦复信息 2015 年税后净利润不低于人民币 3,500 万元；2016 年税后净利润将在 2015 年预测净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币 4,550 万元）；2017 年税后净利润将在 2016 年预测净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币 5,915 万元）；2018 年税后净利润将在 2017 年预测净利润的基础上增长不低于 20%（即不低于人民币 7,098 万元）。若亦复信息 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则计宏铭、亦复壹投资、智度德普应按本协议约定向上市公司进行补偿。

上述净利润指标均以亦复信息合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润为准，其中，2015 年度及以后年度的净利润可以扣除当年度股份支付事项对亦复信息当年度合并财务报表净利润的影响。

如果本次募投项目可以由亦复信息单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目亦复信息无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到亦复信息账户之日（设当月为 m 月）起，在计算亦复信息当期

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实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算亦复信息后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。

具体补偿办法详见本摘要之“第二节本次交易的具体方案”。

（三） Spigot 公司

根据上市公司与 Spigot 公司交易对方签署的《Spigot, Inc.股权购买协议》之附件 A， Spigot 公司 2015 年-2018 年为初始对赌年份（Initial Earnout Year），在此期间，Spigot 公司的对赌目标（Earnout Target）为 Spigot, Inc.的净利润，具体数额如下表所示：

项目/年份	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
对赌目标（美元）	17,210,000	25,610,000	34,090,000	40,060,000

如初始对赌年份中，Spigot, Inc.未能完成对赌目标，则上市公司通过续展对赌年份、调整向卖方支付的对赌款项等方式来实现对 Spigot 估值的调整，从而达到保护上市公司及中小股东权益之目的，具体办法详见本摘要之第二节本次交易的具体方案。

（四）业绩承诺高于盈利预测的原因

2015 年-2018 年，猎鹰网络的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表所示：

单位：万元

项目	2015年	2016年	2017年	2018年
猎鹰网络业绩承诺	9,000.00	11,700.00	15,210.00	18,252.00
猎鹰网络盈利预测	6,258.45	7537.35	8421.38	8825.51
范特西盈利预测	1,904.82	3,560.42	3,868.87	4,000.07
掌汇天下盈利预测	-384.50	184.69	820.61	1,157.89
盈利预测合计	7,480.89	11,195.89	12,726.20	13,440.71
盈利预测合计/业绩承诺	83%	96%	84%	74%

注：猎鹰网络业绩承诺是指按照《猎鹰网络盈利预测补偿协议》约定，2015 年-2018 年猎鹰网络归属母公司的扣非孰低的净利润；

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注：猎鹰网络盈利预测是指评估师预测猎鹰网络母公司的净利润；范特西盈利预测是指评估师预测范特西的净利润（合并口径）；掌汇天下盈利预测是指评估师预测掌汇天下母公司的净利润。

2015 年-2018 年，亦复信息的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表所示：

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
业绩承诺	3,501.49	4,550	5,915	7,098
盈利预测	3,308.07	4,307.25	5,573.39	6,672.68
盈利预测/业绩承诺	94.48%	94.66%	94.22%	94.01%

注：亦复信息业绩承诺是指按照《亦复信息盈利预测补偿协议》约定 2015 年-2018 年归属亦复信息母公司扣非前后孰低的净利润；

注：亦复信息盈利预测是指评估师预测亦复信息合并口径的净利润；

2015 年-2018 年，Spigot 公司的业绩承诺与中通诚评估师的盈利预测如下表所示：

			单位：万美元	单位：万美元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
Spigot业绩承诺	1,721	2,561	3,409	4,006
Spigot盈利预测	1,616.9	2,498.26	3,084.42	3,399.41
盈利预测/业绩承诺	93.95%	97.55%	90.48%	84.86%

注：Spigot 公司的业绩承诺为《Spigot 公司股权购买协议》中约定的 2015 年-2018 年对赌目标（Earnout Target），亦为 Spigot, Inc.该期间的净利润目标；

注：Spigot 盈利预测是指评估师预测 Spigot 公司合并口径的净利润；

各标的公司管理层和中通诚评估师本着审慎的态度、独立作出猎鹰网络、亦复信息的盈利预测，该预测建立在标的公司现有的商业模式、产品（服务）结构、客户资源、推广渠道等基础因素之上，未考虑本次交易后，上市公司通过有机整合，发挥各标的公司之间的协同性，亦未考虑募投项目之实施为前创造的增量业绩。

本次交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但交易对方的业绩承诺并非通过计算或预测而得出，系经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果，该等业绩承诺一方面以中通诚评估的盈利预测为基础，另一方面，各交易对方看好移动互联网发展前景，以及本次交易后上市公司的商业模式和发展战略，并充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应，所以业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润有部分溢价，具有合理性。

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关于本次交易后，上市公司的商业模式、协同性和整合措施，详见报告书“重大事项提示之八、本次重组对上市公司的影响之（一）本次重组对上市公司业务的影响”。

为了保障交易对方业绩承诺的可实现性，上市公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及《Spigot,Inc,股权购买协议》，其中设置了更长的股份限售期（分期付款期）、更严格的业绩补偿条款，具体情况详见“重大事项提示之六、本次发行股份的定价和限售期”、“第二节本次交易的具体方案之一、本次收购境内标的资产的交易方案”和“第二节本次交易的具体方案之二、收购 Spigot.Inc.方案的主要内容”该等方案能更有效的保障上市公司和中小股东的利益。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司业务的影响

1、本次交易后，上市公司组织架构和商业模式

本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%股权、掌汇天下 100%股权以及 Spigot 100%股权，其基本组织架构图如下所示：

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交易完成后，上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量的聚合和经营，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。未来，上市公司将一方面将利用所收购移动互

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联网流量入口资产，广泛与第三方网盟开展合作，聚合移动互联网行业内规模级的碎片化、情景化的流量；另一方面，通过整合、升级境内以猎鹰网络下属胜效通平台为代表的境内流量经营平台和以 SPIGOT 流量经营平台为代表的境外经营平台，得以高效、系统地管理其自然流量，使之转化为具有较高商业价值的流量，输出给包括猎鹰网络（包括下属公司范特西、优美动听）、亦复信息以及 SPIGOT 等境内外具有较强商业变现渠道的公司，再精准分发给广告、游戏、电商、阅读、彩票等各行业有变现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价值，上市公司最终也得以实现流量变现。

上市公司重组后的具体商业模式如下图所示：

==> picture [424 x 248] intentionally omitted <==

如图所示，上市公司未来将分别建立境内和境外两个完整的移动互联网流量经营生态体系，境内体系将以整合后的胜效通平台为核心，境外体系将以 Spigot 公司流量经营平台为核心。从移动互联网流量经营生态体系架构而言，生态体系将包括三个层面：流量入口平台、流量经营平台以及商业变现渠道。具体如下：（1）流量入口平台：移动互联网行业自然流量包括自有流量和第三方流量，其中自有流量更加稳定、优质，具有一定的稀缺性，因此在整个上市公司移动互联网业务中，流量端特别是优质自有流量的入口平台居于战略性核心地位。此外，考虑到移动互联网的流量分布更加情景化、碎片化，单一的流量入口平台已经不

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能满足对碎片分布流量的高效率整合，因此需要构建多流量入口平台的流量网络。本次重组中，上市公司拟收购的猎鹰网络（包括下属子公司新时空）、掌汇天下以及 SPIGOT 均是优质自有流量的重要入口平台，未来上市公司将通过对上述入口平台的有效整合，构建完整的流量入口网络。

上述流量入口平台在各自领域均具有重要影响力，其中猎鹰网络直接拥有 70 余款工具类、生活类 APP 应用，涉及手机客户端总用户数已超过 6000 万，月活跃用户数超过 4700 万；掌汇天下运营的 Android 移动应用分发商店—应用汇 APP 手机客户端总独立用户数已逾 7,000 万，月活跃用户超过 700 万；SPIGOT 自有软件和第三方伙伴软件年总下载量超过 1.2 亿次，SPIGOT 插件月活跃用户数超过 6600 万，是 Yahoo 的重要合作伙伴；猎鹰网络子公司新时空主要从事智能手机应用软件预装业务，具备较强的预装能力，是自有流量重要的线下入口平台。（2）流量经营平台：包括猎鹰旗下的胜效通（境内）和 SPIGOT 流量经营平台（境外），目前以胜效通平台为主。该平台基于大数据处理、精准营销算法等核心技术能力，并整合各标的资产的相关技术、人员和经验，系统升级为上市公司移动互联网生态体系中能提供精准效果的整合营销平台，起着管理流量、经营流量的核心作用，具体而言，该平台能通过大数据处理技术和优化算法技术，将底层聚合的规模级的自然流量予以处理、分析、识别，并整合成具有商业价值的精准流量，分发给有变现需求的开发者，并为开发者创造高水质的商业价值。

（3）商业变现渠道：上市公司通过所收购的猎鹰网络（包含子公司范特西、优美动听）以及亦复信息和其他资产的商业变现渠道，凝聚了一批优质的广告主、游戏厂商等开发者，通过打造出具有影响力的自有流量入口的品牌，整合升级出具有高技术水平的移动互联网流量经营管理平台，分发更为精准的商业流量，广告主再通过实时竞价等模式对商业流量进行竞价，实现广告的精准投放。从而能贯通包括广告、游戏、电商、彩票、阅读在内的多元化的商业变现渠道，上市公司完成移动互联网生态系统的闭环。此外，由于同时涉足境内外移动流量经营业务，境内外商业变现渠道的协同作用将更加明显，未来试图开拓中国、美国市场的广告主可以通过“交叉投放”方式实现自身产品和服务的迅速推广。

2、标的公司之间的协同效应

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本次重组进入上市公司的四家标的公司涉及移动互联网生态圈的不同领域四家标的公司的强强联合，具有现实的互补及协同效应，将依托上市公司平台进行资源整合，为上市公司的长远发展提供保证。

四家标的资产虽然同属于移动互联网领域，但是业务层面各有侧重，其中猎鹰网络（包括子公司新时空）、掌汇天下以及 Spigot 公司更注重作为移动互联网自有流量入口平台，通过自身已积累的用户规模优势和行业影响力，带来大量优质的自有流量；猎鹰网络（包括子公司范特西、优美动听）以及亦复信息更注重作为商业变现渠道，通过其积累的广告主、游戏开发商等资源实现优质流量的商业变现。因此，未来在业务经营过程中，四家标的公司将发挥在各自特长，使得从底层流量入口—流量经营平台—商业变现渠道的移动互联网流量聚合和经营的产业链协同效应更加明显。

（1）流量入口平台的协同效应

从上述流量入口平台的协同效应而言，自有移动端流量入口之间、自有移动端流量入口和第三方移动端流量入口之间以及境内流量入口和境外流量入口之间均存在明显的业务协同关系。具体而言：

1）自有移动端流量入口之间的业务协同

从流量入口平台重要度而言，可以划分为底层流量入口平台和应用层流量入口平台，虽然其两者均是直接的流量入口，但是底层流量入口主要定位于满足移动互联网用户的基本使用需求，如应用软件分发和应用软件预装，用户通过底层入口获得各种应用的直接下载和安装，因此底层入口能够最大限度聚合移动互联网碎片化的流量；应用层流量入口主要定位于满足移动互联网用户具体使用需求，如网络应用、社区交友、图形图像、生活服务、游戏娱乐等，因此应用入口更多地聚集具有相同、相似使用需求的某一类别移动互联网用户。从引流角度而言，底层入口和应用层入口主要是“孵化”和“反哺”的关系。底层入口平台，如新时空和应用汇，可以无差别地最大限度地向应用层入口导入碎片化的移动互联网流量，在底层入口的“孵化”下，应用层入口能够短时间内形成有效流量聚合；反言之，应用层入口平台，如猎鹰自有 APP 应用，定位于满足移动互联网用户具体使用需求，伴随着应用层具体功能的完善和增加，能够吸引更多外部用户的加

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入，从而对底层入口形成“反哺”作用。

2）自有移动端入口和第三方移动端入口之间的业务协同

作为第三方移动端流量入口的猎鹰网络三方 APP，其可以通过自有移动端入口平台进行推广，如通过新时空、应用汇等进行推广和引流，帮助其在较短时间内形成用户规模和影响力。

3）境内流量入口和境外流量入口之间的业务协同

境内和境外流量入口平台也能够形成良好的业务促进关系。目前，SPIGOT 主要以应用软件作为境外流量重要入口平台，考虑到境内入口平台特别是自有入口平台中拥有众多的优秀应用软件，未来可以选择在境内已经成熟运营并适合国际化的相关应用软件将其置入 SPIGOT 流量入口平台，建立海外工具 APP 产品矩阵，从而增强 SPIGOT 的流量导入能力。

上市公司立足自有流量入口，在不同标的公司业务整合以及协同效应的发挥的基础上构建自有流量网络，并通过与第三方网盟（如与猎鹰网络胜效通平台合作的第三方 App 和豆盟等流量平台）合作的方式，予以聚合移动互联网行业内的大量碎片化自然流量，并根据商业变现渠道的要求和行业规则，按照一定比例打包输送给猎鹰旗下的胜效通进行下一阶段的流量整合。

（2）四家标的公司销售模式和客户的协同效应

四家标的公司均主要通过广告和游戏盈利，下游客户主要是具有推广需求的广告主或者游戏厂商，无论是搜索引擎推广还是应用推广，其销售模式主要采取 CPD、CPA、CPC、CPT、CPS 等，客户也具有协同性，如猎鹰网络最终广告主包括 500 彩票、高德导航、大众点评、支付宝、天猫、驴妈妈、1 号店、奔跑吧三国、全民奇迹等知名移动互联网应用或游戏，而这些广告主同时也在应用汇做推广，或者通过亦复信息的搜索引擎优化进行关键字推广，销售模式和客户具有较广泛的协同效应。

（3）技术研发的协同效应

技术进步是移动互联网行业发展的重要驱动之一。猎鹰网络、掌汇天下、亦

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复信息、Spigot 在业务的开展过程中，分别积累了较为先进的技术经验。本次交易完成后，为了更加便捷精准的经营和分发流量，为广告主和游戏的开发商或代理商提供更优质的服务，上市公司将整合、升级胜效通平台，建立更为精准的流量分发系统，并实行客户、媒体的数据收集共享，为四家公司有协同的共同开展业务提供强大的数据支持。

（4）企业文化的协同效应

四家标的公司同属移动互联网生态链，对移动互联网行业具有深刻的认识和理解。作为一个高速发展的新兴行业，提供创新、高效、精细、全面的服务是四家标的公司的共识。跟随移动互联网发展大潮，引领行业发展趋势是四家公司共同目标。

3、上市公司的整合措施

移动互联网行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术水平要求高、人才资源稀缺等特点，与上市公司原有业务的行业特点、技术水平、经营模式和管理方法存在较大差异，上市公司控股股东智度德普经营范围是投资管理，实际控制人是吴红心，均不具备移动互联网管理经验，因此，为提高整合效率，充分发挥标的资产之间的协同作用，上市公司制定了相关的整合计划和措施，包括：

（1）调整上市公司管理模式。本次交易完成后，上市公司将逐渐由具体业务经营向战略规划、风险管控、资源支持以及行政管理方向转变。

第一、本次交易后，上市公司将聘请具备互联网专业知识和管理经验的经营管理团队，统一制定标的公司移动互联网发展战略和规划；

第二、本次交易后，上市公司将整合内外部资源以及向标的公司提供大行政统一管理方面的支持，从财务、人力资源、IT、行政管理等多方面支持标的公司的组织管理建设；

第三、上市公司将成立独立的事业部对接本次收购的标的公司，上市公司层面将分别成立移动平台事业部、广告业务事业部、游戏业务事业部以及海外事业部，其中，移动平台事业部主要对接猎鹰网络、应用汇等境内移动互联网流量入口资产端，广告业务事业部主要对接亦复信息以及其他资产的广告变现端，游戏

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业务事业部主要对接范特西以及其他资产的游戏变现端、海外事业部主要对接 SPIGOT 境外业务，同时还将负责对接境内移动互联网流量入口资产端，从中发掘已在国内成熟运作并适合国际化的工具 APP，协助 SPIGOT 建立海外工具 APP 产品矩阵。

未来，上市公司移动互联网经营业务在管理架构上将形成三个层次，即上市公司、事业部、标的公司。其中，上市公司主要定位于战略规划、风险管控、后台资源支持和大行政统一管理，事业部定位于标的公司业务统筹部门，主要负责落实公司制定的移动互联网发展规划、对个标的公司业务进行协调、督导期业务实际执行情况。各标的公司作为具体业务的落实主体，将继续维持原管理团队不变。

（2）管理团队稳定措施。由于上市公司对新业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相关业务。考虑到主要管理层、核心技术人员对于标的公司的运营发展起着至关重要作用，为保证标的公司持续发展并保持竞争优势，上市公司与标的公司股东在《发行股份购买资产协议》中进行了相关约定：

1）标的公司主要管理层人员在业绩承诺期最后一年，即 2018 年经审计年度报告出具前不得离职，且不得在与各自任职的标的公司、上市公司及其子公司经营或拟经营相同、相似业务的其他企业兼职。

1）在协议生效后的 5 年内，标的公司原股东将不会直接或间接地在标的公司之外雇佣标的公司员工或唆使任何标的公司高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。

此外，上市公司将通过通过建立开放、高效的管理机制，切实灵活的协调机制以及富有竞争力的薪酬保障机制，充分适应移动互联网行业特点，确保管理团队稳定。

3）将积极学习移动互联网行业相关知识，提升管理水平，吸纳行业人才，为公司长远发展提供必要保障。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本摘要签署之日，上市公司总股本为 314,586,699 股，按照本次交易方

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案，预计公司本次将发行普通股 253,453,642 股用于购买资产，将发行不超过

448,119,576 股进行配套融资，预计合计发行不超过 701,573,218 股。本次发行前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：

		本次重组前持股数量（股）	本次重组前持股比例	本次交易发行股数（股）	本次重组后的持股数（股）	本次重组后的持股比例
序号	股东名称

1	智度德普	63,000,000	20.03%	399,861,187	462,861,187	45.5500%
2	李向清	29,000,000	9.22%	-	29,000,000	2.8539%
3	新建纺织	2,605,589	0.83%	-	2,605,589	0.2564%
4	丁朵玲	2,444,700	0.78%	-	2,444,700	0.2406%
5	赵兴宝	2,385,990	0.76%	-	2,385,990	0.2348%
6	郭旭	2,182,196	0.69%	-	2,182,196	0.2147%
7	陆玉芝	2,150,368	0.68%	-	2,150,368	0.2116%
8	天冶资管计划	2,007,153	0.64%	-	2,007,153	0.1975%
9	廖咏姬	1,917,300	0.61%	-	1,917,300	0.1887%
10	薛鼎男	1,816,116	0.58%	-	1,816,116	0.1787%
11	上市公司原其他股东	205,077,287	65.19%	-	205,077,287	20.1816%
12	亦复壹投资	0	0.00%	4,248,039	4,248,039	0.4180%
13	计宏铭	0	0.00%	38,233,039	38,233,039	3.7625%
14	罗川	0	0.00%	3,542,780	3,542,780	0.3486%
15	袁聪	0	0.00%	1,983,065	1,983,065	0.1952%
16	缪志坚	0	0.00%	713,012	713,012	0.0702%
17	徐锋	0	0.00%	868,983	868,983	0.0855%
18	盈聚投资	0	0.00%	1,247,771	1,247,771	0.1228%
19	易晋网络	0	0.00%	43,106,117	43,106,117	4.2421%
20	今耀投资	0	0.00%	32,658,882	32,658,882	3.2140%
21	拉萨智恒	0	0.00%	38,823,529	38,823,529	3.8206%
22	隽川科技	0	0.00%	20,688,352	20,688,352	2.0359%
23	零零伍	0	0.00%	9,176,117	9,176,117	0.9030%
24	刘伟	0	0.00%	5,882,294	5,882,294	0.5789%
25	来玩科技	0	0.00%	5,803,941	5,803,941	0.5712%
26	前海信中鼎	0	0.00%	5,490,176	5,490,176	0.5403%
27	昱烽晟泰	0	0.00%	2,745,176	2,745,176	0.2702%
28	翌卓投资	0	0.00%	2,470,588	2,470,588	0.2431%
29	张丽芬	0	0.00%	2,470,588	2,470,588	0.2431%
30	前海新合力	0	0.00%	1,797,176	1,797,176	0.1769%
31	潘耀坚	0	0.00%	1,646,823	1,646,823	0.1621%
32	永兴正科技	0	0.00%	1,597,764	1,597,764	0.1572%
33	锋行天下	0	0.00%	1,553,647	1,553,647	0.1529%
34	红煌科技	0	0.00%	559,411	559,411	0.0551%
35	西藏智度	0	0.00%	74,404,761	74,404,761	7.3222%

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总和 314,586,699 100% 701,573,218 1,016,159,917 100%

1、本表格按照向智度德普发行 399,861,187 股，向西藏智度发行 74,404,761 股募集配套资金而测算，其中：上市公司向智度德普发股中，373,714,815 股为配套融资发股，26,146,372 股为购买资产而发股；

2、截至本摘要签署之日，拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度是上市公司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，本次交易后，拉萨智恒、智度德普、西藏智度互为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 56.6928%；

3、截至本摘要签署之日，自然人肖燕持有易晋网络 100%股权，持有今耀投资 66.70%股权，因此，本次交易后，易晋网络和今耀投资为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 7.4561%。 4、截至本摘要签署之日，亦复信息的股东计宏铭为另一股东亦复壹投资的执行事务合伙人，因此，本次交易后，计宏铭和亦复壹投资为一致行动人，所持上市公司的股份比例应合并计算，为 4.1805%。 5、截至本摘要签署之日，自然人汤克云持有隽川科技 100%股权，持有零零伍科技 34.11%股权，因此，本次交易后，隽川科技与零零伍为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 2.9389%。 6、截至本摘要签署之日，掌汇天下的股东袁聪亦为另一股东盈聚投资的普通合伙人，因此，本次交易后，袁聪和盈聚投资为一致行动人，其持上市公司的股份比例应合并计算，为 0.3180%。

本次交易前，上市公司控股股东为智度德普，其持有上市公司的股份比例为 20.03%，实际控制人为吴红心先生。本次交易完成后，智度德普直接和通过一致行动人西藏智度、拉萨智恒间接持有公司合计 56.6928%的股权，仍为上市公司控股股东，吴红心为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。

（三）本次重组对上市公司财务的影响

单位：元

		2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	变动	变动
指标
		交易前	交易后	金额	比例

归属于公司普通股股东的净利润	基本每股收益	-0.07	0.11	0.18	257.14%
	稀释每股收益	-0.07	0.11	0.18	257.14%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	基本每股收益	-0.07	0.12	0.19	271.43%
	稀释每股收益	-0.07	0.12	0.19	271.43%

注：上述每股收益计算不考虑配套融资的影响

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

本次交易的四家标的公司 2015 年 1-6 月合计实现归属于母公司股东的净利润 8,298.48 万元，依据盈利预测承诺，猎鹰网络、亦复信息、Spigot 公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润均将实现持续增长：

单位：万元

标的公司	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
猎鹰网络	9,000	11,700	15,210	18,252

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

亦复信息	3,500	4,550	5,915	7,098
Spigot公司	11,014	16,390	21,818	25,638
合计	23,514	32,640	42,943	50,988

九、本次重组各方出具的承诺

上市公司出具的承诺	上市公司出具的承诺	上市公司出具的承诺	上市公司出具的承诺
1	智度投资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项承诺	智度投资	一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到工商局、国税局、地税局、劳动和社会保障局、住房公积金管理中心、质量技术监督局、公安局、外汇管理局、安全生产监督局、商务局、海关、环境保护局、国土资源局等政府主管部门行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。五、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。六、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。七、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
2	关于未对认购方提供资金支持承诺函	智度投资	本次募集配套资金的认购方为北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司，上述认购方系本公司控股股东及控股股东的一致行动人，本公司及下属子公司不会直接或间接向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司提供财务资助或支持。
3	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	智度投资	本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方出具的承诺
1	智度投资股份有限公司	智度德普	本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息

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	控股股东关于重组信息准确性、完整性、合法性的承诺		和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在智度投资拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智度投资董事会，由智度投资董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权智度投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；智度投资董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2	关于延长锁定期的承诺函	智度德普及其关联方西藏智度、拉萨智恒	本次交易完成后6 个月内如智度投资股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的,本企业持有智度投资股票的锁定期自动延长至少6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在智度投资拥有权益的股份。
3	智度投资股份有限公司控股股东、实际控制人关于重组信息准确性、完整性、合法性的承诺	上市公司实际控制人吴红心	本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在智度投资拥有权益的股份（包括直接和间接拥有的），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智度投资董事会，由智度投资董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权智度投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；智度投资董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4	智度投资股份有限公司实际控制人关于募集配套资金失败补充方案的承诺	上市公司实际控制人吴红心	若本次重组之配套募集资金未取得中国证监会核准或募集失败，本人将根据公司的需要，为公司向本次重组交易对方支付现金对价事项提供必要的财务支持，包括但不限于股东借款、担保贷款等方式。届时，本人将与公司另行签署协议，并履行公司相关关联交易内部决策程序。
5	规范关联交	上市公司实际控	在本次交易完成后，本人及本人控制的公司/企业将尽量减少

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	易	制人吴红心	与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。
6	避免同业竞争	上市公司实际控制人吴红心	一、本人及本人控制的公司/企业现时与智度投资之间不存在同业竞争的情况。二、本人在直接或间接持有智度投资5%及以上股份时，如果本人控制的公司/企业与智度投资及其子公司构成同业竞争，则智度投资享有优先购买本人控制的公司/企业的权力。三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
			标的公司实际控制人出具的承诺
1	关于无违法的承诺	猎鹰网络、掌汇天下实际控制人肖燕及亦复信息实际控制人计宏铭	一、本人现时不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年不存在严重的证券市场失信行为。二、本人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
2	保持上市公司独立性的承诺	猎鹰网络、掌汇天下实际控制人肖燕及亦复信息实际控制人计宏铭	在本次交易完成后，本人保证将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的利益，切实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3	关于规范与智度投资关联交易的承诺函	猎鹰网络、掌汇天下实际控制人肖燕及亦复信息实际控制人计宏铭	在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。
4	关于提供材料真实、准确、完整的承诺	猎鹰网络、掌汇天下实际控制人肖燕及亦复信息实际控制人计宏铭	本人保证为本人及猎鹰网络就本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
5	避免同业竞争承诺函	猎鹰网络实际控制人肖燕	1、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与猎鹰网络及其下属子公

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			司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与猎鹰网络及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与猎鹰网络及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到猎鹰网络经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 3、在本人及本人控制的公司与猎鹰网络存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将违反承诺所获得的全部收益将归公司所有，如本人未将违反本承诺收益上交猎鹰网络，则猎鹰网络有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交猎鹰网络的违反本承诺的收益金额相等的部分，且本人将承担相应的法律责任。
6	避免同业竞争承诺函	亦复信息实际控制人计宏铭	一、本人及本人控制的公司/企业现时与智度投资、上海亦复之间不存在同业竞争的情况。二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资、上海亦复损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
本次交易各交易对方出具的承诺
1	关于无违法违规的承诺	上海猎鹰网络有限公司自然人股东	一、本人现时不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近五年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年不存在严重的证券市场失信行为。二、本人未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。三、本人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
2	关于无违法违规的承诺	上海猎鹰网络有限公司非自然人股东	一、本公司现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形；本公司成立以来不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在任何证券市场失信行为。二、本公司设立至今未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调

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			查之情形。三、本公司、本公司法定代表人及其委托代表、本公司主要管理人员，最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
3	关于无违法违规的承诺	亦复信息、掌汇天下自然人股东/ 非自然人股东	一、本人/本企业成立至今不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为。二、本人/本企业成立至今均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
4	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东	本人/本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
	关于提供资料真实、准确、完整的承诺		如本公司/本企业/本人本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/ 本企业/本人在智度投资拥有权益的股份。”
5	关于保证智度投资股份有限公司独立性的承诺函	猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东	为了保护智度投资的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本人/本公司承诺：在本次交易完成后，本人/本公司保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的利益，切实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
6	关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺	猎鹰网络交易对方之易晋网络、上海今耀、隽川科技	1、本公司承诺遵守以下法定限售期及分期解锁义务：本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；并承诺在上述法定限售期满后履行以下分期解锁义务：I.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成本公司相应2015年度至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30 个工作日起，本公司可解锁持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的30%；前述关于“标的公司完成其相应2015年度至2018 年度的业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持智度投资股份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的30%，以下类同；II.自新增股份上

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市之日起四十八个月届满后，本公司可解锁其持有的全部(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%；III.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司可解锁其他全部未解锁部分股份； 2、如截至本公司取得本次发行的股份时，本公司用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本公司相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。相应在法定限售期满后履行以下分期解锁义务： I. 自新增股份上市之日起十二个月届满后且标的公司完成其相应 2015 年度、2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起，本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%； II.自新增股份上市之日起二十四个月届满后且标的公司完成其相应 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起，本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%；III.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成其 2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起，本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的 20%；IV.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%；V.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司可解锁其他全部未解锁部分股份； 3、本公司同意除承担上述法定限售及分期解锁义务外，还与上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司共同承担深圳市零零伍科技有限公司、深圳市来玩科技有限公司、深圳市前海新合力投资管理有限公司、深圳市永兴正科技有限公司、深圳市锋行天下科技有限公司、深圳市红煌科技有限公司（以下简称“被承担人”）的分期解锁义务，本公司同意优先于上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司，以本公司本次认购智度投资的股份承担上述分期解锁义务。具体如下：（1）自新增股份上市之日起三十六个月届满后，且标的公司已完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺，注册会计师已出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告，如需要进行股份补偿的，则本公司根据另行签署协议承担补偿义务，对于补偿后的全部剩余股份的 30%则为本公司本应可解锁的股份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担被承担人所持全部可解锁股份的 70%的额外分期锁定义务（下称“额外锁定份额总额 1”）；本公司依次以其本应解锁数量减去额外锁定份额总额 1 的余额即为本公司本期实际可以解锁的股份数量。（2）自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司本应解锁股份数量为本公司所持补偿后的全部剩余股份的 80%减去已解禁股份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担被承担人所持全部可解锁股份的 20%的额外分期锁定义务（下称“额外锁定份额

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			总额2”）；本公司依次以其本应解锁数量减去额外锁定份额总额2 后的余额即为本公司本期实际可以解锁的股份数量。（3）自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司可解锁其他全部未解锁部分股份。 4、本公司本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
7	关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺	猎鹰网络交易对方之智恒咨询、信中鼎、昱烽晟泰、上海翌卓、刘伟、潘耀坚、张丽芬	1、本公司/本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；并承诺在上述法定限售期满后履行以下分期解锁义务：I.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成本公司相应2015年度至2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起，本公司/本人可解锁持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的30%；前述关于“标的公司完成其相应 2015 年度至2018 年度的业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持智度投资股份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的30%，以下类同； II.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%；III.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司/本人可解锁其他全部未解锁部分股份； 2、如截至本公司/本人取得本次发行的股份时，本公司/本人用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本公司/本人相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。相应在法定限售期满后履行以下分期解锁义务：I.自新增股份上市之日起十二个月届满后且标的公司完成其相应2015年度、2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；II.自新增股份上市之日起二十四个月届满后且标的公司完成其相应2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30 个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；III.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成其2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的20%；IV.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司/本人可解锁其持有的全部

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			股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%；V.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司/本人可解锁其他全部未解锁部分股份。
8	关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺函	猎鹰网络交易对方之零零伍、来玩科技、新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技	1、本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本公司取得本次发行的股份时，本公司用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本公司相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。 2、本公司本应承担的分期锁定义务由上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司共同承担。如上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司所持全部可解锁股份足以全额承担本公司上述分期锁定义务的前提下，本公司的锁定期为自新增股份上市之日起三十六个月。如上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司承担补偿义务后所持有的全部股份不足以全额承担本公司的分期锁定义务，对于差额部分，由本公司按照其在标的资产中的相对持股比例自行承担相应的分期锁定义务。
9	关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺函	亦复信息交易对方之计宏铭	1、本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起十二个月内不转让。 2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁转让本次交易取得的智度投资股份：（1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其相应2015年度、2016年度业绩承诺,在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%。（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2017年度的业绩承诺,在注册会计师出具2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%。（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2018年度的业绩承诺,在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的20%。（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。

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			3、本人在转让本次交易中取得的智度投资股份时，如担任智度投资的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 4、本人本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
10	关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺函	亦复信息交易对方之亦复壹投资和智度德普	1、本企业通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。 2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本企业同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份：（1）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司完成其相应2015年度至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的30%。（2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。（3）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。 3、如截至本企业取得本次发行的股份时，本企业用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本企业相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。在法定限售期届满后，将按照以下分期解锁方式履行：（1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其相应2015 年度、2016 年度业绩承诺，在注册会计师出具2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2017年度的业绩承诺,在注册会计师出具2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%。（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2018年度的业绩承诺,在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的20%

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			（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。 4、本公司本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
11	关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺函	掌汇天下交易对方之罗川、袁聪、徐锋、缪志坚	一、如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本人相应取得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本人相应取得的股份，自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份： 1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：（1）自新增股份上市之日起十二个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%；（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%；（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的20%；（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%；（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。 2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：（1）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的30%；（2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%；（3）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。三、如本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则可参照限售期为12个月的安排相应调整法定限售期和分期解锁期。四、本人在转让本次交易中取得智度投资的股份时，如担任智度投资的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公

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			司法》等法律法规的限制性规定。五、本人本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
12	关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺函	掌汇天下交易对方之盈聚思成	一、如截至本企业取得智度投资本次发行的股份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本企业相应取得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本企业取得智度投资本次发行的股份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本企业相应取得的股份，自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本企业同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份： 1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：自新增股份上市之日起十二个月届满，分别解锁法定锁定期限届满部分的5%；（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%；（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的20%；（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%；（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。 2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：（1）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的30%；（2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%；（3）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。三、如其取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则可参照限售期为12个月的安排相应调整法定限售期及分期解锁期。四、本企业本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求

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			的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
13	关于持有上海猎鹰网络有限公司股权合法、完整、有效性的承诺	猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东	标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。本人/公司作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的公司相应份额股权；本人/本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果上述承诺不实，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
14	关于规范与智度投资股份有限公司关联交易的承诺函	猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东	在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司/企业将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。
15	避免同业竞争承诺函	猎鹰网络交易对方之易晋网络、今耀投资、隽川科技	一、本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业现时与智度投资、标的公司之间不存在同业竞争的情况。二、本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业与智度投资签署的《发行股份购买资产协议》生效后5年内，不会从事或开展任何与智度投资、标的公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、标的公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业违反本承诺的，本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资、标的公司损失的（包括直接损失和间接损失），本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任，并按实际发生交易获利金额的10倍或按智度投资核算的标的公司实际损失金额的10倍向猎鹰网络支付赔偿。四、本人/本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
16	避免同业竞争承诺函	亦复信息交易对方之亦复壹投资、计宏铭	一、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业现时与智度投资、上海亦复之间不存在同业竞争的情况。二、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、自发行股份购买资产协议生效后的5 年内，本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业违反本承诺的，按实际发生交易获利金额的10 倍或按智度投资核算的上海亦复的实际损失金额的10

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			倍向上海亦复支付赔偿。本企业同意与本企业/本人按照在标的资产中的相对持股比例优先承担上述赔偿义务，不足部分由北京智度德普股权投资中心(有限合伙)承担。四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
17	避免同业竞争承诺函	亦复信息交易对方之智度德普	一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与智度投资、亦复信息之间不存在同业竞争的情况。二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、亦复信息构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、亦复信息构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、自发行股份购买资产协议生效后的5年内，本企业及本企业控制的公司/企业违反本承诺的，按实际发生交易获利金额的10 倍或按智度投资核算的亦复信息的实际损失金额的10 倍向亦复信息支付赔偿。由股东计宏铭与上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担上述赔偿义务，不足部分由本企业承担。四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
18	避免同业竞争承诺函	掌汇天下全体交易对方	一、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业现时与智度投资、掌汇天下之间不存在同业竞争的情况。二、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、掌汇天下构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、掌汇天下构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、自发行股份购买资产协议生效后的5 年内，本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业违反本承诺的，按实际发生交易获利金额的10 倍或按智度投资核算的掌汇天下的实际损失金额的10 倍向亦复信息支付赔偿。本企业同意与本企业/本人按照在标的资产中的相对持股比例优先承担上述赔偿义务，不足部分由猎鹰网络承担。四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
19	关于避免资金占用的承诺函	猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东	一、本公司及本公司相关人员现时不存在资金占用的情形。二、本次交易完成后，本公司及本公司相关人员不会出现资金占用的情形。
20	关于执行劳动保障情况的承诺函	猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东	标的公司及其子公司依法参加社会保险和住房保障，已按《劳动法》、《劳动合同法》等规定，为员工依法缴纳各项强制性社会保险费和住房公积金。如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的上述社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外）的情形，且有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，本单位（本人）将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司不会因此遭受任何损失。
21	其他承诺	猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下	1、本人/公司未控制其他上市公司； 2、本人/公司与智度投资不存在任何关联关系；

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		自然人股东/非自然人股东（除智度德普）	3、本人/公司未向智度投资推荐董事或高级管理人员； 4、本人/公司在本次交易中获得的股份均为本公司自身持有，不存在任何为他人持有股份的情形。
22	其他承诺	亦复信息交易对方之智度德普	一、本企业未控制其他上市公司；二、本企业为智度投资的实际控制人；三、本企业在本次交易中获得的股份均为本企业自身持有，不存在任何为他人持有股份的情形。如果上述承诺不实，本企业愿意承担相应的法律责任。
23	Letter of Certification	Spigot全体股东	1、标的公司为根据美国内华达州法律合法注册、有效存续且运营良好的公司； 2、本人已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务； 3、本人合法、完整持有标的公司股权，有权依法占有、使用、收益及处分本人持有的标的公司的相应股权；且不存在代替他人持有公司股权的情形； 4、本人所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷；根据本人合理所知，标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷； 5、本人持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；该股权不存在任何的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。 6、本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限； 7、本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员； 8、本人及公司主要管理人员最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 9、根据本人合理所知，本人及标的公司的董事、雇员于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息； 10、本人及公司主要管理人员最近五年内无未按期偿还大额债务等情况； 11、标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要管理方或只有拟购买标的5%以上股份股东在前五名供应商或客户中未占有权益。本人承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，且根据本人的合理所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本人同时承诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。

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标的公司出具的承诺	标的公司出具的承诺	标的公司出具的承诺	标的公司出具的承诺
1	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	猎鹰网络	本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	亦复信息、掌汇天下	本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺：向智度投资及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给智度投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3	关于无违法违规的承诺	猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下	一、公司成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。二、公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权；本公司股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍股权转让的其他情形。三、公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政/刑事处罚。四、公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。五、公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。
配套融资投资者出具的承诺
1	配套融资投资者相关事项承诺	智度德普	一、本企业在最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。二、本企业不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近三年本企业不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年本企业不存在严重的证券市场失信行为。三、本企业为智度投资的控股股东，本企业与本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）不存在关联关系：除作为本次重组的标

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			的公司上海亦复信息技术有限公司的股东、与标的公司猎鹰网络的股东拉萨智恒存在关联关系及一致行动关系外，与本次重组其他交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。四、本企业用于认购本次配套融资的资金全部来源于本企业自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于智度投资及其关联方的情况。五、认购智度投资本次非公开发行股份后，本企业将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本企业及本企业控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。六、本企业现时与智度投资及其子公司之间不存在同业竞争的情况。本企业未来不会从事或开展任何与智度投资及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；本企业及一致行动人在直接或间接持有智度投资5%及以上股份时，如果本企业控制的公司/企业与智度投资及其子公司构成同业竞争，则智度投资享有优先购买本企业控制的公司/企业的权力。本企业违反本承诺的，本企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资及其子公司损失的（包括直接损失和间接损失），本企业将无条件的承担全部赔偿责任。本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。七、认购智度投资本次非公开发行股份后，本企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的利益，切实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。八、本企业保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
2	配套融资投资者相关事项承诺	西藏智度	一、本公司在最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法

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机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。二、本公司不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近三年本公司不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年本公司不存在严重的证券市场失信行为。三、本公司与本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）不存在关联关系；除作为本次重大资产重组的标的公司上海猎鹰网络有限公司的股东拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司的唯一股东、与本次重组的标的公司亦复信息的股东及智度投资的控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）存在关联关系及一致行动关系外，与本次重组其他交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。四、本公司用于认购本次配套融资的资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于智度投资及其关联方的情况。五、认购智度投资本次非公开发行股份后，本公司将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。六、本公司现时与智度投资及其子公司之间不存在同业竞争的情况。本公司未来不会从事或开展任何与智度投资及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；本公司及一致行动人在直接或间接持有智度投资 5%及以上股份时，如果本公司控制的公司/企业与智度投资及其子公司构成同业竞争，则智度投资享有优先购买本公司控制的公司/企业的权力。本公司违反本承诺的，本公司所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资及其子公司损失的（包括直接损失和间接损失），本公司将无条件的承担全部赔偿责任。本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。七、认购智度投资本次非公开发行股份后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的利益，切实保障智度投资在人员、资产、

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			业务、机构和财务等方面的独立性。八、本公司保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
3	关于认购股份锁定的承诺	智度德普、西藏智度	本次认购的智度投资非公开发行之股份自新增股份上市之日起，三十六个月内不进行转让；本次发行完成后，由于智度投资送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
其他承诺
1	关于深圳市范特西科技有限公司及其开发、运营的产品合法合规的承诺	范特西法定代表人汤克云	1、范特西及其附属公司已经取得法律、法规、规范性文件所规定的，研发及/或运营网络/网页/手机游戏产品的企业所必需的经营资质证照。 2、范特西及其附属公司目前研发及/或运营的游戏产品，以及正在研发的游戏产品，包括范特西或其附属公司作为合作方、运营方所涉及的游戏产品，均已经依法履行了法律、法规、规范性文件规定的义务，不存在因研发或运营该等游戏产品而受到任何行政处罚，目前不存在任何诉讼及/或仲裁。 3、本人在此承诺，如因范特西过去及目前研发及/或运营的游戏产品存在任何法律瑕疵或侵权责任导致范特西及/或智度投资股份有限公司产生的损失，本人将承担相应的责任，保证范特西及/ 或智度投资股份有限公司不因该等事项遭受任何损失。
2	避免同业竞争承诺函	范特西法定代表人汤克云	1、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与猎鹰网络及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与猎鹰网络及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与猎鹰网络及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到猎鹰网络经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 3、在本人及本人控制的公司与猎鹰网络存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将违反承诺所获得的全部收益将归公司所有，如本人未将违反本承诺收益上交猎鹰网络，则猎鹰网络有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交猎鹰网络的违反本承诺的收益金额相等的部分，且本人将承担相应的法律责任。

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十、本次交易尚需履行的审批程序

境内各标的公司已经分别召开股东会审议通过本次重组方案。各法人交易对方内部决策机构已经批准本次重组方案，智度投资已召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案。智度投资已分别与各标的资产相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，与智度德普、西藏智度签署了《附条件生效的股份认购协议》。

截至本摘要签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1.上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2.本次交易完成后，上市公司控股股东智度德普及其一致行动人持股比例将由 20.03%上升到 56.6928%，尚需获得股东大会批准智度德普及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

3．根据国家发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》之“第八条地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案”，智度投资本次支付现金收购 Spigot 公司 100%股权的事项需向河南省发改委申请备案，并获得河南省发改委颁发的《备案通知书》；

4．根据商务部《境外投资管理办法》（2014 年第 3 号），智度投资本次收购 Spigot 公司 100%股权的事项需向河南省商务厅申请备案，并获得河南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》；

5．中国证监会核准本次交易。

本次重组方案的实施以取得股东大会批准、股东大会批准智度德普及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购、取得河南省发改委和商务厅的对收购 Spigot 100%股权的备案同意、中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时

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间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、范特西最近三十六个月内参与重大资产重组情况

2014 年 8 月 20 日，深圳市新国都技术股份有限公司（股票简称“新国都”，证券代码：300130.SZ）公告了《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，宣布拟以发行股份及支付现金的方式，收购范特西 100%股权。参考中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2014]第 1189 号）的评估结果并经各方友好协商，范特西 100%股权的总对价确定为 69,000 万元。

2014 年 12 月 11 日，新国都发布《紧急停牌公告》，称范特西员工李秀文、郭闫闫、林华润、杜展扬、周杨、白璐因出现严重违纪行为，被范特西公司开除，经公司核查，上述事件属实。2014 年范特西员工李秀文、郭闫闫、林华润、杜展扬、周杨、白璐五人，因在外私设公司，从事体育类游戏的，构成与范特西同业竞争，严重违纪，被范特西公司开除。

2014 年 12 月 18 日，新国都发布《深圳市新国都技术股份有限公司关于终止重大资产重组事项并撤回申请暨股票复牌的公告》，称经新国都第三届董事会第六次会议审议通过，同意终止本次重大资产重组并拟向中国证券监督管理委员会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料，独立董事对上述事项发表了独立意见。同时，新国都已向本次交易的交易对方发送《关于终止非公开发行股份及支付现金购买深圳市范特西科技有限公司全部股权的通知》，汤克云等交易对方已签署《确认书》，确认同意终止本次交易事项，并且互不承担违约责任。

在离职人员中，李秀文、郭闫闫、林华润、杜展扬属于范特西核心技术人员，其中李秀文担任范特西运营总监，郭闫闫和杜展杨担任范特西技术总监，林华润担任范特西项目总监；周扬在范特西从事行政工作，白璐在范特西从事美术支持工作。在核心技术人员中，郭闫闫和杜展杨开发了范特西的后台技术框架，同时负责对各项目出现的重大技术难题进行指导和公关；林华润主要负责跟踪和管理公司各项目的项目进度和解决项目问题以及协调项目资源；李秀文负责管理运营部门和客服部门，把控在营项目的运营和客服工作。2014 年末，上述核心技术

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人员离职时，其参与开发的《篮球经理》等游戏，均已经上线运营超过一年，游戏产品最为关键的研发调试工作均已经全部完成，游戏产品的主要相关工作在于日常的更新和运维。根据范特西与 NBAC 签署的《游戏开发许可协议》及《补充协议》约定，范特西报告期内运营的与 NBA 相关的游戏，如《篮球经理》等将不晚于 2016 年 3 月底前全部下线，《美职篮范特西》将是未来范特西主打篮球游戏也是其主要收入来源。上述离职人员除杜展扬于 2015 年重新回到范特西就职外，其余 3 名核心技术人员，均从未参与《美职篮范特西》页游版及手游版的研发，因此不会对未来范特西游戏的运营造成不利影响。

在上述核心技术人员离职之前，范特西组织架构如下：

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----- Start of picture text -----

总办
财务项目总监技术总监运营总监人力资源
各项目运维客服运营
----- End of picture text -----

在范特西核心技术人员发生变动后，范特西改变了公司组织架构，并在一个月内完成了“总监负责制”（即分别由技术、产品、项目、运营总监把控各个产品项目研发运营过程）向“项目管理制”（即各游戏研发项目均由具有独立制作经验的制作人进行把控，并设有独立的主程和产品经理，对游戏研发项目的技术和产品方向分别进行把控）的过渡。项目管理制是为目前游戏行业公司所普遍使用，可以令产品研发和项目运营更具灵活性，项目更多自主权，更易于调动项目成员积极性。

目前，范特西的各个在营项目及在研项目分别由具有多年行业经验的数位制作人（外聘及公司内部提拔）进行全面管理，并分别向 CEO 汇报。其中，刘畅（IBM 从事项目管理超过 10 年经验）分管综合项目部，下设客服、运维及足球类小型项目；张波（超过 5 年篮球经理项目管理及运营经验）分管篮球大亨项目；陈剑峰（超过 5 年篮球经理项目管理及运营经验）分管篮球手游项目；汤政（CEO）

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分管 NBA 范特西页游项目。

目前范特西组织结构如下：

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----- Start of picture text -----

总办
财务腾讯页游篮球页游综合项目部篮球手游人力资源
其他项目运维客服
----- End of picture text -----

从 2014 年 12 月范特西核心技术人员离职至今，范特西项目管理制度有效运营超过 8 个月，各在营项目数据均保持平稳，符合游戏生命周期特点，业绩未出现大幅下滑，各在研项目均按照指定的计划有效执行。下图为范特西 2014 年底至今游戏充值情况：

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独立财务顾问经核查认为：截至本摘要签署之日，范特西参与前次重大资产重组时导致终止的事项已经消除，不会对本次交易产生影响。

十二、范特西的VIE 架构的设立与解除

（一）范特西 VIE 架构的设立

2011 年 12 月 16 日，经范特西届时唯一股东、执行董事汤克云作出决定，同意范特西、汤克云与奈特朗宁共同签署了《独家技术服务协议》、《独家购买

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权协议》、《股东表决权委托协议》及《股权质押协议》（下统称“VIE 系列协议”）。根据 VIE 系列协议：（1）范特西排他性地聘请奈特朗宁为其提供相关的技术服务，并同意为该等技术服务向奈特朗宁支付相应的服务费；（2）汤克云应在中国法律允许的条件下，根据奈特朗宁的要求，向奈特朗宁和/或其指定的任何其他实体或个人转让其在范特西中持有的全部或者部分股权；范特西应根据奈特朗宁的要求，向其和/或其指定的任何其他实体或个人转让其所持有的任何资产；（3）汤克云不可撤销地全权委托奈特朗宁届时指定的人士代表汤克云行使其在范特西中的全部股东表决权利；（4）汤克云以其原持有的范特西 100% 的股权为上述合同义务提供质押担保。VIE 系列协议的签署目的为使 FTX SM 公司达到境外上市的要求。

在上述 VIE 系列协议签署之时，奈特朗宁的股权控制关系如下：

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注：Tang, John Zheng，中文名为汤政，系汤克云之子

上述 VIE 架构设立原因系受众多国内互联网公司境外上市影响，早期范特西曾考虑于境外上市。

VIE 架构设立后，VIE 系列协议并未实际履行，范特西亦未向境外支付利润， VIE 架构的设立对范特西的经营活动未产生任何实质性影响。

（二）范特西 VIE 架构变动

2012 年 5 月 23 日，China Equity (Union) Investment CO.,Ltd（以下简称“CEI

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公司”）与 Tang, John Zheng、ESEL 公司、FTX SM、联结国际、奈特朗宁、范特西签署《SERIES A PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》及《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（下合称“《境外收购协议》”），约定 CEI 公司以相当于人民币 2,000 万元的价格购买 FTX SM 发行的 40 万股优先股。 2012 年 6 月 26 日，CEI 公司按协议约定取得 FTX SM 向其发行的股份。

（三）范特西 VIE 架构的解除

2014 年 1 月 7 日，汤克云、范特西与奈特朗宁签署了《关于协商一致解除〈独家技术服务协议〉、〈独家购买权协议〉、〈股东表决权委托协议〉及〈股权质押协议〉之协议书》（以下简称“《VIE 系列协议解除协议》”，约定自该协议签署之日起，各方不再履行 VIE 系列协议项下的相应义务，亦不再享有 VIE 系列协议项下的全部权利，范特西自主经营不再受 VIE 系列的任何约束及限制。

2014 年 1 月 7 日，CEI 公司与 Tang, John Zheng、ESEL 公司、FTX SM、联结国际、范特西、奈特朗宁签署了《SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT》，约定由 ESEL 公司以相当于 3,520 万元人民币的美元受让 CEI 公司所持 FTX SM 40 万优先股的股权，相对其初始投资成本 2,000 万元，投资增值率约为 76%；各方均同意解除《境外收购协议》，CEI 公司即不再直接或间接地持有 FTX SM 及其分子公司（包括直接持股或通过协议或其他方式控制的公司）的股权或股份或股东权益，CEI 公司也不会就此提出任何诉讼或请求。

CEI 公司、Tang, John Zheng、ESEL 公司、FTX SM、联结国际、奈特朗宁（以下简称“各承诺人”）出具确认函，确认：（1）VIE 系列协议及《境外收购协议》均已解除；（2）各承诺人已不再直接或间接地持有范特西及其分子公司的股权或股份，对范特西及其分子公司不享有任何直接或间接的股东权益；（3）各承诺人对 FTX SM、范特西及其分子公司现有的股权状况无任何异议，也不会就此提出任何权益，各承诺人和范特西的股东之间无任何纠纷及诉讼；（4）各承诺人不再对范特西及其分子公司享有任何权益；（5）VIE 系列协议未进行实质性的执行，就 VIE 系列协议，各承诺人和范特西及其分子公司无任何争议及纠纷。2014 年 2 月，境外 Travers Thorp Alberga 律师事务所出具法律意见书，确认前述《SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT》合法、有效；

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截至法律意见书出具日，ESEL 公司持有 FTX SM 公司全部股份。

汤克云作为范特西的法定代表人出具了《关于确认深圳市范特西科技有限公司境外上市架构及相关协议安排均已解除的承诺函》，确认（1）范特西境外上市架构及相关协议安排均已解除，不存在纠纷或争议；如因范特西境外上市架构及相关协议安排产生的纠纷或争议可能导致范特西或智度投资的损失，或者因建立或解除境外上市架构及相关协议安排可能产生的负担（如补缴税费等），将由其个人承担，保证范特西或智度投资不因该等事项遭受损失。

（四）范特西 VIE 架构解除后续影响分析

由于范特西 VIE 架构设立后，VIE 系列协议并未实际履行，范特西亦未向境外支付利润，VIE 架构的设立对范特西的经营活动未产生任何实质性影响。因此，采取以注册资本价格转让境外主体股权和注销境内主体的方式拆除 VIE 架构。 2014 年 9 月，汤政以注册资本价格将 ESEL 公司、FTX SM 公司以及联结国际 100%股权转让给受让方邹波。2014 年 9 月 10 日，ESEL 公司、FTX SM 公司、联结国际唯一股东已经由汤政已经为自然人邹波。上述变更完成后，汤政已经对前述公司不具备控制力和影响力并不在上述公司担任任何职位。

2014 年 12 月 31 日，深圳市南山区地方税务局出具《注销税务登记通知书》（深地税南登[2014]5472 号），确认奈特朗宁已经于 2014 年 12 月 31 日办理完各项税务事宜，核准注销税务登记。

独立财务顾问通过核查 VIE 架构主体登记注册文件、股权变更文件、主要管理人员变更文件以及奈特朗宁《注销税务登记通知书》等文件，确认范特西在 VIE 架构解除过程中不存在大额补税风险。

鉴于 VIE 协议签署后并未实际履行，VIE 系列协议解除后，对范特西现有的业务及经营不会产生任何实质性影响。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

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（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。

（三）网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

十四、交易标的持有的业务资质

本次重组，各标的公司持有开展业务所必须的业务资质情况如下：

序号经营主体发证单位证件名称证件编号核准业务范围有效期

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序号	经营主体	发证单位	证件名称	证件编号	核准业务范围	有效期
1	猎鹰网络	上海市通信管理局	增值电信业务经营许可证	沪B2-20100093	业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围：上海市。不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务。	2010.12.31- 2015.12.30
2	猎鹰网络	上海市文化广播影视管理局	网络文化经营许可证	沪网文 [2013]1000-130 号	利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）	2013.12 - 2016.12
3	范特西	广东省通信管理局	增值电信业务经营许可证	粤 B2-20090093	业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围：互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告服务，含文化）。	2014.02.27- 2019.02.27
4	范特西	广东省文化厅	网络文化经营许可证	粤网文 [2013]034-034 号	利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）	2013.06.04- 2015.12.02 8

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序号	经营主体	发证单位	证件名称	证件编号	核准业务范围	有效期
5	范特西	中华人民共和国国家新闻出版广电总局	互联网出版许可证	新出网证（粤）字66号	互联网游戏、手机游戏出版	2014.06.14- 2018.06.14
6	范特西	深圳市经济贸易和信息化委员会	软件企业认定证书	深 R-2013-0068	——	2013.04.27- 长期
7	沸腾科技	广东省通信管理局	增值电信业务经营许可证	粤 B2-20110472	业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围：互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）。	2013.01.24- 2016.08.16
8	沸腾科技	深圳市经济贸易和信息化委员会	软件企业认定证书	深 R-2013-0137	——	2013.04.27- 长期
9	上海范特西	上海市经济和信息化委员会	软件企业认定证书	沪R-2014-0225	——	2014.7.30- 长期
10	上海范特西	上海市文化广播影视管理局	网络文化经营许可证	沪网文 [2014]0560-110 号	游戏产品运营；网络游戏虚拟货币发行	2014.08.01- 2017.07
11	上海范特西	上海市通信管	增值电信业	沪B2-20140150	业务种类：第二类增值	2014.11.12-

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序号	经营主体	发证单位	证件名称	证件编号	核准业务范围	有效期
		理局	务经营许可证		电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围：上海市。不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务。	2019.11.11
12	掌汇天下	北京市文化局	网络文化经营许可证	京网文 [2015]0631-261 号	网站域名： www.appchina.com	截止日为 2018.06.30
13	掌汇天下	工业和信息化部	增值电信业务经营许可证	B2-20120275	业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；业务覆盖范围：全国；	2014.09.30 - 2017.12.07
14	掌汇科技	北京市通信管理局	电信与信息服务业务经营许可证	京ICP证 120337号	业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；网站名称：应用汇；网址： appchina.com；	2014.10.30 - 2017.05.08

猎鹰网络、掌汇科技及子公司目前拥有的、开展业务所必须相关的资质均在

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有效期内。

亦复信息及子公司主要从事数字整合营销专业服务的主营业务，该等业务中涉及互联网广告发布、代理事项均通过业务合同关系在其他网站发布、代理，不存在自有网站发布、代理广告及增值电信服务情况，根据《广告法》、《公司法》的有关规定，亦复信息的经营范围中已经工商登记管理机关核准了“设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外）”的经营范围，亦复信息及子公司可以合法从事主营业务。

Spigot 公司主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发，根据国枫律师对 Spigot 公司股东、高级管理人员问卷调查情况以及境外律师出具的尽调报告， Spigot 公司及其子公司依据其所在地法律不需取得从事主营业务的资质，Spigot 公司及其子公司合法设立并存续，依法开展其现时所进行的业务。

根据《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《电信业务经营许可管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《软件企业认定管理办法》、《互联网出版管理暂行规定》等法规中关于办理《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》、《软件企业认定证书》、《互联网出版许可证》、《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等相关法规的规定，掌汇科技、猎鹰网络及其子公司目前拥有的与开展业务相关的资质均在有效期内，目前均符合上述法规规定的有关资质证书的办理条件，在符合前述规定要求的情况下，掌汇科技、猎鹰网络及其子公司到期续办相关资质证书不存在法律障碍。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易未获审批的风险

本次交易涉及的发行股份购买境内多个资产尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意境内并购的相关审批风险。

本次重组方案中包括上市公司收购 Spigot 公司100%股权，根据我国的对外投资管理法规，上市公司需要向河南省发改委和河南省商务厅申请办理境外投资备案手续，结果和周期均存在一定不确定性，如备案被否，则导致收购Spigot 公司 100%股权的方案将无法实施。提示投资者注意境外并购的相关审批风险。

（二）公司治理风险、整合风险以及业务转型风险

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增4 家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。

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包括：

1、调整上市公司管理模式。本次交易完成后，上市公司将逐渐由具体业务经营向战略规划、风险管控、资源支持以及行政管理方向转变。未来上市公司将聘请具备互联网专业知识和管理经验的经营管理团队，统一制定标的公司移动互联网发展战略和规划、并整合内外部资源以及向标的公司提供大行政统一管理方面的支持。此外，上市公司将成立独立的事业部对接本次收购的标的公司。上市公司层面将分别成立移动平台事业部、广告业务事业部、游戏业务事业部以及海外事业部，其中，移动平台事业部主要对接猎鹰网络、应用汇等境内移动互联网流量入口资产端，广告业务事业部主要对接亦复信息以及其他资产的广告变现端，游戏业务事业部主要对接范特西以及其他资产的游戏变现端、海外事业部主要对接 SPIGOT 境外业务，同时还将负责对接境内移动互联网流量入口资产端，从中发掘已在国内成熟运作并适合国际化的工具 APP，协助 SPIGOT 建立海外工具 APP 产品矩阵。未来，上市公司移动互联网经营业务在管理架构上将形成三个层次，即上市公司、事业部、标的公司。其中，上市公司主要定位于战略规划、风险管控、后台资源支持和大行政统一管理，事业部定位于标的公司业务统筹部门，主要负责落实公司制定的移动互联网发展规划、对个标的公司业务进行协调、督导期业务实际执行情况。各标的公司作为具体业务的落实主体，将继续维持原管理团队不变。

2、管理团队稳定措施。由于上市公司对新业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相关业务。考虑到主要管理层、核心技术人员对于标的公司的运营发展起着至关重要作用，为保证标的公司持续发展并保持竞争优势，上市公司与标的公司股东在《发行股份购买资产协议》中进行了相关约定：

①标的公司主要管理层人员在业绩承诺期最后一年，即 2018 年经审计年度报告出具前不得离职，且不得在与各自任职的标的公司、上市公司及其子公司经营或拟经营相同、相似业务的其他企业兼职。

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②在协议生效后的 5 年内，标的公司原股东将不会直接或间接地在标的公司之外雇佣标的公司员工或唆使任何标的公司高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。

3、将积极学习移动互联网行业相关知识，提升管理水平，吸纳行业人才，为公司长远发展提供必要保障。

虽然上市公司拟采取一系列措施保障本次交易整合的实施，但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上市公司整合效果未达预期，从而影响上市公司的持续经营能力，提示投资者关注上市公司本次交易完成后的治理、整合以及业务转型的风险。

（三）交易标的评估增值率较高的风险

本次交易拟购买的资产为猎鹰网络 100%的股权、掌汇天下 46.875%的股权、亦复信息 100%的股权以及 Spigot 公司 100%的股权，本次交易对标的资产的定价参考收益法评估的价值。本次交易以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，各标的资产母公司账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下：

单位：万元

标的资产	账面净资产	评估值	评估增值	评估增值率
猎鹰网络100%股权	5,995.88	99,480.98	93,485.1	1559.16%
掌汇天下46.875%股权	1,288.54	4,693.17	3,404.6	264.22%
亦复信息100%股权	3,562.57	38,922.71	35,360.1	992.55%
Spigot公司（万美元）	318.35	25,734.27	25,415.92	7983.64%

根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提示投资者关注上述风险。

（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据《盈利预测与补偿协议》，业绩承诺补偿义务人分别对猎鹰网络、亦复信息、Spigot 公司 2015 年度-2018 年度净利润数额做出了一定承诺，具体参见“第

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二节本次交易的具体方案”。业绩承诺补偿义务人将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测与补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提示投资者关注上述风险。

（五）业绩对赌补偿实施违约的风险

根据《盈利预测与补偿协议》的约定，智度投资与猎鹰网络、亦复信息、Spigot 相关交易对方、签署了明确可行的业绩对赌补偿措施，相关交易对方将在业绩不达目标时向上市公司进行补偿。

1、境内标的公司的业绩补偿实施风险

依据《盈利预测与补偿协议》，境内标的公司猎鹰网络、亦复信息的全体交易对方均为其业绩承诺人，其中猎鹰网络的业绩补偿义务优先由易晋网络、今耀投资和隽川科技承担，亦复信息的业绩补偿义务优先由计宏铭和亦复壹投资承担，其他交易对方承担连带责任，由于交易对方于本次交易中获得的 100%对价为上市公司的股份，且除零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技之外，其他交易对方均按照60 个月分期解锁，股份锁定期长，完全能覆盖业绩承诺期，也能有效保障其业绩承诺之履约能力。

如在某个业绩承诺年度，猎鹰网络或亦复信息触发补偿义务，上市公司将以 1 元总价回购并注销相关股份，剩余股份才能由交易对方按照比例分期解锁。该等业绩补偿条款的特点是股份锁定期长、股份对价比例很高（为100%）、先补偿再解锁、补偿股份是按照当年实现业绩和当年承诺业绩为基础进行测算，比中国证监会《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》所规定的指导原则更严格，更有效保障了上市公司及中小股东的权益。

此外，《盈利预测补偿协议》约定，如业绩承诺补偿义务人的股份补偿不足，则采取现金方式对上市公司补偿，交易对方多为投资基金及移动互联网业内资深人士，从业多年，商业信用良好，且具备较强的财务实力，预计能履行现金补偿

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义务，如因交易对方未能足额、按时履行现金补偿义务的情形发生，上市公司已和全体交易对方签订《盈利预测补偿协议》，将采取仲裁、诉讼等措施维护自身利益，提示投资者该等风险。

2、Spigot 公司业绩补偿实施风险

《Spigot, Inc.股权购买协议》的附件 A（EXHIBIT A）中对 Spigot 公司的业绩承诺和补偿条款约定如下：

Spigot 的对赌净利润目标如下：

年份	2015	2016	2017	2018
对赌目标（美元）	17,210,000	25,610,000	34,090,000	40,060,000

以上 4 年对赌目标共计 116,970,000 美元。

如果对赌年份的净利润少于对赌净利润目标，则：

1、当[（当年对赌目标-当年实际实现的净利润） /116,970,000 美元[1] ] 251,696,710 美元[2] 的值不少于当年对赌分期款项时，则上市公司不需向 Spigot 交易对方支付任何对赌款项；且 Spigot 交易对方应向上市公司支付现金，金额等于 [（当年对赌目标-当年实际实现的净利润）/ 116,970,000 美元] 251,696,710 美元的值与当年对赌分期款项的差额。该金额不超过 Spigot 交易对方过往所有已收到的对赌款项之和的 50%。

2、当[（当年对赌目标-当年实际实现的净利润）/ 116,970,000 美元]* 251,696,710 美元的值小于当年对赌分期款项时，则上市公司需向 Spigot 交易对方支付以上两金额的差额。

如出现以上第 1 种情况 Spigot 交易对方需向上市公司支付现金，且金额超过 Spigot 交易对方过往所有已收到的对赌款项之和的 50%，上市公司可对对赌年限进行延展，直至延展年份的实际净利润不少于该延展年度的净利润目标。展续对赌年份的对赌目标为前一年对赌目标的 1.10 倍，如出现展续对赌年份，则初始对赌年份的对赌目标相应延后，直至延展年份的实际净利润不少于该延展年度的

1 116,970,000 美元为 2015-2018 年对赌目标之和，下同。

2 251,696,710 美元为本次交易的首付款 118,000,000 美元与 2015-2018 年对赌分期款项共计 133,696,710 美元支和，下同。

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净利润目标，此时展续对赌终止，并继续未完成的初始对赌年份对赌目标的执行。

当 Spigot 公司未能完成业绩目标时，如距离业绩目标差距不大，则上市公司可通过调整对 Spigot 分期付款款项而保障其合法权益，如距离业绩目标差距较大（且金额超过 Spigot 交易对方过往所有已收到的对赌款项之和的 50%），则上市公司可通过延长对赌年份来保障合法权益，但仍可能出现 Spigot 业绩大幅下滑，导致 Spigot 交易对方需向上市公司支付现金，虽然 Spigot 交易对方已于前期获得的首付款足以承担其业绩补偿义务，但仍有可能会出现现金补偿不足的情形，且可能因跨国执行存在一定难度引致跨境诉讼风险，从而影响上市公司及中小股东合法权益。

（六）收购境外资产涉及的相关风险

本次交易的标的资产之一为美国 Spigot 公司 100%股权，就收购该标的资产所可能涉及的风险如下，提示投资者关注。

1 、海外并购的政治、政策风险

本次交易的标的资产之一为美国 Spigot 公司，属新兴移动互联网行业，涉及的境外政治、政策风险较小，但仍有可能因为美国国家或者地方政策、法规的变化或者中美关系的影响，使得并购 Spigot 的交易进程延缓或者失败，进而影响上市公司的利益。

2 、境外并购的审批风险

参见本节之（二）境内外并购的审批风险

3 、外汇风险

本次交易中收购 Spigot 100%股权的现金对价款系以美元结算，交易对价为 251,696,710 美元，其中首付款为 118,000,000 美元，年度对赌分期款项合计 133,696,710 美元，于 2015 年-2018 年分期支付，目前和未来可预见的一段时期内，人民币对美元汇率贬值的可能性较大，将可能影响上市公司的当期损益和现金流，给上市公司带来较大的财务压力。本次交易后，如汇率波动幅度扩大，则有可能影响上市公司并表后的净利润，提示投资者关注外汇波动风险。

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4 、境外子公司的整合风险

在移动互联网国际化的大背景下，上市公司本次并购 Spigot 100%股权的主要目的是加强与其他各标的公司之间的协同性，并且积极进行全球化布局，从而进一步完善其移动互联网的生态系统。通过海外并购重组，上市公司迅速获得了技术、人才、品牌、渠道等方面的综合优势，由于这是上市公司业务转型后的初次国际化尝试，因此其并购后必须进行谨慎而有效的整合，否则会存在一定的风险：

1）文化整合风险

境外收购后的文化整合是上市公司面临的第一个问题，文化整合失败也是跨国并购重组整合中最大的风险。企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实践形成的为全体成员遵循的共同意识、价值观、行为规范和准则的总和，是一个企业在自身发展过程中形成的以价值为核心的独特的文化管理模式，主要包括思想意识和企业制度。企业文化塑造企业的经营方式和经营理念，影响企业员工的价值观和思维方式。企业并购是不同企业组织的一次大调整、大变革，这必然会对员工固有的思维方式和价值观形成强大的冲击，给其带来很大的不适应。这是企业文化碰撞的必然结果。这种碰撞经常为企业并购完成后的整合工作带来困难。

上市公司系初次进行跨国并购，文化整合问题比较重要。如果企业文化存在误解或对立，将可能造成人员大量流失，管理陷入瘫痪，从而导致人力资源管理和企业经营管理中的较大风险。

2）跨国管理人才的缺失导致协同性无法充分发挥的风险

在流量入口端，Spigot 目前拥有 7 个软件，是较大规模的境外自有流量入口之一，此外，Spigot 还广泛与境外第三方软件以分成的模式进行合作，进行流量整合；在商业变现端，而 Spigot 目前最大的下游合作方为 Yahoo! Inc.，通过搜索分成的模式来实现流量变现。本次交易完成后，Spigot 将纳入上市公司移动互联网生态体系中，上市公司将积极利用 Spigot 和其他标的公司之间的业务协同性来支持 Spigot 业务进一步发展，一方面，借助其他标的资产在移动互联网方面的

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经验，帮助 Spigot 完成从 PC 端产品向移动端产品的转型；另一方面，和掌汇天下境内流量入口产生协同效应，后二者所占据的自有流量可以支持境外广告主，增加 Spigot 的收入，从而增加上市公司的盈利能力。

上述整合计划能否有效实施，能否在上市公司、Spigot 和其他标的资产之间真正形成协同效应，在很大程度上受制于上市公司是否拥有一批认同上市公司文化、了解移动互联网行业发展规律、熟悉美国互联网市场和当地移动互联网经营环境的跨国经营管理人才。这些高级管理人员必须具有丰富的移动互联网管理经验和能力，这样才可能顺利地使得协同效应的充分发挥。而且，即便上述高级管理人员已到位，但跨国经营管理以及协调也需要一个磨合的过程，在此期间， spigot 的协同性可能无法充分发挥，影响上市公司整体战略的发展。提示投资者关注跨国管理人员的缺位导致协同性无法充分发挥的风险。

3）财务管理风险

本次交易后，境外标的公司 Spigot 变成上市公司的全资子公司，但仍由其原创始人管理层负责经营管理。上市公司需加强对其运营和财务的密切监管才能保证上市公司境外资产的安全。虽然上市公司未来可能整合包括 spigot 在内的各标的资产的财务人员和系统，也可能将派驻自身的财务人员，但如果上市公司的财务人员不能较好的理解和运营国际会计准则，监管作用则优先，提示广大投资者注意投资风险。

5 、交易损失全部诚意金的风险

智度投资将于签订《Spigot, Inc.股权购买协议》后即向 Spigot,Inc.的交易对方或卖方代表支付相当于 500 万美元的诚意金，如果《Spigot, Inc.股权购买协议》因下列原因无法交割，则卖方可以保留诚意金：（1）买方违约；（2）除卖方原因之外的其他原因无法取得中国政府批准；（3）买方无法取得足够资金付款；但如果存在因上市公司违反上述约定的情形导致其损失全部诚意金，将会对公司产生一定的现金流压力。

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6 、 Spigot 对赌条款的实施影响当期净利润及现金流的风险

按照《Spigot, Inc.股权购买协议》，如果 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年四个会计年度实现的净利润不小于目标净利润，则智度投资将向卖方如《Spigot, Inc.股权购买协议》中规定的买方对赌款项。

如果 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年四个会计年度实现的净利润小于目标净利润，则智度投资将有可能向卖方支付如《Spigot, Inc.股权购买协议》中规定的部分买方对赌款项。

就对赌期限内的任何初始对赌年份，如果该年份的净利润超过适用的对赌目标，买方与卖方管理层同意，促使 Spigot, Inc.向届时的高级管理团队奖励业绩分红,该分红的总金额为该年实际净利润超出该年的对赌目标部分的 40%。接受分红的人员名单，其各自享有的净利润目标分红金额，以及相关的条款和条件须获买方、Spigot, Inc.首席执行官和总裁的一致同意。

如果 Spigot, Inc.实现上述情况的净利润，则根据《Spigot, Inc.股权购买协议》的规定实际支付相关对赌条款及分红金额时，会影响上市公司当期净利润和现金流。

提示投资者关注此项风险。

7 、 Spigot 在收购完成后需缴纳美国公司税，影响 Spigot 净利润的风险

Spigot 目前为 S 型公司，按照美国税法规定，不需缴纳美国联邦公司税；但收购完成后，Spigot 按照美国法律要求，必须变成 C 型公司（S 型公司不允许有外国股东），需缴纳美国联邦公司税。Spigot 在收购完成后需缴纳美国联邦公司税将影响公司当期净利润，提示投资者关注此风险。

（七）商誉减值风险

智度投资本次发行股份及支付现金购买猎鹰网络100%的股权、掌汇天下 46.875%的股权、亦复信息100%的股权以及Spigot100%的股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在智度投资合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营

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业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

（八）配套融资不足乃至募集失败的风险

本次配套融资将用于本次交易中支付 Spigot 交易对方的现金对价以及重组相关费用，支持猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下募投项目建设资金。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施，本次配套融资投资者为智度德普、西藏智度，为上市公司控股股东及其关联方，预计融资失败概率较小。

但如因宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功，上市公司将通过借款方式从控股股东智度德普筹措资金用以支付收购Spigot 公司 100%股权的款项和重组相关费用以及支持标的公司募投项目建设，不会影响其发行股份购买资产的实施，但可能会影响上市公司实施当期的现金流，给上市公司造成一定的经营压力。此外借款将会增加上市公司财务费用，从而影响上市公司当期净利润和现金流，假设本次配套融资失败，则从2016 年开始每年影响上市公司财务费用数据如下表所示：

单位：万元

用途	总金额	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年及以后
支付Spigot公司的现金对价	161,085.89	4,053.04	4,914.81	6,061.94	7,409.95	7,409.95
支付本次重组相关费用	4,000.00	184	184	184	184	184.00
亦复信息募投项目：						-
1、Admath Trading Desk开发项目	5,729.94	61.13	144.62	263.58	263.58	263.58
2、信息化管理平台开发项目	2,583.96	98.85	118.86	118.86	118.86	118.86
3、中小企业数字营销体系建设项目	43,007.06	390.86	1,030.45	1,978.32	1,978.32	1,978.32
掌汇天下募投项目：					-	-
1、Android项目	8,600.00	163.85	395.60	395.60	395.60	395.60
2、iOS项目	5,900.00	97.85	271.40	271.40	271.40	271.40
3、海外项目	5,700.00	107.03	262.20	262.20	262.20	262.20
猎鹰网络募投项目：				-	-	-
1、运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目	9,359.85	176.34	430.55	430.55	430.55	430.55
2、游戏业务的海外发行及推广项目	14,848.38	478.57	683.03	683.03	683.03	683.03
3、新游戏项目的研发项目	11,887.00	109.24	546.80	546.80	546.80	546.80
4、体育平台建设项目	2,977.56	31.92	136.97	136.97	136.97	136.97
5、外购超级APP项目	17,406.38	800.69	800.69	800.69	800.69	800.69

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6、APP的研发及运营项目	8,050.34	123.38	370.32	370.32	370.32	370.32
合计	301,136.36	6,876.75	10,290.30	12,504.26	13,852.27	13,852.27

提示投资者关注配套融资不足乃至失败给上市公司经营业绩造成影响的风险。

（九）募投项目未能达到预期的风险

本次交易，上市公司拟向智度德普、西藏智度共发行不超过 448,119,576 股股份，募集不超过 3,011,363,562 元配套资金，为更好地支持猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下三个标的公司业务发展，配套融资中的 1,360,504,618 元用作上述三公司共 12 个募投项目的建设资金。投资项目的可行性分析是基于上述三标的公司所处行业的市场发展情况、生态体系、运营能力、科研能力、技术基础、人才储备等多方面因素而考虑的。虽然上市公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，认为募集资金投资项目有利于丰富标的公司产品种类、拓宽标的公司推广渠道、拓展标的公司市场份额、提升标的公司运营效率、完善标的公司管理体系、增强标的公司未来持续盈利能力、加强标的公司市场综合竞争力等，但项目在实施过程中可能受到市场竞争加剧、市场环境变化、国家产业政策变化、知识产权纠纷、管理水平滞后等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与上市公司的预测出现差异，从而影响项目的回收期以及投资收益。因此，本次发行股份募集配套资金投资项目是否能够顺利实施、是否能够实现预期效益均具有一定的不确定性，甚至有可能出现公司于上市后将根据项目建设条件的变化而变更募集资金用途的情形。提示广大投资者注意相关风险。

（十）业绩奖励之实施影响当期净利润及现金流的风险

根据智度投资与猎鹰网络签订的《发行股份购买资产协议》的规定：“若标的公司在业绩承诺期内能按照本协议约定完成年度净利润业绩指标，如标的公司 2019 实现的净利润>2018 年度承诺净利润120%，甲方结合标的公司当年度现金流、净利润情况以及当年度应收账款回款情况，同意将当年度净利润超额部分的 35%对猎鹰网络管理层进行奖励；如标的公司2020 实现的净利润>2018 年度承诺净利润144%，甲方结合标的公司当年度现金流、净利润情况以及当年度应收账

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款回款情况，同意将当年度净利润超额部分的35%对猎鹰网络管理层进行奖励。具体奖励方式届时由甲方同意、猎鹰网络董事会批准执行。有关利润奖励的实现方式，各方应本着公平合理、诚信的原则，确定法律法规允许及中国证监会认可的操作方式。”

根据智度投资与亦复信息全体股东签订的《发行股份购买资产协议》：“若标的公司在业绩承诺期内能按照本协议约定完成年度净利润业绩指标，如标的公司2019 实现的净利润>2018 年度承诺净利润120%，甲方结合标的公司当年度现金流、净利润情况以及当年度应收账款回款情况，同意将当年度净利润超额部分的35%对亦复信息管理层进行奖励；如标的公司2020 实现的净利润>2018 年度承诺净利润144%，甲方结合标的公司当年度现金流、净利润情况以及当年度应收账款回款情况，同意将当年度净利润超额部分的35%对亦复信息管理层进行奖励。具体奖励方式届时由甲方同意、亦复信息董事会批准执行。有关利润奖励的实现方式，各方应本着公平合理、诚信的原则，确定法律法规允许及中国证监会认可的操作方式。”

根据智度投资与美国 Spigot, Inc.全体股东签订的《Spigot, Inc.股权购买协议》：“就对赌期限内的任何初始对赌年份（为澄清之目的，此处不包括任何续展对赌年份），如果该年份的净利润（“实际净利润”）超过适用的对赌目标，上市公司与 Spigot 管理层同意，促使上市公司向届时的高级管理团队奖励业绩分红（“净利润目标分红”），该分红的总金额为该年实际净利润超出该年的对赌目标部分的40%。接受分红的人员名单，其各自享有的净利润目标分红金额，以及相关的条款和条件须获上市公司、上市公司首席执行官和总裁的一致同意。”

以上被奖励对象是猎鹰网络、亦复信息和 Spigot 公司的高管及核心管理人员，该超额业绩奖励是建立在猎鹰网络、亦复信息和 Spigot 公司超额业绩完成且高管及核心管理人员留任的情况下方可支付的奖励，相当于猎鹰网络、亦复信息和 Spigot 公司高管及核心管理人员在本次收购后提供服务，根据《企业会计准则 9 号-职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义，可将此种情况视为上市公司对上述三个标的公司高管及核心管理人员的激励报酬。

根据《盈利预测补偿协议》，由上市公司聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构，对猎鹰网络、亦复信息和Spigot 公司 2015 年度—2018

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年度实现的净利润数额分别出具专项审计报告进行确认并根据业绩完成情况确定具体的奖励方案。由于该等业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分。猎鹰网络、亦复信息和 Spigot 公司将在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。具体会计分录如下：

借：管理费用

贷：应付职工薪酬

如果猎鹰网络、亦复信息和Spigot 公司实现超额业绩，则根据《盈利预测补偿协议》的规定实际支付相关奖励金额时，会影响上市公司当期净利润和现金流，但是超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于超额扣非净利润的35%（Spigot 公司为40%），占上市公司及猎鹰网络、亦复信息和Spigot 公司全年营业收入及营业成本的比例均较低，不会对届时上市公司及猎鹰网络、亦复信息和Spigot 公司的生产经营产生重大不利影响。

二、交易标的有关风险

（一）标的资产可能面临的共性风险

1、移动互联网流量红利下降和流量成本不断攀升的风险

移动互联网的发展离不开流量红利，占据流量入口，分发大量的流量，是移动互联网的基本商业模式。中国移动互联网的发展始于 2009 年，彼时 3G 网络兴起，智能手机悄然流行，移动互联网生态圈开始构建，数以万计的移动开发者涌现，伴随着资本持续投入，中国移动互联网迎来了 2010 年-2015 年黄金爆发期。

而前几年移动互联网发展，很大程度上依靠人口红利驱动，其标志事件是功能机转化智能机的换机潮。从2011 年第二季开始，中国智能手机出货量经历连续九个季度的爆炸性增长，中国成为全球第一大智能手机大国，因此也孕育了全球第一大规模的移动互联网市场。以游戏人数为例，2011 年中国手游用户仅为 8000 万人，到了 2014 年，该规模迅速增长到 3 亿人，2011 年-2017 年年均复合增速约 35%。

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但从2014 年开始，全球智能手机销售量和出货量均呈现下降趋势，2015 年 8 月，IDC 下调了2015 年全球智能手机出货量增速，从11.3%降到10.4%，前后两个数据均与2014 年27.5%的市场增速存在巨大的差距。

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全球智能手机出货量增长预测减缓的一个重要原因是中国智能手机市场正逐渐趋于成熟，中国是智能手机销售第一的国家，但增速于 2013 年第三季首次下降，2014 年全年占据了全球32.3%的智能手机出货量，2015 年第二季度占全球智能手机总销量的30%，但目前中国智能手机出货量主要面对更新换代需求， IDC 预测2015 年中国智能手机出货量增长率仅为1.2%，远低于2014 年的19.7%，预计其在全球所占份额将在2019 年下降至23.1%。

智能手机出货量增速下降至直接导致了移动互联网用户数量增长的放缓，如从2014 年到2017 年，手游玩家年均复合增速仅为19.63%，远低于2011 年到2014 年，手游玩家年均复合增速51.41%。

与流量红利下降伴生的是，在资本的推动下，国内主流移动互联网渠道购买流量的价格持续攀升，该现象对产业的发展是双刃剑，一方面，占据流量入口的

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大型企业的流量商业变现价值得以提升，上下游议价能力和竞争力逐渐增强；另一方面，业内大量企业因为无法负担高昂的流量购买成本而错失产业发展的黄金时期，逐渐被边缘化，总体而言，流量的价格持续攀升容易导致垄断，强化企业间差距，进而不利于整个行业的创新。

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本次交易后，上市公司成为一家拥有移动互联网流量入口、流量经营平台和商业变现渠道的移动互联网公司，竞争能力大大增强，且希望能进一步海外扩张，但如果全球特别是中国本土移动互联网流量红利持续下降，导致标的公司的产品用户黏性下降甚至丧失；如果流量成本进一步抬升，标的公司则有可能在激烈的竞争中面临竞争优势下降的风险，提示投资者关注此行业风险。

2、移动互联网流行业日新月异的发展，现有商业模式、产品形态跟不上行业的发展而导致竞争力下降的风险

移动互联网的发展本质都在于充分围绕信息不对称性来进行流量的获取、经营和分发，但呈现形式却非常多样化。从 2010 年以来，中国的移动互联网产业，每年都发育出很多新的概念和热点，如微博、团购、电商、微信、O2O、互联网金融、互联网教育、云计算、大数据等，且在资本热钱的追捧下，行业内的商业模式和产品形态更新迭代周期也大大缩短，创新速度也在不断提升，企业保持竞争力的唯一途径就是跟随行业的发展不断创新，如果上市公司及各标的公司未能持续创新，将有可能在行业日新月异的发展中丧失竞争优势，提示投资者关注这一风险。

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3、核心开发人员流失和不足的风险

本次交易，上市公司收购的3 个境内标的公司均为移动互联网领域的领先企业，虽然处于移动互联网生态链条中的不同环节，但均为轻资产企业，拥有高素质、稳定、充足的平台技术开发人才队伍是这些公司保持领先优势的保障。本次交易，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，对管理层的人员范围和任职做了明确的约定：“各标的公司目前的管理层人员在2018 年度审计报告出具之前不得从相关标的公司中离职，且不得在与相关标的公司、上市公司及其控股子公司经营或拟经营相同或相似业务的其他企业兼职。如果管理层人员违反上述约定，猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下的交易对方将向上市公司赔偿相当于违约管理层人员5 倍年薪的违约金，且就上述违约事宜承担连带赔偿责任。”

尽管该等条款从经济利益层面部分保障了上市公司、各标的公司的利益，但如果标的公司无法通过对核心开发人员进行有效的激励，从而保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情，甚至出现核心人员的离职、流失，将会对标的公司保持领先的开发优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，将会产生由于核心开发人员不足，而给标的公司经营运作带来的不利影响。

4、部分标的公司前五大客户和供应商占比较高的风险

报告期内，猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息、Spigot 公司前五大客户和前五大供应商占比如下表所示：

	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
公司
	前五大客户	前五大供应商	前五大客户	前五大供应商	前五大客户	前五大供应商

猎鹰网络	82.27%	68.74%	99.23%	74.81%	93.60%	44.4%
掌汇天下	34.8%	26.34%	30.64%	33.24%	29.28%	36.42%
亦复信息	63.64%	91.9%	54.82%	96.18%	NA	NA
Spigot公司	87.18%	90.88%	86.64%	93.77%	80.78%	93.97%

猎鹰网络、亦复信息和 Spigot 公司的主要客户、供应商集中度较高的原因：

猎鹰网络前五大客户集中度较高主要系 2014 年猎鹰网络的广告业务处于发展初期，主要通过横纵通公司开展，对其依赖程度较大，2015 年以来，猎鹰网络的商业模式逐渐完善，业务扩展力度加大，客户资源进一步积累，前五大客户

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集中度下降；报告期内，猎鹰网络主要第三方渠道购入部分流量以增大其广告业务规模，因此前五大供应商主要是第三方渠道公司，猎鹰网络广告业务发展初期，对外购第三方渠道流量具有一定依存度。

报告期内，亦复信息的主要客户都是广告主，前五大客户集中度较高的原因是亦复信息成立时间较晚，客户资源在逐步扩展中；而其供应商集中度较高的原因是亦复信息主营业务为搜索引擎广告代理，而国内互联网搜索引擎广告媒体主要为百度、搜狗、360、神马等几家，供应商集中度较高属行业正常现象。

Spigot 公司主要通过在自有软件应用及三方开发的软件应用中嵌入浏览器插件，将软件应用的用户分流至合作门户网站、搜索引擎、电商网站。门户网站、搜索引擎、电商网站在获得广告或购物收入后，根据与 Spigot 约定的分成比例在每月对账后向 Spigot 进行分成，报告期内，其收入主要来源于与 Yahoo!， Adknowledge，Yadex 等门户及搜索网站，其中最大的客户均为 Yahoo!，占其各期营业收入的比例均大于 65%，主要原因为 Spigot 的主要业务集中在北美，Yahoo! 为其在北美的最主要客户。Spigot 前五大供应商主要为与 Spigot 签署分销协议的三方软件开发商及三方软件分销平台。 Spigot 报告期内最大的供应商均为 BitTorrent，占其各期采购总金额的比例均大于 50%，主要原因为 BitTorrent 旗下软件为热门软件，下载量较大，用户数量基数庞大，对 Spigot 营业收入的贡献较高，故其对应的营业成本占比较高。

本次交易后，各标的公司将在各自开拓业务，发挥竞争优势的基础上，由上市公司统一整合，充分发挥协同性发展，客户和供应商的集中度预计将进一步降低，但仍可能因为整合不利，或者移动互联网行业形势发生较大变化导致标的公司客户和供应商集中度保持不变甚至上升，从而导致其业绩依赖少数客户和供应商的程度加剧，提示投资者关注猎鹰网络、亦复信息、Spigot 公司客户集中度和供应商集中度较高的风险。

（二）猎鹰网络的相关风险

1、猎鹰网络对渠道代理商的依赖风险

标的资产猎鹰网络主要从事移动互联网广告业务，报告期内主要客户均为渠

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道代理商。由于移动互联网广告平台数量众多，最终广告主一般不会选择某一家平台进行广告投放，因此通过渠道代理商进行多平台投放成为最终广告主的主要方式之一。报告期内，猎鹰网络最终客户以行业广告主为主，覆盖包括移动互联网行业中生活服务、工具、游戏以及投资理财多个细分领域，具体包括淘宝、天猫、支付宝、高德地图、高德导航、大众点评以及奔跑吧三国、全民奇迹、500 彩票、彩票365 等。尽管通过渠道代理商获取客户能够一定程度上节省猎鹰网络商务开发成本，使其资源利用更加高效，但未来如果渠道代理商终止与猎鹰网络的代理业务或者降低代理费收入水平，将会对猎鹰网络经营业绩产生不利影响。虽然猎鹰网络已在内部组织机构中设置商务开拓部，并开始利用行业积累积极拓展直接客户，但是短期内猎鹰网络仍然对渠道代理商具有较大程度依赖，如不能有效开拓直接客户，将存在代理商渠道依赖风险。

2、与广告主结算单价下降的风险

猎鹰网络目前主要通过胜效通平台进行移动互联网广告的推广。在该平台下，猎鹰网络根据约定按照点击量、下载量或激活量与广告主收取广告推广收入，因此在结算量相对固定的情况下，结算单价直接影响到猎鹰网络的盈利能力和盈利水平，是衡量猎鹰网络流量变现能力的主要指标。而结算单价很大程度上受到诸如广告主推广意向、移动广告市场竞争情况等多方面因素影响，具有一定波动性。如果未来移动广告市场结算单价出现较大程度下降，将会对猎鹰网络经营业绩产生不利影响。

3、与第三方APP 开发者结算单价提高的风险

猎鹰网络目前主要通过胜效通平台进行移动互联网广告的推广。在该平台下，猎鹰网络根据约定按照下载量向第三方APP 开发者支付流量使用成本，因此在结算量相对固定的情况下，结算单价的变化将直接影响猎鹰网络毛利率水平的变化，进而影响猎鹰网络盈利水平。随着移动互联网的进一步发展，以及BAT 等互联网巨头不断拓展在移动互联网领域的布局，移动流量将呈现一定程度的集中趋势，而这将加强具备流量优势的超极APP 在移动广告业务中的话语权，并提高其结算单价。尽管猎鹰网络亦在积极研发和外购具有流量优势的APP 产品，目前猎鹰网络自有的具备分发能力的APP 已接近70 余款，2014 年以来累计分发量

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超过1000 万，占猎鹰网络胜效通平台累计分发量的比例接近30%，在一定程度上已经降低了对第三方APP 流量的依赖，但是如果未来第三方结算单价提升，将会对猎鹰网络经营业绩产生不利影响。

4、移动互联网广告行业运营模式变化的风险

互联网和相关服务行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁的特点，行业内企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代；同时移动互联网广告是近年来我国广告行业兴起的广告发布模式，得益于 2013 年以来移动应用推广需求大幅度增长和积分墙推广模式得到市场广泛认可等外部市场环境的变化，我国移动互联网广告的经营模式逐步清晰，然而随着互联网技术及产品的不断更新换代，移动互联网广告的经营模式亦存在变化的可能性。猎鹰网络如未能适应行业技术、产品发展趋势以及经营模式的变化，将面临市场需求下降，经营业绩下降的风险。

5、猎鹰网络子公司范特西球类游戏授权风险

范特西现有主要篮球类游戏产品《范特西篮球经理》、《篮球2》、《梦之队》，使用了NBA 球员真实姓名、照片和比赛数据，范特西已分别于2014 年6 月30 日以及2015 年9 月1 日与NBA 中国就上述游戏的授权签署协议和补充协议，授权使用期至2017 年9 月30 日。根据上述协议约定，在范特西未出现项下违约事件的情况下，就范特西及其关联人对NBA 知识产权在授权协议生效日前以及自授权协议生效之日起至2015 年9 月15 日后连续的六个月期间内的未经许可使用，NBA 中国不再对范特西及其关联人采取任何法律行动、提起任何行政程序或提出任何其他主张。此外，范特西现有主要足球相关游戏使用了相关联赛/球队/ 球员的名称和标识/（头像）等，范特西已于2014 年5 月5 日与SEFPSA 就西甲联赛下相关足球俱乐部的标识、名称以及相关球员头像、名称等无形资产授权使用签署正式协议，授权使用期至2017 年6 月30 日。

范特西相关足球游戏产品在取得SEFPSA 相关授权前使用了西甲联赛标识及球员头像等以及相关游戏产品使用了其他联赛中相关球队及球员的中文译名，尽管其并未使用其他联赛俱乐部的真实标识及相关球员的真实头像，而是使用了漫

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画头像，但范特西使用其他联赛俱乐部的中文译名及球员的中文译名可能存在被权利方追诉的风险。

对于上述风险，范特西原控股股东、实际控制人汤克云出具承诺，由于范特西在《足球许可协议》签署日之前使用西班牙足球甲级联赛标识及球员的头像，或足球游戏产品未取得任何其他授权或任何其他侵权纠纷或存在的任何问题给智度投资、范特西及其子公司造成的任何经济损失，本人将承担相应的责任，避免因此给智度投资及范特西及其子公司造成任何经济损失。

自然人汤克云持有隽川科技100%股权，持有零零伍科技34.11%股权，本次交易完成后，汤克云将间接持有上市公司23,818,326 股股份，占本次重大资产重组及配套融资股份发行后上市公司总股本的比例为2.34%。因此，其可以通过间接持有的上市公司股权作为未来可能需要履行承担损失义务的财产担保再加之汤克云实际承担相关损失的可能性较低，因此汤克云具备履行相关承诺的能力。

独立财务顾问经过核查，认为汤克云具备履行相关承诺的能力。

此外，尽管范特西与 NBA 中国和 SEFPSA 就相关游戏产品中涉及使用 NBA 以及西甲联赛无形资产达成授权协议，但前述授权协议并没有约定范特西为中国区域内（包括台湾地区、香港特别行政区及澳门特别行政区）唯一指定授权对象，因此存在 NBA 中国或 SEFPSA 授权其他主体在开发的游戏产品中使用 NBA 或西甲联赛相关无形资产的情形，范特西也因此面临其他授权主体的竞争风险。

同时，范特西与 NBA 中国、SEFPSA 授权使用协议分别截至 2017 年 9 月 30 日和 2017 年 6 月 30 日，根据范特西与 NBA 中国签署的补充协议，在授权有效期内双方将通过协商积极促成续约事宜，但存在无法获得授权方持续授权以及授权成本大幅增加的风险。如果范特西在授权游戏产品生命周期内无法持续获得游戏版权，相关游戏将会面临版权到期无法继续运营进而对公司经营业绩、估值产生不利影响的风险。

NBA 授权协议无法顺利续期对范特西估值影响敏感性分析如下表所示：

序号	项目	评估值（万元）	评估值变动率

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目前预测	授权许可正常续期	33,486.91	0.00%
情形一	授权许可保底版权金增长50%，分成比率不变	32,636.53	-2.54%
情形二	授权许可分成率增长50%，保底版权金不变	32,327.97	-3.46%
性情三	授权许可保底版权金和分成率均增长50%	30,268.48	-9.61%
情形四	授权许可续期失败(NBA游戏自2018年开始无收益)	18,246.74	-45.51%

6、猎鹰网络子公司范特西收入主要依赖于少数主要游戏的风险

报告期内，范特西的收入主要来源于《范特西篮球经理》、《篮球2》、《梦之队》三款篮球模拟经营类游戏。上述游戏自2009 年陆续正式上线以来获得市场高度认可。该三款网页游戏报告期内总玩家数量为4,140.03 万人，玩家累计充值金额达到44,272.72 万元，对范特西经营业绩产生重要影响。虽然范特西及其子公司通过不断优化升级及运营分析，使得上述游戏在市场同类产品中一直保持领先地位，盈利情况良好。但由于游戏产品均存在一定的生命周期，如果范特西不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者后续不能及时推出有影响力的新品，则可能导致范特西经营业绩出现大幅下滑。

7、猎鹰网络子公司范特西新游戏产品盈利水平未达预期的风险

报告期内，范特西主要运营的篮球游戏产品为《范特西篮球经理》、《篮球 2》、《梦之队》，2014 年 6 月 30 日以及 2015 年 9 月 1 日，范特西与 NBA 中国就篮球游戏相关授权签署了正式的授权协议和补充协议，根据协议约定范特西及关联方应至晚在 2015 年 9 月 15 日前上线经营经 NBA 中国授权同意的篮球类游戏产品，并至晚在 2016 年 3 月 14 日前下架目前所主要经营的三款篮球类游戏。截至本摘要签署日，经 NBA 授权的新篮球游戏——美职篮范特西（或 NBA 范特西）已进行多次内部测试，网页版本已于近期正式上线运营，考虑到报告期内范特西所主要经营的三款篮球游戏将最晚于 2016 年 3 月底前下架，未来范特西经营业绩将主要依靠 NBA 范特西的运营情况，若范特西 NBA 官方授权篮球游戏产品开发进度未达预期，将对公司业绩产生不利影响。

随着移动游戏和网页游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，进而导致移动游戏和网页游戏生命周期相对较

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短，游戏开发企业难以简单通过依靠成功游戏在较长时间内保持相对稳定的经营业绩水平。因此，范特西必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营，从而持续开发出受到玩家欢迎的游戏产品，用新游戏产品的盈利提升来弥补老游戏产品由于生命周期临近结束而导致的盈利下滑，否则将会影响标的资产经营业绩实现水平。

8、猎鹰网络子公司范特西游戏产品运营渠道集中的风险

腾讯开放平台、新浪游戏等优质渠道聚集了大量游戏玩家资源，游戏开发商通过与上述游戏运营平台联合运营的模式发行、运营其产品，游戏玩家通过运营平台登陆游戏和充值，有运营平台负责游戏推广、支付和计费，之后按照约定比例与游戏开发商分成，因此选择具有优质玩家流量资源的游戏平台合作能够给游戏产品带来客观的收入，并能够迅速提升游戏产品的知名度和盈利水平。

报告期内，范特西主要篮球游戏《篮球大亨》、《梦之队》主要通过腾讯开放平台运营，腾讯开放平台是国内领先的网页游戏运营平台，其凭借社交化、全平台及服务一体化的互联网生态系统在网页游戏平台类公司中具有明显优势。 2013 年至2015 年上半年，范特西通过腾讯开放平台运营游戏产生的收入占当期收入的比例达到36.68，占比相对较高。虽然范特西亦逐渐加大与其他联运平台的合作力度，但是短期内腾讯开放平台仍将作为公司游戏产品主要发行和运营渠道，因此如果未来腾讯开放平台终止与范特西的合作或者对收益分成比例政策进行不利调整，将会对公司经营业绩产生影响。

9、猎鹰网络子公司范特西核心技术人员离职风险

2014 年 8 月 20 日，新国都公告了《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，宣布拟以发行股份及支付现金的方式，收购范特西 100%股权。2014 年 12 月 11 日，新国都发布《紧急停牌公告》，称范特西相关员工因在外私设公司，从事体育类游戏的，构成与范特西同业竞争，严重违纪，被范特西公司开除。2014 年 12 月 18 日，新国都发布《深圳市新国都技术股份有限公司关于终止重大资产重组事项并撤回申请暨股票复牌的公告》，称经新国都第三届董事会第六次会议审议通过，同意终止本次重大资产重组。

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范特西在相关人员离职后采取一系列措施降低对业务正常运营的影响，截至目前，范特西参与前次重大资产重组时导致终止的事项已经消除，不会对本次交易产生影响。但是如果范特西无法通过对核心开发人员进行有效的激励、保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情，可能出现核心人员的离职、流失，从而对范特西保持领先的开发优势造成不利影响。同时随着范特西业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，将会由于核心开发人员不足而给范特西经营运作带来不利影响。

（三）掌汇天下的相关风险

1、产品的吸引力下降导致用户黏性下降甚至流失的风险

随着移动互联网红利下降，移动应用商店也面临较大的竞争压力，前有大的应用商店把控流量入口，占据较大的市场份额，后有运营商、手机厂商加入渠道大战，各方渠道在吸引用户方面的竞争越发激烈，独立的应用商店要想生存并取得发展，需根据市场需求、核心用户群的需求等多种因素制定清晰的发展战略，并在持续的产品创新中树立业界广泛认知的品牌形象，应用汇的核心用户的年龄段在25 岁以下，包括学生和二次元用户（二次元用户形容那些热爱漫画游戏的, 喜欢在虚拟世界遨游的玩家），这些年轻用户对品牌有忠诚度，本身也有重度传播和推广的意识，未来也有很大的成长空间，应用汇针对其用户的特色，通过持续的功能改进和产品创新，为用户提供了便利的同时也加深了品牌形象的辨识度。但不可否认的是，移动应用商店的同质化竞争也存在，如果应用汇的创新能力下降，对市场需求或核心用户的需求把握不足，导致竞争对手开发出其他更具竞争力的应用商店产品，则可能导致应用汇的用户黏性下降甚至流失，提示投资者关注此风险。

2、技术不能保持行业领先的风险

移动应用商店作为移动互联网时代的入口级产品，具有较高的技术壁垒。移动互联网时代技术的飞速发展和不断涌入的竞争者将推动移动互联网行业不断创新、迅速迭代。对APP 进行实时爬取以保证更新的及时性与完整性的搜索技术、为与应用开发者进行对接构建移动生态的开发者系统、为提供更流畅的支付体验

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同时方便开发者对账的支付系统以及对跨平台产品持续投入的技术研发能力，对移动分发行业的新进入者形成较强的技术壁垒。尽管标的公司的管理团队有着资深的移动互联网领域从业经历，拥有领先行业的管理运营经验；但若未来标的公司无法适应行业技术创新乃至迭代的变化，持续更新技术水平，将可能面临运营成本上升、活跃用户流失的不利局面，对标的公司未来业绩的可持续增长和行业地位的保持造成不利影响。

3、未来成本和费用不断上升的风险

掌汇天下的经营业务是通过应用商店为用户提供浏览并下载免费/付费应用的服，营业成本主要为游戏分成、广告分销与市场推广费用。随着智能手机出货量增速的放缓，之前处于高速增长状态的应用分发市场在未来很难享受到“人口红利”带来的巨大增量，若未来掌汇天下为了应对移动分发行业日益激烈的竞争和新进入者带来的压力，吸引开发者，维持市场份额，通过提高游戏的分成比例或加大市场推广费用，则掌汇天下将面临毛利率降低的风险。此外，若掌汇天下为维持人才储备、技术先进性，提高员工薪资或研发费用，将降低其净利率。

为了应对可能的盈利能力削减风险，掌汇天下将充分利用自身的行业经验和品牌优势，尽可能保持自身在移动分发产业链中的主导地位，通过多元化变现手段、提升渠道运营效率等方式，吸引应用开发者持续稳定的在应用汇的平台上进行分发，同时在产品层面提升用户体验，保持较高的用户活跃度及分发效率。

4、运营商对于计费通道严格把控，导致单机游戏收入锐减，从而影响应用商店的游戏业绩的风险

2014 年中国单机游戏占比超过全部手机游戏的一半，单机手游主要都采用运营商短代支付的模式，因此使得运营商和相关各方收入增长较快，掌汇天下游戏业务中的运营商支付部分所产生的收入占比也从 2013 年 5%左右上升到 2014 年 24%以上，并于 2015 年第一季度继续上升。2015 年从第二季度起，在工信部的监管压力下，运营商对计费通道的严格把控，运营商自身的单机手游收入锐减，比如今年 4 月开始，中国移动 MM 由于第一季度未能把用户投诉总量及比例降低至标准的要求，因此各省市相继暂停中移动 MM 的计费业务，运营商单机游戏政策收紧也直接导致了掌汇天下相关收入出现一定程度的波动，2014 年、2015

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年 1-6 月，掌汇天下单机游戏收入的变化情况如下表所示：

单位：元

月份	2014 年	2015 年
1月	56,653.30	607,484.42
2月	100,173.56	905,780.54
3月	337,575.02	802,375.12
4月	302,517.48	513,097.85
5月	359,963.05	227,181.19
6月	470,290.34	195,629.77
7月	806,492.78
8月	955,139.05
9月	677,878.39
10月	682,382.38
11月	616,309.45
12月	527,773.76
合计	5,893,148.56	3,251,548.89

今年以来，三大运营商高层人事变动，预计在未来一段时间内，三大运营商很可能会进一步收窄计费通道、并且加强对短代支付的监控以降低投诉率，预计掌汇天下的这部分游戏收入今年也将受到一定程度的影响。

由于短信付费渠道的管制来自于三家电信运营商，具有不确定性、往复性等特点，在本次交易的评估中，2015 年下半年及后续年度，均按管制较严格的较低水平游戏用户付费率 2.5%来进行预测。一方面体现了盈利预测的谨慎性，另一方面避免了因不可控的电信运营商的政策原因导致收入波动的差异，掌汇天下 100%股权估值与单机游戏收入的敏感性分析如下表所示：

序号	单机游戏收入变化	评估值（万元）	评估值变动比率
1	+15%	10,468.59	+4.56%
3	+10%	10,316.42	+3.04%
3	+5%	10,164.25	+1.52%
4	原预测收入数据	10012.09	0.00%
5	-5%	9,859.92	-1.52%
6	-10%	9,707.75	-3.04%
7	-15%	9,555.58	-4.56%

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掌汇天下100%股权估值与运营商游戏付费率的敏感性分析如下表所示：

序号	运营商游戏付费率	评估值（万元）	变动比率
1	1.0%	8,186.07	-18.24%
3	1.5%	8,794.74	-12.16%
3	2.0%	9,403.42	-6.08%
4	预测付费率2.5%	10,012.09	0.00%
5	3.0%	10,620.76	6.08%
6	3.5%	11,229.43	12.16%
7	4.0%	11,838.10	18.24%
8	4.5%	12,446.77	24.32%

提示投资者关注运营商对计费通道严格把控从而导致估值变化、未来单机游戏收入减少的风险。

5、规划中的iOS 应用商店可能遭苹果抵制而面临发展瓶颈的风险

相比Andorid 系统，iOS 系统更加封闭，大量开发者找不到推广渠道，而目前iOS 的用户流量几乎全被App store 控制，但iOS 用户单价比android 高1-2 倍，因此更有商业价值，掌汇天下未来拟开发iOS 应用商店，为开发者和用户提供更大的价值。

2012 年10 月，苹果更新了《应用商店审核指南》，其中新增了2.25 条款规定“若您的应用以销售或推广为目的，展示他人开发的应用，且操作方式与苹果应用商店类似或混淆，那么将无法通过审核。” 指南更新后不久，苹果便将美国知名的限免应用推荐工具AppShopper 下架。在被下架前，用户量已经达到数千万。

本次交易后，掌汇天下将开发新型应用商店产品，避免和App store 的正面直接竞争，并充分研究苹果商店的规则，以规避App store 的限制。但仍有可能因遭遇App store 的抵制而导致新产品发展面临瓶颈的风险。

6、掌汇天下未来净利润不能转正的风险

报告期内，掌汇天下净利润均为负数：2013 年，中国的移动互联网处于发展初期阶段，变现模式尚未成熟，掌汇天下的主要经营策略是提升产品体验，更好服务用户，在此基础上扩大品牌影响力并初步尝试盈利模式阶段，故尚未盈利； 2014 年，受移动互联网行业的影响，掌汇天下董事会采取较为激进的推广手段，

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扩大广告分销业务规模、加大线上、线下推广力度，但彼时流量价格已上涨，掌汇天下也并未掌握较为精准的推广方法，导致收入增长远低于成本、费用支出的增长，因此，2014 年，掌汇天下亏损同比放大，2015 年 1-6 月，新任管理层在做好产品，提升用户体验的基础上，积极扩展免费流量渠道，探索更为优化的广告分销模式或推广方法，因此，暂时性影响广告业务，导致 2015 年上半年净利润为负。

移动应用商店作为移动互联网流量入口，其经营态势具有如下特点：

1）流量越大，应用商店的收入越大，广告方面表现为媒体愈发引广告主竞折腰，媒体的话语权一步步增强，结算模式从 CPA\CPD\CPC 到 CPT 甚至竞价，广告位价格愈发稀缺，单价不断上升，游戏方面则是转化率一定，付费金额将有较大提升；

2）流量规模超过一定阈值后，媒体将形成更大的溢价权，广告收入增速将进一步加快，经核查，日活 10 万的产品和日活 100 万的产品在广告收入方面存在较大的差距，主要体现在单价上升、商业化率提升（广告变现位置更多）。比如京东、阿里；游戏方面的产品将吸引更多的游戏上架，从而进一步提升转化率，提升游戏收入；

3）企业获取流量的途径包括免费和付费两种模式，前者主要依靠提升产品体验，改进推广策略、综合利用包括在应用商店中上架、换量在内的更多投放策略等方式获取免费流量，免费流量的特点是质量较高，针对性较强，但规模有限，难以在短时间内铺开，比较适合成熟稳定的产品；后者是“烧钱"获取流量，包括广告分销、SEM、刷机、预装等，付费流量的特点是用户黏性有限，但规模效应强大，适合初期产品；任何一种互联网产品的市场策略都是免费流量+付费流量的组合，只是不同公司，其搭配比例有所不同，初期产品要想迅速开拓市场，烧钱在所难免，但一旦产品达到一定规模后，将依靠自身的产品、品牌形象、商务关系获取大量免费流量；

从整个应用分发行业来看，经过前几年跑马圈地式的野蛮生长，很多中小第三方渠道未能在残酷的竞争中生存下来而遭淘汰，目前中国移动互联网应用商店的数量有限，集中度较高，应用分发渠道愈发稀缺，未来能掌握流量入口的产品，

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其话语权将进一步提升。掌汇天下应用商店的本质是流量经营，2015 年 1-6 月，掌汇天下平均日活约为 70 万，未来掌汇天下将延续上述思路，以获取用户流量、提升日活为核心而逐步实现盈利，要实现这一目标，掌汇天下未来拟从如下方面着手：

第一、致力于提升产品性能，注重用户产品体验，注重为用户提供更大价值，从而进一步提升用户黏性；

第二、适度开发新的产品，满足不同用户的需求；

第三、加大推广力度，寻找和开发多种免费用户渠道，尽可能降低付费用户成本，使单位新增用户成本持续下降。

在按照上述规划开展业务后，掌汇天下 2015 年 7-12 月净利润、2016 年-2020 年净利润预测分别为：

					单位：万元	单位：万元
时间	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
净利润	10.24	184.69	820.61	1,157.89	1,397.47	1,463.91

以上规划是掌汇天下根据应用商店产品特点和自身发展阶段所做的规划，未来仍有可能无法实现净利润转正，提示投资者关注此风险。

（四）亦复信息的相关风险

1、市场竞争加剧的风险

尽管亦复信息已在较快的时间内发展成为互联网整合营销领域内为数不多的具有较强竞争优势的领先企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网的营销形式也日趋丰富多样，客户对于互联网营销的认识和要求也在不断提高，国际4A 公司正在加快进入互联网营销领域，亦复信息如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持领先的行业竞争地位，进而对亦复信息经营业绩产生重大不利影响。

2、核心人员流失的风险

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作为以自主研发为主的互联网企业，拥有稳定、高素质的技术开发人才队伍是亦复信息保持技术领先优势的重要保障。如果亦复信息不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果亦复信息不能从外部引进并保留与亦复信息发展所需密切相关的技术及运营人才，亦复信息的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。

根据亦复信息主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证核心人员稳定性的相关措施包括交易结构设置、任职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，亦复信息管理人员仍存在离职的可能，将可能对亦复信息的经营造成不利影响。

3、知识产权侵权或被侵权的风险

互联网营销行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。亦复信息所拥有的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管亦复信息一贯遵守知识产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果亦复信息遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者亦复信息自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，可能会影响亦复信息的市场声誉，并对亦复信息经营产生不利影响。

4、与搜索引擎媒体持续合作的风险

目前，亦复信息与搜索引擎媒体签署的框架协议或代理合同，按照行业惯例采用一年一签的方式。

我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜素引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展和服务客户，增加市场份额和客户广告投放效果。但是如果亦复信息未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和服务指

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标考核要求，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对亦复信息经营带来不利影响。

5、搜索引擎媒体政策调整风险

亦复信息的部分利润来源于搜索引擎媒体返点和客户服务费。目前，主要搜索引擎媒体市场的竞争处于均衡状态，对下游SEM 服务商的销售政策也基本稳定。但是如果搜索引擎媒体之间的竞争加剧，从而调整对SEM 服务商的销售返点政策，降低返点比例或减少对SEM 服务商的支持力度，将会导致亦复信息毛利率降低的风险。

6、互联网系统安全性的风险

互联网广告业务正常运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与亦复信息服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致运营系统损毁、运营服务中断和运营数据丢失的风险。如果亦复信息不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能会对亦复信息的经营业绩造成不利影响。虽然亦复信息对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。

（五） Spigot 公司相关风险

1 、标的公司 Spigot Inc. 的收入过于依赖核心客户的风险

Spigot, Inc.的业务收入主要来源于全球互联网的搜索引擎广告及门户网站广告收入，目前此部分广告收入主要来源于 Yahoo! Inc.，如果 Yahoo!结束与 Spigot, Inc.的合作，将可能对 Spigot, Inc.的业绩有重大影响。

2 、 Spigot Inc. 与最大客户 Yahoo! Inc. 合同续约的风险

Spigot, Inc.与公司最大客户 Yahoo! Inc.的合同已经过期，Yahoo! Inc.管理层已经邮件确认目前合同已自动续约。《Spigot, Inc.股权购买协议》中明确规定，与 Yahoo!的书面续约将作为本次交易的交割前置条件之一。如果与 Yahoo! Inc. 的合同书面续约不能及时完成，将影响本次交易的交割。

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3 、本次交易后 Spigot, Inc. 股权质押的风险

作为对买方对赌款项的担保，智度投资同意在交割的同时，根据并且受限于《Spigot, Inc.股权购买协议》中的股权质押条件，以 Spigot, Inc.公司的 5,795,057 股普通股向卖方代表 Rodrigo Sales 先生进行质押。当智度投资就 2015-2018 年中的每一会计年份，向卖方代表付清买方对赌款项，卖方应当立即不可撤销地取消质押 25%的被质押股权。特此提示广大投资者注意交易后的标的公司股权的质押情况。

4 、 Spigot, Inc. 插件安装量及终端用户数不能维持的风险

由于 Spigot, Inc.自有软件及三方软件开发商开发的软件存在一定的生命周期，如果 Spigot, Inc.不能准确把握软件产品的发展趋势，及时对目前的自有软件产品进行改良升级，并持续选择优质的三方软件开发商，从而尽可能延长软件的生命周期；或者后续不能及时发现高质量的软件，将有可能导致安装 Spigot 浏览器插件的用户下降，广告点击量下降，从而导致 Spigot, Inc.的业绩出现波动。

由于 Spigot, Inc.对其合作的三方软件开发商的软件应用推广方式的不可控性，如果合作的三方软件开发商采用了不受终端用户欢迎的软件应用推广方式，将可能导致终端用户流失，广告点击量下降，从而导致 Spigot, Inc.的业绩出现波动。

5 、 Spigot Inc. 过于依赖核心供应商的风险

Spigot 的供应商主要为与 Spigot 签署分销协议的三方软件开发商及三方软件分销平台。Spigot 报告期内最大的供应商均为 BitTorrent，占其各期采购总金额的比例均大于 50%，主要原因为 BitTorrent 旗下软件为热门软件，下载量较大，用户数量基数庞大，对 Spigot 营业收入的贡献较高，故其对应的营业成本占比较高。如果 BitTorrent 结束与 Spigot, Inc.的合作，将可能对 Spigot, Inc.的业绩有重大影响。

6 、 Spigot Inc. 对供应商的分成比例及方式变动的风险

Spigot 的与主要供应商签订的合同主要为业务收入分成合同，Spigot 通过供应商提供的终端用户流量确认的收入，将按照约定比例支付给供应商。如未来供

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应商分成比例变化，将可能对 Spigot 盈利有影响。Spigot 从 2014 年起在与新的第三方分销伙伴签署合作协议时更倾向于采取预付费的模式而非之前所采取的收入分成模式，预付费的合作模式一方面会导致合作前期的成本偏高，但后期会给 Spigot 带来更多的毛利润，最终毛利润水平稳定。如 Spigot 未来更多采用以上新的分销模式，将可能对 Spigot 近期的业绩产生影响。

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公司声明 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案简述 .................................................................................................................. 3 二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 7 三、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................... 8 四、本次交易未导致公司实际控制权变化，亦不构成借壳 ...................................................... 9 五、本次交易标的的评估及定价情况 ........................................................................................ 10 六、本次发行股份的定价和限售期 ............................................................................................ 11 七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 .................................................................................... 21 八、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................ 25 九、本次重组各方出具的承诺 .................................................................................................... 34 十、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................................ 52 十一、范特西最近三十六个月内参与重大资产重组情况 ........................................................ 53 十二、范特西的VIE 架构的设立与解除 .................................................................................... 55 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 58 十四、交易标的持有的业务资质 ................................................................................................ 59 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................ 63 重大风险提示 ............................................................................................................. 64 一、本次交易有关的风险 ............................................................................................................ 64 二、交易标的有关风险 ................................................................................................................ 76 释义 ............................................................................................................................. 99 第一节本次交易的背景和目的 ........................................................................... 106 一、本次交易的背景 .................................................................................................................. 106 二、本次交易的目的 .................................................................................................................. 111 第二节本次交易的具体方案 ............................................................................... 118 一、本次收购境内标的资产的交易方案 .................................................................................. 118 二、收购 Spigot.Inc. 方案的主要内容 ....................................................................................... 126 三、募集配套资金 ...................................................................................................................... 129 四、本次发行股份具体情况 ...................................................................................................... 131 五、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................................. 132 六、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 135 七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 136 八、本次交易尚需履行的审批程序 .......................................................................................... 137 第三节上市公司的基本情况 ............................................................................... 139 一、上市公司基本情况简介 ...................................................................................................... 139 二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................................. 139 三、最近三年控制权变动情况 .................................................................................................. 146

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四、最近三年重大资产重组情况 .............................................................................................. 146 五、控股股东及实际控制人概况 .............................................................................................. 146 六、主营业务发展情况 .............................................................................................................. 159 七、最近三年主要财务数据和财务指标 .................................................................................. 160 八、最近三年合法合规情况 ...................................................................................................... 161 第四节发行对象的基本情况 ............................................................................... 162 一、猎鹰网络交易对方的基本情况 .......................................................................................... 162 二、掌汇天下交易对方的基本情况 .......................................................................................... 213 三、亦复信息交易对方的基本情况 .......................................................................................... 219 四、 Spigot 交易对方 .................................................................................................................. 222 五、配套融资投资者的基本情况 .............................................................................................. 231 六、其他说明事项 ...................................................................................................................... 238 第五节交易标的基本情况——猎鹰网络 ........................................................... 240 一、猎鹰网络的基本情况 .......................................................................................................... 240 二、猎鹰网络历史沿革 .............................................................................................................. 240 三、股权结构及控制关系 .......................................................................................................... 247 四、下属子公司基本情况 .......................................................................................................... 248 五、猎鹰网络组织结构、人员构成、管理层与核心人员 ...................................................... 304 六、猎鹰网络最近两年及一期的主要财务数据 ...................................................................... 305 七、猎鹰网络主营业务发展情况 .............................................................................................. 306 八、猎鹰网络所获得的业务资质 .............................................................................................. 329 九、猎鹰网络主要资产、对外担保及主要负债情况 .............................................................. 329 十、猎鹰网络商标、域名及软件著作权情况 .......................................................................... 333 十一、猎鹰网络报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...................................................... 334 十二、猎鹰网络最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .................................................. 336 第六节交易标的基本情况——掌汇天下 ........................................................... 347 一、掌汇天下基本情况 .............................................................................................................. 347 二、掌汇天下历史沿革 .............................................................................................................. 347 三、掌汇天下股权结构及控制关系情况 .................................................................................. 352 四、掌汇天下下属公司情况 ...................................................................................................... 353 五、掌汇天下出资及合法存续情况 .......................................................................................... 353 六、掌汇天下主营业务发展情况 .............................................................................................. 353 七、掌汇天下主要财务数据 ...................................................................................................... 393 八、掌汇天下主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 .................................................. 394 九、掌汇天下所获业务资质 ...................................................................................................... 396 十、掌汇天下租赁、商标、域名、软件著作权及软件产品登记证书情况 .......................... 396 十一、掌汇天下报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...................................................... 399 十二、掌汇天下最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .................................................. 406 第七节交易标的基本情况——亦复信息 ........................................................... 411 一、基本情况 .............................................................................................................................. 411 二、历史沿革 .............................................................................................................................. 411 三、股权结构及控制关系 .......................................................................................................... 413

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四、参控股公司及分公司基本情况 .......................................................................................... 414 五、亦复信息主要财务数据 ...................................................................................................... 431 六、亦复信息主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 .................................................. 432 七、交易标的出资及合法存续情况 .......................................................................................... 436 八、亦复信息最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ...................................................... 436 九、主营业务发展情况 .............................................................................................................. 439 十、标的公司会计政策及相关会计处理 .................................................................................. 462 十一、对交易标的其他情况的说明 .......................................................................................... 464 第八节交易标的基本情况—— Spigot ................................................................ 465 一、 Spigot 基本情况 .................................................................................................................. 465 二、 Spigot 历史沿革 .................................................................................................................. 465 三、 Spigot 股权结构及控制关系情况 ...................................................................................... 468 四、 Spigot 下属公司情况 .......................................................................................................... 470 五、 Spigot 出资及合法存续情况 .............................................................................................. 472 六、 Spigot 主营业务发展情况 .................................................................................................. 472 七、 Spigot 主要财务数据 .......................................................................................................... 492 八、 Spigot 主要资产、对外担保及主要负债情况 .................................................................. 492 九、 Spigot 租赁、商标、域名、软件著作权及软件产品登记证书情况 .............................. 493 十、 Spigot 最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .......................................................... 501 十一、 Spigot 会计政策及相关会计处理 .................................................................................. 505 第九节交易标的的评估 ....................................................................................... 511 一、猎鹰网络 100% 股权评估情况 ........................................................................................... 511 二、掌汇天下 46.875% 股权的评估情况 .................................................................................. 550 三、亦复信息100%股权的评估情况 ......................................................................................... 595 四、Spigot 100%股权的评估情况 ............................................................................................ 656 五、范特西 100% 股权评估情况 ............................................................................................... 710 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................................................................. 750 第十节股份发行情况 ........................................................................................... 752 一、发行股份购买资产 .............................................................................................................. 752 二、发行股份募集配套资金 ...................................................................................................... 754 第十一节财务会计信息 ....................................................................................... 847 一、标的公司财务报告 .............................................................................................................. 847 二、上市公司一年一期的备考财务报表 .................................................................................. 868 第十二节备查文件 ............................................................................................... 872 一、备查文件目录 ...................................................................................................................... 872 二、备查地点 .............................................................................................................................. 872

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释义

一般术语	一般术语	一般术语
公司/上市公司/智度投资/买方	指	智度投资股份有限公司
交易标的/标的资产/ 标的股权	指	猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权、掌汇天下46.875%股权、 Spigot100%股权
上市公司控股股东/ 智度德普	指	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
上市公司实际控制人	指	吴红心
西藏智度	指	西藏智度投资有限公司
思达电子	指	河南思达电子仪器有限公司
思达发展	指	河南思达科技（集团）股份有限公司
正弘置业	指	河南正弘置业有限公司
德普投资中心	指	北京智度德普投资中心（有限合伙）
智度德诚	指	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
西藏智度	指	西藏智度投资有限公司
智度德正	指	北京智度徳正投资有限公司
国创开元	指	国创开元股权投资基金（有限合伙）
思达电子	指	河南思达电子仪器有限公司
思达发展	指	河南思达科技（集团）股份有限公司
猎鹰网络	指	上海猎鹰网络有限公司，为本次重大资产重组的标的公司之一
游韵网络	指	上海游韵网络科技有限公司
今耀投资	指	上海今耀投资控股有限公司
舟山天智	指	舟山天智投资合伙企业（有限合伙）
舟山天卓	指	舟山天卓投资管理有限公司
范特西	指	深圳市范特西科技有限公司
禅游科技	指	深圳市禅游科技有限公司
来玩科技	指	深圳市来玩科技有限公司
零零伍	指	深圳市零零伍科技有限公司
昱烽晟泰	指	深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司
联泰汇佳	指	深圳市联泰汇佳壹号投资企业（有限合伙）
锋行天下	指	深圳市锋行天下科技有限公司
隽川科技	指	深圳市隽川科技有限公司
前海信中鼎	指	深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
永兴正科技	指	深圳市永兴正科技有限公司
易晋网络	指	上海易晋网络科技有限公司
拉萨智恒	指	拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司
红煌科技	指	深圳市红煌科技有限公司

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前海新合力	指	深圳市前海新合力投资管理有限公司
翌卓投资	指	上海翌卓投资管理有限公司
掌汇天下	指	北京掌汇天下科技有限公司，为本次重大资产重组的标的公司之一
创新方舟	指	北京创新方舟科技有限公司，报告期内曾为掌汇天下的股东
创新工场	指	北京创新工场投资中心（有限合伙），报告期内曾为掌汇天下的股东
盈聚投资	指	北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙），持有掌汇天下7%股权
芳晟基金	指	北京芳晟投资基金中心（有限合伙），报告期内曾为掌汇天下的股东
贝眉鸿科技	指	北京贝眉鸿科技有限公司，报告期内曾为掌汇天下的股东
亦复信息	指	上海亦复信息技术有限公司，为本次重大资产重组的标的公司之一
菲索广告	指	上海菲索广告有限公司，亦复信息子公司
佑迎广告	指	上海佑迎广告有限公司，亦复信息子公司
万流客	指	万流客网络科技（上海）有限公司，亦复信息子公司
谛视文化	指	上海谛视文化传媒有限公司，亦复信息子公司
塔倍思	指	南京塔倍思信息科技有限公司，亦复信息子公司
西藏亦复	指	西藏亦复广告有限公司，亦复信息子公司
亦复壹投资	指	上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙），亦复信息股东
新国都	指	深圳市新国都技术股份有限公司
Spigot	指	Spigot, Inc.，为本次重大资产重组的标的公司之一
Spigot 交易对方 /Spigot 卖方/Spigot 股东	指	Rodrigo Sales, The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust, Michael Levit, The Michael Levit 2014 Annuity Trust, Jason Johnson, Celeste Sales, Linda R. Beaty Trust U/D/T 12/15/2006, Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T 01/16/2009, Peter I.A. Bosco Trust, Ryan Stephens
Rodrigo Trust	指	The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust，为自然人Rodrigo Sales设立的信托，受托人为Rodrigo Sales，设立主要目的为个人税收规划
Michael Trust	指	The Michael Levit 2014 Annuity Trust，为自然人Michael Levit设立的信托，受托人为Michael Levit，设立主要目的为个人遗产筹划
Linda Trust	指	Linda R. Beaty Trust U/D/T 12/15/2006，为自然人Linda Beaty设立的信托，受托人为Linda R. Beaty，设立主要目的为个人遗产筹划
Richard Trust	指	Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T 01/16/2009，为自然人Richard D. Stubblefield设立的信托，受托人为Richard D. Stubblefield, Jr.，设立主要目的为个人遗产筹划
Peter Trust	指	Peter I.A. Bosco Trust，为自然人Peter Bosco设立的信托，受托人为Peter I.A. Bosco，设立主要目的为个人遗产筹划
境内标的资产	指	猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权以及掌汇天下46.875%股权
交易对方	指	猎鹰网络、亦复信息和SPIGOT 的全体股东，以及掌汇天下的股东罗川、袁聪、徐峰、缪志坚和盈聚投资
业绩承诺补偿义务人	指	猎鹰网络和亦复信息的全体股东
配套融资投资者	指	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司
发行对象	指	包括交易对方和配套融资投资者，不包括Spigot的交易对方
本次交易	指	智度投资发行股份购买猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权和掌汇天下46.875%的股权，支付现金购买Spigot公司100%股权，并募集配套资金
本次发行	指	发行股份购买资产和配套募集资金的非公开发行

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本次重大资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产	指	智度投资发行股份购买猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权和掌汇天下46.875%股权，支付现金购买Spigot公司100%股权
募集配套资金、配套融资	指	智度投资向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易标的的总对价的100%
本摘要	指	智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之摘要
《发行股份购买资产协议》	指	智度投资与猎鹰网络全体股东签署的《猎鹰网络发行股份购买资产协议》、与亦复信息全体股东签署的《亦复信息发行股份购买资产协议》，与掌汇天下的股东罗川、袁聪、徐峰、缪志坚和盈聚投资签署的《掌汇天下发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	智度投资与业绩承诺补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	智度投资分别与北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》
《Spigot,Inc,股权购买协议》	指	《Stock purchase agreement among GENIMOUS INVESTMENT CO., LTD. and RODRIGO SALES, in his capacity as sellers’representative and sellers named herein relating to the purchase and sale of the Common Stock of SPIGOT, INC.》
独立财务顾问、华泰联合证券、承销商	指	华泰联合证券有限责任公司
瑞华所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中勤万信所	指	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司
国枫律师	指	北京国枫律师事务所
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部	指	中国工业与信息化部
发行股份的定价基准日	指	智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日
交割日	指	标的股权在工商管理部门变更登记在智度投资名下之日
股份发行结束之日	指	本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起
审计/评估基准日/报告期末	指	2015年6月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年	指	2013年和2014年
专业术语
IOS	指	由苹果公司开发的移动操作系统
Android	指	一个以Linux 为基础的开源移动设备操作系统，主要用于智能手机和平板电脑，由Google成立的Open Handset Alliance（OHA，开放手持设备联盟）持续领导与开发中。Android系统目前是全球第一大智能手机操作系统。
App	指	英文Application的简称，是智能手机、社交网站上运用的第三方开发的应用软件程序。
应用（分发）商店、 App Store、应用分发平台	指	用以展示、下载手机适用的应用软件的平台
应用汇、AppChina	指	掌汇天下的主要产品，是一款基于Android系统的本土化应用商店
艾瑞咨询	指	艾瑞咨询集团（iResearch），专业的市场调查研究和咨询服务研究机构。
艾媒咨询	指	艾媒咨询（iiMedia Research），全球领先的移动互联网第三方数据挖掘与整合营销机构，是中国第一家专注于移动互联网、智能手机、平板电脑和电子商务等产业研究的权威机构。
渠道成本	指	甲方通过其在线支付和消耗系统向用户销售和提供游戏服务而发生的，需要向乙方外的第三方支付的佣金和费用。
SDK	指	针对移动开发者研发并提供的手机端软件开发包、服务端开发包，同时包含相应示例源码、开发手册等用于创建移动应用的开发工具集合。
游戏币	指	用户在进行授权游戏过程中使用的虚拟货币，仅能用于在授权游戏中购买指定的虚拟道具等物品。
运营收入	指	授权游戏在掌汇天下的平台正式运营后（指授权游戏正式向用户开始收费），使用授权游戏的用户充值的人民币总金额，包括但不限于掌汇天下通过向用户销售游戏币、游戏点卡或游戏虚拟道具、虚拟形象等获得的充值收益及许可用户进行在线游戏活动而向用户收取的服务费。在本摘要中，运营收入具体指用户根据授权游戏内的定价规则兑换游戏币所充值的人民币总额。运营收入的统计不可扣除任何成本费用，包括但不限于渠道费、通道费、坏账成本或任何第三方收取的费用。
坏账成本	指	用户使用信用卡或类似先消费后付款等用户非即时支付的渠道进行充值，到期后用户未准时还款导致的坏账成本。
虚拟货币	指	非真实的货币。在本摘要中，虚拟货币一是指“应用汇”的虚拟货币，用于购买“应用汇”中的服务；二是指游戏的虚拟货币，用于购买游戏中使用的道具等。

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应用豆	指	“应用汇”的虚拟货币，可以等价于人民币购买游戏道具、VIP。好处在于可以在“应用汇”不同游戏间通用。
APK	指	Android 安装包，是Android Package 的缩写,通过将APK 文件直接传到 Android模拟器或Android手机中执行即可安装。
XPK	指	由“应用汇”定义并特别开发的一种全新的文件格式，是大型安卓游戏的 APK文件和数据包进行整合打包后优化生成的文件（即XPK=APK+游戏数据包），轻松解决了游戏大数据包的分别下载问题。
爬虫	指	又称网络爬虫，是一种自动获取网页内容的程序，是搜索引擎的重要组成部分。
IDC	指	IDC 业务是指电信运营商为用户提供的逐级托管或者租赁、机位或机柜出租、带宽租赁、虚拟主机、以及相关的基于CMNET 的因特网（Internet）接入等增值服务
CPS	指	按销售付费，英文全称Cost Per Sales。一指广告投放过程中以实际销售商品数量支付广告费的计费方式；二指联运游戏，通过游戏内付费来进行分成的一种模式。在本摘要中，CPS指的是按游戏内消费分成计费。
CPD	指	按天计费，英文全称Cost Per Day。
CPT	指	按时长付费，英文全称Cost Per Time。广告投放过程中以时间支付广告费的计费方式。
CPA	指	按行动付费，英文全称Cost Per Action。广告投放过程中以注册量、二跳率等特定指标为要求付费的计费方式。
CPC	指	Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作为指标来计算广告费用
网盟	指	网站的广告联盟，是精准投放广告的一种。
搜索竞价排名	指	搜索引擎关键词广告的一种形式，按照付费最高者排名靠前的原则，对购买了同一关键词的网站进行排名的一种方式。竞价排名一般采取按点击收费的方式。
CDN	指	全称是Content Delivery Network，即内容分发网络。其基本思路是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定。通过在网络各处放置节点服务器所构成的在现有的互联网基础之上的一层智能虚拟网络，CDN系统能够实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上。其目的是使用户可就近取得所需内容，解决Internet网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度。
产品经理	指	本摘要中指的是互联网产品经理，负责互联网产品的计划和推广，以及互联网产品生命周期的演化。
UI设计师	指	“UI”的本义是用户界面，是英文User Interface的缩写。UI设计师是指从事对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计工作的人。
交互设计师	指	秉承以用户为中心的设计理念，以用户体验度为原则，对产品与它的使用者之间的互动机制进行分析、预测、定义、规划、描述和探索，并开展设计的工作人员。
UGC	指	用户原创内容，英文全称User Generated Content。UGC的概念最早起源于互联网领域，即用户将自己原创的内容通过互联网平台进行展示或者提供给其他用户。UGC 是伴随着以提倡个性化为主要特点的Web2.0 概念兴起的。

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CP	指	内容提供商，英文全称Content Provider，在本摘要中指的是游戏开发商。
BOSS系统	指	BOSS（Business & Operation Support System，BOSS）指的是业务运营支撑系统。通常所说的BOSS 分为四个部分：计费及结算系统、营业与账务系统、客户服务系统和决策支持系统。
水军	指	受雇于网络公关公司，为他人发帖回帖造势的网络人员，以注水发帖来获取报酬。
Google Play	指	前名为Android Market，是一个由Google为Android设备开发的在线应用程序商店。
移动MM商城	指	中国移动推出的手机应用商城
联通沃商店	指	中国联通推出的手机应用商店
电信天翼空间	指	中国电信推出的手机应用商店
360手机助手	指	奇虎360推出的安卓应用商店
百度手机助手	指	百度91无线旗下的安卓应用商店
腾讯应用宝	指	腾讯旗下的安卓应用商店
豌豆荚	指	北京卓易讯畅科技有限公司旗下的安卓应用商店
安智市场	指	安智旗下的安卓应用商店，是用户数量最先破千万的国内第三方应用市场
机锋市场	指	机锋旗下的安卓应用商店
木蚂蚁市场	指	木蚂蚁旗下的安卓应用商店
小米应用商店	指	小米旗下的安卓应用商店
华为应用市场	指	华为旗下的安卓应用商店
联想乐商店	指	联想旗下的安卓应用商店
Yahoo!	指	Yahoo!, Inc.
Adknowledge	指	Adknowledge, Inc.
Zako	指	Zako Solutions, Ltd.
BitTorrent	指	BitTorrent, Inc.
CBSi	指	CBS Interactive, Inc.
IObit	指	IObit Corporation
SEM	指	Search Engine Marketing，搜索引擎营销
SEO	指	Search Engine Optimization，搜索引擎优化
Ad Network	指	广告网络
DSP	指	Demand Side Platform，广告需求方平台，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP可以使广告主更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告，以合理的价格实时购买高质量的广告库存
SSP	指	Supply Side Platform，媒体资源供应商平台，为媒体的广告投放进行全方位的分析和管理的平台，与DSP需求方平台相对应，是媒体优化自身收益的工具
DMP	指	Data Management Platform，数据管理平台，是把分散的第一、第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化和细分，让用户可以把这些细分结果推向现有的互动营销环境里
RTB	指	Real Time Bidding，实时竞价
Ad Exchange	指	互联网广告交易平台
CNNIC	指	中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center）

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KA	指	Key Account，关键客户
BAT	指	百度、阿里巴巴和腾讯
cookie	指	网站为了辨别用户身份、进行session跟踪而储存在用户本地终端上的数据（通常经过加密）。
4A广告公司	指	4A词源于美国，The American Association of Advertising Agencies的缩写，中文为“美国广告代理协会”。因名称里有四个单词是以A 字母开头，故简称为4A。后来世界各地都以此为标准，取其从事广告业、符合资格、有组织的核心规则，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，形成了地区性的4A广告公司。
广告主	指	为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组织。
CPM	指	Cost Per Mille，每千人成本，指的是广告投放过程中，听到或者看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本
DAU	指	Daily Active User，日活跃用户数量
MAU	指	Monthly Active Users，月活跃用户数量
UED	指	User Experience Design，用户体验设计
文网文证	指	《网络文化经营许可证》
NBA	指	美国职业篮球协会（National Basketball Association）
NBA中国	指	NBA体育文化发展（北京）有限责任公司
SEFPSA	指	SOCIEDAD ESPAÑOLA DE FUTBOL PROFESIONAL S.A.U.
西甲、西甲联赛	指	西班牙足球甲级联赛（Liga de Fútbol Profesional）

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第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司原主营业务增长压力较大，希望通过并购重组完成转型

公司原名河南思达高科技股份有限公司，成立于 1996 年 12 月，曾是我国最早从事电测计量检测设备和电子式电能表产品的研发、制造、销售企业，是国家大中型高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、中国优秀民营科技企业、河南省重点高新技术企业和郑州市重点保护企业。

近年来，受宏观经济景气度下降和国内经济结构调整的影响，公司主要产品的市场需求持续萎缩，客户订单大幅下滑，从而导致公司的经营业绩较长时期内很不理想，2011 年-2014 年，公司历年的营业利润均为负数，除了 2013 年因收到拆迁款使得净利润转正外，其他年度的净利润也均为亏损。为了保护上市公司中小股东的利益，公司业务转型的需求迫在眉睫。2014 年 11 月 10 日，公司因重大事项停牌，迄今为止完成了实际控制人的变更，名称变更为智度投资股份有限公司，主营业务增加了投资与资产管理，投资咨询，且公司拟通过本次重组完成主营业务的二次转型。

（二）我国移动互联网规模巨大，为行业发展奠定了重要基础

据 IDC 最新报告，中国智能手机的出货量增速虽然在放缓，仍将成为全球最大的智能手机市场，截至 2015 年 7 月末，我国移动电话用户数量达 12.95 亿户，移动宽带用户(即 3G 和 4G 用户)总数达到 6.95 亿户，对移动电话用户的渗透率达 53.7%，较上年末提高 8.4%。2014 年以来，4G 用户数进一步提升，截至 2014 年底，中国 4G 用户达到 9728.4 万，截至 2015 年 7 月底，中国的 4G 用户数已突破 2.5 亿户，增速超过 156%，占移动电话用户的比重达到 19.4%。

2014 年末，中国移动互联网用户总数已达 8.75 亿户，2015 年 1-7 月，中国移动互联网用户总数净增超过 6,220.6 万户，总数规模达到 9.37 亿户，同比增长 7.5%。2015 年 1-7 月移动互联网接入流量累计达 20.2 亿 G，同比增长 95.3%，月户均移动互联网接入流量达到 330.9M，同比增长 85.1%。相比其他信息获取

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的媒介，中国网民每天花在手机和平板电脑上的时间越来越多，74%的中国网民拥有一部智能手机，且每天手机上网时长达 2 小时。

我国 4G 用户绝对数量和户均流量、在线时长等指标的高速增长、用户渗透率的进一步提升带动了全行业规模持续增长，为移动互联网行业发展奠定了重要基础。

（三）全球范围内移动互联网的市场空间广阔，中国移动互联网公司海外发展的机会较大

截至 2015 年 1 月，全球接入互联网的移动设备总数超过 70 亿台，几乎平均全球人手一台。作为最主要的移动终端设备，智能手机仍然保持高速增长，智能手机的高速增长是移动互联网发展的重要基础。

2011 年，全球每月移动互联网流量约为 600PB，2014 年则上升至 3,200PB，其中智能手机是移动互联网流量增长的最大驱动力。2014 年，智能手机的移动互联网流量超过 2011 年流量的 7 倍，2012-2014 年，智能手机上网流量都保持每年 2 倍及以上的速度增长，过去几年移动互联网流量的持续增长显示了全球用户对移动互联网的黏性持续提升。

据预测，未来 5 年中，全球移动互联网用户将增加 10 亿人，从 2014 年的 43 亿人增加到 52 亿人，其中亚太地区增长趋势最为迅猛。移动设备将超过 100 亿部。移动连接速度将从 2014 年的 1.7Mbps 增加到 4Mbps。移动网络用户和移动设备将促使移动数据流量增长 10 倍。

PC 互联网是美国发展并引领潮流的产业，在 PC 互联网时代，中国互联网公司的国际化收效不大，如 BAT 都曾大举进军海外互联网市场，但均未收显著成效；但在移动互联网时代，美国用户所体验的手机应用要落后于亚洲国家，因此中国在移动互联网上有走向全球的巨大历史机遇，事实上，近年来很多本土移动互联网企业在海外扩张方面确实取得了显著成果，如猎豹移动、微信、久邦数码、艾维邑动、触控科技、UC 等均在海外业务上取得了长足的发展，其来自海外移动互联网的用户和收入均占比较高，其原因在于中国企业由于人力成本较低，迭代速度较快，在移动互联网一些细分领域上具有较大优势，且全世界有

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50%以上的智能手机在中国制造，华为、中兴、联想、酷派这些手机走出去的同时，许多中国 APP 随着他们一起预装走向世界。因此，在中国移动互联网行业竞争日益激烈的现状下，抓住进军海外市场的国际化机会是部分中国移动互联网的必然选择，从地域上来看，新兴亚太地区(中国除外)、东欧与中东非洲是成长最快的地区，中国移动互联网企业利用技术、成本等优势，可以这些新兴区域为抓手，开启海外扩张的进程。

（四）移动互联网时代流量具有显著的碎片化特征，为移动互联网行业的流量整合奠定了基础

无论是互联网还是移动互联网，其核心要素均为流量。互联网时代的流量，往往被某几个巨头所垄断，比如 PC 时代的百度、阿里均垄断了广告、电商的最大份额，而在移动互联网时代，随着技术门槛和创业门槛持续降低，各类移动互联网应用供给呈井喷状态，因而较少出现像 PC 时代一家垄断绝大部分流量的局面，各类应用的市场份额会比较分散，移动互联网应用市场极其碎片化，更公平地给各家厂商带来发展机遇，因而也更有利于全行业的规模化创新。在移动电商领域，除了阿里仍占据较大的流量份额外，还出现了大大小小多品类的垂直电商，在吸引用户上也是各有千秋；如广告领域，除了百度，还出现各类移动互联网应用商店、手机浏览器、超级 App 和手机桌面，均成为流量入口，同时也吸引着大大小小的广告主进行广告投放，以应用商店为例，目前国内如百度助手、360 手助、豌豆荚、UC、应用汇等不下 20 多家应用商店，每家都有固定的用户群，用户保有数量极为分散，其他的品种，如手机浏览器、移动搜索也呈现百花齐放的市场格局。

在移动互联网时代，各类公司充分挖掘其竞争优势后，找准自己在细分领域的定位，通过深耕细分行业而获得生存发展空间，各细分市场的前几位的应用均有盈利空间，因此，移动互联网流量的碎片化为整合流量资源提供了较大的空间。

（五）移动互联网变现渠道日益丰富，是移动互联网流量经营的重要保障

移动互联网生态体系的基础是流量汇聚、流量整合，但最后一公里是流量变现，其本质是将用户价值转变为营销价值，将自然流量转变为精准的商业流量，流量变现渠道是否畅通和丰富，是移动互联网商业模式优劣的主要检验标准之

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一。

和互联网时代的变现渠道相比，移动互联网更加“接地气”，流量碎片化特征明显，因此也导致其变现渠道更丰富，除了面对终端用户直接收取会员费或者传统的关键字搜索盈利外，移动互联网的盈利模式还包括移动游戏、移动广告和移动电商等形式。从移动游戏角度而言，据中国音数协游戏工委、CNG 中新游戏研究(伽马数据)发布的《2014 年中国游戏产业报告·市场版》显示，2014 年，中国移动游戏市场实际销售收入 274.9 亿元人民币，比 2013 年增长了 144.6％， 2014 年，中国移动游戏市场占有率达到 24％，比 2013 年上升了 10.5 个百分点，包括腾讯、阿里、百度盛大等传统互联网公司在移动游戏市场的集中发力，成为移动互联网当中最大的增量。

随着移动互联网用户持续增长，中国的移动广告市场规模也在近几年爆发性增长。报告指出，移动广告市场潜力巨大，不仅是因为移动设备的使用时间在增长，而且它能有效带动销售转化。39%的消费者表示智能手机是最能够影响他们购买意愿的数字设备，高于台式电脑(30%)和平板电脑(23%)。eMarketer 的最新数据表明 2014 年中国移动互联网广告市场规模为 73.6 亿美元，比 2013 年的 9.2 亿美元增长 700%。

移动互联网广告同样也是全球广告支出的增长引擎。欧洲互动广告局(IAB) 和全球信息公司 IHSTechnology 最新公布的报告中可以看出，2014 年，全球移动端的广告收入为 319 亿美元，较 2013 年的 193 亿美元增长了 64.8%。2013 至 2016 年间，移动互联网广告预计将增长 350 亿美金，占全球新增广告支出的 42%，排在第二和第三位的则分别是电视广告(占 30%)和 PC 互联网广告(占 28%)。

由于移动用户规模增大、移动支付的逐渐成熟，目前移动电商也在逐年加速增长，占比逐年攀升。根据艾瑞咨询发布的数据，2013 年移动购物在整个网络购物市场规模的占比仅为 9.1%，2014 年中国网络购物市场规模增长 48.7%达 2.8 万亿元，其中移动购物市场规模 9,297.1 亿元，占网络购物市场规模的 33%，预计 2015 年移动购物在整个网上零售中所占的比例将达 40%。此外，2014 年中国移动购物用户规模突破 3 亿，增长速度超过 35%，高于 PC 购物用户 25%的增长速度。总体来看，移动端流量的争夺已经成为各大电商平台竞争最为激烈的领域之一，预计到 2016 年，各大电商平台来自移动端的流量将超过 PC 端。

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（六）国家产业政策支持移动互联网行业发展

2008 年 4 月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持的高新技术领域》将移动通信系统的配套技术、业务运营支撑管理系统、电信网络增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域。2009 年 4 月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。2012 年 5 月，工信部发布的《通信业“十二五” 发展规划》将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度整合，发展生产性信息服务。面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的‘一站式’企业信息化解决方案等服务。” 2013 年 2 月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》，将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。该政策将有力推动移动信息服务行业持续快速发展，刺激投资大幅增加，为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。2015 年 3 月 5 日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上提出制定“互联网+”行动计划，并在政府工作报告中提出，“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”

（七）国家政策鼓励上市公司实施产业并购

自 2013 年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，根据清科研究中心统计数据显示，2013 年中国并购市场共完成交易 1,232 起，同比年增长 24.3%；2014 年前 11 个月，中国并购市场共完成交易 1,610 起，同比增长 58.6%。国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场

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环境推动等因素下的共同结果。 2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制,提升上市公司投资价值, 促进结构调整和资本市场稳定健康发展。在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下，国内移动互联网产业迎来了并购浪潮。部分信息技术上市公司通过并购重组，积极整合互联网行业资源，进入新的细分领域，扩大竞争优势，提升市场地位。而在移动互联网产业的并购热潮中，跨界并购成为突出现象，部分传统制造企业或周期性行业的上市公司，纷纷通过并购重组“触网”，积极进行业务转型升级，在新兴行业中寻找新的利润点。

二、本次交易的目的

（一）依托上市公司平台，打造移动互联网商业模式

本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%股权、掌汇天下 100%股权以及 SPIGOT 100%股权。其中，猎鹰网络下属还包括新时空、优美动听以及范特西等子公司。

交易完成后，上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量的聚合和经营，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。未来，上市公司将一方面将利用所收购移动互联网流量入口资产，广泛与第三方网盟开展合作，聚合移动互联网行业内规模级的碎片化、情景化的流量；另一方面，通过整合、升级境内以猎鹰网络下属胜效通平台为代表的境内流量经营平台和以 SPIGOT 流量经营平台为代表的境外经

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营平台，得以高效、系统地管理其自然流量，使之转化为具有较高商业价值的流量，输出给包括猎鹰网络（包括下属公司范特西、优美动听）、亦复信息以及 SPIGOT 等境内外具有较强商业变现渠道的公司，再精准分发给广告、游戏、电商、阅读、彩票等各行业有变现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价值，上市公司最终也得以实现流量变现。

上市公司重组后的具体商业模式如下图所示：

==> picture [424 x 247] intentionally omitted <==

如图所示，上市公司未来将分别建立境内和境外两个完整的移动互联网流量经营生态体系，境内体系将以整合后的胜效通平台为核心，境外体系将以 Spigot 公司流量经营平台为核心。从移动互联网流量经营生态体系架构而言，生态体系将包括三个层面：流量入口平台、流量经营平台以及商业变现渠道。具体如下：

流量入口平台：移动互联网行业自然流量包括自有流量和第三方流量，其中自有流量更加稳定、优质，具有一定的稀缺性，因此在整个上市公司移动互联网业务中，流量端特别是优质自有流量的入口平台居于战略性核心地位。此外，考虑到移动互联网的流量分布更加情景化、碎片化，单一的流量入口平台已经不能满足对碎片分布流量的高效率整合，因此需要构建多流量入口平台的流量网络。本次重组中，上市公司拟收购的猎鹰网络（包括下属子公司新时空）、掌汇天下

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以及 SPIGOT 均是优质自有流量的重要入口平台，未来上市公司将通过对上述入口平台的有效整合，构建完整的流量入口网络。

上述流量入口平台在各自领域均具有重要影响力，其中猎鹰网络直接拥有 70 余款工具类、生活类 APP 应用，涉及手机客户端总用户数已超过 6000 万，月活跃用户数超过 4700 万；掌汇天下运营的 Android 移动应用分发商店—应用汇 APP 手机客户端总独立用户数已逾 7,000 万，月活跃用户超过 700 万；SPIGOT 自有软件和第三方伙伴软件年总下载量超过 1.2 亿次，SPIGOT 插件月活跃用户数超过 6600 万，是 Yahoo 的重要合作伙伴；猎鹰网络子公司新时空主要从事智能手机应用软件预装业务，具备较强的预装能力，是自有流量重要的线下入口平台。流量经营平台：包括猎鹰旗下的胜效通（境内）和 SPIGOT 流量经营平台（境外），目前以胜效通平台为主。该平台基于大数据处理、精准营销算法等核心技术能力，并整合各标的资产的相关技术、人员和经验，系统升级为上市公司移动互联网生态体系中能提供精准效果的整合营销平台，起着管理流量、经营流量的核心作用，具体而言，该平台能通过大数据处理技术和优化算法技术，将底层聚合的规模级的自然流量予以处理、分析、识别，并整合成具有商业价值的精准流量，分发给有变现需求的开发者，并为开发者创造高水质的商业价值。

商业变现渠道：上市公司通过所收购的猎鹰网络（包含子公司范特西、优美动听）以及亦复信息和其他资产的商业变现渠道，凝聚了一批优质的广告主、游戏厂商等开发者，通过打造出具有影响力的自有流量入口的品牌，整合升级出具有高技术水平的移动互联网流量经营管理平台，分发更为精准的商业流量，广告主再通过实时竞价等模式对商业流量进行竞价，实现广告的精准投放。从而能贯通包括广告、游戏、电商、彩票、阅读在内的多元化的商业变现渠道，上市公司完成移动互联网生态系统的闭环。此外，由于同时涉足境内外移动流量经营业务，境内外商业变现渠道的协同作用将更加明显，未来试图开拓中国、美国市场的广告主可以通过“交叉投放”方式实现自身产品和服务的迅速推广。

（二）收购四家标的公司，充分发挥标的公司之间的协同效应

本次重组进入上市公司的四家标的公司涉及移动互联网生态圈的不同领域四家标的公司的强强联合，具有现实的互补及协同效应，将依托上市公司平台进

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行资源整合，为上市公司的长远发展提供保证。

1、流量入口平台的协同效应

（1）自有移动端流量入口之间的业务协同

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（2）自有移动端入口和第三方移动端入口之间的业务协同

（3）境内流量入口和境外流量入口之间的业务协同

2、四家标的公司销售模式和客户的协同效应

3、技术研发的协同效应

技术进步是移动互联网行业发展的重要驱动之一。猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息、Spigot 在业务的开展过程中，分别积累了较为先进的技术经验。本次交易完成后，为了更加便捷精准的经营和分发流量，为广告主和游戏的开发商或代

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理商提供更优质的服务，上市公司将整合、升级胜效通平台，建立更为精准的流量分发系统，并实行客户、媒体的数据收集共享，为四家公司有协同的共同开展业务提供强大的数据支持。

4、企业文化的协同效应

（三）通过并购重组优质标的资产切入移动互联网行业，完成移动互联网流量经营布局，实现公司主营业务的转型

本次交易，上市公司通过资本市场平台收购四家标的公司，一方面在用户端整合了不同规模的流量入口，另一方面打造了流量经营平台，并整合了不同的商业渠道，由一家主要经营电力二次设备、信息技术产品开发、生产和销售业务公司变更为一家同时拥有移动互联网流量入口、流量经营平台和商业变现渠道三位一体的移动互联网公司，从而初步打造了移动互联网流量经营产业链的布局，为今后长期深耕移动互联网行业打下了坚实的基础。

（四）收购优质资产，提升上市公司的盈利能力，为中小股东创造价值

面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，而移动互联网行业作为目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景和强大的爆发潜力，得到国家众多的政策支持。因此，上市公司选择移动互联网行业作为公司发展的突破口，通过并购具有协同效益的优质企业，打造移动互联网生态布局。本次交易完成后，猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息、Spigo 将成为智度投资全资子公司，纳入合并报表范围。四家标的公司 2015 年 1-6 月合计实现归属于母公司股东的净利润 8,298.48 万元，依据盈利预测承诺，猎鹰网络、亦复信息、Spigot 公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、 2018 年度的净利润均将实现持续增长：

				单位：万元
盈利预测承诺	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年

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猎鹰网络	9,000	11,700	15,210	18,252
亦复信息	3,500	4,550	5,915	7,098
Spigot公司	11,014	16,390	21,818	25,638
合计	23,514	32,640	42,943	50,988

注：Spigot 公司的净利润为按照1 美元兑换6.4 元人民币的汇率折算得出

上述四家标的公司所处的移动互联网行业具有良好的发展前景，且在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。

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第二节本次交易的具体方案

本次交易方案由三部分构成：发行股份收购三个境内资产：猎鹰网络 100% 股权、亦复信息 100%股权以及掌汇天下 46.875%股权，支付现金收购境外公司 Spigot,Inc. 100%股权，以及发行股份募集配套资金。

一、本次收购境内标的资产的交易方案

本次交易涉及猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息三个境内标的公司。上市公司拟向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技共 16 名交易对方非公开发行股份，购买其持有的猎鹰网络 100%股权；拟向罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资非公开发行股份，购买其持有的掌汇天下 46.875%股权；拟向亦复壹投资、计宏铭和智度德普非公开发行股份，购买其持有的亦复信息 100%股权。

（一）本次交易方案的主要内容

1 、发行股份购买境内标的资产

本次交易，上市公司拟以发行股份的方式，购买猎鹰网络 100%股权和掌汇天下 46.875%股权；拟以发行股份方式购买亦复信息 100%股权。本次交易中交易标的资产猎鹰网络 100%股权的收益法评估估值为 99,480.98 万元，公司与猎鹰网络全体股东协商确定猎鹰网络 100%股权交易价格为 99,000 万元；掌汇天下 46.875%股权收益法评估估值 4,693.17 万元，经公司与掌汇天下的交易对方协商确定其 46.875%股权交易价格为 4,687.5 万元；亦复信息 100%股权收益法评估估值为 38,922.71 万元，经公司与亦复信息全体交易对方协商确定亦复信息 100% 股权交易价格为 38,500 万元。

（ 1 ）上市公司拟发行股份购买猎鹰网络 100% 股权

上市公司与猎鹰网络股东易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技于 2015 年 9 月 23 日签署了《猎鹰网

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络发行股份购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技非公开发行股份购买其合计持有的猎鹰网络 100%股权。

本次交易，猎鹰网络 100%股权收益法评估估值为 99,480.98 万元，经交易各方友好协商，拟确定猎鹰网络 100%股权交易对价为 99,000 万元，均以上市公司的股份进行支付，发行股份价格为 5.61 元/股（为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易的均价的 90%），共计发行 176,470,581 股。

上市公司向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技分别支付对价的金额及发股数如下表所示：

	持有标的资产股权比例（%）
交易对方		交易对价（元）	支付股票（股）

易晋网络	24.4268	241,825,320	43,106,117
今耀投资	18.5067	183,216,330	32,658,882
拉萨智恒	22.0000	217,800,000	38,823,529
隽川科技	11.7234	116,061,660	20,688,352
零零伍	5.1998	51,478,020	9,176,117
刘伟	3.3333	32,999,670	5,882,294
来玩科技	3.2889	32,560,110	5,803,941
前海信中鼎	3.1111	30,799,890	5,490,176
昱烽晟泰	1.5556	15,400,440	2,745,176
翌卓投资	1.4000	13,860,000	2,470,588
张丽芬	1.4000	13,860,000	2,470,588
前海新合力	1.0184	10,082,160	1,797,176
潘耀坚	0.9332	9,238,680	1,646,823
永兴正科技	0.9054	8,963,460	1,597,764
锋行天下	0.8804	8,715,960	1,553,647
红煌科技	0.3170	3,138,300	559,411

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合计 100 990,000,000 176,470,581

（ 2 ）上市公司拟发行股份购买掌汇天下 46.875% 股权

上市公司与掌汇天下股东罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资于 2015 年 9 月 23 日签署了《掌汇天下发行股份购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资非公开发行股份购买其合计持有的掌汇天下 46.875%股权。

本次交易，掌汇天下 46.875%股权收益法评估估值为 4,693.17 万元，经交易各方友好协商，拟确定其交易对价为 4,687.5 万元，均以股份支付，发行股份价格为 5.61 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易的均价的 90%），共计发行 8,355,611 股。

上市公司向罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资分别支付对价的金额及发股数如下表所示：

	持有标的资产股权比例（%）	交易对价（元）	支付股票（股）
交易对方

罗川	19.8750	19,875,000	3,542,780
袁聪	11.1250	11,125,000	1,983,065
缪志坚	4.0000	4,000,000	713,012
徐锋	4.8750	4,875,000	868,983
盈聚投资	7.0000	7,000,000	1,247,771
合计	46.875%	46,875,000	8,355,611

（ 3 ）上市公司拟发行股份购买亦复信息 100% 股权

上市公司与亦复信息股东亦复壹投资、计宏铭、智度德普于 2015 年 9 月 23 日签署了《亦复信息发行股份购买资产协议》。上市公司拟向亦复壹投资、计宏铭、智度德普非公开发行股份，购买其持有的亦复信息 100%股权。

本次交易，亦复信息 100%股权收益法评估估值为 38,922.71 万元，经交易双方友好协商，拟确定亦复信息 100%股权交易对价为 38,500 万元。上市公司发行股份价格为 5.61 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易的均价的 90%），共计向亦复壹投资、计宏铭、智度德普发行 68,627,450 股。

上市公司向亦复壹投资、计宏铭、智度德普分别支付对价的金额及发股数如

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下表所示：

	持有标的资产股权比例（%）	交易对价（元）
交易对方			支付股票（股）

亦复壹投资	6.1900	23,831,500	4,248,039
计宏铭	55.711	214,487,350	38,233,039
智度德普	38.099	146,681,150	26,146,372
合计	100	385,000,000	68,627,450

（二）业绩承诺和补偿

本次交易，猎鹰网络和亦复信息相关交易对方对各自标的资产的相关盈利情况分别进行了承诺。

1 、业绩承诺情况

（1）猎鹰网络

易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技承诺猎鹰网络 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于猎鹰网络股东的净利润孰低，下同）分别不低于 9,000 万元、11,700 万元、15,210 万元和 18,252 万元。

如果本次募投项目可以由猎鹰网络单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目猎鹰网络无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到猎鹰网络账户之日（设当月为m月）起，在计算猎鹰网络当期实

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际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算猎鹰网络后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。（2）亦复信息

计宏铭、亦复壹投资和智度德普承诺亦复信息2015年税后净利润（净利润指扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于亦复信息股东的净利润）不低于人民币3,500万元；2016年税后净利润将在 2015 年预测净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币4,550万元）；2017年税后净利润将在 2016 年预测净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币5,915万元）；2018年税后净利润将在 2017 年预测净利润的基础上增长不低于 20%（即不低于人民币7,098 万元）。

上述净利润指标均以亦复信息合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润为准，其中，2015年度及以后年度的净利润可以扣除当年度股份支付事项对亦复信息当年度合并财务报表净利润的影响。

如果本次募投项目可以由亦复信息单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目亦复信息无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到亦复信息账户之日（设当月为 m 月）起，在计算亦复信息当期实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算亦复信息后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。

2 、利润未达到承诺利润数的补偿

如猎鹰网络在承诺期内未能实现承诺净利润，则猎鹰网络的全体交易对方易

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晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技为猎鹰网络的业绩承诺补偿义务人。

若亦复信息 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则计宏铭、亦复壹投资和智度德普为亦复信息的业绩承诺补偿义务人。

业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的股份按本次出让股权比例进行补偿，上述各方补偿期内当期当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：

当年应补偿股份数量=（猎鹰网络或亦复信息当年承诺净利润数－猎鹰网络或亦复信息当年实际净利润数）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（猎鹰网络或亦复信息 100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）

业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，业绩承诺补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，业绩承诺补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：当年应补偿现金金额=（猎鹰网络或亦复信息当年承诺净利润－猎鹰网络或亦复信息当年实际净利润）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×猎鹰网络或亦复信息100%股权交易价格－业绩承诺补偿义务人当年已补偿的股份总金额（其中：已补偿的股份总金额=当年已补偿股份数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）。

上市公司、业绩承诺补偿义务人同意并确认，业绩承诺补偿义务人按照本协议约定向上市公司进行补偿金额以猎鹰网络或亦复信息的交易价格为限。

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3 、减值测试及补偿

在业绩补偿期届满时，上市公司将对猎鹰网络 100%股权和亦复信息 100% 股权进行减值测试并由其聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

若补偿期届满时猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值额＞补偿期内业绩承诺补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则猎鹰网络（亦复信息）业绩承诺补偿义务人应向上市公司进行补偿。补偿期届满时猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值额为本次交易中猎鹰网络 100% 股权（亦复信息 100%股权）交易价格减去补偿期届满时猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。

业绩承诺补偿义务人分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，业绩承诺补偿义务人应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。业绩承诺补偿义务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：

减值补偿的股份数额＝（猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值额－补偿期内业绩承诺补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格－补偿期内业绩承诺补偿义务人已补偿现金数额）÷新股发行价格

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

业绩承诺补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司无偿回购并予以注销，并按照《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》的规定办理相关手续。

业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期内，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，业绩承诺补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价

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值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

若业绩承诺补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由业绩承诺补偿义务人另行以现金形式向上市公司进行补偿。业绩承诺补偿义务人标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：

猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中， “减值补偿的股份数额”为按《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》第 4.3 款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。

若业绩承诺补偿义务人根据《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》约定须就猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值承担现金补偿责任的，业绩承诺补偿义务人应在相关减值测试专项审核报告出具之日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。

4 、盈利补偿义务的承担比例

对业绩承诺期内每个年度猎鹰网络或亦复信息发生的股份、现金补偿及业绩承诺期后猎鹰网络或亦复信息的减值测试补偿，《盈利预测补偿协议》中约定，由各业绩承诺补偿义务人如下顺序进行补偿，

（1）猎鹰网络

易晋网络、今耀投资、隽川科技本次认购上市公司的新股优先按照其在标的资产中的相对持股比例履行《猎鹰网络盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务，不足部分由其他各方业绩承诺补偿义务人以本次认购上市公司新股的比例履行股份补偿义务。如进行现金补偿，易晋网络、今耀投资、隽川科技按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务，不足部分由其他各方业绩承诺补偿义务人按照本次认购上市公司新股的比例承担。

（2）亦复信息

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计宏铭、亦复壹投资本次认购上市公司的新股按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担《亦复信息盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务，不足部分由智度德普履行股份补偿义务。如进行现金补偿，计宏铭、亦复壹投资按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担补偿义务，不足部分由智度德普承担。

（三）奖励对价

为充分考虑到交易完成后，猎鹰网络、亦复信息实际经营业绩可能超过评估报告中各年预测净利润，目前对猎鹰网络、亦复信息的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免猎鹰网络和亦复信息相关交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。

若猎鹰网络、亦复信息在业绩承诺期内能按照《猎鹰网络（亦复信息）之发行股份购买资产协议》之约定完成其年度净利润业绩指标，各方同意，如猎鹰网络（亦复信息）2019 年及 2020 年实际实现的税后净利润的增长率超过 20%，上市公司结合猎鹰网络（亦复信息）当年度现金流、净利润情况以及当年度应收账款回款情况，同意将猎鹰网络（亦复信息）净利润超额部分的 35%分别对猎鹰网络（亦复信息）管理层进行奖励。具体奖励方式届时由上市公司同意、猎鹰网络（亦复信息）董事会批准执行。

有关利润奖励的实现方式，各方应本着公平合理、诚信的原则，确定法律法规允许及中国证监会认可的操作方式。

二、收购 Spigot.Inc. 方案的主要内容

（一）本次交易方案的主要内容

本次交易，上市公司拟向 Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust,、Michael Levit、Michael Levit 2014 Annuity Trust、Jason Johnson、 Celeste Sales、Linda R. Beaty Trust、Richard D. Stubblefield Living Trust、Peter I.A. Bosco Trust 和 Ryan Stephens 共 10 名交易对方支付现金收购其合计持有 Spigot 公司 100%股权。

本次交易，上市公司与美国 Spigot, Inc.签署《Spigot, Inc.股权购买协议》（《Stock purchase agreement among GENIMOUS INVESTMENT CO., LTD. and

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RODRIGO SALES, in his capacity as sellers’ representative and sellers named herein relating to the purchase and sale of the Common Stock of SPIGOT, INC.》）。本次交易将由上市公司以支付现金的方式收购 Spigot, Inc.股东 Rodrigo Sales（卖方代表）等十名交易对方所持有的 Spigot 公司 100%股权。

本次收购 Spigot 公司所支付的对价包括首付款和对赌付款两部分。其中首付款为 118,000,000 美元（按照 1 美元兑换 6.4 元人民币的汇率约合 755,200,000 元）（“首付款”），在交割时支付；交割时买卖双方需分别满足协议中约定的一些前提条件。对赌付款则以 2015 年至 2018 年四年内（“对赌期”）Spigot 实现业绩目标付款为支付前提，分四次支付，并可根据业绩目标完成情况下调。如果对赌期内每一年 Spigot 公司业绩均达到或超过对赌目标，则对赌付款共计 133,696,710 美元（折合人民币约 855,658,944 元）（“对赌付款”），对赌付款的支付进度为：

项目（单位：美元）	2015	2016	2017	2018
年度对赌分期款项	19,671,030	29,272,230	38,964,870	45,788,580

该对赌付款将依据《Spigot, Inc.股权购买协议》约定的对赌对价调整机制进行调整。

如 Spigot 公司绩均达到或超过对赌目标，上市公司合计向 Spigot 的交易对方分别支付的现金对价如下表所示：

	持有标的资产股权比例（%）
交易对方		交易对价（元）	支付现金（元）

Sales, Rodrigo（卖方代表）	54.4037	876,366,867	876,366,867
The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust	6.0448	97,373,201	97,373,201
Levit, Michael	25.0921	404,198,337	404,198,337
Michael Levit 2014 Annuity Trust	5.6743	91,404,969	91,404,969
Johnson, Jason	2.3921	38,533,357	38,533,357
Sales, Celeste	0.2668	4,297,772	4,297,772
Linda R. Beaty Trust	0.5161	8,313,643	8,313,643
Richard D. Stubblefield Living Trust	0.5161	8,313,643	8,313,643
Peter I.A. Bosco Trust	0.344	5,541,355	5,541,355
Stephens, Ryan	4.75	76,515,800	76,515,800

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1,610,858,944 1,610,858,944

汇率暂按 1 美元兑 6.4 元人民币计算。

本次收购 Spigot 公司 100%股权的交易为市场化跨境交易，交易价格由交易双方公平谈判确定，并参考具有相关证券业务资格的资产评估机构提供的评估结果。截至 2015 年 6 月 30 日，采用收益法评估的 Spigot, Inc.100%股权价值为 25,734.27 万美元。经交易双方友好协商，Spigot 100%股权的交易对价约为 161,085.89 万元人民币。

（二）对赌付款、业绩承诺与补偿

《Spigot, Inc.股权购买协议》的附件 A（EXHIBIT A）中对 Spigot 公司的业绩承诺和补偿条款约定如下：

Spigot 的对赌净利润目标如下：

年份	2015	2016	2017	2018
对赌目标（美元）	17,210,000	25,610,000	34,090,000	40,060,000

以上 4 年对赌目标共计 116,970,000 美元。

如对赌年份的净利润不少于对赌净利润目标，则相应对赌年份上市公司应支付给 Spigot 交易对方的对赌分期款项如下：

项目（单位：美元）	2015	2016	2017	2018
年度对赌分期款项	19,671,030	29,272,230	38,964,870	45,788,580

以上 4 年对赌分期款项共计 133,696,710 美元，本次交易总对价为 4 年对赌款项共计 133,696,710 美元与 118,000,000 美元首付款项之和，为 251,696,710 美元。

如果对赌年份的净利润少于对赌净利润目标，则：

1、当[（当年对赌目标-当年实际实现的净利润） /116,970,000 美元[3] ]* 251,696,710 美元[4] 的值不少于当年对赌分期款项时，则上市公司不需向 Spigot 交

3 116,970,000 美元为 2015-2018 年对赌目标之和，下同。

4 251,696,710 美元为本次交易的首付款 118,000,000 美元与 2015-2018 年对赌分期款项共计 133,696,710 美元支和，下同。

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易对方支付任何对赌款项；且 Spigot 交易对方应向上市公司支付现金，金额等于 [（当年对赌目标-当年实际实现的净利润）/ 116,970,000 美元]* 251,696,710 美元的值与当年对赌分期款项的差额。该金额不超过 Spigot 交易对方过往所有已收到的对赌款项之和的 50%。

对赌款项的具体支付时点及对赌年限延展的净利润目标详见本摘要第十一节“二、（三）协议的具体情况内容”

三、募集配套资金

在发行股份购买三个境内标的资产的同时，根据中国证监会《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，上市公司拟通过锁价方式，向控股股东智度德普、智度德普的普通合伙人西藏智度非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于本次交易 Spigot 公司现金对价部分的支付、猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下三个标的公司的募投项目建设以及支付本次重组相关费用。

按照中国证监会 2015 年 4 月公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次重组拟购买资产交易价格分别为：猎鹰网络 99,000 万元人民币，亦复信息 38,500 万元人民币，掌汇天下 4,687.5 万元人民币，Spigot 公司 251,696,710 美元（按照 1 美元兑换 6.4 元人民币计算约为 1,610,858,944 元人民

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币），本次配套融资的上限约为 3,032,733,944 元人民币，

本次募集配套资金的用途分为三部分：

（1）用于支付本次交易 Spigot 交易对方现金对价，为 251,696,710 美元，按照 1 美元兑 6.4 元人民币，约为 1,610,858,944 元人民币；

（2）用于猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下共 12 个募投项目的建设，约为 1,360,504,618 元；

（3）用于支付其他相关费用，约 4,000 万元；

以上三部分金额的总和为 3,011,363,562 元，未超过本次配套募集资金的上限，亦未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金的具体用途如下表所示：

用途	金额（万元）	是否单独核算
支付Spigot公司的现金对价	161,085.89
支付本次重组相关费用	4,000.00
亦复信息募投项目：
1、Admath TradingDesk开发项目	5,729.94	是
2、信息化管理平台开发项目	2,583.96	是
3、中小企业数字营销体系建设项目	43,007.06	是
掌汇天下募投项目：
1、Android项目	8,600.00	是
2、iOS项目	5,900.00	是
3、海外项目	5,700.00	是
猎鹰网络募投项目：
1、运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目	9,359.85	否
2、游戏业务的海外发行及推广项目	14,848.38	是
3、新游戏项目的研发项目	11,887.00	是
4、体育平台建设项目	2,977.56	否
5、外购超级APP项目	17,406.38	是
6、APP的研发及运营项目	8,050.34	是
合计	301,136.36

注：标的资产的收益法评估值并未包含募投项目所产生的效益。猎鹰网络募投项目中的运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目和体育平台建设项目均为内部系统平台升级，不直接产生效益，因此无法单独核算。

本次募集配套资金金额不足的部分由上市公司自筹资金解决。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

四、本次发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：智度投资拟向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技发行股份支付其收购猎鹰网络 100%股权之全部对价款，即 99,000 万元；智度投资拟向亦复壹投资、计宏铭和智度德普发行股份支付其收购亦复信息 100% 股权之全部对价款，即 38,500 万元；智度投资拟向罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资发行股份支付其收购掌汇天下 46.875%股权之全部对价款，即 4,687.5 万元；（2）发行股份募集配套资金：智度投资拟向智度德普、西藏智度发行股份募集配套资金不超过人民币 3,011,363,562 元。

1、发行种类和面值

发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括猎鹰网络股东易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技，亦复信息股东亦复壹投资、计宏铭和智度德普以及掌汇天下股东罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为智度德普、西藏智度。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产

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本次发行股份购买资产的定价基准日为智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 5.61 元/ 股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。

（2）募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日。

经上市公司与配套融资投资者协商一致并确定，本次发行的发行价格为 6.72 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司业务的影响

本次交易完成前，智度投资主要经营电力二次设备、信息技术产品开发、生产和销售业务。2014 年 12 月，公司控股股东变更为智度德普后，上市公司积极谋求业务转型，力求进入新兴行业，在移动互联网行业布局发展。

本次交易完成后，上市公司将合计持有猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100% 股权、掌汇天下 100%股权以及 SPIGOT100%股权股权。四家标的公司业务涉足移动互联网流量入口、移动互联网流量经营以及流量变现，通过对上述四家标的公司资产、业务的有效整合，协同效应进一步发挥，使得上市公司成为一家拥有移动互联网流量入口、流量经营平台以及商业变现渠道的三位一体移动互联网公司。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司一方面将利用所收购移动互联网流量入口资产，通过境内自有移动端平台、第三方移动端平台以及 SPIGOT 境外流量入口平台实现移动互联网行业内规模级的碎片化、情景化流量的聚合，另一方面，通过整合、升级猎鹰网络旗 —— 下的精准营销平台胜效通为流量经营平台，得以高效、系统地管理其自然流量，使之转化为具有较高商业价值的流量，输出给包括猎鹰网络（包括下属公司范特西、优美动听）、亦复信息以及 SPIGOT 等境内外具有较强商业变现渠道的公司，再精准分发给广告、游戏、电商、阅读、彩票等各行业有变现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价值，上市公司最终也得以实现流量变现。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本摘要签署之日，上市公司总股本为 314,586,699 股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 253,453,642 股用于购买资产，将发行不超过 448,119,576 股进行配套融资，预计合计发行不超过 701,573,218 股。本次发行前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：

序号		本次重组前持股数量（股）	本次重组前持股比例	本次交易发行股数（股）	本次重组后的持股数（股）	本次重组后的持股比例
	股东名称

1	智度德普	63,000,000	20.03%	399,861,187	462,861,187	45.5500%
2	李向清	29,000,000	9.22%	-	29,000,000	2.8539%
3	新建纺织	2,605,589	0.83%	-	2,605,589	0.2564%
4	丁朵玲	2,444,700	0.78%	-	2,444,700	0.2406%
5	赵兴宝	2,385,990	0.76%	-	2,385,990	0.2348%
6	郭旭	2,182,196	0.69%	-	2,182,196	0.2147%
7	陆玉芝	2,150,368	0.68%	-	2,150,368	0.2116%
8	天冶资管计划	2,007,153	0.64%	-	2,007,153	0.1975%
9	廖咏姬	1,917,300	0.61%	-	1,917,300	0.1887%
10	薛鼎男	1,816,116	0.58%	-	1,816,116	0.1787%
11	上市公司原其他股东	205,077,287	65.19%	-	205,077,287	20.1816%
12	亦复壹投资	0	0.00%	4,248,039	4,248,039	0.4180%
13	计宏铭	0	0.00%	38,233,039	38,233,039	3.7625%
14	罗川	0	0.00%	3,542,780	3,542,780	0.3486%
15	袁聪	0	0.00%	1,983,065	1,983,065	0.1952%
16	缪志坚	0	0.00%	713,012	713,012	0.0702%
17	徐锋	0	0.00%	868,983	868,983	0.0855%
18	盈聚投资	0	0.00%	1,247,771	1,247,771	0.1228%
19	易晋网络	0	0.00%	43,106,117	43,106,117	4.2421%
20	今耀投资	0	0.00%	32,658,882	32,658,882	3.2140%

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21	拉萨智恒	0	0.00%	38,823,529	38,823,529	3.8206%
22	隽川科技	0	0.00%	20,688,352	20,688,352	2.0359%
23	零零伍	0	0.00%	9,176,117	9,176,117	0.9030%
24	刘伟	0	0.00%	5,882,294	5,882,294	0.5789%
25	来玩科技	0	0.00%	5,803,941	5,803,941	0.5712%
26	前海信中鼎	0	0.00%	5,490,176	5,490,176	0.5403%
27	昱烽晟泰	0	0.00%	2,745,176	2,745,176	0.2702%
28	翌卓投资	0	0.00%	2,470,588	2,470,588	0.2431%
29	张丽芬	0	0.00%	2,470,588	2,470,588	0.2431%
30	前海新合力	0	0.00%	1,797,176	1,797,176	0.1769%
31	潘耀坚	0	0.00%	1,646,823	1,646,823	0.1621%
32	永兴正科技	0	0.00%	1,597,764	1,597,764	0.1572%
33	锋行天下	0	0.00%	1,553,647	1,553,647	0.1529%
34	红煌科技	0	0.00%	559,411	559,411	0.0551%
35	西藏智度	0	0.00%	74,404,761	74,404,761	7.3222%
总和		314,586,699	100%	701,573,218	1,016,159,917	100%

1、本表格按照向智度德普发行 399,861,187 股，向西藏智度发行 74,404,761 股募集配套资金而测算，其中：上市公司向智度德普发股中，373,714,815 股为配套融资发股，26,146,372 股为购买资产而发股；

3、截至本摘要签署之日，自然人肖燕持有易晋网络 100%股权，持有今耀投资 66.70%股权，因此，本次交易后，易晋网络和今耀投资为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 7.4561%。

4、截至本摘要签署之日，亦复信息的股东计宏铭为另一股东亦复壹投资的执行事务合伙人，因此，本次交易后，计宏铭和亦复壹投资为一致行动人，所持上市公司的股份比例应合并计算，为 4.1805%。

5、截至本摘要签署之日，自然人汤克云持有隽川科技 100%股权，持有零零伍科技 34.11%股权，因此，本次交易后，隽川科技与零零伍为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 2.9389%。 6、截至本摘要签署之日，掌汇天下的股东袁聪亦为另一股东盈聚投资的普通合伙人，因此，本次交易后，袁聪和盈聚投资为一致行动人，其持上市公司的股份比例应合并计算，为 0.3180%。

（三）本次重组对上市公司财务的影响

		2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	变动	变动
指标
		交易前	交易后	金额	比例

归属于公司普通股股东的净利润	基本每股收益	-0.07	0.11	0.18	257.14%
	稀释每股收益	-0.07	0.11	0.18	257.14%

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扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	基本每股收益	-0.07	0.12	0.19	271.43%
	稀释每股收益	-0.07	0.12	0.19	271.43%

注：上述每股收益计算不考虑配套融资的影响

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

单位：万元

盈利预测承诺	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
猎鹰网络	9,000	11,700	15,210	18,252
亦复信息	3,500	4,550	5,915	7,098
Spigot 公司	11,014	16,390	21,818	25,638
合计	23,514	32,640	42,943	50,988

注：Spigot2015 年-2018 年净利润预测为按照 1 美元兑换 6.4 元人民币折算而得出。

六、本次交易构成关联交易

（一）上市公司与其控股股东智度德普及其一致行动人之间的交易构成关联交易

本次交易前，智度德普持有上市公司 63,000,000 股股份，占上市公司总股本的 20.03%，为公司的控股股东。

本次交易，上市公司向控股股东智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智

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（二）上市公司与其关联自然人肖燕之间的交易构成关联交易

截至本摘要签署之日，自然人肖燕持有猎鹰网络交易对方易晋网络 100%股权，持有猎鹰网络交易对方今耀投资 66.70%股权，因此，易晋网络及今耀投资属于同一控制人控制的关联企业，本次交易后，易晋网络和今耀投资为上市公司的一致行动人，其所持上市公司的股份比例应合并计算，为 7.4561%，依《上市规则》10.1.5、10.1.6 之规定，肖燕在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司 5%以上股份，为上市公司的关联自然人，因此，本次交易是上市公司与其关联自然人之间的交易，构成关联交易。

除此之外，本次交易前，上市公司与除智度德普、西藏智度、拉萨智恒外的 32 名交易对方不存在关联关系。

在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事赵立仁和孙静回避表决，由非关联董事表决通过。

七、本次交易构成重大资产重组

标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司的 2014 年度财务数据比较如下：

单位：万元

财务指标	标的公司小计	智度投资	财务指标占比
资产总额与交易金额	303,273.39	62,892.72	482.21%
资产净额与交易金额	303,273.39	15,001.12	2021.67%
2014 年营业收入	37,980.26	37,307.56	101.80%

智度投资 2014 年末的资产总额、2014 年末净资产额及 2014 年度的营业收入取自勤信审字[2015]第 1312 号《审计报告》。

根据《重组办法》规定购买的资产为股权的，标的资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业

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收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，因此上表中标的资产总额和资产净额均为本次交易标的作价金额。

亦复信息成立于 2014 年 7 月 1 日，2014 年 8 月 20 日通过同一控制下企业合并的方式收购菲索广告 100%股权，菲索广告成立于 2013 年，其于 2014 年 1-6 月的营业收入未体现在亦复信息 2014 年度利润表中，需单独纳入重大资产重组指标计算。菲索广告 2014 年 1-6 月营业收入取自瑞华所的审计底稿。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

八、本次交易尚需履行的审批程序

境内各标的公司已经分别召开股东会审议通过本次重组方案。各法人交易对

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方内部决策机构已经批准本次重组方案，智度投资已召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组草案的相关议案。智度投资已分别与各标的资产相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，与智度德普、西藏智度签署了《附条件生效的股份认购协议》。

截至本摘要签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、本次交易完成后，上市公司控股股东智度德普及其一致行动人持股比例将由 20.03%上升到 56.6928%，尚需获得股东大会批准智度德普及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购

3、根据国家发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》之“第八条地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案”，智度投资本次支付现金收购 Spigot 公司 100%股权的事项需向河南省发改委申请备案，并获得河南省发改委颁发的《备案通知书》；

4、根据商务部《境外投资管理办法》（2014 年第 3 号），智度投资本次收购 Spigot 公司 100%股权的事项需向河南省商务厅申请备案，并获得河南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》；

5、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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第三节上市公司的基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称：	智度投资股份有限公司
公司英文名称：	Genimous Investment CO.,LTD
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	000676
证券简称：	智度投资
公司类型：	其他股份有限公司（上市）
注册地址：	中国河南郑州高新技术产业开发区玉兰街101号
办公地址：	中国河南省郑州市郑东新区CBD商务外环27号景峰国际23层
邮政编码：	450046
联系电话：	0371-65793200
传真：	0371-65793200
公司网站：	http://www.hnstar.com/
注册资本：	314,586,699元
法定代表人：	赵立仁
营业执照注册号：	410000100019968
税务登记证号	豫国税郑高字410102170000388
经营范围：	投资与资产管理，投资咨询，经济贸易咨询，仪器仪表、工业自动化设备、电子计算机软硬件及设备的开发、生产、加工、销售；自动化工程；信息服务，高、低压配电设备，经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业技术转让给其他企业所生产的产品。
成立日期：	1996年12月16日

二、历史沿革及股本变动情况

（一）智度投资首次公开发行并上市后的股权结构

思达电子是 1993 年经河南省经济体制改革委员会以（1993）153 号文批准，由思达发展、洛阳春都（集团）股份有限公司于 1993 年共同发起设立的有限责任公司，是河南思达科技（集团）股份有限公司的控股企业。1996 年经思达电子申请，河南省体改委豫体改字（1995）125 号文、河南省体改委豫股批字（1996） 7 号文和河南省证券委豫证券字（1996）4 号文批准，思达电子由有限责任公司

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变更为股份有限公司。根据《公司法》规定，另增三家发起人，分别是白鸽（集团）股份有限公司、郑州高新技术产业开发区丰远实业有限公司、河南隆达通讯有限公司，并为增加资本经中国证监会（证监发字[1996]350 号）批准向社会公开发行 1,250 万股 A 股，每股发行价格为 5.20 元。

郑州会计师事务所有限责任公司对此次变更出具了《审计报告》（郑会证审字（1996）008 号）和《验资报告》（郑会证验字（1996）009 号）。

上市公司变更募集设立时，股权结构为：


持股人	持股数量（股）	持股比例

一、尚未流通股份	37,500,000	75.00%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	34,831,681	69.66%
洛阳春都（集团）股份有限公司	1,068,319	2.14%
白鸽（集团）股份有限公司	1,000,000	2.00%
郑州高新技术产业开发区丰远实业有限公司	500,000	1.00%
河南隆达通讯有限公司	100,000	0.20%
二、流通股份	12,500,000	25.00%
境内上市人民币普通股（A股）	12,500,000	25.00%
合计	50,000,000	100%

（二）智度投资上市以来历次股本变动情况

1 、 1998 年 10 月送红股和资本公积转增股本

上市公司于 1998 年 4 月 6 日召开的 1997 年度股东大会审议通过了每 10 股送 5 股红股、另用资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例转增股本的利润分配方案。1998 年 10 月 12 日，郑州会计师事务所出具《验资报告》（郑会证验字（98） 040 号），验证：截至 1998 年 9 月 30 日，思达电子已收到配股款 3,750 万元，扣除配股有关费用后，思达电子增加投入资本 36,089,961.96 万元，其中股本 3,750,000.00 元、资本公积 32,339,961.96 元；变更后总股本为 8,875 万元。

此次增资完成后，上市公司股本结构作如下变更：

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持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	63,750,000	71.83%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	59,213,857	66.72%
二、流通股份	25,000,000	28.17%
境内上市人民币普通股（A股）	25,000,000	28.17%
合计	88,750,000	100%

2 、 2000 年 3 月控股股东股份转让

2000 年 3 月 9 日，思达发展与河南五星电气自动化设备有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的上市公司法人股 1,530,000 股转让给河南五星电气自动化设备有限公司。

此次转让完成后，上市公司股本结构作如下变更：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	63,750,000	71.83%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	57,683,857	65.00%
二、流通股份	25,000,000	28.17%
境内上市人民币普通股（A股）	25,000,000	28.17%
合计	88,750,000	100%

3 、 2000 年 8 月上市公司更名

2000 年 6 月 30 日，河南省工商行政管理局《企业名称预先核准通知书》（（豫工商）名称预核内字[2000]第 01336 号），核准使用“河南思达高科技股份有限公司”（已简称“思达高科”）作为公司名称，有效期至 2000 年 12 月 29 日。

2000 年 8 月 20 日，思达电子召开 2000 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《变更公司名称的议案》。

4 、 2000 年 11 月送红股和资本公积转增股本

2000 年 8 月 20 日，思达电子召开 2000 年度第一次临时股东大会审议通过了以 1999 年末总股本为基数向全体股东按每 10 股送 3 股的比例派送红股、同时用公积金按每 10 股转增 7 股的比例转增股本的利润分配方案。

2000 年 11 月 15 日，河南华为会计师事务所出具《验资报告》（华为审字

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2000）第 120 号），验证：截至 2000 年 10 月 31 日，思达高科变更后的投入资本总额为 230,422,506.40 元，其中股本 177,500,000 元、资本公积 7,770,561.04 元、盈余公积 14,561,258.20 元，未分配利润 30,590,687.16 元。

转增完成后，上市公司股本结构变更如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	127,500,000	71.83%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	115,367,714	65.00%
二、流通股份	50,000,000	28.17%
境内上市人民币普通股（A股）	50,000,000	28.17%
合计	177,500,000	100%

5 、 2001 年 2 月配股

2000 年 3 月 8 日，思达电子召开 1999 年年度股东大会审议通过了《公司 2000 年增资配股议案》。2001 年 2 月 8 日，中国证监会下发《关于河南思达高科技股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2001]29 号），批准公司配售 755.1 万股普通股，其中向社会法人股东配售 5.1 万股，向社会公众股东配售 750 万股，配股完成后上市公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	127,551,000	68.93%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	115,418,714	62.37%
二、流通股份	57,500,000	31.07%
境内上市人民币普通股（A股）	57,500,000	31.07%
合计	185,051,000	100.00%

6 、 2001 年 6 月控股股东股份转让

2001 年 6 月 12 日，思达发展与河南郑工橡塑模具国家工程研究中心有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的法人股 9,252,550 股转让给河南郑工橡塑模具国家工程研究中心有限公司。本次转让后，思达发展持有上市公司股份 106,166,164 股，占总股本 57.37%。

经过上述变更，上市公司股本结构变更如下：

142

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	127,551,000	68.93%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	106,166,164	57.37%
二、流通股份	57,500,000	31.07%
境内上市人民币普通股（A股）	57,500,000	31.07%
合计	185,051,000	100%

7 、 2001 年 8 月送红股和资本公积金转增股本

经 2001 年 8 月 20 日召开的 2001 年度第一次临时股东大会审议批准了上市公司以 2001 年 6 月 30 日总股本 1850.51 万股为基数，每 10 股派送红股 1.8 股，同时用公积金每 10 股转增 5.2 股的股利分配方案。上市公司总股本变更为 314,586,699 股。

2004 年 4 月，中洲光华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中洲光华（2004）验字第 005 号），验证：截至 2001 年 8 月 31 日，上市公司已收到股东配股及转增股本增加的注册资本合计 137,086,699 元，累计股本总额为 314,586,699 元。

该方案实施后，上市公司股本结构做如下变更：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	216,836,699	68.93%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	180,482,478	57.37%
二、流通股份	97,750,000	31.07%
境内上市人民币普通股（A股）	97,750,000	31.07%
合计	314,586,699	100%

8 、 2006 年 7 月股权分置改革

2006 年 7 月，上市公司开始股权分置改革，改革方案要点为：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权以送股的方式向流通股股东作出对价安排；流通股股东每 10 股获付 3.2 股，非流通股东共计送出 31,280,001 股。

经过上述变更，上市公司股本结构变更如下：

143

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	185,556,694	58.98%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	154,446,792	49.10%
二、无限售条件股份	129,030,005	41.02%
合计	314,586,699	100%

9 、 2009 年 9 月控股股东、实际控制人变更

截至 2009 年 1 月 23 日，思达发展尚持有上市公司股份 134,603,312 股，占总股本的 42.78%。2009 年 9 月 30 日，思达发展与正弘置业签订股权转让协议，思达发展将其持有的上市公司股权 9,200 万股转让给正弘置业，占上市公司总股本的 29.24%，转让总价款为 606,385,000 元。转让双方于 2009 年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了登记和交割变更，上市公司控股股东变更为正弘置业，实际控制人变更为李向清先生。本次股权转让完成后，正弘置业持有上市公司 9,200 万股股份，占上述公司总股本的 29.24%，为上市公司第一大股东。思达发展持有上市公司的股权为 37,473,412 股，占上市公司总股本的 11.91%，并于 2009 年 12 月 15 日全部减持。

经过上述变更，上市公司股本结构变更如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	6,768,000	2.15%
二、无限售条件股份	307,818,699	97.85%
其中：河南正弘置业有限公司	92,000,000	29.24%
合计	314,586,699	100%

10 、 2014 年 12 月控股股东、实际控制人变更

2014 年 12 月 29 日，上市公司控股股东正弘置业与智度德普签订了《股权转让协议》，智度德普受让正弘置业持有的上市公司 20.03%的股权，合计 6,300 万股，转让总价款为 6.3 亿元。双方于 2014 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了登记和交割变更。本次股权转让完成后，上市公司的控股股东变更为智度德普，实际控制人变更为吴红心。

2015 年 1 月 28 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，大会决议

144

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称变更为智度投资股份有限公司。

经过上述变更，上市公司股本结构变更如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	63,578,000	20.21%
其中：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）	63,000,000	20.03%
河南隆达通讯有限公司	578,000	0.18%
二、无限售条件股份	251,008,699	79.79%
其中：河南正弘置业有限公司	29,000,000	9.22%
合计	314,586,699	100%

11 、 2015 年 2 月上市公司更名

2015 年 2 月 4 日，公司公告了《关于变更公司全称、简称及经营范围的公告》，公司根据《企业名称预先核准通知书》（[国]名称变核内字[2015]第 108 号）更名为“智度投资股份有限公司”，变更后股票简称为“智度投资”，股票代码仍为“000676”。

12 、 2015 年 8 月主要股东股份转让

2015 年 8 月 26 日，正弘置业与李向清签署《股权转让协议》，将其持有的上市公司 2,900 万股股份全部转让给李向清，转让总价款 1.305 亿元。本次转让后，李向清持有上市公司 2,900 万股，占总股本 9.22%。

经过上述变更，上市公司股本结构变更如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	63,578,000	20.21%
其中：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）	63,000,000	20.03%
河南隆达通讯有限公司	578,000	0.18%
二、无限售条件股份	251,008,699	79.79%
其中：李向清	29,000,000	9.22%
合计	314,586,699	100%

（三）上市公司前十大股东情况

截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司前 10 大股东情况如下：

145

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	持股数	持股比例
1	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）	63,000,000	20.03%
2	河南正弘置业有限公司	29,000,000	9.22%
3	浙江新建纺织有限公司	2,605,589	0.83%
4	丁朵玲	2,444,700	0.78%
5	赵兴宝	2,385,990	0.76%
6	郭旭	2,182,196	0.69%
7	陆玉芝	2,150,368	0.68%
8	天治基金－光大银行－天治盛世金牛分级1号资产管理计划	2,007,153	0.64%
9	廖咏姬	1,917,300	0.61%
10	薛鼎男	1,816,116	0.58%
	上市公司股份总数	314,586,699	100.00%

三、最近三年控制权变动情况

上市公司近三年的控制权发生变动。2014 年 12 月股份转让完成后，上市公司的控股股东由河南正弘置业有限公司变更为北京智度德普股权投资中心（有限合伙），实际控制人由李向清变更为吴红心。

本次变动的具体情况，请见本节“智度投资上市以来历次股本变动情况/10、 2014 年 12 月，控股股东变更、实际控制人变更”。

四、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未进行过重大资产重组。

五、控股股东及实际控制人概况

截至本摘要签署之日，智度德普持有上市公司 63,000,000 股股份，占上市公司总股本的 20.03%，是上市公司控股股东。

智度德普的执行事务合伙人为西藏智度，西藏智度为智度德正的全资子公司。吴红心先生持有智度德正 70.00%的股权，是智度德正的控股股东，通过智度德正实际控制西藏智度，吴红心先生通过实际控制西藏智度，从而成为智度德

146

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

普的实际控制人；同时吴红心先生出资 6 亿元，为智度德普的有限合伙人。

吴红心先生是智度投资的实际控制人，对智度投资股东大会、董事会、董事和高级管理人员的提名和任免、经营决策和业务运营具有实质支配作用。

（一）控股股东基本情况

公司名称：	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：	西藏智度投资有限公司（委派孙静为代表）
营业执照注册号：	110107018293784
组织机构代码：	31837675-3
税务登记证：	京税证字110107318376753
注册资本：	41.6181亿元
公司住所：	北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号
成立时间	2014年12月10日
营业期限：	2014年12月10日至2021年12月09日
经营范围：	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（下期出资时间为 2015年12月31日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

智度德普总共有 22 位法人合伙人和 26 位自然人合伙人。其中，西藏智度为智度德普的执行事务合伙人。

截至本摘要签署之日，智度德普的合伙人情况如下：

			出资数额（万元）	占出资总额比例
序号	合伙人名称	承担责任

1	西藏智度投资有限公司	普通合伙人	1,300	0.312%
2	北京智度德普投资中心（有限合伙）	有限合伙人	97,281	23.38%
3	吴红心	有限合伙人	60,000	14.42%
4	国创开元股权投资基金（有限合伙）	有限合伙人	20,000	4.81%
5	杭州载川投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	15,000	3.60%
6	宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,400	2.50%
7	拉萨百年德化投资有限公司	有限合伙人	10,000	2.40%
8	海航投资集团股份有限公司	有限合伙人	10,000	2.40%
9	西藏康瑞盈实投资有限公司	有限合伙人	10,000	2.40%

147

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			出资数额（万元）	占出资总额比例
序号	合伙人名称	承担责任

10	苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	10,000	2.40%
11	林奇	有限合伙人	10,000	2.40%
12	刘冬梅	有限合伙人	10,000	2.40%
13	刘莉	有限合伙人	10,000	2.40%
14	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	9,000	2.16%
15	刘义智	有限合伙人	9,000	2.16%
16	上海中城永昱投资中心（有限合伙）	有限合伙人	8,600	2.07%
17	北京湖商智本资产管理中心(有限合伙)	有限合伙人	8,000	1.92%
18	甘霖	有限合伙人	6,700	1.61%
19	程浩	有限合伙人	6,500	1.56%
20	万向信托有限公司	有限合伙人	6,000	1.44%
21	辛泽	有限合伙人	6,000	1.44%
22	毛岱	有限合伙人	6,000	1.44%
23	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	有限合伙人	5,000	1.20%
24	荣盛创业投资有限公司	有限合伙人	5,000	1.20%
25	嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,000	1.20%
26	李国辉	有限合伙人	5,000	1.20%
27	钱永革	有限合伙人	4,900	1.18%
28	山东太阳纸业股份有限公司	有限合伙人	4,800	1.15%
29	李琳	有限合伙人	4,500	1.08%
30	孙伟琦	有限合伙人	4,000	0.96%
31	北京盛景联度投资中心（有限合伙）	有限合伙人	3,500	0.84%
32	天津华胜天成信息技术有限公司	有限合伙人	3,000	0.72%
33	福建冠坤投资有限公司	有限合伙人	3,000	0.72%
34	霍尔果斯光辉岁月投资有限公司	有限合伙人	3,000	0.72%
35	周海昌	有限合伙人	3,000	0.72%
36	罗雪琴	有限合伙人	3,000	0.72%
37	刘丽芳	有限合伙人	3,000	0.72%
38	安俊杰	有限合伙人	3,000	0.72%
39	益士医疗产业投资控股有限公司	有限合伙人	2,000	0.48%
40	范秀莲	有限合伙人	2,000	0.48%
41	孙来东	有限合伙人	2,000	0.48%

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			出资数额（万元）	占出资总额比例
序号	合伙人名称	承担责任

42	朱琼	有限合伙人	2,000	0.48%
43	吴富贵	有限合伙人	1,400	0.34%
44	王俊民	有限合伙人	1,000	0.24%
45	赵昌华	有限合伙人	1,000	0.24%
46	何迟	有限合伙人	1,000	0.24%
47	刘峰	有限合伙人	1,000	0.24%
48	叶曼萍	有限合伙人	300	0.07%
	合计	-	416,181	100%

1 、普通合伙人概况

1、普通合伙	人概况	人概况	人概况
企业名称	西藏智度投资有限公司
企业类型	有限责任公司
企业住所	拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号
法定代表人	柯旭红
注册资本	1,000万元
注册号	540091200012019
税务登记号	540108397686572
组织机构代码	39768657-2
经营范围	投资管理，投资咨询，资产管理，经济贸易咨询。[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]
成立日期	2014年07月18日
股权结构	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
	北京智度徳正投资有限公司	1,000万元	100.00%

2 、有限合伙人概况

（ 1 ）北京智度德普投资中心（有限合伙）

北京智度德普投资中心（有限合伙）为智度德普的有限合伙人，其基本情况如下：

企业名称	北京智度德普投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号
执行事务合伙人	西藏智度投资有限公司
注册资本	97,281.00万元

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册号

110113019295076

经营范围

投资咨询、资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易
证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益；下期出资时间为2015年12月31日；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期

2015年8月4日

北京智度德普投资中心（有限合伙）的合伙人信息如下：

					占出资总额比例
				出资数额（万元）
序号	出资人	合伙人性质	出资方式


1	西藏智度投资有限公司	普通合伙人	现金	1.00	0.001%
2	北京百汇颐和股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	现金	20,000.00	20.559%
3	杨军	有限合伙人	现金	13,000.00	13.363%
4	浙江诸永高速公路有限公司	有限合伙人	现金	6,000.00	6.168%
5	安徽文汇股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	现金	5,500.00	5.654%
6	罗耘	有限合伙人	现金	5,100.00	5.243%
7	苏正英	有限合伙人	现金	4,200.00	4.317%
8	西藏植朵商贸有限公司	有限合伙人	现金	3,000.00	3.084%
9	余小泉	有限合伙人	现金	3,000.00	3.084%
10	张玉珠	有限合伙人	现金	3,000.00	3.084%
11	罗会军	有限合伙人	现金	3,000.00	3.084%
12	李宁	有限合伙人	现金	3,000.00	3.084%
13	李云晋	有限合伙人	现金	3,000.00	3.084%
14	黄泽喜	有限合伙人	现金	2,500.00	2.570%
15	王海江	有限合伙人	现金	2,000.00	2.056%
16	朱旭	有限合伙人	现金	2,000.00	2.056%
17	孙蔷	有限合伙人	现金	2,000.00	2.056%
18	许勇	有限合伙人	现金	2,000.00	2.056%
19	李从军	有限合伙人	现金	2,000.00	2.056%
20	潘友艺	有限合伙人	现金	1,680.00	1.727%
21	陈全华	有限合伙人	现金	1,300.00	1.336%
22	王丽华	有限合伙人	现金	1,000.00	1.028%

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

					占出资总额比例
				出资数额（万元）
序号	出资人	合伙人性质	出资方式


23	李剑玄	有限合伙人	现金	1,000.00	1.028%
24	赵述志	有限合伙人	现金	1,000.00	1.028%
25	蔡峥浩	有限合伙人	现金	1,000.00	1.028%
26	李青	有限合伙人	现金	1,000.00	1.028%
27	张春静	有限合伙人	现金	1,000.00	1.028%
28	路林	有限合伙人	现金	1,000.00	1.028%
29	窦天天	有限合伙人	现金	1,000.00	1.028%
30	陈立英	有限合伙人	现金	1,000.00	1.028%
31	刘义智	有限合伙人	现金	1,000.00	1.028%
	合计			97,281.00	100.00%

北京智度德普投资中心（有限合伙）的普通合伙人为西藏智度投资有限公司。西藏智度的具体情况请详见“第三节发行对象的基本情况/（二）拉萨经济 ” 技术开发区智恒咨询有限公司/6、拉萨智恒控股股东的基本情况。

北京智度德普投资中心（有限合伙）主要有限合伙人（持股 5%以上）基本信息如下：

① 北京百汇颐和园股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	北京百汇颐和园股权投资合伙企业（有限合伙）	北京百汇颐和园股权投资合伙企业（有限合伙）	北京百汇颐和园股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	北京市朝阳区建国门外大街21号1幢2层201E室
法定代表人	北京集义投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本	300,100万元
注册号	110105019406236
经营范围	项目投资；非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。
成立日期	2015年06月29日
股权结构	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
	百荣投资控股集团有限公司	300,000万元	99.97%
	北京集义投资管理合伙企业（有限合伙）	100万元	0.03%

151

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

② 杨军

姓名	杨军
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010219****040017
住所	北京市朝阳区劲松九区
通讯地址	北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座301
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

③ 浙江诸永高速公路有限公司

企业名称	浙江诸永高速公路有限公司	浙江诸永高速公路有限公司	浙江诸永高速公路有限公司
企业类型	其他有限责任公司
企业住所	杭州市萧山区萧西路88号3楼
法定代表人	蒋建军
注册资本	20,000万元人民币
注册号	330000000048306
经营范围	许可经营项目：成品油的零售（限分支机构凭有效《成品油零售经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》经营，具体范围详见证书）。一般经营项目：高速公路的投资、管理，润滑油、日用品的零售。
成立日期	2005年10月18日
股权结构	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
	标准投资集团有限公司	2,000	10.00%
	万邦荣致（深圳）股权投资合伙企业	18,000	90.00%

④ 安徽文汇股权投资中心（有限合伙）

企业名称	安徽文汇股权投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	安徽省江北产业集中区管委会B楼104-D
法定代表人	严杰
注册资本	2,000万人民币
注册号	340200000215600
经营范围	股权投资（涉及前置许可的除外）

152

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成立日期	2014年11月21日	2014年11月21日
股权结构	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
	马静	1020	51%
	严杰	980	49%

⑤ 罗耘

姓名	罗耘
性别	女
国籍	中国
身份证号	110102196901**
住所	北京市西城区新街口外大街
通讯地址	北京市朝阳区来广营东路长岛澜桥
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）其他有限合伙人

吴红心、柯旭红等其他自然人有限合伙人基本情况如下：

序号	合伙人名称	身份证号码	住所	认缴出资额（万元）

1	吴红心	12011319****16081X	浙江省永康市东城街道银川东路18 号	60,000
2	林奇	32010619****01243X	上海市松江区新桥镇明中路275弄 82号	10,000
3	刘冬梅	63280119****010064	青海省格木尔市中山路41号3楼2 单元241室	10,000
4	刘莉	65290119****204329	上海市黄浦区方浜中路45弄22号	10,000
5	刘义智	63280119****200013	西宁市城西区中华巷1号2栋132室	9,000
6	甘霖	65010219****28005X	乌鲁木齐市新市区河南东路24号天康美特小区4号楼2单元401号	6,700
7	程浩	33072219****226413	浙江省杭州市下城区国都公寓16幢 3单元402室	6,500
8	辛泽	11010819****21043X	西安市雁塔区科创路30号煤气公司家属院2号楼4单元503号	6,000
9	毛岱	33010219****100318	杭州市上城区南山路232号9室	6,000
10	李国辉	14262919****211016	山西省临汾市尧都区新开路三元新村12-102号	5,000
11	钱永革	14010319****170075	山西省太原市杏花岭区西三道巷7号平民小区4号楼2单元501室	4,900

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	合伙人名称	身份证号码	住所	认缴出资额（万元）

12	李琳	41010219****261042	郑州市金水区鑫苑路18号院29号楼 11号	4,500
13	孙伟琦	44030119****023835	广东省深圳市福田区南园新村 16-206	4,000
14	周海昌	44010419****204117	广州市东山区农林下路51号702房	3,000
15	罗雪琴	33260319****176862	浙江省台州市路桥区蓬街镇三条东路111号	3,000
16	刘丽芳	44011119****160020	广州市白云区棠涌五园塘一巷3号	3,000
17	安俊杰	51012919****243136	广东省深圳市南山区白石二道8号中信红树湾花城6栋B1002	3,000
18	范秀莲	21010419****042021	沈阳市铁西区南十三路4-2号3-3-3	2,000
19	孙来东	15212219****256019	哈尔滨市道里区地段街8号	2,000
20	朱琼	31011519****23582X	上海市浦东新区高桥镇镇北村北街 397弄5号	2,000
21	吴富贵	34070219****152097	上海市黄埔江区中华路429弄1号 1402室	1,400
22	王俊民	21010319****122179	成都市高新区新光路8号37栋1单元2号	1,000
23	赵昌华	21010319****192139	北京市海淀区西翠路5号5楼1508 室	1,000
24	何迟	11010219****212730	北京市海淀区西三环北路105号24 楼903号	1,000
25	刘峰	13252519****160034	北京市朝阳区科学园南里风林绿洲8 号楼1601号	1,000
26	叶曼萍	33262719****121527	浙江省玉环县珠港镇坎门浦东8号	300

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司等其他法人有限合伙人基本情况如下：

序号	合伙人名称	营业执照号	住所	认缴出资额（万元）

1	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	110108004952150	北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01	5,000
2	荣盛创业投资有限公司	131001000003510	廊坊开发区春明道	5,000
3	拉萨百年德化投资有限公司	540100200000363	拉萨市柳梧新区柳梧大厦	10,000
4	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）	540091200012027	拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号	9,000

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	合伙人名称	营业执照号	住所	认缴出资额（万元）

5	海航投资集团股份有限公司	210200000261664	辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼 2129	10,000
6	山东太阳纸业股份有限公司	370000228006169	山东省济宁市兖州区西关大街66号	4,800
7	天津华胜天成信息技术有限公司	120116000180055	天津开发区信环西路19 号2号楼2203-1室	3,000
8	北京湖商智本资产管理中心（有限合伙）	110102019270505	北京市西城区丰汇园11 号楼东翼1208A	8,000
9	西藏康瑞盈实投资有限公司	540091100005008	拉萨经济技术开发区管委会办公楼503室	10,000
10	万向信托有限公司	330000000065832	杭州市体育场路429号天和大厦12-17层及4 层（401-403）	6,000
11	国创开元股权投资基金（有限合伙）	320594000181051	苏州工业园区凤里街 345号沙湖创投中心1 座3D01	20,000
12	北京盛景联度投资中心（有限合伙）	110108018477466	北京市海淀区彩和坊路 10号十三层1308	3,500
13	宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）	330206000231874	北仑区梅山盐场1号办公楼十号350室	10,400
14	苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙）	320594000418293	苏州工业园区唯正路8 号	10,000
15	上海中城永昱投资中心（有限合伙）	310120002743154	上海市奉贤区海坤路99 号第1幢2012室	8,600
16	嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）	330402000168910	嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼 2204室-41	5,000
17	福建冠坤投资有限公司	350100100443581	福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-8B室（自贸试验区内）	3,000
18	杭州载川投资合伙企业（有限合伙）	330184000362480	杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4 单元452室	15,000
19	霍尔果斯光辉岁月投资有限公司	654000055012633	新疆伊犁州霍尔果斯卡拉苏河欧陆经典小区8 栋8231室	3,000
20	益士医疗产业投资控股有限公司	110000017499475	北京市朝阳区霞光里66 号院1号楼2204号-03 室	2,000

3 、控股股东对外投资情况

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本摘要签署之日，智度德普的对外投资情况如下：

	对外投资企业名称	对外投资企业注册资本（万元）
序号			持股比例%	经营范围

1	北京嘉智游时投资中心（有限合伙）	5,000.00	22.00%	投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资。
2	上海亦复信息技术有限公司	144.00	38.01%	计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电脑图文设计制作，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外）。
3	智度德普股权投资（香港）有限公司	1.00万港币	100.00%	-
4	北京风灵创景科技有限公司	106万元	10.00%	因特网信息服务业务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售自主研发后的产品。（未取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）实际控制人基本情况

吴红心先生，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：北京市西城区金融街锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座。

吴红心先生现任浙江中胜实业集团有限公司、浙江星联合能源技术有限公司、杭州中胜智能科技有限公司杭州中胜燃料有限公司执行董事，上海胜福威热投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，浙江浙大网新联合技术发展有限公司、杭州路招网络科技有限公司董事长，四川华都置业有限公司、山西保利裕丰煤业有限公司、蚌埠农村商业银行股份有限公司、贵州航宇科技发展股份有限公司董事，西藏智度投资有限公司监事。

本次权益变动前，吴红心先生与智度投资不存在同业竞争及关联交易情形。

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截至本摘要签署之日，吴红心先生控制的核心企业以及关联企业基本情况如下：

序号	公司名称	主营业务	持股比例	是否为控股股东

1	北京惠旭财智投资中心（有限合伙）	投资；投资管理；投资咨询。	99.98%	是
2	浙江中胜实业集团有限公司	一般经营项目：建筑材料、机械设备及其配件、家用电器、百货、农副产品（不含食品）、针纺织品、化工原料（不含化学危险品和易制毒品）、木材的销售，经营进出口业务。	82.95%	是
3	北京智度德正投资有限公司	投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）	70%	是
4	上海胜福威热投资中心（有限合伙）	实业投资，投资管理及咨询，商务咨询（以上咨询均除经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]	52.00%	是，担任执行事务合伙人
5	北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）	投资管理，资产管理，投资咨询（下期出资时间为2016年 04月14日。）	50.00%	否
6	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（下期出资时间为2015年12月31日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）	14.42%	是
7	北京凤凰财富投资管理有限公司	投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；技术推广服务。	20.00%	否
8	北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）	投资管理，资产管理，投资咨询下期出资时间为2016年04 月14日	16.67%	否
9	青岛金石智信投资中心（有限合伙）	投资咨询，投资管理，自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	15.07%	否
11	宿迁达融渤海投资管理中心（有限合伙）	许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理，投资咨询。	11.43%	否

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	公司名称	主营业务	持股比例	是否为控股股东

		（合伙期限自2012年10月24 日至2016年4月24日）。
12	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）	创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]	10.67%	是
13	杭州永宣乐丰创业投资合伙企业（有限合伙）	一般经营项目：服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务	8.22%	否
14	杭州乐丰泓泰投资合伙企业（有限合伙）	一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）	8.09%	否
15	思美传媒股份有限公司	一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询服务。	5.64%	否
16	成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）	对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）	3.00%	否
17	浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙）	一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务	2.99%	否
18	北京怡成生物电子技术股份有限公司	生产生物产品、生物电子产品及设备、医疗保健品、医疗器械产品；开发生物产品、生物电子产品及设备、医疗保健品；提供相关售后服务；销售自产产品、家用血糖仪、血糖试纸条；货物进出口。	2.80%	否
19	杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）	一般经营项目：服务：创业投资业务，为创业企业提供创业	2.50%	否

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	公司名称	主营业务	持股比例	是否为控股股东

		管理服务业务，创业投资咨询业务

（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

==> picture [430 x 330] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

吴红心赵立仁吴红心国创开元等 44 位
有限合伙人
70.00% 30.00%
LP, 14.42% 59.733%
北京智度德正投资有限公司
100.00%
西藏智度投资有限公司
GP 0.001% GP 1.33%
德普投资中心智度德诚
GP
0.312%
LP 23.375% LP 2.163%
北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
20.03%
智度投资股份有限公司
----- End of picture text -----

六、主营业务发展情况

智度投资原是一家主营电力二次设备、信息技术产品的开发和生产应用的企业。上市公司是国家大中型高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、中国优秀民营科技企业、河南省重点高新技术企业和郑州市重点保护企业。

经营业绩方面，由于受到下游市场需求萎缩，主要客户订单下降等因素影响，报告期内上市公司经营状况不够理想。

2014 年智度投资实现营业收入 37,307.56 万元，较上年同期下降 15.29%，营

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业利润较上年同期下降 272.27%，归属母公司股东的净利润较上年同期下降 425.95%。2015 年 1-6 月，智度投资实现营业收入 16,570.52 万元，较上年同期上涨 8.67%，营业利润较上年同期下降 9.37%，归属母公司股东的净利润较上年同期下降 25.26%。

七、最近三年主要财务数据和财务指标

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的智度投资 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月财务报表，智度投资最近两年一期的财务数据及财务指标情况如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
资产总额	52,066.79	62,892.72	72,235.43
负债总额	39,615.57	47,891.60	49,018.39
归属于母公司股东的所有者权益	12,098.24	14,198.11	21,057.09

（二）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	16,570.52	37,307.56	44,041.13
利润总额	-2,537.03	-7,660.56	1,987.63
净利润	-2,549.89	-8,215.93	1,449.56
归属于母公司股东的净利润	-2,099.88	-6,858.98	2,104.30
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-2,090.55	-7,353.31	-1,363.71

（三）主要财务指标

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
基本每股收益（元/股）	-0.07	-0.22	0.07

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	-0.07	-0.23	-0.04
资产负债率	76.09%	76.15%	67.86%
归属于普通股股东加权平均净资产收益率	-15.97%	-38.91%	10.98%
扣除非经常性损益后归属于普通股股东加权平均净资产收益率	-15.90%	-41.71%	-7.12%

八、最近三年合法合规情况

截至报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

截至本摘要签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚

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第四节发行对象的基本情况

一、猎鹰网络交易对方的基本情况

（一）上海易晋网络科技有限公司

1 、基本信息

1、基本信息
企业名称	上海易晋网络科技有限公司
企业类型	一人有限责任公司（自然人独资）
企业住所	上海市奉贤区正琅路19号1幢1202室
法定代表人	肖燕
注册资本	1,000万元
注册号	310120002797335
税务登记号	310226342211406
组织机构代码	34221140-6
经营范围	从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布各类广告，数码产品、机电产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的批发、零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期	2015年6月11日
营业期限	2015年6月11日至2035年6月10日

2 、历史沿革

（ 1 ）易晋网络的设立

2015 年 6 月 4 日，易晋网络由自然人肖燕出资设立，设立时注册资本为 10 万元。

2015 年 6 月 11 日，易晋网络取得了上海市奉贤区市场监督管理局核发的注册号为 310120002797335 营业执照。

易晋网络设立后，股东信息如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例

肖燕	10.00	货币	100%
合计	10.00		100%

162

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（ 2 ） 2015 年 7 月第一次增资

2015 年 7 月 14 日，经易晋网络股东会决定，由唯一股东肖燕，以货币形式增加注册资本 990 万元，增加后股东肖燕的出资额为 1,000 万元，出资比例为 100%；股东会决定同意修改公司章程。

2015 年 7 月 20 日，上海市奉贤区市场监督管理局向易晋网络换发了营业执照。

本次增资完成后，易晋网络股东信息如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例

肖燕	1,000.00	货币	100%
合计	1,000.00		100%

3 、产权及控制关系

肖燕 100.00% 上海易晋网络科技有限公司

4 、主要对外投资情况

截至本摘要签署之日，易晋网络除持有猎鹰网络 24.43%股权外，没有其他对外投资情况。

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

易晋网络成立于 2015 年 6 月 11 日，至今未开展实际业务，未来拟开展计算机技术开发工作。

6 、主要股东基本情况

易晋网络的唯一股东为肖燕，其基本情况如下：

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（ 1 ）概况

（1）概况
姓名	肖燕
性别	女
国籍	中国
身份证号	31010619741110****
住所	上海市嘉定区金沙江路
通讯地址	上海市徐汇区桂平路391号漕河泾国际商务中心B座2401室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年担任的职务及与任职单位的产权关系

起止时间	单位	职务	与任职单位的产权关系
2014年10月至今	猎鹰网络	总经理/执行董事	否
2015年6月至今	易晋网络	总经理/执行董事	持股100%
2014年8月至今	今耀投资	执行董事	持股66.70%
2014年7月至今	上海牛散网络科技有限公司	监事	持股9%

（ 3 ）主要对外投资情况

序号	公司名称	占被投资公司股权比例	主营业务	被投企业经营状态
1	易晋网络	100.00%	计算机技术开发	正常经营
2	今耀投资	66.67%	股权投资	正常经营
3	上海牛散网络科技有限公司	9.00%	计算机技术开发	正常经营

（二）拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司

1 、基本信息

企业名称	拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
企业住所	拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号
法定代表人	赵立仁
注册资本	10万元
注册号	540091200014563

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税务登记号	藏国税字540108321410553
组织机构代码	32141055-3
经营范围	投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、市场营销咨询；投资管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期	2015年1月26日
营业期限	2015年1月26日至2035年1月25日

2 、历史沿革

（ 1 ）拉萨智恒的设立

2015 年 1 月 26 日，拉萨智恒由自然人瞿竹希出资设立，设立时注册资本为 10.00 万元。

2015 年 1 月 26 日，拉萨智恒取得了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的注册号为 540091200014563 营业执照。

拉萨智恒设立后，股东信息如下：


股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例

瞿竹希	10.00	货币	100%
合计	10.00		100%

（ 2 ） 2015 年 8 月，第一次股权转让

2015 年 8 月 20 日，拉萨智恒召开股东会，同意原股东瞿竹希将其持有的拉萨智恒 100%股权以 10 万元转让给西藏智度投资有限公司。

本次转让完成后，拉萨智恒的唯一股东变更为西藏智度，拉萨智恒法定代表人、执行董事、总经理均由瞿竹希变更为赵立仁。

3 、产权及控制关系

截至本摘要签署之日，拉萨智恒的股权控制关系如下：

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [242 x 219] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

吴红心赵立仁
70.00% 30.00%
北京智度徳正投资有限公司
100.00%
西藏智度投资有限公司
100.00%
拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司
----- End of picture text -----

4 、主要对外投资情况

截至本摘要签署之日，拉萨智恒除持有猎鹰网络 22.00%股权外，无其他对外投资。

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

拉萨智恒成立于 2015 年 1 月，主要经营业务为投资咨询，其最近一期未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日
流动资产	200.00
非流动资产	-
资产总计	200.00
流动负债	198.81
非流动负债	-
负债合计	198.81
归属于股东的净资产	1.19
项目	2015 年1-6 月
营业收入	5.39
营业利润	1.31
利润总额	1.31

166

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2015 年6 月30 日
净利润	1.19

6 、拉萨智恒控股股东的基本情况

拉萨智恒的唯一股东西藏智度投资有限公司，其基本情况如下：

（ 1 ）基本情况

企业名称	西藏智度投资有限公司
企业类型	有限责任公司
企业住所	拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号
法定代表人	柯旭红
注册资本	1,000万元
注册号	540091200012019
税务登记号	540108397686572
组织机构代码	39768657-2
经营范围	投资管理，投资咨询，资产管理，经济贸易咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期	2014年07月18日

（ 2 ）历史沿革

① 公司设立

2014 年 7 月 18 日，西藏智度由自然人吴红心出资设立，设立时注册资本为 1,000.00 万元。

2014 年 7 月 18 日，西藏智度取得了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的注册号为 540091200012019 营业执照。

西藏智度设立后，股东信息如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例

吴红心	1,000.00	货币	100%
合计	1,000.00		100%

167

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

② 2015 年 8 月，第一次股权转让

2015 年 8 月 5 日，吴红心通过协议转让方式将其持有的西藏智度 100%股权转让给智度德正，转让价格为 1,000.00 万元。

2015 年 8 月 26 日，西藏智度取得了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局换发的营业执照。

本次转让完成后，西藏智度股东信息如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例

智度德正	1,000.00	货币	100%
合计	1,000.00	-	100%

（ 3 ）产权控制关系

==> picture [242 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京智度徳正投资有限公司
100.00%
西藏智度投资有限公司
----- End of picture text -----

截至本摘要签署之日，西藏智度的唯一股东为智度德正，吴红心先生通过持有智度德正 70%股权，实际控制西藏智度。

吴红心先生的基本情况，请详见本摘要“第二节上市公司的基本情况/五、控股股东及实际控制人概况/（二）实际控制人基本情况”。

智度德正的基本情况，请详见本部分“7、拉萨智恒控股股东之控股股东的基本情况”。

（ 4 ）主营业务发展及主要财务指标

西藏智度成立于 2014 年 7 月，主营业务为投资咨询。其最近一年及一期未经审计的财务数据如下：

168

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产	77.03	400.98
非流动资产	2,378.11	1,250.94
资产总计	2,455.14	1,651.93
流动负债	668.88	562.07
非流动负债	-	-
负债合计	668.88	562.07
归属于股东的净资产	1,786.27	1,089.86
项目	2015 年1-6 月	2014 年度
营业收入	1,315.00	200.00
营业利润	765.68	106.35
利润总额	765.28	106.35
净利润	696.41	89.86

（ 5 ）对外投资情况

		占被投资企业股权比例
序号	公司名称		主营业务	被投企业经营状态

1	拉萨智恒	100%	股权投资	正常经营
2	智度德普	0.32%	股权投资	正常经营
3	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）	1.33%	股权投资	正常经营
4	北京智度德普投资中心（有限合伙）	0.001%	股权投资	正常经营

7 、拉萨智恒控股股东之控股股东的基本情况

（ 1 ）基本情况

企业名称	北京智度徳正投资有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所	北京市海淀区车公庄西路29号7层703、704室
法定代表人	孙静
注册资本	375.00万元
注册号	110108012805648
组织机构代码	55489160-X

169

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

税务登记证	京税证字11010855489160X
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2010年4月26日
经营期限	2010年4月26日至2030年4月25日

（ 2 ）历史沿革

① 设立

智度徳正（曾用名：北京沃文建材科技有限公司、北京晨汐投资有限公司）系由姚承等 7 位股东于 2010 年 4 月 26 日共同出资设立，设立时注册资本 375 万元，其中 150 万元为货币出资，225 万元为知识产权出资。2010 年 4 月 26 日，北京市工商行政管理局向智度徳正核发了《营业执照》。

智度徳正设立时股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）
1	姚承	122.85	32.76
2	李荣伟	93.75	25.00
3	盛峰	56.25	15.00
4	曾新群	47.70	12.72
5	桑涌	40.95	10.92
6	张勇	6.75	1.80
7	张桂珍	6.75	1.80
	合计	375.00	100.00

② 第一次股权转让

2014 年 8 月 27 日，智度徳正召开股东会同意姚承将其持有的 122.85 万元出资、李荣伟将其持有的 93.75 万元出资、盛峰将其持有的 56.25 万元出资、曾新群将其持有的 47.70 万元出资、桑涌将其持有的 40.95 万元出资、张勇将其持有的 6.75 万元出资、张桂珍将其持有的 6.75 万元出资全部转让给窦天天，股权转让各方签署了《出资转让协议书》。智度徳正就上述股权变更在北京市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。

本次股权变动之后，智度徳正股权结构如下：

170

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）
1	窦天天	375	100.00
	合计	375	100.00

③ 第二次股权转让

2015 年 6 月，智度徳正召开股东会同意窦天天将其持有的 262.5 万元出资转让给吴红心；同意窦天天将其持有的 112.5 万元出资转让给赵立仁。股权转让各方签署了《出资转让协议书》。智度徳正就上述股权变更在北京市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。

本次股权变动之后，智度徳正股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）
1	吴红心	262.5	70.00
2	赵立仁	112.5	30.00
	合计	375	100.00

（ 3 ）产权控制关系

==> picture [242 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

吴红心赵立仁
70.00% 70.00%
北京智度徳正投资有限公司
----- End of picture text -----

（ 4 ）主营业务发展及主要财务指标

智度德正成立于 2010 年 4 月，主营业务为投资咨询。其最近两年及一期未经审计合并口径的财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	100.93	100.93	100.94
非流动资产	261.05	265.44	265.21
资产总计	361.98	366.36	366.15
流动负债	31.49	31.22	30.67

171

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
非流动负债	-	-	-
负债合计	31.49	31.22	30.67
归属于股东的净资产	330.49	332.14	366.15
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-1.65	-3.33	-2.67
利润总额	-1.65	-3.33	-2.67
净利润	-1.65	-3.33	-2.67

（ 5 ）对外投资情况

截至本摘要签署之日，智度德正除持有西藏智度 100%股权之外，没有其他对外投资情况。

（三）上海今耀投资控股有限公司

1 、基本信息

企业名称	上海今耀投资控股有限公司
企业类型	有限责任公司
企业住所	中国（上海）自由贸易试验区奥纳路79号1幢3层3112室
法定代表人	肖燕
注册资本	5,000万元
注册号	310141000098458
税务登记号	310141312138017
组织机构代码	31213801-7
经营范围	实业投资；投资管理；资产管理；投资咨询，商务信息咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易；区内企业间贸易机贸易代理（除拍卖），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车零配件、五金交电、日用百货、皮革制品、箱包、鞋帽、纺织品、电子产品、矿产品（除专项审批项目）、机械零配件的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期	2014年8月13日
营业期限	2014年8月13日至2044年8月12日

172

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2 、历史沿革

2014 年 8 月 13 日，今耀投资由自然人肖燕和汤俊生共同出资设立，设立时注册资本为 5,000 万元。

2014 年 8 月 13 日，今耀投资取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的注册号为 310141000098458 营业执照。

今耀投资设立后，股东信息如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	肖燕	3,335.00	货币	66.70%
2	汤俊生	1,665.00	货币	33.30%
	合计	5,000.00	-	100.00%

3 、产权及控制关系

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----- Start of picture text -----

肖燕汤俊生
66.70% 33.30%
上海今耀投资控股有限公司
----- End of picture text -----

4 、主要对外投资情况

截至本摘要签署之日，除持有猎鹰网络 18.5067%股权外，今耀投资的主要对外投资情况如下：

			占被投资公司股权比例
					被投企业经营状态
序号	公司名称	所属行业		主营业务


1	上海纵讯网络科技有限公司*	计算机信息	90.00%	（网络、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，网络工程，网页设计，计算机及软硬件的开发、销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活	正常运营

173

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			占被投资公司股权比例
					被投企业经营状态
序号	公司名称	所属行业		主营业务


				动]
2	上海重彩网络科技有限公司	计算机信息	48.09%	从事计算机信息科技（除互联网信息服务）、网络科技、电子科技、机械设备（除特种设备）科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询，网页设计制作，办公设备、电子数码产品销售，商务信息咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计制作各类广告。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]	正常运营

注：2015 年 9 月 10 日，上海纵讯通过股东会决议，同意公司解散并进入清算程序。

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

今耀投资成立于 2014 年 8 月，主要经营业务为股权投资，其最近一年一期未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产	1,304.90	199.98
非流动资产	640.42	640.42
资产总计	1,945.32	840.40
流动负债	1,866.13	851.72
非流动负债	-	-
负债合计	1,866.13	851.72
归属于股东的净资产	79.19	-11.31
项目	2015 年1-6 月	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-76.37	-11.31
利润总额	-76.37	-11.31
净利润	-76.37	-11.31

6 、主要股东基本情况

174

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

今耀投资的控股股东为肖燕，其基本情况请见本节“（一）易晋网络基本情况/6、主要股东基本情况”：

（四）深圳市隽川科技有限公司

1 、基本信息

企业名称	深圳市隽川科技有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
企业住所	深圳市南山区科技南十二路长虹科技大厦2406
法定代表人	汤克云
注册资本	1,000万元
注册号	440301112214444
税务登记号	440300335331936
组织机构代码	32656879-8
	计算机软件技术开发、技术转让、技术维护与销售；计算机系统维护、技术咨询；网络技术、网络游戏的开发与维护。
经营范围

成立日期	2015年2月5日
营业期限	永续经营

2 、历史沿革

（ 1 ）隽川科技的设立

隽川科技于 2015 年 2 月 5 日设立，设立时注册资本为 1,000 万元，法定代表人为汤克云。隽川科技设立时各股东的认缴出资情况如下：

			单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	出资方式	出资比例
1	汤克云	1,000.00	货币	100.00%
	合计	1,000.00	-	100.00%

3 、产权及控制关系

175

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [284 x 97] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

汤克云
100.00%
深圳市隽川科技有限公司
----- End of picture text -----

4 、主要对外投资情况

截至本摘要签署之日，隽川科技除持有猎鹰网络 11.7234%股权外，无其他对外投资。

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

隽川科技成立于 2015 年 2 月 5 日，经营范围为计算机软件技术开发，其最近一期未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日
流动资产	6,992.56
非流动资产	-
资产总计	6,992.56
流动负债	0.01
非流动负债	-
负债合计	0.01
归属于股东的净资产	6,992.565
项目	2015 年1-6 月
营业收入	-
营业利润	6,992.56
利润总额	6,992.55
净利润	6,992.55

6 、主要股东基本情况

隽川科技的唯一股东为汤克云，其基本情况如下：

（ 1 ）概况

176

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

姓名	汤克云
性别	男
国籍	中国
身份证号	110108194707**
住所	北京市朝阳区科学园南里三区
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年任职单位的产权关系

最近三年，汤克云担任范特西董事长，隽川科技董事长，零零伍科技董事长。截至本摘要签署之日，汤克云持有深圳市隽川科技有限公司 100.00%的股权，持有零零伍科技 34.11%股权。

零零伍科技的基本情况，请见本节“（五）深圳市零零伍科技有限公司基本情况”。

（五）深圳市零零伍科技有限公司

1 、基本信息

企业名称	深圳市零零伍科技有限公司
企业类型	有限责任公司
企业住所	深圳市南山区南海大道阳光华艺大厦A栋4楼4E15
法定代表人	汤克云
注册资本	586.35万元
注册号	440301107140546
税务登记号	440300067170311
组织机构代码	06717031-1
经营范围	计算机软件技术研发、技术转让、技术维护与销售，计算系系统维护、技术咨询，投资兴办实业，科技行业投资，投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询。
成立日期	2013年4月16日
营业期限	2013年4月16日至2023年4月16日

2 、历史沿革

177

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（ 1 ）零零伍科技的设立

零零伍科技于 2013 年 4 月 16 日设立，设立时注册资本为 5 万元，法定代表人为周扬。零零伍科技设立时各股东的认缴出资情况如下：

			单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	出资方式	出资比例
1	杜展扬	1.1110	货币	22.22%
2	郭闫闫	1.1110	货币	22.22%
3	林华润	1.1110	货币	22.22%
4	李秀文	1.1110	货币	22.22%
5	周扬	0.556	货币	11.12%
	合计	5.0000	-	100.00%

（ 2 ） 2014 年 1 月第一次股权转让和增资

2013 年 12 月 31 日，零零伍科技召开股东会议，同意杜展扬将其持有的零零伍科技 22.22%股权以人民币 1.1110 万元转让给汤克云，同意郭闫闫将其持有的零零伍科技 22.22%股权以人民币 1.1110 万元转让给汤克云，同意林华润将其持有的零零伍科技 22.22%股权以人民币 1.1110 万元转让给汤克云，同意周扬将其持有的零零伍科 11.12%股权以人民币 0.5560 万元转让给汤克云，同意林华润将其持有的零零伍科技 22.22%股权以人民币 1.1110 万元转让给汤克云。

2014 年 1 月 7 日，零零伍科技股东决定：将公司注册资金由现有的人民币 5 万元增加到人民币 200 万元；将公司经营范围变更为“计算机软件技术研发、技术转让、技术维护与销售，计算系系统维护、技术咨询，投资兴办实业，科技行业投资，投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询”；将公司法定代表人、执行董事、总经理由周扬变更为汤克云；委任吉力为公司监事，免去杜展扬监事职务；修订公司章程。

2014 年 1 月 19 日，转让各方签署股权转让协议。

2014 年 1 月 15 日，深圳市南山区市场监督管理局出具（2014）第 5918320 号《准予登记通知书》，准予零零伍科技变更登记材料。

本次股权转让完成后，零零伍科技股权结构如下：

178

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	出资方式	出资比例
1	汤克云	200.00	货币	100.00%
	合计	200.00	-	100.00%

（ 3 ） 2014 年 5 月第一次住所变更

2014 年 3 月 4 日，零零伍科技召开股东会议，同意变更公司住所为深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 24 楼 01-02 单元。

2014 年 3 月 4 日，深圳市南山区市场监督管理局出具（2014）第 81626876 号《准予登记通知书》，准予零零伍科技变更公司住所地。

（ 4 ） 2014 年 8 月第二次住所变更

2014 年 8 月 1 日，零零伍科技召开股东会议，同意变更公司住所为深圳市南山区南海大道阳光华艺大厦 A 栋 4 楼 4E15。

2014 年 8 月 5 日，深圳市南山区市场监督管理局向零零伍科技换发了《企业营业执照》。

（ 5 ） 2015 年 4 月，第一次增资

2015 年 4 与 15 日，经零零伍科技股东会决议，同意公司股东由汤克云变更为汤克云和前海楚之智；同意公司注册资本由人民币 200 万元增加到人民币 586.35 万元；股东前海楚之智以货币形式增资 386.35 万元。

2015 年 6 月 5，零零伍科技取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业营业执照》。

本次增资完成后，零零伍科技股东信息如下：

序号	股东名称	认缴出资额	出资方式	出资比例
1	前海楚之智	386.35	货币	65.89%
2	汤克云	200.00	货币	34.11%
	合计	586.35	-	100.00%

3 、产权及控制关系

179

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [379 x 207] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

丁炳超曹建新
60.00% 40.00%
深圳市前海楚之智投资管理有限公司汤克云
65.89% 34.11%
深圳市零零伍科技有限公司
----- End of picture text -----

4 、主要对外投资情况

截至本摘要签署之日，零零伍科技除持有猎鹰网络 5.1998%股权外，无其他对外投资。

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

零零伍科技成立于 2013 年 4 月 16 日，经营范围为计算机软件开发，其最近两年一期未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	2,682.28	1.23	-
非流动资产	198.82	198.82	-
资产总计	2,881.09	200.04	4.96
流动负债	275.60	251.92	0.07
非流动负债	-	-	-
负债合计	275.60	251.92	0.07
归属于股东的净资产	2,605.50	-51.88	4.89
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度

营业收入	-	19.42	-
营业利润	2,657.38	-56.73	-0.11

180

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
利润总额	2,657.38	-56.76	-0.11
净利润	2,657.38	-56.76	-0.11

（六）刘伟

1 、基本情况

姓名	刘伟
性别	男
国籍	中国
身份证号	650103197002**
住所	北京市海淀区世纪城春萌园8号楼6单元1007号
通讯地址	上海市徐汇区桂平路391号漕河泾国际商务中心B座2401室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年担任的职务

起止时间	单位	职务
2012年9月~至今	新疆维吾尔自治区青年企业家协会	副会长
2012年12月~至今	新疆维吾尔自治区工商联（商会）	常务副会长
2013年8月~至今	新疆乌鲁木齐齐沙依巴克区工商联	主席（会长）
2014年4月~至今	新疆自治区乌鲁木齐市青联	副主席
2002年8月~至今	新疆君邦投资有限公司	董事长
2015年5月~至今	新疆丝路文化产业投资有限公司	董事长

3 、主要对外投资情况

截至本摘要签署之日，刘伟的对外投资情况如下：

序号			占被投资公司股权比例		被投企业经营状态
	公司名称	注册资本		主营业务

1	新疆君邦投资有限公司	8,300万元	97.10%	酒店业、餐饮业、娱乐业项目的投资；房屋租赁；停车场服务；以下仅限分支机构经营：餐饮服务；住宿；食品加工；预包装食品、散装食品、烟、日用品的零售；商务信息咨询；	正常经营

181

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）


公司名称	注册资本	主营业务

		洗涤服务；会议及展览服务；场地租赁。

（七）深圳市来玩科技有限公司

1 、基本信息

企业名称	深圳市来玩科技有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
	深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村G栋A603南山电子商务创新服务基地
企业住所

法定代表人	杨民
注册资本	10万元
注册号	440301111306408
税务登记号	440300311785941
组织机构代码	31178594-1
	从事计算机软件的技术开发、技术转让及相关信息咨询，网页的设计；经营国内贸易、进出口业务；经营电子商务。
经营范围

成立日期	2014年9月15日
营业期限	2014年9月15日至2034年8月22日

2 、历史沿革

来玩科技于 2014 年 9 月 15 日设立，设立时注册资本为 10 万元，法定代表人为杨民。来玩科技设立时各股东的认缴出资情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资方式	出资比例
1	深圳市禅游科技有限公司	10.00	货币	100.00%
	合计	10.00	-	100.00%

3 、产权及控制关系

182

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [438 x 242] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄毓聪：0.94%
朱伟杰：7.14%
谢莹莹：1% 江茜：10% 曾李青：99% 余希：28.57%
鲍周佳：90% 张德祥：30%
叶升：99% 杨民：90% 张巍：1% 叶升：60.51% 程珑：100%
林葱：10% 李雯：70%
谢碧玉：2.37%
康永宏：0.47%
深圳市天禅深圳市鼎翌深圳市德常深圳市帕拉深圳市伯符深圳市德文世
深圳市和众世纪
科技有限公科技有限公青科技有限亚科技有限投资有限公纪科技有限公
科技有限公司
司司公司公司司司
26.00% 23.00% 20.00% 14.00% 11.00% 5.00% 1.00%
深圳市禅游科技有限公司
100.00%
深圳市来玩科技有限公司
----- End of picture text -----

4 、主要对外投资情况

截至本摘要签署之日，来玩科技除持有猎鹰网络 3.2889%股权外，无其他对外投资。

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

来玩科技成立于 2014 年 9 月，主要从事计算机软件的技术开发，其最近一年一期未经审计的财务指标如下：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产	86.54	12.61
非流动资产	986.67	0.00
资产总计	1,073.21	12.61
流动负债	1,079.69	11.85
非流动负债	0.00	0.00
负债合计	1,079.69	11.85
归属于股东的净资产	-6.48	0.77
项目	2015 年1-6 月	2014 年度
营业收入	75.64	2.85
营业利润	-7.25	-9.24
利润总额	-7.25	-9.23

183

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净利润 -7.25 -9.23

6 、主要股东基本情况

来玩科技的唯一股东为深圳市禅游科技有限公司，其基本情况如下：

（ 1 ）基本情况

企业名称	深圳市禅游科技有限公司
企业类型	有限责任公司
法定代表人	叶升
成立日期	2010年7月20日
注册地及办公通讯地址	深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦1楼*单元
经营范围	网络游戏、计算机软件的技术开发、技术转让及相关信息咨询；网页设计；国内贸易（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2016 年9 月30日）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。
注册资本	1,000.00万元
注册号	440301104822962
税务登记证号码	深税登字440300558692018

（ 2 ）历史沿革

①2010 年 7 月设立

2010 年 7 月，谢碧玉、曾李青共同出资设立深圳市禅游科技有限公司。禅游科技成立时的出资情况如下：

股东名称·	出资额（万元）	出资比例
谢碧玉	221.052	73.684%
曾李青	78.948	26.316%
合计	300.000	100.000%

②2012 年 6 月，第一次股权转让

2012 年 6 月 2 日，禅游科技股东会决议一致同意，股东谢碧玉将其持有的禅游科技 78 万元、69 万元、33 万元和 41.052 万元出资额分别转让给深圳市天

184

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

禅科技有限公司、深圳市鼎翌科技有限公司、深圳市帕拉亚科技有限公司和深圳市和众世纪科技有限公司；股东曾李青将其持有的禅游科技 0.948 万元、3 万元和 75 万元出资额分别转让给深圳市和众世纪科技有限公司、深圳市德文世纪科技有限公司、深圳市德常青科技有限公司。本次股权转让后，禅游科技的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市天禅科技有限公司	78.00	26.00%
2	深圳市德常青科技有限公司	75.00	25.00%
3	深圳市鼎翌科技有限公司	69.00	23.00%
4	深圳市和众世纪科技有限公司	42.00	14.00%
5	深圳市帕拉亚科技有限公司	33.00	11.00%
6	深圳市德文世纪科技有限公司	3.00	1.00%
	合计	300.00	100.00%

③2012 年 11 月，第一次增资

2012 年 11 月 20 日，禅游科技股东会决议由全体股东同比例增资，将注册资本由 300 万元增至 1,000 万元。本次增资后，禅游科技的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
深圳市天禅科技有限公司	260.00	26.00%
深圳市德常青科技有限公司	250.00	25.00%
深圳市鼎翌科技有限公司	230.00	23.00%
深圳市和众世纪科技有限公司	140.00	14.00%
深圳市帕拉亚科技有限公司	110.00	11.00%
深圳市德文世纪科技有限公司	10.00	1.00%
合计	1,000.00	100.00%

③2014 年 9 月，第二次股权转让

2014 年 9 月 9 日，禅游科技股东会决议一致同意，股东深圳市德常青科技有限公司将其持有的 5%禅游科技股权以 50 万元转让给深圳市伯符投资有限公司。本次股权转让后，禅游科技的股权结构如下：

185

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东名称	出资额（万元）	出资比例
深圳市天禅科技有限公司	260.00	26.00%
深圳市鼎翌科技有限公司	230.00	23.00%
深圳市德常青科技有限公司	250.00	20.00%
深圳市和众世纪科技有限公司	140.00	14.00%
深圳市帕拉亚科技有限公司	110.00	11.00%
深圳市伯符投资有限公司	50.00	5.00%
深圳市德文世纪科技有限公司	10.00	1.00%
合计	1,000.00	100.00%

（ 3 ）产权控制关系

截至本摘要签署之日，禅游科技的产权控制关系如下：

==> picture [438 x 196] intentionally omitted <==

（ 4 ）主营业务

禅游科技的主营业务为游戏开发和运营。

（ 5 ）主要财务数据

禅游科技最近两年及一期未经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	3,831.38	1,252.05	967.03

186

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

非流动资产	262.31	247.61	96.57
资产总计	4,093.69	1,499.65	1,063.60
流动负债	473.65	765.82	130.10
非流动负债	-	-	-
负债合计	473.65	765.82	130.10
归属于股东的净资产	3,620.04	733.83	933.49
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	2,026.88	1,159.48	192.27
营业利润	2,882.58	-234.09	-267.59
利润总额	2,886.21	-199.66	-233.38
净利润	2,886.21	-199.66	-233.38

（ 6 ）其他对外投资

截至本摘要签署之日，禅游科技的对外投资情况如下：

				被投企业经营状态
序号	公司名称	持股比例	主营业务

1	深圳市雨后科技有限公司	100%	计算机软件技术开发	正常经营
2	深圳市乐其科技有限公司	100%	计算机软件技术开发	正常经营
3	深圳市乐多互动科技有限公司	100%	计算机软件技术开发	正常经营
4	深圳市来玩科技有限公司	100%	计算机软件技术开发	正常经营

（八）深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业(有限合伙)

1 、基本信息

企业名称	深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙
企业住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人	周成武
出资额	500万元
注册号	440300602454595
税务登记号	440300335331936
组织机构代码	33533193-6
经营范围	股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理

187

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

等业务）；经济信息咨询（不含限制项目）；投资咨询（以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。成立日期 2015 年 5 月 5 日

2 、历史沿革

（ 1 ）前海信中鼎的设立

前海信中鼎于 2015 年 1 月 19 日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为人民币 500 万元，普通合伙人为周成武。

2015 年 5 月 5 日，前海信中鼎取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440300602454595 的非企业法人营业执照。

前海信中鼎设立时各合伙人的认缴出资情况如下：

单位：万元

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额	出资方式	出资比例
1	周成武	普通合伙人	5.00	货币	1.00%
2	丁丙超	有限合伙人	161.65	货币	32.33%
3	李飞	有限合伙人	333.35	货币	66.67%
	合计		500.00	-	100.00%

3 、产权及控制关系

==> picture [361 x 130] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

周成武丁丙超李飞
1.00% 32.23% 66.67%
深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业(有限合伙)
----- End of picture text -----

4 、主要对外投资情况

截至本摘要签署之日，前海信中鼎除持有猎鹰网络 3.1111%股权外，无其他对外投资。

188

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

前海信中鼎成立于 2015 年 5 月 5 日，主要经营业务为股权投资，其最近一期未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日
流动资产	1,006.67
非流动资产	333.33
资产总计	1,340.00
流动负债	840.00
非流动负债	-
负债合计	840.00
归属于合伙人的净资产	500.00
项目	2015 年1-6 月
营业收入	-
营业成本	-32.08
营业利润	32.08
利润总额	32.08
净利润	32.08

6 、主要合伙人基本情况

前海信中鼎的普通合伙人和执行事务合伙人为周成武，其基本情况如下：

（ 1 ）基本情况

姓名	周成武
性别	男
国籍	中国
身份证号	422128197502**
住所	广州市白云区黄石东路天云街
通讯地址	深圳市福田区卓越世纪中心1号楼2601
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年担任的职务及与任职单位的产权关系

189

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

起止时间	单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2011年至今	深圳信中利投资管理有限公司	总经理	无
2015年5月至今	前海信中鼎	总经理	持股1%，普通合伙人

（ 3 ）主要对外投资情况

除持有前海信中鼎 1%股权外，周成武的其他对外投资情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	出资金额（万元）	持股比例	经营范围
深圳市睿信投资管理有限公司	10.00	3.3333	33.333%	投资管理、受托资产管理、经济信息咨询、投资咨询
深圳市前海楚之信资本管理有限公司	1,000.00	900.00	90.00%	受托资产管理、经济信息咨询、投资咨询
深圳蟋蟀科技发展有限公司	1,111.1111	33.33	3.00%	计算机软硬件技术开发；网络信息系统的技术开发；文化用品销售；多媒体科技、文化广播影视技术开发；多媒体辅助设备、通讯设备的技术开发、技术咨询与销售；
深圳市周兜兜科技有限公司	10.00	8.00	8.00%	网络产品、通讯产品的研发及销售，投资管理，企业管理咨询，投资兴办实业，国内贸易

（九）深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司

1 、基本信息

姓名	马立雄
性别	男
国籍	中国
身份证号	44030119740826****
住所	深圳市福田区福荣路
通讯地址	深圳市福田中心区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心三号楼2601-2605
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

190

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2 、历史沿革

昱峰晟泰于 2015 年 4 月，由自然人马立雄投资设立，出资额为 1,000 万元。 2015 年 4 月 17 日，深圳市市场监督管理局向昱峰晟泰核发了注册号为 440301112598324 的企业法人营业执照。

昱峰晟泰设立时，股权结构如下：


股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例

马立雄	1,000.00	货币	100%
合计	1,000.00	-	100%

3 、产权及控制关系

==> picture [285 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

马立雄
100.00%
深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司
----- End of picture text -----

4 、主要对外投资情况

截至本摘要签署之日，昱峰晟泰除持有猎鹰网络股权外，无其他对外投资。

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

昱烽晟泰成立于 2015 年 4 月，主要经营业务为投资咨询，其最近一期未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日
流动资产	615.54
非流动资产	1.80
资产总计	617.34
流动负债	118.23
非流动负债	-

191

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

负债合计	118.23
归属于股东的净资产	499.11
项目	2015 年1-6 月
营业收入	43.59
营业利润	-0.89
利润总额	-0.89
净利润	-0.89

6 、主要股东基本情况

昱烽晟泰的唯一股东为马立雄，其基本情况如下：

（ 1 ）基本情况

姓名	马立雄
性别	男
国籍	中国
身份证号	44030119740826****
住所	深圳市福田区福荣路
通讯地址	上海市徐汇区桂平路391号漕河泾国际商务中心B座2401室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年担任的职务及与任职单位的产权关系

起止时间	单位名称	职务	与任职单位的产权关系
2012年-2015年	深圳市嘉亿隆投资管理有限公司	副总裁	无
2015年2月-至今	深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司	董事长	持股100%

（ 3 ）主要对外投资情况

公司名称	注册资本	出资金额	持股比例	经营范围
深圳市建艺装饰集团股份有限公司	6,090	万元	50.00万元	0.821%

192

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称	注册资本	出资金额	持股比例	经营范围
深圳蟋蟀科技发展有限公司	1111.1111 万元	20.00万元	1.800%	计算机软硬件技术开发；网络信息系统的技术开发；文化用品销售；多媒体科技、文化广播影视技术开发；多媒体辅助设备、通讯设备的技术开发、技术咨询与销售

（十）上海翌卓投资管理有限公司

1 、基本信息

企业名称	上海翌卓投资管理有限公司
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
企业住所	上海市徐汇区宜山路700号83幢106-2室
法定代表人	孙幼龙
注册资本	5,000万元
注册号	310104000622252
税务登记号	310104342122454
组织机构代码	34212245-4
经营范围	投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询（咨询类项目除经纪），市场营销策划，企业形象策划。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期	2015年6月24日
营业期限	2015年6月24日至2045年6月23日

2 、历史沿革

2015 年 6 月 24 日，翌卓投资由卓易科技出资设立，设立时注册资本为 5,000 万元。

2015 年 6 月 24 日，翌卓投资取得了上海市徐汇区市场监督管理局核发的注册号为 310104000622252 营业执照。

翌卓投资设立后，股东信息如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
卓易科技	5,000.00	货币	100%
合计	5,000.00	-	100%

3 、产权及控制关系

193

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [424 x 235] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

孙幼龙朱泽恩等其他 9 名自然人
23.00% 77.00%
上海天奕达科技控股有限公司舟山天智等 17 位股东
34.00%
66.00%
上海卓易科技股份有限公司
100.00%
上海翌卓投资管理有限公司
----- End of picture text -----

4 、主要对外投资情况

截至本摘要签署之日，翌卓投资除持有猎鹰网络 1.4%股权外，无其他对外投资情况。

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

翌卓投资成立于 2015 年 6 月 24 日，主要经营业务为股权投资，其最近一期未经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日
流动资产	499.00
非流动资产	2,550.00
资产总计	2,999.00
流动负债	-
非流动负债	-
负债合计	-
归属于股东的净资产	2,999.00
项目	2015 年1-6 月
营业收入	-
营业利润	-

194

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利润总额	-
净利润	-

6 、控股股东基本情况

翌卓投资的唯一股东为卓易科技，其基本情况如下：

（ 1 ）基本信息

企业名称	上海卓易科技股份有限公司
企业类型	股份有限公司（非上市）
注册地及办公通讯地址	上海市徐汇区桂平路391号3号楼20层
法定代表人	孙幼龙
注册资本	10,300万元
注册号	310104000404087
税务登记证号码	310104671143301
组织机构代码	67114330-1
成立日期	2008年1月25日
经营范围	通讯设备、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，信息系统集成服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（ 2 ）历史沿革

① 有限公司设立

卓易科技前身上海天奕达电子科技有限公司（以下简称“天奕达有限”），是经上海市工商行政管理局徐汇分局批准设立的有限责任公司，成立于 2008 年 1 月 25 日。

卓易科技设立时的注册资本为 20 万元，于 2007 年 12 月 10 日缴纳。2007 年 12 月 12 日，上海众合会计师事务所有限公司出具了沪众会验（2007）第 0060 号《验资报告》，对申请设立登记的资本实收情况进行了审验。

卓易科技成立时的出资情况如下：

195

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
曹建永	20.00	货币	100%
合计	20.00	-	100%

② 2009 年 4 月，第一次增资

2009 年 4 月 20 日，天奕达有限股东会作出决议，同意新增股东孙幼龙；同意增加注册资本 180 万元，由新增股东孙幼龙出资缴纳 102 万元，原股东曹建永缴纳 78 万元。2009 年 4 月 30 日，上海华城会计师事务所有限公司出具了华会事验（2009）第 157 号《验资报告》，对本期新增注册资本的实收情况进行了审验。

本次增资完成后，天奕达有限股东信息如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东姓名			出资方式	出资比例

1	孙幼龙	102.00	102.00	货币	51.00%
2	曹建永	78.00	78.00	货币	49.00%
	合计	200.00	200.00	-	100%

天奕达有限修改了公司章程，并于 2009 年 5 月 15 办理了工商变更登记手续。 ③ 2014 年 6 月，第一次股权转让

2014 年 6 月 20 日，天奕达有限股东会作出决议，同意将公司股东变更为上海天奕达科技控股有限公司（以下简称“天奕达控股”）；同意将孙幼龙的全部出资 102 万元以 956.20 万元的价格转让给天奕达控股，将曹建永的全部出资 98 万元以 918.70 万元的价格转让给天奕达控股。转让各方签订了《股权转让协议》。

本次股权转让后，天奕达有限的出资情况如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东姓名			出资方式	出资比例

1	天奕达控股	200.00	200.00	货币	100.00%
	合计	200.00	200.00	-	100.00%

④ 2015 年 3 月，第二次股权转让

2015 年 3 月 26 日，天奕达有限股东会作出决议，天奕达控股将其所持有公

196

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司 15%的股权以人民币 1500 万元的价格转让给舟山天智。转让双方签订了《股权转让协议》。

本次股权转让后，天奕达有限的出资情况如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东姓名			出资方式	出资比例

1	天奕达控股	170.00	170.00	货币	85.00%
2	舟山天智	30.00	30.00	货币	15.00%
	合计	200.00	200.00	-	100%

⑤ 2015 年 4 月整体变更为股份有限公司

2015 年 4 月 22 日，天奕达有限股东会作出决议，同意天奕达有限现有股东作为发起人，以 2015 年 3 月 31 日为改制基准日，以经审计的账面净资产折股，整体变更为股份公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字 [2015]4754 号《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，公司净资产为人民币 12,743.50 万元。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2015]159 号《资产评估报告书》，公司截至 2015 年 3 月 31 日经评估的净资产为 13,830.49 万元。有限公司以 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产人民币 12,743.50 万元按 1：0.6278 的比例折合成 8,000 万股，每股面值 1 元，超出股本部分 4,743.50 万元计入资本公积，有限公司整体变更为股份公司。

2015 年 5 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验字 [2015]152 号《验资报告》，对本次注册资本的实收情况进行了审验。

变更后各股东持股情况如下：

序号	股东姓名	股份数（万股）	持股比例
1	天奕达控股	6,800.00	85.00%
2	舟山天智	1,200.00	15.00%
	合计	8000.00	100%

2015 年 5 月 5 日，股份公司取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为 310104000404087 的《企业法人营业执照》，股份公司名称为“上海卓易科技股份有限公司”。

197

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

⑥ 2015 年 5 月，第二次增资

2015 年 5 月 6 日，卓易科技股东会作出决议，同意新增股东孙幼龙、朱泽恩、杨虎、熊贵成、张丽芬、姚朔斌，按照每股 1.5 元增加注册资本 1,847,65 万元，由孙幼龙增资 326.74 万元，朱泽恩增资 317.13 万元、杨虎增资 317.13 万元、熊贵成增资 88.67 万元、张丽芬增资 443.33 万元、姚朔斌增资 354.66 万元。2015 年 6 月 16 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2015）211 号《验资报告》，对本期新增注册资本的实收情况进行了审验。

变更后各股东持股情况如下：

序号	股东姓名	股份数（万股）	持股比例
1	天奕达控股	6,800.00	69.05%
2	舟山天智	1,200.00	12.19%
3	孙幼龙	326.74	3.32%
4	朱泽恩	317.13	3.22%
5	杨虎	317.13	3.22%
6	熊贵成	88.67	0.90%
7	张丽芬	443.33	4.50%
8	姚朔斌	354.66	3.60%
	合计	9,847.65	100%

卓易科技于 2015 年 5 月 6 日修改了公司章程，并于 2015 年 5 月 25 日办理

了工商变更登记。

⑦ 2015 年 5 月，第三次增资

2015 年 5 月 27 日，卓易科技股东会作出决议，同意新增股东北京欧姆量合投资管理有限公司、蒋静安、林思、李响等按照每股 11.65 元增加注册资本 452.35 万元。

2015 年 6 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2015） 215 号《验资报告》，对本期新增注册资本的实收情况进行了审验。

本次变更后各股东持股情况如下：

198

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号
	股东姓名	股份数（万股）	持股比例

1	天奕达控股	6,800.00	66.00%
2	舟山天智	1,200.00	11.65%
3	孙幼龙	326.74	3.17%
4	朱泽恩	317.13	3.08%
5	杨虎	317.13	3.08%
6	熊贵成	103.00	1.00%
7	张丽芬	510.00	4.95%
8	姚朔斌	419.00	4.07%
9	蒋静安	22.17	0.22%
10	林思	42.92	0.42%
11	李响	91.71	0.89%
12	北京欧姆量合投资管理有限公司	103.00	1.00%
13	田玉环	10.30	0.10%
14	李金兰	6.87	0.07%
15	周伟梅	14.59	0.14%
16	贾晶	6.01	0.06%
17	薛舰	0.06	0.03%
18	洪激	6.87	0.07%
	合计	10,300.00	100%

卓易科技修改了公司章程，并于 2015 年 5 月 29 日办理了工商变更登记。

（ 3 ）产权控制关系

==> picture [372 x 108] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海天奕达科技控股有限公司舟山天智等 17 位股东
66.00% 34.00%
上海卓易科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（ 4 ）主营业务

199

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

卓易科技成立于 2008 年 1 月 25 日，主要致力于移动互联网开放生态系统服

务。

（ 5 ）最近两年一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	18,821.43	11,948.20	3,441.01
非流动资产	4,039.42	3,241.86	513.08
资产总计	22,860.85	15,190.06	3,954.09
流动负债	1,002.70	3,187.13	2,248.47
非流动负债	-	-	-
负债合计	1,002.70	3,187.13	2,248.47
归属于股东的净资产	21,858.15	12,002.93	1,705.62
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	6,534.22	12,372.44	7,421.33
营业利润	3,597.17	9,472.86	2,233.83
利润总额	3,669.19	9,534.94	2,264.79
净利润	3,044.13	8,460.47	1,619.32

注：卓易科技 2013 年度、2014 年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（天健审[2015]6038 号），卓易科技 2015 年 1-6 月财务数据未经审计。

（ 5 ）其他对外投资情况

截至本摘要签署之日，除持有翌卓投资 100%股权外，卓易科技的其他对外投资情况如下：

		占被投资公司股权比例		被投企业经营状态
序号	公司名称		主营业务

1	上海卓悠网络科技有限公司	100.00%	网络科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，商务服务，会务服务，展览展示服务，企业管理，投资管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），公关活动策划，企业形象策划，市场营销策划，电子产品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	正常运营

200

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		占被投资公司股权比例		被投企业经营状态
序号	公司名称		主营业务

2	香港天奕科技有限公司	100.00%	负责卓易科技海外市场和海外业务的管理、运营、销售、服务中心，正在通过香港天奕科技有限公司在台湾筹建台湾办事处	正常运营
3	深圳市天奕智能科技有限公司	100.00%	通讯设备，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，信息系统集成服务，经营电子商务（不得从事增值电信，金融业务），计算机软硬件、电子产品的销售	正常运营
4	深圳市康永电子有限公司	100.00%	通讯产品、手机、笔记本电脑及其配件的技术开发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；从事进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）	正常运营
5	上海翌卓投资管理有限公司	100.00%	投资管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询（咨询类项目除经纪），市场营销策划，企业形象策划。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]	正常运营
6	宁波鹰眼投资有限公司	40.00%	一般经营项目：实业投资	正常运营
7	宁波鹰眼网络科技有限	34.00%	一般经营项目：网络技术研发、推广；汽车零部件、汽车电器、电子产品通讯设备领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，计算机信息系统集成服务；汽车零部件、汽车电器、汽车电子、计算机软硬件批发、零售；（公司分支机构经营场所设在：宁海县力洋镇金海东路5号，经营范围为：汽车零部件、汽车电器、汽车电子、通讯设备的研发、制造、加工；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外）	正常运营

（十一）张丽芬

1 、基本情况

姓名

张丽芬

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

性别	女
国籍	中国
身份证号	330302197403**
住所	浙江省温州市鹿城区五马街道广场路
通讯地址	广州市天河区林和中路8号海航大厦17楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

2001 年至今，张丽芬在赫基国际集团担任品牌总裁。

3 、对外投资情况

截至本摘要签署之日，张丽芬除持有猎鹰网络 1.4%股权外，还持有卓易科技 4.95%股权。除上述情况外，张丽芬没有其他对外投资情况。

卓易科技的基本情况，请详见本节“（十）上海翌卓投资管理有限公司/6、控股股东基本情况”

（十二）深圳市前海新合力投资管理有限公司

1 、基本信息

企业名称	深圳市前海新合力投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
企业住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人	刘畅
注册资本	500万元
注册号	440301112086982
税务登记号	440300326436023
组织机构代码	32643602-3
经营范围	受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、股权管理、投资管理、投资咨询、经济信息咨询。（以上经营范围根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
成立日期	2015年1月19日

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业期限永续经营

2 、历史沿革

（ 1 ）前海新合力的设立

前海新合力于 2015 年 1 月 19 日设立，设立时注册资本为 500 万元，法定代表人为刘畅。

2015 年 1 月 20 日，深圳市市场监督管理局向前海新合力核发了注册号为 440301112086982 企业法人营业执照。

前海新合力设立时各股东的认缴出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	刘畅	205.9	货币	41.18%
2	陈剑锋	136.75	货币	27.35%
3	孙煌	64.50	货币	12.90%
4	张波	63.45	货币	12.69%
5	王华祥	29.40	货币	5.88%
	合计	500.00	-	100.00%

（ 2 ） 2015 年 3 月，第一次股权转让

2015 年 3 月 25 日，前海新合力召开股东会，审议通过：同意股东陈剑锋将其持有的前海新合力 4.7%股权以 23.5 万元人民币转让给杜展杨，同意股东张波将其持有的前海新合力 1.18%股权以 5.9 万元转让给杜展杨。其他股东放弃优先购买权。

2015 年 3 月 25 日，转让各方签署股权转让协议。

2015 年 3 月 25 日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（见证书编号：JZ20150325166）。

本次转让完成后，前海新合力股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	刘畅	205.90	货币	41.18%

203

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例
2	陈剑锋	113.25	货币	22.65%
3	孙煌	64.50	货币	12.90%
4	张波	57.55	货币	11.51%
5	王华祥	29.40	货币	5.88%
5	杜展扬	29.40	货币	5.88%
合计		500.00	-	100.00%

（ 3 ） 2015 年 7 月，第二次股权转让

2015 年 7 月 20 日，前海新合力召开股东会，同意股东陈剑锋将其持有的 11.11%股权以 55.55 万元转让给桂斯凯，同意陈剑锋将其持有的 5.23%股权以 26.15 万元转让给杜展杨，同意陈剑锋将其持有的 5.23%股权以 26.15 万元转让给王华祥，同意陈剑锋将其持有的 1.08%股权以 5.4 万元转让给刘畅，同意股东孙煌将其持有的 12.9%股权以 64.5 万元转让给刘畅，同意张波将其持有的 11.51% 股权转让给刘畅；其他股东放弃优先购买权。

2015 年 7 月 30 日，转让各方签署《股权转让协议》。

2015 年 7 月 30 日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（见证书编号：JZ20150730098）。

本次转让完成后，前海新合力股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	刘畅	333.35	货币	66.67%
2	杜展杨	55.55	货币	11.11%
3	王华祥	55.55	货币	11.11%
4	桂斯凯	55.55	货币	11.11%
	合计	500.00	-	100.00%

3 、产权及控制关系

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [368 x 132] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘畅杜展杨王华祥桂斯凯
66.67% 11.11% 11.11% 11.11%
深圳市前海新合力投资管理有限公司
----- End of picture text -----

4 、主要对外投资情况

截至本摘要签署之日，前海新合力除持有猎鹰网络股权外，无其他对外投资。

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

前海新合力成立于 2015 年 1 月 19 日，主营业务为股权投资，其最近一期未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日
流动资产	1,118.98
非流动资产	250.00
资产总计	1,368.98
流动负债	222.00
非流动负债	-
负债合计	222.00
归属于股东的净资产	1,146.98
项目	2015 年1-6 月

营业收入	-
营业利润	1,146.98
利润总额	1,146.98
净利润	1,146.98

6 、主要股东基本情况

前海新合力的控股股东为刘畅，其基本情况如下：

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（ 1 ）概况

姓名	刘畅
性别	男
国籍	中国
身份证号	110101197910**
住所	北京市海淀区复兴路
通讯地址	深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦24楼03-06单元
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）最近三年任职单位的产权关系

			与任职单位的产权关系
起止时间	公司名称	职务

2010年9月~2014年6月	IBM中国有限公司	资深顾问	无
2014年6月至今	范特西	总裁助理	无

（ 3 ）对外投资情况

截至本摘要签署之日，除持有前海新合力 66.67%股权外，刘畅没有其他对外投资情况。

（十三）潘耀坚

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	潘耀坚
性别	男
国籍	中国
身份证号	44062219740205****
住所	广东省深圳市罗湖区爱国路
通讯地址	上海市徐汇区桂平路391号漕河泾国际商务中心B座2401室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

起止时间	公司名称	职务	与任职单位的产权关系
2012年6月-2015年6 月	深圳市中装建设集团股份有限公司	财务总监、副总经理	无
2015年6月~至今	猎鹰网络	财务总监	持股0.9332%

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署之日，潘耀坚除持有猎鹰网络 0.9332%股权外，没有其他对外投资情况。

（十四）深圳市永兴正科技有限公司

1 、基本信息

企业名称	深圳市永兴正科技有限公司
企业类型	有限责任公司
企业住所	深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村G栋A603南山区电子商务创新服务基地
法定代表人	张波
注册资本	10万元
注册号	440301106268566
税务登记号	440300596758831
组织机构代码	59675883-1
经营范围	在网上从事计算机软件的技术开发、技术咨询；网页设计；在网上从事国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。
成立日期	2012年5月25日
营业期限	2012年5月25日至2022年5月25日

2 、历史沿革

（ 1 ）永兴正科技的设立

永兴正科技于 2012 年 5 月 25 日设立，设立时注册资本为 10 万元，法定代表人为张波。永兴正科技设立时各股东的认缴出资情况如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资方式	出资比例
1	张波	9.00	货币	90.00%

207

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东名称	认缴出资额	出资方式	出资比例
2	罗维燕	1.00	货币	10.00%
	合计	10.00	-	100.00%

（ 2 ） 2014 年 5 月第一次住所变更

2014 年 5 月 9 日，永兴正科技召开股东会议，同意变更公司住所至深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村 G 栋 A603 南山区电子商务创新服务基地。

2014 年 5 月 16 日，深圳市南山区市场监督管理局出具（2014）第 6214694 号《准予登记通知书》，准予永兴正科变更公司住所地。

2014 年 5 月 16 日，深圳市市场监督管理局向永兴正科技换发了《企业营业执照》。

3 、产权及控制关系

==> picture [285 x 126] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张波罗维燕
90.00% 10.00%
深圳市永兴正科技有限公司
----- End of picture text -----

4 、主要对外投资情况

截至本摘要签署之日，永兴正科技除持有猎鹰网络 0.9054%股权外，没有其他对外投资情况。

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

永兴正科技成立于 2012 年 5 月 25 日，主要经营业务为计算机软件技术开发，其最近两年及一期未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	584.55	163.22	299.97
非流动资产	136.13	141.28	16.73

208

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产总计	720.68	304.50	316.71
流动负债	46.79	0.87	0.85
非流动负债	-	-	-
负债合计	46.79	0.87	0.85
归属于股东的净资产	673.89	303.63	315.85
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	0.46
营业利润	-7.23	-12.23	-17.45
利润总额	370.48	-12.23	119.76
净利润	370.48	-12.23	119.76

（十五）深圳市锋行天下科技有限公司

1 、基本信息

企业名称	深圳市锋行天下科技有限公司
企业类型	有限责任公司
	深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村G栋A603南山区电子商务创新服务基地
企业住所

法定代表人	陈剑锋
注册资本	10万元
注册号	440301106268470
税务登记号	440300596770822
组织机构代码	59677082-2
	在网上从事计算机软件的技术开发、技术咨询、网页设计；在网上从事国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
经营范围

成立日期	2012年5月25日
营业期限	2012年5月25日至2022年5月21日

2 、历史沿革

（ 1 ）锋行天下的设立

锋行天下于 2012 年 5 月 25 日设立，设立时注册资本为 10 万元，法定代表人为陈剑锋。锋行天下设立时各股东的认缴出资情况如下：

209

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	出资方式	出资比例
1	陈剑锋	9.90	货币	99.00%
2	陈兰芳	0.10	货币	1.00%
	合计	10.00	-	100.00%

（ 2 ） 2014 年 5 月第一次住所变更

2014 年 5 月 9 日，锋行天下召开股东会议，同意变更公司住所为深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村 G 栋 A603 南山区电子商务创新服务基地。

2015 年 5 月 16 日，深圳市市场监督管理局出具（2014）第 6214662 号《准予登记通知书》，准予锋行天下变更公司住所地。

2014 年 5 月 16 日，深圳市市场监督管理局向锋行天下换发了《企业营业执照》。

3 、产权及控制关系

==> picture [284 x 126] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈剑锋陈兰芳
99.00% 1.00%
深圳市锋行天下科技有限公司
----- End of picture text -----

4 、主要对外投资情况

截至本摘要签署之日，锋行天下除持有猎鹰网络 0.8804%股权外，没有其他对外投资情况。

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

锋行天下成立于 2012 年 5 月 25 日，主要经营业务为计算机软件的技术开发，其最近两年一期主要财务指标如下：

210

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	369.32	140.38	151.81
非流动资产	22.05	26.05	33.05
资产总计	391.38	166.43	184.86
流动负债	1.84	10.24	1.70
非流动负债	-	-	-
负债合计	1.84	10.24	1.70
归属于股东的净资产	389.53	156.18	183.16
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-12.22	-26.97	-30.65
利润总额	233.35	-26.98	58.53
净利润	233.35	-26.98	58.53

（十六）深圳市红煌科技有限公司

1 、基本信息

企业名称	深圳市红煌科技有限公司
企业类型	有限责任公司
	深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村G栋A603南山区电子商务创新服务基地
企业住所

法定代表人	孙煌
注册资本	3万元
注册号	440301106268130
税务登记号	440300596768343
组织机构代码	59676834-3
	在网上从事计算机软件的技术开发、技术咨询、网页设计；在网上从事国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
经营范围

成立日期	2012年5月25日
营业期限	2012年5月25日至2022年5月25日

2 、历史沿革

211

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（ 1 ）红煌科技的设立

红煌科技于 2012 年 5 月 25 日设立，设立时注册资本为 3 万元，法定代表人为孙煌。红煌科技设立时各股东的认缴出资情况如下：

			单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	出资方式	出资比例
1	孙煌	2.70	货币	90.00%
2	张春红	0.30	货币	10.00%
	合计	3.00	-	100.00%

（ 2 ） 2014 年 5 月第一次住所变更

2014 年 5 月 9 日，红煌科技召开股东会议，同意变更公司住所为深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村 G 栋 A603 南山区电子商务创新服务基地。

2015 年 5 月 16 日，深圳市南山区市场监督管理局出具（2014）第 6214694 号《准予登记通知书》，准予红煌科技变更公司住所地。

3 、产权及控制关系

==> picture [285 x 126] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

孙煌张春红
90.00% 10.00%
深圳市红煌科技有限公司
----- End of picture text -----

4 、主要对外投资情况

截至本摘要签署之日，红煌科技除持有猎鹰网络 0.3170%股权外，没有其他对外投资情况。

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

红煌科技成立于 2012 年 5 月 25 日，主要经营业务为计算机软件的技术开发，其最近两年一期主要财务指标如下：

212

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2015 年6 月30 日
流动资产	45.43	4.09	5.72
非流动资产	10.25	12.19	16.38
资产总计	55.69	16.28	22.10
流动负债	7.91	1.78	0.46
非流动负债	-	-	-
负债合计	7.91	1.78	0.46
归属于股东的净资产	47.77	14.50	21.63
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	0.60	1.15
营业利润	-4.71	-7.15	3.34
利润总额	33.27	-7.13	3.36
净利润	33.27	-7.13	3.36

二、掌汇天下交易对方的基本情况

（一）罗川

1 、基本情况

姓名	罗川
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819690706****
住所	北京市昌平区定泗路88号0177
通讯地址	北京市昌平区定泗路88号0177
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

起止时间	单位	职务	与任职单位的产权关系
2012年1月至2015 年1月	掌汇天下	董事长，总经理	股东
2015年1月至今	掌汇天下	董事长	股东
2015年1月至今	北京道口贷科技有限公司	执行董事，总经理	北京鸿骞腾远投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人

213

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署之日，罗川担任北京道口贷科技有限公司（以下简称“道口

贷”）的法定代表人，道口贷为掌汇天下的关联法人，其基本情况如下表所示：

注册号	110107018248592；
类型	其他有限责任公司；
住所	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0577房间；
法定代表人	罗川；
注册资本	1,000万元；
成立日期	2014年11月28日；
营业期限	2014年11月28日至2034年11月27日；
	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；工程和技术研究与试验发展；经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；模型设计；工艺美术设计；电脑动画设计；企业形象策划。
经营范围

截至本摘要签署之日，道口贷股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	北京鸿骞腾远投资管理中心（有限合伙）	400	40
2	财富汇盈（北京）投资咨询有限公司	50	5
3	清控三联创业投资（北京）有限公司	200	20
4	北京荷塘投资管理有限公司	300	30
5	北京东方创业科技有限公司	50	5
	合计	1,000	100.00

（二）袁聪

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	袁聪
性别	男
国籍	中国
身份证号	430725197906**
住所	北京朝阳区百子湾东里413号楼
通讯地址	北京市太阳宫南街13号丰和园2号服务楼6层(农业银行楼上)
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

214

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2 、最近三年的职业和职务

起止时间	单位	职务	与任职单位的产权关系
2012.1 – 2012.11	掌汇天下	运营负责人	股东
2012.11 – 2015.1	掌汇天下	COO	股东
2015.1 –至今	掌汇天下	CEO	股东

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署之日，袁聪除直接持有掌汇天下 11.125%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。

（三）徐锋

1 、基本情况

姓名	徐锋
性别	男
国籍	中国
身份证号	360502197705**
住所	北京市昌平区九台路九台庄园己五-202
通讯地址	北京市朝阳区太阳宫南街13号楼6层(农业银行6层)
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

起止时间	单位	职务	与任职单位的产权关系
2012.1 -至今	掌汇天下	产品总监	股东

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署之日，徐峰除直接持有掌汇天下 4.875%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。

（四）缪志坚

1 、基本情况

姓名缪志坚

215

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

性别	男
国籍	中国
身份证号	33038219860208****
住所	北京海淀区北四环西路卧虎桥甲六号院太极小区5-5-501
通讯地址	北京海淀区北四环西路卧虎桥甲六号院太极小区5-5-501
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

起止时间	单位	职务	与任职单位的产权关系
2012.1 –至今	掌汇天下	技术总监	股东

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署之日，缪志坚除直接持有掌汇天下 4 %股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。

（五）北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）

1 、基本信息

1、基本信息
名称	北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所	北京市海淀区中关村大街1号9层915室
通讯地址	同上
合伙企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	袁聪
营业执照注册号	110108014419524
税务登记证号	国地税沪字310226342211406号
组织机构代码	58582749-1
经营范围	投资管理、投资咨询；（未取得行政许可的项目除外）
成立日期	2011年11月17日

2 、历史沿革

（ 1 ）成立

盈聚投资系由罗川、沈沉两位合伙人于 2011 年 11 月 17 日出资设立的有限合伙企业，设立时罗川认缴出资额为 2.55 万元，沈沉认缴出资额 0.4 万元，均为货币出资。罗川担任盈聚投资合伙事务执行人。

2011 年 11 月 17 日，北京市工商行政管理局海淀分局向盈聚投资核发了《营

216

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业执照》。

盈聚投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

合伙人	出资金额（万元）	出资比例（%）
罗川	2.55	86.44
沈沉	0.4	13.56
合计	2.95	100%

（ 2 ） 2012 年 3 月合伙人变更

2012 年 3 月，盈聚投资的合伙人及出资变更如下：

合伙人	出资金额（万元）	出资比例（%）
罗川	1	33.9%
袁聪	1.95	66.1%
合计	2.95	100%

（ 3 ） 2015 年 9 月合伙人变更

2015 年 9 月，盈聚投资向海淀区工商局提交变更申请如下；

罗川退伙，新增 33 位有限合伙人，均为掌汇天下的在职员工。盈聚投资总出资额增至 3.5 万元，其中各合伙人按如下比例认缴盈聚投资的货币出资：

序号	姓名	职务	合伙人	持有盈聚思成份额	持有掌汇天下股权比例
1	万翔宇	产品经理	LP	10.714%	0.7500%
2	胡洁清	产品经理	LP	7.321%	0.5125%
3	梅红园	工程师	LP	6.429%	0.4500%
4	彭显志	工程师	LP	6.429%	0.4500%
5	姜孟晋	工程师	LP	6.429%	0.4500%
6	靳毛毛	销售总监	LP	6.429%	0.4500%
7	杨晓亮	工程师	LP	5.357%	0.3750%
8	罗飞	工程师	LP	4.286%	0.3000%
9	孙瑜	内容运营经理	LP	3.571%	0.2500%
10	赵旭辉	工程师	LP	3.214%	0.2250%
11	张淑彦	财务经理	LP	2.679%	0.1875%
12	张萌萌	设计师	LP	2.679%	0.1875%
13	张雅琴	BD	LP	2.143%	0.1500%
14	郑强	工程师	LP	2.143%	0.1500%

217

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

15	董健	工程师	LP	2.143%	0.1500%
16	张宇	游戏运营经理	LP	2.143%	0.1500%
17	陈宇	工程师	LP	2.143%	0.1500%
18	赖春娟	高级公关经理	LP	2.143%	0.1500%
19	王欣	游戏运营经理	LP	2.143%	0.1500%
20	危志刚	工程师	LP	2.143%	0.1500%
21	张鹏娇	法务	LP	1.607%	0.1125%
22	闫春雷	工程师	LP	1.607%	0.1125%
23	王迪	工程师	LP	1.607%	0.1125%
24	路英明	工程师	LP	1.607%	0.1125%
25	王伟	工程师	LP	1.429%	0.1000%
26	王飞	内容运营	LP	1.071%	0.0750%
27	国腾	内容运营	LP	1.071%	0.0750%
28	刘莹莹	内容运营	LP	1.071%	0.0750%
29	薛海博	工程师	LP	1.071%	0.0750%
30	余姣	公关经理	LP	1.071%	0.0750%
31	曹刚	销售	LP	1.071%	0.0750%
32	刘媛媛	出纳	LP	1.071%	0.0750%
33	郑辉	内容运营	LP	0.536%	0.0375%
34	袁聪	CEO	GP	1.429%	0.1000%

同时，全体合伙人委派袁聪作为盈聚投资的执行事务合伙人。

3 、产权控制关系结构图

==> picture [332 x 152] intentionally omitted <==

4 、主要对外投资情况

218

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本摘要签署之日，除掌汇天下外，盈聚投资无其他对外投资情况。

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

为激励员工更有动力在掌汇天下工作，2011 年盈聚投资设立，主要作用为掌汇天下的员工持股平台，未有其他对外投资情况。

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	0.03	0	0
非流动资产	2.95	2.95	2.95
资产总计	2.98	2.95	2.95
流动负债	0.27	0.1	0.1
非流动负债	0	0.1	0
负债合计	0.27	0.1	0.1
归属于股东的净资产	2.71	2.85	2.85
项目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
营业收入	0	0	0
营业利润	-0.12	0	0
利润总额	-0.12	0	0
净利润	-0.12	0	0

6 、主要合伙人基本情况

盈聚投资的普通合伙人及实际控制人均为袁聪。袁聪详细信息参见本节之二、掌汇天下交易对方的基本情况之（二）袁聪基本情况。

三、亦复信息交易对方的基本情况

（一）计宏铭

1 、基本情况

姓名	计宏铭
性别	男
国籍	中国
身份证号	310102197611**

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

住所	上海市浦东新区紫叶路
通讯地址	上海市龙华路2518弄12号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

计宏铭最近三年任职情况如下：

起止时间			与任职单位是否存在产权关系
	任职单位	职务

2008年-2013年	上海宽通广告有限公司	副总裁、平台产品总经理	否
2013年-2015年	上海亦复信息技术有限公司	CEO	持股55.71%

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署之日，计宏铭除直接持有亦复信息 55.71%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。

（二）上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）

1 、基本信息

名称	上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）

	上海市徐汇区华泾路507号5幢141室
主要经营场所

	上海市徐汇区华泾路507号5幢141室
通讯地址

	有限合伙企业
合伙企业类型

	计宏铭
执行事务合伙人

	310104000599167
营业执照注册号

	310104323205449
税务登记证号

	32320544-9
组织机构代码

	投资管理，酒店管理（除住宿、餐饮服务），商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，投资咨询，房地产咨询（不得从事房地产经纪），设计、制作各类广告，会展会务服务，物业管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

	2014年11月20日
成立日期

220

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2 、历史沿革

亦复壹投资系由计宏铭和王耘两位合伙人于 2014 年 11 月 20 日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 8 万元，均为货币出资。2014 年 11 月 20 日，上海市徐汇区市场监督管理局向亦复壹投资核发了《营业执照》。

亦复壹投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

序号	合伙人	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	计宏铭	0.0008	0.01
2	王耘	7.9992	99.99
	合计	8	100%

3 、产权控制关系结构图

==> picture [333 x 91] intentionally omitted <==

4 、主要对外投资情况

根据亦复壹投资提供的资料，截至本摘要签署之日，除亦复信息外，亦复壹投资无其他对外投资情况。

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

亦复壹投资自设立至今主要从事投资管理，酒店管理（除住宿、餐饮服务），商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，投资咨询，房地产咨询（不得从事房地产经纪），设计、制作各类广告，会展会务服务，物业管理，实业投资。

亦复壹投资成立于 2014 年 11 月 20 日，尚未有财务数据成立时间未满一年。

6 、主要合伙人基本情况

亦复壹投资成立于 2014 年 11 月 20 日，成立时间未满一年，其普通合伙人及实际控制人均为计宏铭。计宏铭详细信息参见本小节之（一）计宏铭基本情况。

221

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

除普通合伙人，亦复壹投资另有 1 名有限合伙人，其基本情况如下：

姓名住址身份证号码	王耘
	上海市黄浦区天津路295弄6号
	310101198601150030

（三）北京智度德普股权投资中心（有限合伙）

参见“第三节上市公司的基本情况 / 五、控股股东及实际控制人概况（一）/ 控股股东基本情况”。

四、Spigot 交易对方

本次交易对方为 Spigot 全体股东，包括自然人 Rodrigo Sales、Michael Levit、 Jason Johnson、Celeste Sales、Ryan Stephens 以及个人信托 The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust、The Michael Levit 2014 Annuity Trust、Linda R. Beaty Trust U/D/T 12/15/2006 、 Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T 01/16/2009、Peter I.A. Bosco Trust。

以上个人信托设立目的仅为个人税收及遗产筹划，美国法律规定个人信托成立无需注册资本及确立注册地、经营范围，以上信托无实际经营业务，仅作为实体持有 Spigot 及其他公司股权，也无相关财务数据。受托人（Trustee）有权按照委托人（Trustor）的意愿全权管理信托中的资产。

（一） Rodrigo Sales

1 、基本情况

姓名：	Rodrigo Sales
性别：	男
国籍：	美国
护照号：	506133XXX
住所：	XXX Hwy28#8, Crystal Bay, NV, USA 89402
通讯地址：	XXX Mays Blvd. #10-456, Incline Village, NV, USA 89451
是否取得其他国家或者地区的居留权：	是，美国

222

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2010 年 7 月至今，Rodrigo Sales 担任 Spigot 公司 CEO。截至本摘要签署之日，Rodrigo Sales 持有 Spigot 公司 54.40%的股权。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署之日，除持有 Spigot 54.40%的股权外，Rodrigo Sales 控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：

序号	公司名称	成立时间	经营范围	持股比例

1	Shogun Spirits, Inc.	2013年12月31日	酒类	50%

Shogun Spirits, Inc.主营业务为酒类产品，截至本摘要签署之日，Shogun Spirits, Inc.与 Spigot, Inc.无业务关系。

（二） The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust

1 、基本情况

信托名称：	The Rodrigo Sales Grantor Retained AnnuityTrust
税务登记证号码（委托人税务登记证号码）：	47-340608
信托主要办公地点：	XXX Mays Blvd. #10-456, Incline Village, NV, USA 89451
成立时间：	2014年6月25日
信托委托人：	Rodrigo Sales
信托受托人：	Rodrigo Sales
信托受益人：	未出生的子孙，未来配偶等
信托类型：	不可撤销信托
设立目的：	税务规划

2 、产权控制关系结构图

截至本摘要签署之日，The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust 的产权控制关系如下图所示：

223

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [261 x 101] intentionally omitted <==

3 、受托人基本情况

受托人 Rodrigo Sales 基本情况详见本条“（一）Rodrigo Sales”部分。

（三） Michael Levit

1 、基本情况

1、基本情况
姓名：	Michael Levit
性别：	男
国籍：	美国
护照号：	505572XXX
住所：	XXX Reed Blvd, Mill Valley, CA, USA 94941
通讯地址：	XXX 3rd Street Suite 150 San Francisco, CA, USA 94107
是否取得其他国家或者地区的居留权：	是，美国

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2010 年 7 月至今，Michael Levit 担任 Spigot 董事会成员。

截至本摘要签署之日，Michael Levit 持有 Spigot 29.84%的股权（其中包含 Ryan Stephens 持有的认股权证可认购的 688,160 股，根据《Spigot, Inc.股权购买协议》的规定，交易双方约定在交割日之前，Ryan Stephens 应就总计 688,160 股普通股行使 Michael Levit 颁发的认股权证，以便 Ryan Stephens 能以卖方身份参与《Spigot, Inc.股权购买协议》。具体情况请参见“（十）Ryan Stephens”）。

2010 年 6 月至今，Michael Levit 同时担任 Founders Den 公司的董事合伙人。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署之日，除持有 Spigot 29.84%的股权外，Michael Levit 无其他控制的核心企业和关联企业。

224

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四） The Michael Levit 2014 Annuity Trust

1 、基本情况

信托名称：	The Michael Levit 2014 AnnuityTrust
税务登记证号码（委托人税务登记证号码）：	061-60-4972
信托主要办公地点：	XXX 3rd Street Suite 150 San Francisco, CA, USA 94107
成立时间：	2014年6月26日
信托委托人：	Michael Levit
信托受托人：	Michael Levit
信托受益人：	Kathy and Larry Levit, Petter and Mary Van Etten, Max and Emma Levit, Greg and Colleen Schwartz, Lane Troyan, Morgan Richard, Betsy KennedyRyzewicz, Augusta Farnum, Rodrgio Sales

信托类型：	不可撤销信托
设立目的：	遗产筹划

2 、产权控制关系结构图

截至本摘要签署之日，The Michael Levit 2014 Annuity Trust 的产权控制关系如下图所示：

==> picture [273 x 105] intentionally omitted <==

3 、受托人基本情况

受托人 Michael Levit 基本情况详见本条“（三）Michael Levit”部分。

（五） Jason Johnson

1 、基本情况

姓名：	Jason Johnson
性别：	男
国籍：	美国
护照号：	482532XXX
住所：	XXX San Bruno Ave, San Francisco, CA, USA 94107

225

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

通讯地址： XXX 3rd Street Suite 150 San Francisco, CA, USA 94107 是否取得其他国家或者地区是，美国的居留权：

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012 年 6 月至今，Jason Johnson 为 August 公司的创始人并担任 CEO。

2010 年 6 月至今，Jason Johnson 同时担任 Founders Den 公司的董事合伙人。

2011 年 5 月至 2012 年 10 月，Jason Johnson 为 BlueSprig Inc.的联合创始人并担任 CEO。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署之日，除持有 Spigot 2.39%的股权外，Jason Johnson 控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：

序号	公司名称	成立时间	持股比例
1	Software Farmers	2013年5月	100%

截至本摘要签署之日，Software Farmers 公司与 Spigot, Inc.无业务关系。

（六） Celeste Sales

1 、基本情况

姓名：	Celeste Sales
性别：	女
国籍：	美国
身份证号：	CDL C6848XXX
住所：	XXXXX Ski Slope Way, Truckee CA, USA 96161
通讯地址：	XXXXX Donner Pass Road, #C1-155 Truckee CA, USA 96161
是否取得其他国家或者地区的居留权：	是，美国

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2010 年至今，Celeste Sales 担任 Dancing Wolf Ranch 公司人力资源及财务部门顾问。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

226

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本摘要签署之日，除持有 Spigot 0.27%的股权外，Celeste Sales 无其他控制的核心企业和关联企业。

（七） Linda R. Beaty Trust U/D/T 12/15/2006

1 、基本情况

1、基本情况
信托名称：	Linda R. BeatyTrust U/D/T 12/15/2006
税务登记证号码（委托人税务登记证号码）：	375-62-5860
信托主要办公地点：	XXXX Alameda Diablo, Diablo, CA, USA 94528
成立时间：	2006年12月15日
信托委托人：	Linda R. Beaty
信托受托人：	Linda R. Beaty
信托受益人：	Linda R. Beaty
信托类型：	可撤销信托
设立目的：	遗产筹划

2 、产权控制关系结构图

截至本摘要签署之日，Linda R. Beaty Trust 的产权控制关系如下图所示：

==> picture [258 x 101] intentionally omitted <==

3 、受托人基本情况

（ 1 ）基本情况

姓名：	Linda R. Beaty
性别：	女
国籍：	美国
护照号：	511090XXX
住所：	XXXX Alameda Diablo, CA, USA 94528
通讯地址：	PO Box XXX, Diablo, CA, USA, 94528
是否取得其他国家或者地区的居留权：	是，美国

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

227

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

Linda R. Beaty 最近三年无任何任职。

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署之日，除 Linda R. Beaty Trust U/D/T 12/15/2006 持有 Spigot 0.52%的股权外，Linda R. Beaty 无其他控制的核心企业和关联企业。

（八） Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T 01/16/2009

1 、基本情况

信托名称：	Richard D. Stubblefield LivingTrust U/D/T 01/16/2009
税务登记证号码（委托人税务登记证号码）：	560-29-0898
信托主要办公地点：	XXXX Alameda Diablo, Diablo, CA, USA 94528
成立时间：	2009年1月16日
信托委托人：	Richard D. Stubblefield, Jr.
信托受托人：	Richard D. Stubblefield, Jr.
信托受益人：	Richard D. Stubblefield, Jr.
信托类型：	可撤销信托
设立目的：	遗产筹划

2 、产权控制关系结构图

截至本摘要签署之日，Richard D. Stubblefield Living Trust 的产权控制关系如

下图所示：

==> picture [259 x 105] intentionally omitted <==

3 、受托人基本情况

（ 1 ）基本情况

姓名：	Richard D. Stubblefield, Jr.
性别：	男
国籍：	美国
护照号：	463592XXX

228

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

住所：	XXXX Alameda Diablo, CA, USA 94528
通讯地址：	PO Box XXX, Diablo, CA, USA, 94528
是否取得其他国家或者地区的居留权：	是，美国

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011 年 12 月至今，Richard D. Stubblefield, Jr.担任 Silverlake Waterman 公司的执行董事。

1994 年 11 月至今，Richard D. Stubblefield, Jr.同时担任 Lighthouse Capital Partner 公司的执行董事。

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署之日，除 Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T 01/16/2009 持有 Spigot 0.52%的股权外，Richard D. Stubblefield, Jr.无其他控制的核心企业和关联企业。

（九） Peter I.A. Bosco Trust

1 、信托基本情况

信托名称：	Peter I.A. Bosco Trust
税务登记证号码（委托人税务登记证号码）：	510-82-2133
信托主要办公地点：	XXXXX Lake Edge CT, Truckee CA, USA 96161
成立时间：	2013年11月5日
信托委托人：	Peter I.A. Bosco
信托受托人：	Peter I.A. Bosco
信托受益人：	Stephanie S.Bosco
信托类型：	可撤销信托
设立目的：	遗产筹划

2 、产权控制关系结构图

截至本摘要签署之日，Peter I.A. Bosco Trust 的产权控制关系如下图所示：

229

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [270 x 105] intentionally omitted <==

3 、受托人基本情况

（ 1 ）基本情况

姓名：	Peter I.A. Bosco
性别：	男
国籍：	美国
身份证号：	R0389XXX
住所：	XXXXX Lake Edge CT, Truckee CA, USA 96161
通讯地址：	XXXXX Lake Edge CT, Truckee CA, USA 96161
是否取得其他国家或者地区的居留权：	是，美国

（ 2 ） Peter I.A. Bosco 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2012 年 1 月至今，Peter I.A. Bosco 担任 Bosco Real Estate Development 公司的总裁。截至本摘要签署之日， Peter I.A. Bosco 持有 Bosco Real Estate Development 公司 100%的股权。

（ 3 ） Peter I.A. Bosco 控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署之日，除 Peter I.A. Bosco Trust 持有 Spigot 0.34%的股权外， Peter I.A. Bosco 控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：

序号	公司名称	成立时间	经营范围	持股比例

1	Bosco Real Estate Development	1978年	房地产	100%

截至本摘要签署之日，Bosco Real Estate Development 公司与 Spigot, Inc.无业务关系。

（十） Ryan Stephens

230

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1 、基本情况

姓名：	Ryan Stephens
性别：	男
国籍：	美国
护照号：	048384XXX
住所：	XXXXX Salinas Way, Bonita Springs, FL, USA 34135
通讯地址：	XXXXX Salinas Way, Bonita Springs, FL, USA 34135
是否取得其他国家或者地区的居留权：	是，美国

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2015 年 3 月至今，Ryan Stephens 担任 Spigot 总裁。截至本摘要签署之日， Ryan Stephens 持有 Spigot 4.75%股权的认股权证（注：根据 Michael Levit 向 Ryan Stephens 发行的认股权证（Warrants），Ryan Stephens 将有权分别以每股 4.14 美元及 6.90 美元，从 Michael Levit 处分别购买 398,410 及 289,750 股 Spigot, Inc. 普通股，为了保障认股权证的顺利行权，Michael 所持的共计 688,160 股的股份有转让限制（Transfer Restriction），根据约定，Michael Levit 将无法向除 Ryan Stephens 以外的第三方转让上述共 688,160 股有转让限制的 Spigot, Inc.普通股。根据《Spigot, Inc.股权购买协议》的规定，交易双方约定在交割日之前， Ryan Stephens 应就总计 688,160 股普通股行使 Michael Levit 颁发的认股权证，以便 Ryan Stephens 能以卖方身份参与《Spigot, Inc.股权购买协议》。Ryan Stephens 已签署相关协议，放弃对 Michael Levit 所持有的 688,160 股的股份的转让限制权利。如 Ryan Stephens 未按照《Spigot, Inc.股权购买协议》约定行使认股权证， Michael Levit 将直接将所持 688,160 股 Spigot 股份转让给上市公司）。

2010 年 4 月至 2015 年 2 月，Ryan Stephens 担任 Adknowledge 公司 App 和新兴业务总经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署之日，除持有 Spigot 4.75%股权的认股权证外，Rodrigo Sales 无其他控制的核心企业和关联企业。

五、配套融资投资者的基本情况

231

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次募集配套资金将由上市公司控股股东智度德普、智度德普的执行事务合伙人西藏智度共二位配套融资投资者认购。

（一）智度德普

智度德普的基本情况如下：

1 、基本情况

1、基本情况
	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
公司名称：

	西藏智度投资有限公司（委派孙静为代表）
执行事务合伙人：

	110107018293784
营业执照注册号：

	31837675-3
组织机构代码：

	京税证字110107318376753
税务登记证：

	41.6181亿元
注册资本：

	北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号
公司住所：

	2014年12月10日
成立时间

	2014年12月10日至2021年12月09日
营业期限：

	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（下期出资时间为 2015年12月31日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围：

2 、历史沿革

（1） 2014 年 12 月，智度德普设立

智度德普由西藏智度投资有限公司、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司、荣盛创业投资有限公司、拉萨百年德化投资有限公司、吴红心、柯旭红、范秀莲、王俊民、罗会云、辛泽、周海昌、程浩、毛岱、孙来东、叶曼萍、李琳、赵昌华等 17 名合伙人于 2014 年 12 月 10 日共同出资设立。

上述各方于 2014 年 12 月 5 日签署《合伙协议》，执行事务合伙人为西藏智度。

2014 年 12 月 10 日，智度德普取得了北京市工商行政管理局顺义分局核发的注册号为 110107018293784 的营业执照。

232

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

智度德普设立后，各合伙人持股比例如下：

序号
	股东	承担责任	出资额（元）	持股比例

1	西藏智度投资有限公司	普通合伙人	1,300	1.68%
2	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	有限合伙人	5,000	6.41%
3	荣盛创业投资有限公司	有限合伙人	5,000	6.41%
4	拉萨百年德化投资有限公司	有限合伙人	5,000	6.41%
5	吴红心	有限合伙人	20,000	25.64%
6	柯旭红	有限合伙人	10,000	12.82%
7	范秀莲	有限合伙人	5,000	6.41%
8	王俊民	有限合伙人	5,000	6.41%
9	罗会云	有限合伙人	5,000	6.41%
10	辛泽	有限合伙人	3,000	3.85%
11	周海昌	有限合伙人	3,000	3.85%
12	程浩	有限合伙人	2,500	3.20%
13	毛岱	有限合伙人	2,500	3.20%
14	孙来东	有限合伙人	2,000	2.56%
15	叶曼萍	有限合伙人	1,700	2.18%
16	李琳	有限合伙人	1,000	1.28%
17	赵昌华	有限合伙人	1,000	1.28%
	合计		78,000	100.00%

（2） 2015 年 3 月，主要经营场所变更

2015 年 3 月 20 日，智度德普召开合伙人会议，同意将企业经营场所由北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 1117 变更为北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号，同意修改合伙人协议。

2015 年 3 月 26 日，智度德普取得了北京市工商行政管理局顺义分局换发的营业执照。

（3） 2015 年 7 月，第一次增资扩股及股权转让

233

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年 7 月 31 日，智度德普召开合伙人会议，做出如下决议：

1、同意罗会云将在合伙企业 3.85%的份额（认缴出资额 3000 万元）转让给罗雪琴；同意罗会云将在合伙企业 2.56%的份额（认缴出资额 2000 万元）转让给朱琼；同意柯旭红将在合伙企业 12.82%的份额（认缴出资额 10000 万元）转让给北京智度德普投资中心（有限合伙）；同意范秀莲将在合伙企业 3.85%的份额（认缴出资额 3000 万元）转让给北京智度德普投资中心（有限合伙）；同意王俊民将在合伙企业 5.13%的份额（认缴出资额 4000 万元）转让给北京智度德普投资中心（有限合伙）；同意叶曼萍将在合伙企业 1.79%的份额（认缴出资额 1400 万元）转让给吴富贵。

2、同意拉萨百年德化投资有限公司在合伙企业的出资额由 5000 万元增加至 10000 万元；同意吴红心在合伙企业的出资额由 20000 万元增加至 60000 万元；同意辛泽在合伙企业的出资额由 3000 万元增加至 6000 万元；同意程浩在合伙企业的出资额由 2500 万增加至 6500 万元；同意毛岱在合伙企业的出资额由 2500 万增加至 6000 万元；同意李琳在合伙企业的出资额由 1000 万增加至 4500 万元；同意北京智度德普投资中心（有限合伙）在合伙企业的出资额由 17000 万元增加至 97281 万元。

3、同意何迟以货币方式出资 1000 万元、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 9000 万元、海航投资集团股份有限公司以货币方式出资 10000 万元、山东太阳纸业股份有限公司以货币方式出资 4800 万元、天津华胜天成信息技术有限公司以货币方式出资 3000 万元、北京湖商智本资产管理中心（有限合伙）以货币方式出资 8000 万元、西藏康瑞盈实投资有限公司以货币方式出资 10000 万元、万向信托有限公司以货币方式出资 6000 万元、国创开元股权投资基金（有限合伙）以货币方式出资 20000 万元、北京盛景联度投资中心（有限合伙）以货币方式出资 3500 万元、宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 10400 万元、苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙）以货币方式出资 10000 万元、上海中城永昱投资中心（有限合伙）以货币方式出资 8600 万元、嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 5000 万元、福建冠坤投资有限公司以货币方式出资 3000 万元、杭州载川投资合伙企

234

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业（有限合伙）以货币方式出资 15000 万元、霍尔果斯光辉岁月创业投资有限公司以货币方式出资 3000 万元、甘霖以货币方式出资 6700 万元、林奇以货币方式出资 10000 万元、刘义智以货币方式出资 9000 万元、刘冬梅以货币方式出资 10000 万元、刘莉以货币方式出资 10000 万元、李国辉以货币方式出资 5000 万元、钱永革以货币方式出资 4900 万元、孙伟琦以货币方式出资 4000 万元、刘丽芳以货币方式出资 3000 万元、安俊杰以货币方式出资 3000 万元、刘峰以货币方式出资 1000 万元、益士医疗产业投资控股有限公司以货币方式出资 2000 万元入伙。

（ 4 ）同意修改合伙人协议。

2015 年 8 月 6 日，智度德普取得了北京市工商行政管理局顺义分局换发的营业执照。

本次增资扩股完成后，智度德普的合伙人信息如下：

			出资数额（万元）	占出资总额比例
序号	合伙人名称	承担责任

1	西藏智度投资有限公司	普通合伙人	1,300	0.312%
2	北京智度德普投资中心（有限合伙）	有限合伙人	97,281	23.38%
3	吴红心	有限合伙人	60,000	14.42%
4	国创开元股权投资基金（有限合伙）	有限合伙人	20,000	4.81%
5	杭州载川投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	15,000	3.60%
6	宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,400	2.50%
7	拉萨百年德化投资有限公司	有限合伙人	10,000	2.40%
8	海航投资集团股份有限公司	有限合伙人	10,000	2.40%
9	西藏康瑞盈实投资有限公司	有限合伙人	10,000	2.40%
10	苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	10,000	2.40%
11	林奇	有限合伙人	10,000	2.40%
12	刘冬梅	有限合伙人	10,000	2.40%
13	刘莉	有限合伙人	10,000	2.40%
14	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	9,000	2.16%
15	刘义智	有限合伙人	9,000	2.16%
16	上海中城永昱投资中心（有限合伙）	有限合伙人	8,600	2.07%
17	北京湖商智本资产管理中心(有限合伙)	有限合伙人	8,000	1.92%

235

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			出资数额（万元）	占出资总额比例
序号	合伙人名称	承担责任

18	甘霖	有限合伙人	6,700	1.61%
19	程浩	有限合伙人	6,500	1.56%
20	万向信托有限公司	有限合伙人	6,000	1.44%
21	辛泽	有限合伙人	6,000	1.44%
22	毛岱	有限合伙人	6,000	1.44%
23	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	有限合伙人	5,000	1.20%
24	荣盛创业投资有限公司	有限合伙人	5,000	1.20%
25	嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,000	1.20%
26	李国辉	有限合伙人	5,000	1.20%
27	钱永革	有限合伙人	4,900	1.18%
28	山东太阳纸业股份有限公司	有限合伙人	4,800	1.15%
29	李琳	有限合伙人	4,500	1.08%
30	孙伟琦	有限合伙人	4,000	0.96%
31	北京盛景联度投资中心（有限合伙）	有限合伙人	3,500	0.84%
32	天津华胜天成信息技术有限公司	有限合伙人	3,000	0.72%
33	福建冠坤投资有限公司	有限合伙人	3,000	0.72%
34	霍尔果斯光辉岁月投资有限公司	有限合伙人	3,000	0.72%
35	周海昌	有限合伙人	3,000	0.72%
36	罗雪琴	有限合伙人	3,000	0.72%
37	刘丽芳	有限合伙人	3,000	0.72%
38	安俊杰	有限合伙人	3,000	0.72%
39	益士医疗产业投资控股有限公司	有限合伙人	2,000	0.48%
40	范秀莲	有限合伙人	2,000	0.48%
41	孙来东	有限合伙人	2,000	0.48%
42	朱琼	有限合伙人	2,000	0.48%
43	吴富贵	有限合伙人	1,400	0.34%
44	王俊民	有限合伙人	1,000	0.24%
45	赵昌华	有限合伙人	1,000	0.24%
46	何迟	有限合伙人	1,000	0.24%
47	刘峰	有限合伙人	1,000	0.24%
48	叶曼萍	有限合伙人	300	0.07%
	合计	-	416,181	100%

236

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3 、股权及控制关系

截至本摘要签署之日，智度德普的股权控制关系如下：

==> picture [389 x 237] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郑州宇通集团有限公司北京华胜天成科技股份有限公司国开金融有限责任公司百荣投资控股集团有限公司
37.15% 99.2% 70% 99.97%
北京
上海国开安徽百汇
荣盛控股股份有限公司杭州暾澜投资管理有限公司 100% 郑州宇通客车股份有限公司中城联盟投资管理股份有限北京华胜天成软件技术有限金洲集团有限公司北大荒投资控股有限公司开元股权投资基金管理有限西藏智度投资有限公司西藏植朵商贸有限公司文汇股权投资中心（有限合颐和股权投资合伙企业（有浙江诸永高速公路有限公司等26杨军名自然人
公司公司公司伙）限合
吴红心伙）
0.001% 3.084% 5.654% 20.559% 6.168% 64.54%
100% 100% 99.52% 100% 9.20% 100% 55% 96% 1.00%
西藏智度投资有限公司北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司荣盛创业投资有限公司拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）杭州载川投资合伙企业（有限合伙）拉萨百年德化投资有限公司西藏康瑞盈实投资有限公司上海中城永昱投资中心（有限合伙）山东太阳纸业股份有限公司天津华胜天成信息技术有限公司万向信托有限公司北京湖商智本资产管理中心限合(有伙) 北京盛景联度投资中心（有限合伙）宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）国创开元股权投资基金（有限合伙）海航投资集团股份有限公司苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙）嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）福建冠坤投资有限公司北京智度德普投资中心（有限合伙）霍尔果斯光辉岁月投资有限公司益士医疗产业投资控股有限公司 26名吴红心等自然人投资者
0.312%1.201% 1.201% 2.163% 3.604% 2.403% 2.403% 2.066% 1.153% 0.721% 1.442% 1.922% 0.841%2.499% 4.806% 2.403% 2.403% 1.201% 0.721% 23.375% 0.721% 0.481% 39.96%
北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
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4 、主要执行事务合伙人介绍

智度德普的执行事务合伙人为西藏智度。西藏智度的详细信息请详见本节之 “猎鹰网交易对方/（二）拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司/6、拉萨智恒控 ” 股股东的基本情况。

5 、主营业务发展情况及主要财务指标

截至本摘要签署之日，智度德普的主营业务为股权投资。

智度德普成立于 2014 年 12 月，其最近一年一期未经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产	306,108.01	7,347.67
非流动资产	72,834.12	63,000.00
资产总计	378,942.13	70,347.67
流动负债	10,000.00	12,580.86
非流动负债	-	-
负债合计	10,000.00	12,580.86
归属于股东的净资产	368,942.13	57,766.81
项目	2015 年1-6 月	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-377.30	-33.19

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利润总额	-377.29	-33.19
净利润	-377.29	-33.19

6 、对外投资情况

截至本摘要签署之日，智度德普的对外投资情况请详见本摘要“第三节上市 ” 公司的基本情况/五、控股股东及实际控制人概况/3、控股股东对外投资情况。

（二）西藏智度

智度德普的执行事务合伙人为西藏智度。西藏智度的详细信息请详见本节之 “一、猎鹰网交易对方的基本情况/（二）拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司/6、拉萨智恒控股股东的基本情况”。

六、其他说明事项

（一）发行对象与上市公司的关联关系说明

截至本摘要签署之日，拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度是上市公司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人。拉萨智恒与上市公司之间存在关联关系。

截至本摘要签署之日，本次交易对方之一和配套融资投资者智度德普为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。

截至本摘要签署之日，本次配套融资投资者之一西藏智度为上市公司控股股东智度德普的执行事务合伙人，与上市公司存在关联关系。

除上述情况外，发行对象与上市公司之间不存在关联关系。

（二）发行对象向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本摘要签署之日，智度德普向上市公司推荐赵立仁、孙静任董事；推荐于应敏、段东辉任独立董事；推荐王科芳和刘韡为上市公司高级管理人员。

（三）发行对象之间的关联关系

截至本摘要签署之日，拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度是上市公司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人。拉萨智恒与智度德普之间存在关联关系。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本摘要签署之日，西藏智度为智度德普的执行事务合伙人，存在关联关系。

截至本摘要签署之日，自然人肖燕持有易晋网络 100%股权，同时持有今耀投资 66.70%股权，易晋网络及今耀投资属于同一控制下关联企业，存在关联关系。

截至本摘要签署之日，自然人汤克云持有隽川科技 100%股权，同时持有零零伍科技 34.11%股权，隽川科技与零零伍科技为关联企业。

截至本摘要签署之日，掌汇天下的袁聪为盈聚投资的普通合伙人，双方互为关联方。

截至本摘要签署之日，亦复信息的股东计宏铭为亦复壹投资的执行事务合伙人，双方互为关联方。

除上述情况外，发行对象之间不存在关联关系。

（四）发行对象最近五年合法合规情况

发行对象及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）发行对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况

发行对象及其主要管理人员最近五年内无未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五节交易标的基本情况——猎鹰网络

一、猎鹰网络的基本情况

公司名称	上海猎鹰网络有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	3,571.4299万人民币
实收资本	3,571.4299万人民币
法定代表人	肖燕
成立日期	2010年1月25日
经营期限	2010年1月25日至2030年1月24日
住所	上海市奉贤区正琅路19号1幢1110室
主要办公地址	上海市徐汇区桂平路391号漕河泾国际商务中心B座2401室
企业法人营业执照注册号	310107000581669
税务登记证号码	国地沪税字310226550052235
组织机构代码	55005223-5
经营范围	从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布各类广告，数码产品、机电产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的批发、零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

二、猎鹰网络历史沿革

（一） 2010 年 1 月，公司设立

猎鹰网络的前身为上海游韵网络科技有限公司（以下简称“游韵网络”），系由自然人黄希威、罗骏、周秋俊、陈珏以货币方式于 2010 年 1 月 25 日出资设立，设立时注册资本 1,000 万元，首次出资 200 万元。2010 年 1 月 21 日，上海海明会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并出具了《验资报告》（沪海验内字（2010）第 0286 号）。2010 年 1 月 25 日，游韵网络取得上海市工商行政管理局普陀分局核发的注册号为 310107000581669《企业法人营业执照》。

游韵网络设立时股权结构如下：


股东姓名	出资额（万元）	实缴金额（万元）	出资方式	出资比例

黄希威	566.00	113.20	货币	56.60%

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股东姓名	出资额（万元）	实缴金额（万元）	出资方式	出资比例

罗骏	284.00	56.80	货币	28.40%
周秋俊	75.00	15.00	货币	7.5%
陈珏	75.00	15.00	货币	7.5%
合计	1,000.00	200.00		100%

（二）历次股权变动情况

1 、 2010 年 3 月，第二期注册资本缴纳

2010 年 2 月 9 日，游韵网络股东会通过《章程修订案》，同意根据出资情况变化修改《公司章程》。

2010 年 3 月 4 日，上海新沃会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（新沃验字（2010）第 A0235 号），确认已经收到游韵网络股东缴纳的第二期出资款，共计 800.00 万元。

2011 年 3 月 4 日，上海市工商行政管理局普陀分局向游韵网络换发了《企业法人营业执照》。

本次注册资本缴纳完成后，游韵网络股权结构如下：


股东姓名	出资额（万元）	实缴金额（万元）	出资方式	出资比例

黄希威	566.00	566.00	货币	56.60%
罗骏	284.00	284.00	货币	28.40%
周秋俊	75.00	75.00	货币	7.5%
陈珏	75.00	75.00	货币	7.5%
合计	1,000.00	1,000.00		100%

2 、 2011 年 11 月，第一次股权转让及经营范围变更

2010 年 12 月 31 日，游韵网络取得上海市通信管理局核发的沪 B2-20100093 号《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。

2011 年 11 月 8 日，游韵网络召开股东会，同意股东周秋俊将其持有的游韵网络 7.5% 股权无偿转让给叶瑾；同意股东陈珏将其持有的游韵网络 2.5%股权无偿转让给叶瑾，

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同意股东陈珏将其持有的游韵网络 5.0%股权无偿转让给黄希威；同意股东罗骏将其持有的游韵网络 13.4%的股权以 134.00 万元的价格转让给黄希威。其他股东放弃优先购买权。同日，游韵网络通过股东会决议，通过修改后的公司章程。同日，转让各方签署股权转让协议。

2011 年 12 月 1 日，上海市工商行政管理局普陀分局向游韵网络换发了《企业法人营业执照》。

本次转让完成后，游韵网络股权结构如下：


股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例

黄希威	750.00	货币	75.00%
罗骏	150.00	货币	15.00%
叶瑾	100.00	货币	10.00%
合计	1,000.00		100%

3 、 2012 年 6 月，第二次经营范围变更

2012 年 5 月 28 日，游韵网络通过股东会决议，同意在原经营范围基础上，添加广告制作业务。

2012 年 6 月 7 日，上海市工商行政管理局普陀分局向游韵网络换发了《企业法人营业执照》。

4 、 2014 年 10 月，第二次股权转让

2014 年 10 月 10 日，游韵网络召开股东会决议，同意黄希威将其持有的游韵网络 75%股权作价 37.5 万元转让给今耀投资，同意罗骏将其持有的游韵网络 15%股权作价 7.5 万元转让给今耀投资，同意叶瑾将其持有的游韵网络 10%股权作价 5 万元转让给今耀投资。所有股东同意放弃优先购买权。同日，转让各方签署股权转让协议。

同日，游韵网络股东决定：委派肖燕为标的公司执行董事兼法定代表人，免去罗骏执行董事兼法定代表人职务；公司名称由上海游韵网络科技有限公司变更为上海猎鹰网络有限公司；通过公司新章程，废止旧章程。

2014 年 10 月 30 日，上海市工商行政管理局普陀分局向猎鹰网络（原游韵网络）换发了《企业法人营业执照》。

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本次股权转让完成后，猎鹰网络股权结构如下：


股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例

今耀投资	1,000.00	货币	100.00%
合计	1,000.00		100%

5 、 2014 年 12 月，第三次股权转让

2014 年 12 月 14 日，猎鹰网络召开股东会，同意今耀投资将其持有的猎鹰网络 15% 股权以 150 万元人民币转让给舟山天智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山天智投资”），同意今耀投资将其持有的猎鹰网络 5%股权以 50 万元转让给张丽芬，同意今耀投资将其持有的猎鹰网络 2%股权作价 20 万元转让给黄高艺。同意修改公司章程。 2014 年 12 月 14 日，转让各方签署股权转让协议。

2014 年 12 月 22 日，上海市工商行政管理局普陀分局向猎鹰网络（原游韵网络）换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，猎鹰网络股权结构如下：


股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例

今耀投资	780.00	货币	78.00%
舟山天智投资	150.00	货币	15.00%
张丽芬	50.00	货币	5.00%
黄高艺	20.00	货币	2.00%
合计	1,000.00		100%

6 、 2015 年 2 月，第一次住所变更

2015 年 2 月 10 日，猎鹰网络召开股东会议，同意将公司住所变更为上海市奉贤区正琅路 19 号 1 幢 1110 室，同时修改公司经营范围。

2015 年 2 月 13 日，上海市普陀区市场监督管理局出具沪迁移函（2015）第 07030034 号《企业迁移通知书》，同意猎鹰网络迁出普陀区并迁入上海市工商行政管理局奉贤分局。

2015 年 3 月 12 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向猎鹰网络换发了《企业法人

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业执照》。

7 、 2015 年 6 月，第四次股权转让

2015 年 6 月 16 日，猎鹰网络召开临时股东会议，审议通过了：同意舟山天智投资将其持有的猎鹰网络 8.667%股权以 86.67 万元转让给易晋网络；同意舟山天智投资将其持有的猎鹰网络 1.333%股权以 13.33 万元转让给潘耀坚；同意黄高艺将其持有的猎鹰网络 2.00%股权以 20 万元转让给潘耀坚；同意舟山天智投资将其持有的猎鹰网络 5.00%股权以 50.00 万元转让给翌卓投资；其他股东放弃优先购买权。

2015 年 6 月 16 日，交易各方签署股权转让协议。

8 、 2015 年 6 月，第一次增资

2015 年 6 月 19 日，猎鹰网络召开临时股东会议，形成决议如下：猎鹰网络注册资本由 1,000 万元增加至 1,666.6691 万元，其中易晋网络认缴增资款 1,500.0000 万元，其中 500.0013 万元计入注册资本；吸收前海信中鼎为公司新股东，认缴增资款 333.3316 万元，其中 111.1107 万元计入注册资本；吸收昱烽晟泰为公司新股东，认缴增资款 166.6711 万元，其中 55.5571 万元计入注册资本。

2015 年 6 月 19 日，增资各方签署增资协议。

9 、 2015 年 6 月，第五次股权转让及第二次增资

2015 年 6 月 22 日，猎鹰网络召开临时股东会议，审议通过：同意今耀投资将其持有的猎鹰网络 119.05 万元注册资本，以 1,499.9831 万元转让给刘伟；同意吸收拉萨智恒为公司新股东，认缴增资款 5,999.9791 万元，其中 476.1893 万元计入注册资本；吸收联泰汇佳为公司新股东，认缴增资款 3,000.0116 万元，其中 238.0964 万元计入注册资本；同意猎鹰网络注册资本由 1,666.6691 万元增加至 2,380.9548 万元。

2015 年 6 月 22 日，股权转让双方签署股权转让协议。

2015 年 6 月 22 日，增资各方签署增资协议。

10 、 2015 年 6 月，第三次增资

2015 年 6 月 25 日，猎鹰网络召开临时股东会议，审议通过：公司注册资本由 2,380.9548 万元增加至 3,571.4299 万元，其中：易晋网络认缴增资款 2,400.0000 万元，

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其中 285.7144 万元计入注册资本；拉萨智恒认缴增资款 600.0000 万元，其中 71.4286 万元计入注册资本；吸收隽川科技为公司新股东，认缴增资款 3,517.0181 万元，其中 418.6926 万元；吸收零零五科技为公司新股东，认缴增资款 1,559.9516 万元，其中 185.7085 万元；吸收来玩科技为公司新股东，认缴增资款 986.6739 万元，其中 117.4612 万元计入注册资本；吸收前海新合力为公司新股东，认缴增资款 305.5360 万元，其中 36.3733 万元计入注册资本；吸收永兴正科技为公司新股东，认缴增资款 271.6064 万元，其中 32.3341 万元；吸收锋行天下为公司新股东，认缴增资款 264.1170 万元，其中 31.4425 万元计入注册资本；吸收红煌科技为公司新股东，认缴增资款 95.0870 万元，其中 11.3199 万元计入注册资本。

2015 年 6 月 25 日，增资各方签署增资协议。

2015 年 6 月 26 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向猎鹰网络换发了《企业法人营业执照》。

2015 年 6 月的两次股权转让及三次增资完成后，猎鹰网络股权结构如下：


序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例

1	上海易晋网络科技有限公司	872.39	货币	24.4268%
2	上海今耀投资控股有限公司	660.95	货币	18.5067%
3	拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司	547.62	货币	15.3333%
4	深圳市隽川科技有限公司	418.69	货币	11.7234%
5	深圳市联泰汇佳壹号投资企业（有限合伙）	238.10	货币	6.6667%
6	深圳市零零伍科技有限公司	185.71	货币	5.1998%
7	刘伟	119.05	货币	3.3333%
8	深圳市来玩科技有限公司	117.46	货币	3.2889%
9	深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）	111.11	货币	3.1111%
10	深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司	55.56	货币	1.5556%
11	上海翌卓投资管理有限公司	50.00	货币	1.4000%
12	张丽芬	50.00	货币	1.4000%
13	深圳市前海新合力投资管理有限公司	36.37	货币	1.0185%
14	潘耀坚	33.33	货币	0.9332%

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）


序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例

15	深圳市永兴正科技有限公司	32.33	货币	0.9054%
16	深圳市锋行天下科技有限公司	31.44	货币	0.8804%
17	深圳市红煌科技有限公司	11.32	货币	0.3170%
	合计	3,571.4299		100%

11 、 2015 年 7 月，第六次股权转让

2015 年 7 月 15 日，猎鹰网络召开临时股东会议，审议通过：同意股东易晋网络受让联泰汇佳持有的猎鹰网络 6.6667%股权，作价 3,000.0116 万元，其他股东放弃优先购买权。

2015 年 7 月 15 日，股权转让双方签署股权转让协议。

12 、 2015 年 7 月，第七次股权转让

2015 年 7 月 24 日，猎鹰网络召开临时股东会议，审议通过：同意股东拉萨智恒受让易晋网络持有的猎鹰网络 6.6667%股权，作价 3,000.0116 万元，其他股东放弃优先购买权。

2015 年 7 月 24 日，股权转让双方签署股权转让协议。

2015 年 7 月的两次股权转让完成后，猎鹰网络股权结构如下：

序号	股东姓名（名称）	出资额(万元)	持股比例(%)

1	上海易晋网络科技有限公司	872.3857	24.4268%
2	拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司	785.7143	22.0000%
3	上海今耀投资控股有限公司	660.9536	18.5067%
4	深圳市隽川科技有限公司	418.6926	11.7234%
5	深圳市零零伍科技有限公司	185.7085	5.1998%
6	刘伟	119.0464	3.3333%
7	深圳市来玩科技有限公司	117.4612	3.2889%
8	深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）	111.1107	3.1111%
9	深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司	55.5571	1.5556%
10	上海翌卓投资管理有限公司	50.0000	1.4000%
11	张丽芬	50.0000	1.4000%
12	深圳市前海新合力投资管理有限公司	36.3733	1.0184%

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	股东姓名（名称）	出资额(万元)	持股比例(%)

13	潘耀坚	33.3300	0.9332%
14	深圳市永兴正科技有限公司	32.3341	0.9054%
15	深圳市锋行天下科技有限公司	31.4425	0.8804%
16	深圳市红煌科技有限公司	11.3199	0.3170%
	合计	3,571.4299	100.0000%

2015 年 8 月 26 日，上海天衡会计师事务所有限公司出具了天衡会验[2015]第 12 号《验资报告》，确认截至 2015 年 8 月 18 日止，猎鹰网络已收到股东缴纳的新增注册资本 2,571.4299 万元；猎鹰网络股东共缴纳注册资本 3,571.4299 万元，占注册资本的 100%。

三、股权结构及控制关系

（一）产权控制关系

截至本摘要签署之日，猎鹰网络的产权控制关系如下图所示：

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（二）控股股东、实际控制人基本情况

肖燕通过持有易晋网络 100%股权，持有今耀投资 66.70%股权，实际控制易晋网络和今耀投资。易晋网络持有猎鹰网络 24.43%股权，今耀投资持有猎鹰网络 18.51%股权，易晋网络和今耀投资合计持有猎鹰网络 42.94%股权，是猎鹰网络的控股股东。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

肖燕通过实际控制易晋网络和今耀投资，为猎鹰网络实际控制人。

肖燕的基本情况请参见本摘要“第三节发行对象的基本情况/一、猎鹰网络交易对方的基本情况/（一）上海易晋网络科技有限公司/6、主要股东基本情况”的相关内容。

四、下属子公司基本情况

截至本摘要签署之日，猎鹰网络拥有 6 家控股子公司，包括深圳市范特西科技有限公司、北京掌汇天下科技有限公司、深圳市新时空网络科技有限公司、北京优美动听科技有限公司、上海猎鹰胜效网络有限公司、猎鹰香港，其基本情况如下：

—— （一）下属子公司情况范特西

1 、范特西的基本情况

名称：	深圳市范特西科技有限公司
住所：	深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦24楼03-06单元
法定代表人：	汤克云
公司类型：	有限责任公司
注册资本：	1,000万
实收资本：	1,000万
成立日期：	2008年11月10日
营业期限：	自2008年11月10日起至2018年11月10日止
企业注册号：	440301103704126
组织机构代码证号：	68204481-9
税务登记证号码：	440300682044819
经营范围：	网络技术开发、网络游戏开发、运营与维护（不含限制项目）。信息服务业务（仅限互联网信息服务，增值电信业务经营许可证编号：粤B2-20090093，有效期至2019年2月27日）。

2 、范特西历史沿革

（ 1 ） 2008 年 11 月，范特西设立

2008 年 11 月 10 日，范特西由汤克云及其配偶吉力共同出资设立，注册资本 100 万元。范特西成立时的股东信息如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例

1	汤克云	50.00	10.00	50.00%

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例

2	吉力	50.00	10.00	50.00%
	合计	100.0000	20.0000	100.0000%

2008 年 11 月 5 日，深圳瑞博会计师事务所出具了深瑞博验内字[2008]554 号《验资报告》，确认截至 2008 年 11 月 5 日止，范特西已收到全体股东首期缴纳的注册资本合计 20 万元整。

（ 2 ） 2009 年 9 月，第一次增资

2009 年 8 月 26 日，范特西召开股东会并形成决议，同意由原股东同比例增资，将注册资本由 100 万元增至 1,000 万元。

2009 年 9 月 1 日，范特西完成了本次变更的工商登记手续。

本次增资后，范特西的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例

1	汤克云	500.00	500.00	50.00%
2	吉力	500.00	500.00	50.00%
	合计	1,000.00	1,000.00	100.00%

2009 年 8 月 24 日，深圳中兴信会计师事务所出具了中兴信验字[2009]1511 号《验资报告》，确认截至 2009 年 8 月 24 日止，范特西变更后的累计注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元。

（ 3 ） 2010 年 10 月，第一次股权转让

2010 年 9 月 25 日，范特西召开股东会并形成决议，同意吉力将其持有范特西 40% 的股权以 400 万元的价格转让给汤克云；同意吉力将其持有范特西 10%的股权以 100 万元的价格转让给黄天威。

2010 年 9 月 27 日，吉力与黄天威和汤克云就本次股权转让分别签订了《股权转让协议书》。

2010 年 10 月 12 日，范特西完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，范特西的股权结构如下：

249

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例

1	汤克云	900.00	900.00	90.00%
2	黄天威	100.00	100.00	10.00%
	合计	1,000.00	1,000.00	100.00%

（ 4 ） 2012 年 02 月，第二次股权转让

2011 年 9 月 25 日，范特西召开股东会并形成决议，同意黄天威将其持有的范特西的 10%的股权以 100 万元的价格转让给汤克云。

2011 年 11 月 3 日，黄天威与汤克云就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。 2012 年 2 月 8 日，范特西完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，范特西的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例

1	汤克云	1,000.00	1,000.00	100.00%
	合计	1,000.00	1,000.00	100.00%

（ 5 ） 2013 年 08 月，第三次股权转让

2013 年 6 月 25 日，范特西唯一股东汤克云作出决定，将其持有的范特西 18%的股权以 1 元的价格转让给杜展扬。本次转让系股东拟以股权对核心团队人员进行激励，据此定价为 1 元。

2013 年 7 月 12 日，汤克云与杜展扬就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。 2013 年 8 月 13 日，范特西完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，范特西的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例

1	汤克云	820.00	820.00	82.00%
2	杜展扬	180.00	180.00	18.00%
	合计	1,000.00	1,000.00	100.00%

（ 6 ） 2013 年 11 月，第四次股权转让

2013 年 10 月 25 日，范特西召开股东会并形成决议，一致同意汤克云将其持有的范

250

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

特西 4.2091%、3.4116%、2.2763%、2.0580%、1.3380%、0.2058%股权按注册资本作价分别转让给曾李青、叶升、杨民、张波、陈剑锋、孙煌；杜展扬将其持有的范特西 12.0000% 股权转让转让给汤克云，转让价格为 1 元。

2013 年 10 月 30 日，各方就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。

2013 年 11 月 1 日，范特西完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，范特西的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例

1	汤克云	805.0120	805.0120	80.5012%
2	杜展扬	60.0000	60.0000	6.0000%
3	曾李青	42.0910	42.0910	4.2091%
4	叶升	34.1160	34.1160	3.4116%
5	杨民	22.7630	22.7630	2.2763%
6	张波	20.5800	20.5800	2.0580%
7	陈剑锋	13.3800	13.3800	1.3380%
8	孙煌	2.0580	2.0580	0.2058%
	合计	1,000.0000	1,000.0000	100.0000%

（ 7 ） 2014 年 1 月，第五次股权转让

2014 年 1 月 7 日，范特西召开股东会并形成决议，同意汤克云将其持有的范特西 19.8815%、1.7000%、0.8000%、4.6343%、0.6615%、0.3022%、0.6069%、0.0196%、0.0677%、 0.0304%股权分别转让给零零伍、周杨、李秀文、禅游科技、张波、罗维燕、陈剑锋、陈兰芳、孙煌、张春红；杜展扬将其持有的范特西 1.7000%、0.9000%、1.7000%股权分别转让给郭闫闫、李秀文和林华润；曾李青、叶升、杨民分别将其持有的范特西 4.2091%、 3.4116%、2.2763%股权转让给禅游科技，转让价格均按注册资本定价。

2014 年 1 月 9 日，各方就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。 2014 年 1 月 14 日，范特西完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，范特西的股权结构如下：

251

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例

1	汤克云	517.9710	517.9710	51.7971%
2	零零伍	198.8150	198.8150	19.8815%
3	禅游科技	145.3130	145.3130	14.5313%
4	张波	27.1950	27.1950	2.7195%
5	陈剑锋	19.4490	19.4490	1.9449%
6	杜展扬	17.0000	17.0000	1.7000%
7	郭闫闫	17.0000	17.0000	1.7000%
8	周杨	17.0000	17.0000	1.7000%
9	李秀文	17.0000	17.0000	1.7000%
10	林华润	17.0000	17.0000	1.7000%
11	罗维燕	3.0220	3.0220	0.3022%
12	孙煌	2.7350	2.7350	0.2735%
13	张春红	0.3040	0.3040	0.0304%
14	陈兰芳	0.1960	0.1960	0.0196%
	合计	1000.0000	1000.0000	100.0000%

（ 8 ） 2015 年 2 月，第六次股权转让

2015 年 1 月 29 日，范特西股东会作出决议，同意：周杨将其持有的范特西 1.7%的股权以 50 万元作价、杜展扬将其持有的范特西 1.7%股权以 50 万元作价、林华润将其持有的范特西 1.7%股权以 50 万元作价、郭闫闫将其持有的范特西 1.7%股权以 50 万元作价以及李秀文将其持有的范特西 1.7%股权以 50 万元作价共同转让给前海新合力。其他股东放弃优先购买权。2015 年 2 月 2 日，各方就该等事项签订了《股权转让协议书》。

2015 年 2 月 11 日，范特西就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，各股东的持股情况如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东姓名			持股比例

1	汤克云	517.97	517.97	51.80%
2	零零伍	198.82	198.82	19.88%
3	禅游科技	145.31	145.31	14.53%
4	前海新合力	85.00	85.00	8.50%
5	张波	27.20	27.20	2.72%

252

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东姓名			持股比例

6	陈剑锋	19.45	19.45	1.94%
7	罗维燕	3.02	3.02	0.30%
8	孙煌	2.74	2.74	0.27%
9	张春红	0.30	0.30	0.03%
10	陈兰芳	0.20	0.20	0.02%
合计		1000.00	1000.00	100.00%

（ 9 ） 2015 年 3 月，第七次股权转让

2015 年 2 月 26 日，范特西股东会作出决议，同意：汤克云将其持有的范特西 51.7971%股权以 517.971 万元转让给隽川科技；张波将其持有的范特西 2.7195%股权以 27.195 万元作价、罗维燕将其持有的范特西 0.3022%股权以 3.022 万元作价共同转让给永兴科技；陈剑锋将其持有的范特西 1.9449%股权以 19.449 万元作价、陈兰芳将其持有的范特西 0.0196%股权以 0.196 万元作价共同转让给锋行天下；孙煌将其持有的范特西 0.2735%股权以 2.735 万元作价、张春红将其持有的范特西 0.0304%股权以 0.304 万元作价转让给红煌科技。其他股东放弃优先购买权。2015 年 2 月 27 日，各方就该等事项签订了《股权转让协议书》。

2015 年 3 月 30 日，范特西就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，各股东的持股情况如下：


序号	股东姓名	出资金额	持股比例

1	隽川科技	517.97	51.79%
2	零零伍科技	198.82	19.88%
3	禅游科技	145.31	14.53%
4	前海新合力	85.00	8.50%
5	永兴正	30.22	3.02%
6	锋行天下	19.65	1.96%
7	红煌科技	3.04	0.30%
	合计	1,000.00	100.00%

（ 10 ） 2015 年 6 月，第八次股权转让

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年 6 月 23 日，范特西召开股东会议，一致同意：股东隽川科技将其持有的 51.7971%股权以 5,179.7048 万元作价、股东零零伍将其持有的 19.8815%股权以 1,988.148 万元作价、股东禅游科技将其持有的 14.5313%股权以 1,453.1285 万元作价、股东永兴正科技将其持有的 3.0217%股权以 302.1697 万元作价、股东锋行天下将其持有的 1.9645%股权以 196.4498 万元作价、股东红煌科技将其持有的 0.3039%股权以 30.39 万元作价、股东前海新合力将其持有的 8.5%股权以 849.9992 万元作价共同转让给猎鹰网络；其他股东放弃优先购买权。

2015 年 6 月 25 日，转让各方签署《股权转让协议》。

2015 年 6 月 25 日，深圳联合产权交易所出具了《股权转让见证书》（见证书编号： JZ20150625090）。

2015 年 6 月 29 日，深圳市市场监督管理局向范特西换发了《企业营业执照》。

本次转让完成后，范特西股东变为猎鹰网络。


序号	股东姓名	出资金额	持股比例

1	猎鹰网络	1,000.00	100.00%
	合计	1,000.00	100.00%

3 、范特西股权及控制权关系

截至本摘要签署之日，范特西为猎鹰网络全资子公司，其产权控制关系如下图所示：

==> picture [249 x 102] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

猎鹰网络
100%
范特西
----- End of picture text -----

猎鹰网络是范特西的唯一股东，猎鹰网络实际控制人肖燕为范特西的实际控制人肖燕的基本情况请参见本摘要“第三节发行对象的基本情况/一、猎鹰网络交易对方的基本情况/（一）上海易晋网络科技有限公司/6、主要股东基本情况”的相关内容。

4 、下属企业基本情况

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至 2015 年 6 月 30 日，范特西拥有 2 家下属子公司（上海范特西网络科技有限公
司、深圳市沸腾科技有限公司）及 1 家分公司（上海范特西网络科技有限公司深圳分公

司），其基本信息如下：

（ 1 ）上海范特西基本情况

1）基本信息

	上海范特西网络科技有限公司
企业名称

	一人有限责任公司（法人独资）
企业类型

	上海市嘉定区南翔镇胜辛南路1000号2幢1031室
企业住所

	汤克云
法定代表人

	1,000万元
注册资本

	310114002586670
注册号

	310114076449269
税务登记号

	07644926-9
组织机构代码

	从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
经营范围

	2013年8月22日
成立日期

	2013年8月22日至2023年8月21日
营业期限

2）历史沿革

① 2013 年 8 月，公司设立

2013 年 8 月 22 日，汤克云、吉力以货币出资设立上海范特西网络科技有限公司，注册资本 1,000 万元。

2013 年 8 月 19 日，上海市佳安会计师事务所出具了《验资报告》（佳安验[2013] 第 4000 号），确认截至 2013 年 8 月 16 日，上海范特西已经收到全体股东以货币缴纳的注册资本 1,000 万元。

上海范特西成立时的股东信息如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例

1	汤克云	990.00	990.00	99.00%

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例

2	吉力	10.00	10.00	1.00%
	合计	1,000.00	1,000.00	100.00%

② 2014 年 1 月，第一次股权转让

2014 年 1 月 6 日，上海范特西召开股东会并形成决议，同意原股东汤克云、吉力将所持上海范特西股权转让给范特西，转让价格均按注册资本定价。

2014 年 1 月 6 日，上述各方就本次股权转让事项签订了《股权转让协议书》。 2014 年 1 月 14 日，上海范特西完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，上海范特西的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例

1	范特西	1,000.00	1,000.00	100.00%
	合计	1,000.00	1,000.00	100.00%

（3）主营业务情况

截至本摘要签署之日，上海范特西尚未实际开展业务，未来拟主要从事网页游戏和移动互联网游戏的开发。

（ 2 ）沸腾科技

1）基本信息

企业名称	深圳市沸腾科技有限公司

	有限责任公司
企业类型

	深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦9楼09-10单元
企业住所

	汤克云
法定代表人

	100万元
注册资本

	440301105262043
注册号

	深税登字440300571991792
税务登记号

	57199179-2
组织机构代码

	2011年3月17日
成立日期

	自2011年3月17日起至2031年3月17日止
营业期限

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（按增值电信业务经营许可证所列范围经营，粤 B2-20110472 有效期至经营范围 2016 年 08 月 16 日）；网页设计；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2）历史沿革

① 2011 年 3 月，公司设立

2011 年 3 月 17 日，陈舒、吕进军、陈兰芳以货币出资设立沸腾科技，注册资本 100 万元。沸腾科技成立时的股东信息如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例

1	陈舒	65.00	65.00	65.00%
2	吕进军	22.00	22.00	22.00%
3	陈兰芳	13.00	13.00	13.00%
	合计	100.00	100.00	100.00%

② 2011 年 6 月，第一次股权转让

2011 年 5 月 23 日，沸腾科技召开股东会并形成决议，同意原股东陈舒将其持有沸腾科技 28%的股权以 28 万元的价格转让给叶升、28%的股权以 28 万元的价格转让给杨民、9%的股权以 9 万元的价格转让给余希；同意原股东吕进军将其持有沸腾科技 20% 的股权以 20 万元的价格转让给张波、2%的股权以 2 万元的价格转让给孙煌；同意原股东陈兰芳将其持有沸腾科技 13%的股权以 13 万元的价格转让给陈剑锋；其他股东放弃优先购买权。

2011 年 5 月 24 日，上述各方就本次股权转让事项签订了《股权转让协议书》。 2011 年 6 月 3 日，沸腾科技完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，沸腾科技的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例

1	叶升	28.00	28.00	28.00%
2	杨民	28.00	28.00	28.00%
3	张波	20.00	20.00	20.00%
4	陈剑锋	13.00	13.00	13.00%
5	余希	9.00	9.00	9.00%

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例

6	孙煌	2.00	2.00	2.00%
	合计	100.00	100.00	100.0000%

③ 2012 年 6 月，第二次股权转让

2012 年 6 月 5 日，沸腾科技召开股东会并形成决议，同意原股东张波将其持有沸腾科技 20%的股权以 20 万元的价格转让给永兴正；同意原股东陈剑锋将其持有沸腾科技 13%的股权以 13 万元的价格转让给锋行天下；同意原股东孙煌将其持有沸腾科技 2%的股权以 2 万元的价格转让给红煌科技；同意原股东杨民将其持有沸腾科技 28%的股权以 28 万元的价格转让给禅游科技；同意原股东叶升将其持有沸腾科技 28%的股权以 28 万元的价格转让给禅游科技；同意原股东余希将其持有沸腾科技 9%的股权以 9 万元的价格转让给禅游科技；其他股东放弃优先购买权。

同日，上述各方就本次股权转让事项签订了《股权转让协议书》。 2012 年 6 月 28 日，沸腾科技完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，沸腾科技的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例

1	禅游科技	65.00	65.00	65.00%
2	永兴正科技	20.00	20.00	20.00%
3	锋行天下	13.00	13.00	13.00%
4	红煌科技	2.00	2.00	2.00%
	合计	100.00	100.00	100.00%

④ 2012 年 8 月，第三次股权转让

2012 年 8 月 14 日，沸腾科技召开股东会并形成决议，同意原股东禅游科技将其持有沸腾科技 32.01%的股权以 32.01 万元的价格对外转让给范特西；一致同意原股东永兴正将其持有沸腾科技 13.14%的股权以 13.14 万元的价格对外转让给范特西；一致同意原股东锋行天下将其持有沸腾科技 8.54%的股权以 8.54 万元的价格对外转让给范特西；一致同意原股东红煌科技将其持有沸腾科技 1.31%的股权以 1.31 万元的价格对外转让给范特西；其他股东放弃优先购买权。

2012 年 8 月 16 日，上述各方就本次股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

258

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2012 年 8 月 21 日，沸腾科技完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，沸腾科技的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例

1	范特西	55.00	55.00	55.00%
2	禅游科技	32.99	32.99	32.99%
3	永兴正科技	6.86	6.86	6.86%
4	锋行天下	4.46	4.46	4.46%
5	红煌科技	0.69	0.69	0.69%
	合计	100.00	100.00	100.00%

⑤ 2013 年 10 月，第四次股权转让

2013 年 10 月 28 日，沸腾科技召开股东会并形成决议，同意原股东禅游科技、永兴正科技、锋行天下、红煌科技分别将其持有的沸腾科技 32.9900%、6.8600%、4.4600%、 0.6900%转让给范特西，转让价格均按注册资本定价。

2013 年 10 月 30 日，上述各方就本次股权转让事项签订了《股权转让协议书》。 2013 年 10 月 31 日，沸腾科技完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，沸腾科技的股权结构如下：

		认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）
序号	股东名称			出资比例

1	范特西	100.00	100.00	100.00%
	合计	100.00	100.00	100.00%

3）主营业务情况

沸腾科技主要业务为网页游戏和移动网络游戏的开发，其开发的代表作品为《梦之队》手游及页游版本。

（3）上海范特西深圳分公司

企业名称	上海范特西网络科技有限公司深圳分公司

	有限责任公司分公司（非上市）
企业类型

	深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦24楼03-06单元
企业住所

	刘畅
负责人

259

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	440301111964033
分支机构营业执照号

	32630018-5
组织机构代码

	深税登字440300326300185
税务登记证

	从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事经营进出口业务。第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
经营范围

	2014年12月30日
成立日期

	2014年12月30日——2022年12月30日
营业期限

（ 4 ）持有其他公司股权情况

截至 2015 年 6 月 30 日，范特西持有深圳市云帆时代网络有限公司 36%股权。

5 、范特西组织结构、人员构成、管理层与核心人员

（ 1 ）组织结构

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篮球手游项目部下设：手游梦之队 I 项目、手游梦之队 II 项目

NBA 范特西页游项目部下设：NBA 范特西项目

综合项目部下设：篮球经理项目、篮球 2 项目、孵化项目

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业务支持部下设：数据开发部、运维开发部、客户服务部、美术支持部职能支持部下设：人力资源部、财务部、市场商务部

其中，各部门主要职能如下：


部门/岗位	职责和权限

各游戏项目部	保证各产品的方向，游戏功能、玩法设定等符合市场需求，根据用户意见做产品的修改和完善，延长游戏生命周期。
数据开发部	范特西各个产品数据采集与初步分析工作，能及时、有效的提供准确的数据
运维开发部	范特西生产服务器的稳定运行，生产环境的部署和运维，服务器以及网络设备的质量鉴定，保证范特西内部办公环境的安全稳定运行。
客户服务部	为产品团队提供有效改良产品的信息。以用户满意度为工作使命，履行好范特西与用户之间的“窗口”职责。
美术支持部	美术风格的整体把握，为项目部提供美术支持，保障范特西所有项目美术质量
人力资源部	范特西人力资源各项管理，包括但不限于招聘、绩效、培训、员工关系、职业发展、企业文化建设及行政后勤管理、内控制度及信息化建设、固定资产管理等。
财务部	范特西资金运作管理，日常财务管理与分析，跟据范特西业务发展制定财务预算及财务内部控制
市场商务部	范特西整体品牌定位、公共关系维护、产品推广发布

（ 2 ）人员构成

截至 2015 年 6 月 30 日，范特西共有员工 144 名，员工组成结构如下：

1）按职能部门结构划分

部门	人数	占比

管理人员	16	11.11%
研发人员	99	68.75%
综合人员	14	9.72%
客服人员	15	10.42%
合计	144	100.00%

2）按受教育程度划分


学历	人数	占比

硕士及以上	1	0.69%
本科	73	50.69%
大专	50	34.72%

261

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学历	人数	占比

中专及以下	20	13.89%
合计	144	100%

3）按员工年龄划分

年龄	人数	比率（%）

35岁以上	2	1.47%
26-35岁	95	69.85%
24-35岁	45	33.09%
25岁以下	2	1.47%
合计	144	100%

6 、范特西最近两年及一期的主要财务指标

根据瑞华审计出具的范特西 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月《审计报告》（瑞华专审字[2015]01660011 号），范特西 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月的主要财务指标如下：

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度

总资产	8,196.97	12,748.27	9,952.45
总负债	3,022.65	2,505.03	2,747.29
所有者权益	5,138.82	10,014.84	7,164.95
营业收入	3,009.13	8,650.93	9,478.19
利润总额	887.24	2,975.03	6,863.50
净利润	723.98	2,464.29	6,536.58
经营活动产生的现金流净额	-790.57	5,484.87	7,599.33
资产负债率	37.04%	20.01%	27.72%
毛利率	94.93%	95.81%	97.50%

7 、范特西主营业务发展情况

（ 1 ）范特西的主营业务概况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，范特西所处 ” 行业属于“I64 互联网和相关服务业。

报告期内，范特西的主营业务为网络游戏产品的开发与运营，其游戏产品涉及网页

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游戏以及移动网络游戏，是国内体育类网络游戏行业的领先企业之一。

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----- Start of picture text -----

电子游戏
移动终端游戏 PC 游戏电视游戏街机游戏等
互
互
移联
联
单动网单
网
机网客机
页
游络户游
面
戏游端戏
游
戏游
戏
戏
范特西现有业务范围
----- End of picture text -----

根据终端类型的不同，电子游戏可以分为移动终端游戏、PC 端游戏、电视端游戏以及街机游戏等。范特西目前业务主要集中在移动终端的网络游戏（或“手游”）以及 PC 端的互联网页面游戏（或“页游’）。其中，移动终端网络游戏指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏；PC 端互联网页面游戏是指基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏。

范特西自成立至今始终专注于体育类网络游戏的研发和运营，2009 年 9 月，范特西推出了首款自主开发的篮球模拟经营类网页游戏《范特西篮球经理》，其后又先后运营了《梦之队》和《篮球 2》两款篮球模拟经营类网页游戏。上述三款游戏取得了市场的高度认可。截至到 2015 年 6 月 30 日，三款游戏总注册用户数达到 4,140.03 万人，报告期内新增注册用户数 1,774.40 万人，用户累计充值金额达到 44,272.72 万元，是报告期内范特西收入的主要来源。通过这三款游戏的成功，范特西确立了其在体育类网页游戏，特别是篮球类网页游戏细分领域的行业龙头地位。为继续加强范特西在这一细分领域的影响力，范特西与 NBA 中国经过多次谈判协商正式获得关于其在相关游戏中使用 NBA

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知识产权的授权许可，未来范特西将继续深化与 NBA 的合作伙伴关系，并借助 NBA 官方授权优势继续强化在篮球类网页游戏中的龙头地位。

范特西在篮球模拟经营类游戏取得成功后，逐步加大培育研发队伍，扩充游戏产品种类，自 2012 年以来先后推出了足球类《范特西足球经理》、《天下足球》等足球类网页游戏。同时，受中国高速增长的移动游戏行业的影响，范特西积极布局手游市场，在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，通过《梦之队（手机版）》、《胜利足球》两款游戏将产品领域拓展到移动互联网游戏，最新开发的《美职篮范特西》（又名： NBA 范特西）也于近日上线。

（ 2 ）范特西的盈利模式及运营模式

1）范特西的盈利模式

范特西的游戏产品采用的是按虚拟道具收费模式。按虚拟道具收费是指，游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。

除了按虚拟道具收费模式以外，网络游戏市场中还存在按时间收费模式、游戏内置广告收费等方式。目前虚拟道具收费是国内主流的网络游戏盈利模式。

截至 2015 年 6 月 30 日，范特西已经上线运营的主要游戏产品情况如下：

序号	游戏名称	游戏来源	运营方式	主要运营平台

1	梦之队页游	自主研发	第三方平台联合运营	腾讯开放平台
2	范特西篮球经理（包括篮球大亨*）	自主研发	自主运营和第三方平台联合运营	FTX.COM平台，腾讯开放平台，以及360平台、三七玩平台等73家第三方联运平台
3	篮球2	自主研发	自主运营和第三方平台联合运营	FTX.COM平台，91平台、三七玩平台等56家第三方联运平台

注：《范特西篮球大亨》是范特西针对腾讯开放平台在《范特西篮球经理》基础上研发的同类模拟经营游戏

2）范特西的运营模式

根据游戏运营平台的所有权划分，目前范特西的网络游戏运营模式包括自主运营和联合运营两种。

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① 自主运营模式

在自主运营模式下，范特西通过自主研发获得网络游戏产品的经营权后，利用其自有 http://www.ftxgame.com/、http://www.ftx.cn/游戏平台发布并运营游戏产品，在自主运营模式下，范特西全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作。游戏玩家直接在上述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，范特西将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。

② 联合运营模式

联合运营模式指范特西将网络游戏产品与腾讯、百度、新浪、千橡，37wan，51wan 等游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种网络游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，通常游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，范特西负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，范特西根据游戏玩家实际充值的金额，按照与游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。根据合作谈判情况，范特西还可以就提供的游戏产品额外收取一定金额的版权金。

联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险；同时范特西可以充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会和市场地位。

③ 范特西游戏产品的取得方式

报告期内，范特西的收入主要来自自主研发的体育类网页游戏产品。通过自主研发的明星产品在自有平台上的成功运营，自有平台也逐步沉淀了一定数量的用户。为进一步加强对自有平台的建设水平和服务功能，更好的开发和利用自有平台的用户资源。

截至 2015 年 6 月 30 日，范特西自主平台的累积注册用户数为 1,011.93 万，2015 年 1-6 月均新增用户数 26.73 万，2015 年 1-6 月平均活跃用户数为 22.13 万。

（ 3 ）范特西的主要业务流程

范特西的业务流程可细分为产品开发流程、发行推广流程和运营分析流程。范特西

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在每个流程上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保高质量的网络游戏能够按计划推出、上线，满足游戏玩家的需求。

1）产品开发流程

① 新游戏调研阶段。由范特西各开发团队负责人根据市场的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应等信息，为一款新游戏产品做出初步规划。

② 项目立项申请阶段。由范特西各开发团队负责人在游戏策划方案的基础上完成项目的立项申请报告，即新项目立项申请书。申请书主要内容包括：项目成员编制、研发计划、产品卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面。研发团队负责人将计划书发送给范特西专家组，专家组召开立项评审会议对新游戏立项进行评审，并对产品方向和策划案提出修改建议。通过立项的项目将进入第一阶段的研发。

③ Alpha 版本开发及评审阶段。项目团队的负责人将组建包括程序人员、美工人员、策划人员在内的开发团队，对通过立项的游戏项目进行前期开发。在 Alpha 版本开发中，项目组主要完成策划文档整理，实现游戏几个核心系统的功能。第一阶段开发的成果，是完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo。在完成了 Demo 后，范特西将启动针对 Alpha 版本开发的 Demo 评审，重点审查 Demo 对立项方案的实现程度，并结合当时游戏行业的市场状况，对项目是否继续开发进行决议。

④ Beta 版本开发及内测阶段。通过 Demo 评审的项目，将继续 Beta 版本开发，完善各种具体系统功能，并形成游戏产品。在项目组完成 Beta 版本开发后，范特西会组织测试人员，根据产品策划案制订针对性的内部测试，测试过程中涉及游戏产品的重大功能时，将会调动范特西其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试结果将反馈给项目组，项目组根据反馈报告对游戏作出相应的修改和调整。内部测试还会对游戏产品的合规性进行审查，以保证游戏产品符合法律法规的规范性要求。

⑤ 外部测试及形成正式游戏产品阶段。在新游戏产品通过内部测试后，范特西会将其发布到体验服务器上，邀请一部分玩家进行试玩测试。由于内部测试在网络环境、游戏参与人数等方面的限制，无法进行诸如游戏产品压力测试等重要检测，外部测试可以发现在内测中未发现的问题和漏洞。外部测试保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。为保证游

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戏品质和获得推广资源，范特西以外部测试平台的反馈数据达到合作平台推广或独家代理的要求作为通过测试的标准，确认无误的游戏产品，将成为上线收费运营的最终版游戏产品。

⑥ 游戏产品上线运营。成功开发的游戏产品，将根据游戏上线计划上线运营。

⑦ 后续游戏版本更新。在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升游戏的生命力。

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----- Start of picture text -----

新游戏调研
通过不通过
调研可行性
立项申请终止
Alpha 版本
Demo
不通过
通过
评审
Beta 版本
不通过
通过
内部测试
上线运营
后续版本开发
----- End of picture text -----

2）发行推广流程

① 范特西的游戏运营团队与游戏研发团队对接讨论，形成新游戏的营销计划； ② 由运营支持完成新游戏产品在文化部、新闻出版总署的备案、审批手续；

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③ 运营团队根据产品的营销计划，对游戏产品进行市场宣传；
④ 在自有游戏平台上发布游戏，并进行联运推广、运营；

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----- Start of picture text -----

确定营销策略
根据规定办理相应报批手续
根据营销计划进行推广
在自由及联运平台上线
----- End of picture text -----

3）运营分析流程

① 范特西利用自有的业务数据库，每日搜集、监控上线运营游戏的在线玩家人数、
新增玩家人数、玩家留存率、充值金额、道具销售金额、月 ARPU 值等关键运营数据，通过对其及时有效的分析，监管各游戏的运营状况。
② 范特西根据运营数据的分析结果，针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户
反馈、用户体验产品的习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命力，增强盈利能力。

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（ 4 ）范特西的业务发展状况
1）主要上线产品情况
① 《范特西篮球经理》

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范特西于2009年9月推出《范特西篮球经理》，该游戏是国内第一款与真实体育赛事相联系并保持实时互动的网络体育类模拟经营游戏，游戏推出后获得了众多体育游戏玩家的欢迎和喜爱。玩家将在游戏中扮演一支NBA球队的总经理，坐拥完全真实的NBA 球星，玩家需要通过不断的交易、选秀、签约/解雇来完善球队阵容，加强球队战斗力。游戏中各篮球游戏球员与真实NBA球员进行匹配，其与篮球比赛相关的能力定时根据真实NBA球员的能力同步变化，并且基于特定算法使游戏能够相对准确、逼真的模拟比赛的结果，给专业游戏玩家带来独特的游戏体验。

《范特西篮球经理》目前同时通过范特西自有平台，腾讯开放平台，以及新浪、51 玩等七十多家游戏平台进行运营，该游戏曾连续两年获得 07073 网颁发的金页奖——最

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佳模拟经营类游戏大奖。

《范特西篮球经理》，最近两年及一期的主要运营数据如下：

主要运营数据	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年

月均活跃用户数（人）	355,906	480,634	739,135
月均付费玩家数量（人）	5,732	9,441	13,725
月均ARPPU值（元）	421.58	428.18	373.61
总流水（万元）	1,423.47	4,902.79	5,913.84
消费金额（万元）	1417.21	4881.22	5887.82

（注：不包含在腾讯开放平台运营的数据）

《范特西篮球经理》腾讯开放平台版本《篮球大亨》，最近两年及一期的主要运营数据如下：

主要运营数据	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年

月均活跃用户数（人）	33,178	54,700	106,504
月均付费玩家数量（人）	2,935	3,913	6,264
月均ARPPU值（元）	293.2	263.28	237.08
总流水（万元）	513.22	1,127.06	1,720.44
消费金额（万元）	512.09	1124.58	1716.66

《范特西篮球经理》通过范特西自有平台运营时，游戏用户通过与范特西已建立合作的支付渠道进行充值，由范特西与支付渠道结算充值收入。目前范特西自有平台充值使用的主要支付渠道为易宝、支付宝和财付通。

《范特西篮球经理》在其他联运平台运营时，游戏玩家在联运平台充值渠道进行充值，范特西根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。

根据 2015 年二季度活跃玩家统计，《范特西篮球经理》的游戏玩家主要年龄分布区间分布区间排序前三位为 25~34 岁、18~24 岁、和 35~44 岁，分布前五的省份地区为广东省、山东省、浙江省、江苏省和福建省。

② 《梦之队》

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《梦之队》是由范特西子公司沸腾科技开发的体育模拟经营类网页游戏。该款游戏于 2011 年 12 月登陆腾讯开放平台运营，该款产品上线即取得良好的市场反应。

《梦之队》腾讯平台上线以来的主要运营数据如下：

主要运营数据	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度

月均活跃用户数（人）	289,436	798,351	1,353,351
月均付费玩家数量（人）	26,860	50,116	61,862
月均ARPPU值（元）	196.59	172.29	199.78
总流水（万元）	3,154.25	9,394.48	14,223.91
消费金额（万元）	3148.89	9378.51	14199.73

《梦之队》在腾讯开放平台上线运营，由腾讯负责充值服务，范特西子公司沸腾科技根据游戏玩家实际充值的金额，按照与腾讯合作协议所计算的分成金额每月与腾讯结算营业收入。

根据 2015 年二季度活跃玩家统计，《梦之队》的游戏玩家主要年龄分布区间分布区间排序前三位为 18~24 岁、25~34 岁和 17 岁以下，分布前五的省份地区为广东省、山东省、浙江省、江苏省和福建省。

③ 《篮球 2》

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《篮球 2》是由范特西在《篮球经理》的基础上，开发的全新的网页版篮球类模拟经营游戏。《篮球 2》为玩家扮演球队经理提供了更为丰富的游戏玩法，经典的直播类比赛模式，配合战术、球员更换的玩法，更专业的比赛掌控。独创快速反应按键操作，大大增加比赛的竞技性和操作性。在管理、收集、培养、训练球星、挑战各类赛事，形成自己的联盟，打造属于自己的篮球梦之队。

《篮球 2》上线以来的主要运营数据如下：

主要运营数据	2015 年1-6 月	2014 年4-12 月

月均活跃用户数（人）	190,360	203,510
月均付费玩家数量（人）	2,947	3,287
月均ARPPU值（元）	473.16	371.97
总流水（万元）	796.88	1,102.39
消费金额（万元）	759.67	1050.91

《篮球 2》通过范特西自有平台运营时，游戏用户通过与范特西已建立合作的支付渠道进行充值，由范特西与支付渠道结算充值收入。

《篮球 2》在其他联运平台运营时，游戏玩家在联运平台充值渠道进行充值，范特西根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。

根据 2015 年二季度活跃玩家统计，《篮球 2》的游戏玩家主要年龄分布区间分布区间排序前三位为 25~34 岁、18~24 岁和 35~44 岁，分布前五的省份地区为广东省、浙江省、江苏省、山东省和河南省。

2）未来主要游戏介绍

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报告期内，范特西现有主要篮球类游戏产品《范特西篮球经理》、《篮球 2》、《梦之队》，使用了 NBA 球员真实姓名、照片和比赛数据，并将在已有游戏的基础上进行创新，开发出带有全新游戏体验的《美职篮篮球经理》（又名：NBA 范特西）。范特西已分别于 2014 年 6 月 30 日以及 2015 年 9 月 1 日与 NBA 中国就上述游戏的授权签署协议和补充协议。根据协议约定范特西及关联方应至晚在 2015 年 9 月 15 日前上线经营经 NBA 中国授权同意的篮球类游戏产品，并至晚在 2016 年 3 月 14 日前下架在报告期内所经营的三款篮球类游戏（《范特西篮球经理》、《篮球 2》、《梦之队》）。

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范特西于 2015 年 8 月推出《美职篮范特西》（又名：NBA 范特西），是范特西继承自有的《范特西篮球经理》和《篮球 2》等过往成功游戏开创的和现实体育赛事关联互动的游戏模式，结合篮球领域第一联赛——美职篮球联赛打造的国内首款采用真实球员全身肖像的篮球模拟经营页游。在保留了《范特西篮球经理》和《篮球 2》的诸多经典玩法外，《美职篮范特西》在游戏中加入了 3D 立体展示、丰富球员培养系统、创新社区模拟系统、创新选秀玩法等多项创新。该款游戏已经取得了 NBA 正版授权，游戏内的球员数据跟随真实 NBA 比赛实时变化，给玩家带来全新的体验。

截至本摘要签署日，经 NBA 授权的新篮球游戏——美职篮范特西（或 NBA 范特西）已进行多次手机移动端版本和网页版本内部测试并已于近期正式上线运营。截至本摘要出具之日，《美职篮范特西》页游版本已经于 2015 年 8 月 14 日正式上线运营。和移动网络版本已于近日上线运营。

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（ 5 ）前五大销售客户及供应商

1）范特西前五大销售客户情况

范特西最近两年一期的前五大结算客户如下表：

单位：万元


2015 年1-6 月


序号	客户名称	与范特西的关系	销售金额	占营业收入比例

1	深圳市腾讯计算机系统有限公司	非关联方	1,820.90	60.51%
2	北京通融通信科技技术有限公司	非关联方	241.49	8.03%
3	北京汇元网科技有限责任公司	非关联方	87.91	2.92%
4	北京微游互动网络科技有限公司	非关联方	72.11	2.40%
5	GameGama*	关联方	55.50	1.84%
	合计		2,277.90	75.70%

2014 年度


序号	客户名称	与范特西的关系	销售金额	占营业收入比例

1	深圳市腾讯计算机系统有限公司	非关联方	4,026.60	46.55%
2	北京通融通信科技技术有限公司	非关联方	2,566.33	29.67%
3	上海风游信息科技有限公司	非关联方	301.31	3.48%
4	福建博瑞网络科技有限公司	非关联方	187.08	2.16%
	合计		7,081.32	81.86%

2013 年度


序号	客户名称	与范特西的关系	销售金额	占营业收入比例

1	深圳市腾讯计算机系统有限公司	非关联方	2,053.05	21.66%
2	吉祥好运（北京）商务有限公司	非关联方	213.26	2.25%
3	福建博瑞网络科技有限公司	非关联方	193.02	2.04%
4	北京汇元网科技有限责任公司	非关联方	182.39	1.92%
5	北京百度网讯科技有限公司	非关联方	182.10	1.92%
	合计		2,823.81	29.79%

GameGammaTechnologyHoldingsINC（以下简称“GameGama”）系猎鹰网络股东来玩科技之股东禅游科技的关联公司，主要从事国内游戏的海外代理和发行业务。 GameGama 主营业务为网页游戏的海外代理和发行，该平台设立于 2010 年，系较早专注于将国内网页游戏推向海外的游戏平台之一。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，范特西的全资子公司沸腾科技与 GameGama 存在持续业务往来。沸腾科技设立之初与 GameGama 于 2011 年 4 月 9 日签署了《梦之队游戏联合运营授权合作协议》，约定 GameGama 经沸腾科技授权在全球范围内运营《梦之队》游戏，授权运营期间为《梦之队》正式开始在 GameGama 网站推广并向其推广的专区用户收费之日起 60 个月止。2012 年 8 月，范特西非同一控制下合并沸腾科技后，延续了与 GameGama 前述业务合作。

除上述情况外，范特西的前五大销售客户与猎鹰网络及交易对方不存在关联关系。 2）范特西前五大供应商情况

报告期内，范特西对前五名供应商采购及其占当年采购总额的比例情况如下：

单位：万元

2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月


序号	客户名称	与范特西的关系	采购金额	占采购总额比例

1	深圳长虹科技有限公司	无关联关系	58.56	35.16%
2	四川长虹物业服务有限公司深圳分公司	无关联关系	21.19	12.72%
3	深圳市新生代投资发展有限公司	无关联关系	18.79	11.28%
4	广州东吉信息技术有限公司	无关联关系	10.10	6.06%
5	网宿科技股份有限公司	无关联关系	8.61	5.17%
	合计		117.24	70.38%

2014 年度


序号	客户名称	与范特西的关系	采购金额	占采购总额比例

1	深圳长虹科技有限公司	无关联关系	104.16	19.95%
2	四川长虹物业服务有限公司深圳分公司	无关联关系	45.16	8.65%
3	虎扑（上海）文化传播有限公司	无关联关系	43.52	8.34%
4	北京市共和（深圳）律师事务所	无关联关系	40.00	7.66%
5	深圳市新生代投资发展有限公司	无关联关系	39.76	7.61%
	合计		272.60	52.21%

2013 年度


序号	客户名称	与范特西的关系	采购金额	占采购总额比例

1	深圳市道为科技有限公司	无关联关系	248.10	45.32%
2	深圳长虹科技有限公司	无关联关系	79.63	14.55%
3	深圳市新生代投资发展有限公司	无关联关系	39.71	7.25%

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月

4	四川长虹物业服务有限公司深圳分公司	无关联关系	37.60	6.87%
5	北京森华易腾通信技术有限公司	无关联关系	37.42	6.84%
	合计		442.46	80.83%

报告期内，范特西的前五大供应商与范特西及交易对方不存在关联关系。

（ 6 ）主要技术及研发情况

1）研发人员情况

范特西自成立以来，不断吸收技术人才，整体研发实力不断增强，已建成一支高效的研发团队，能有效支持公司产品的开发。截至 2015 年 6 月 30 日，范特西共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员共 99 名，人才素质高，结构合理。

2）核心技术人员情况

目前，范特西的核心技术人员情况具体如下：

					入司年份			参与开发代表游戏
姓名	出生年份	毕业院校	专业	学历		公司任职	任职单位

汤政	1979	加州大学洛杉矶分校	国际发展/ 政治	本科	2008	CEO	范特西	《美职篮篮球经理》
刘畅	1979	重庆工商大学	计算机科学	本科	2014	制作人	范特西	《胜利足球》、《天下足球》
张波	1982	中央广播电视大学	工商管理	专科	2011	制作人	沸腾科技	《梦之队》
陈剑锋	1984	湖南工业大学	计算机科学与技术	本科	2011	技术总监	沸腾科技	《梦之队》

3）核心技术情况

范特西拥有自主研发的游戏开发和运营相关的核心技术，主要包括：

① 开发工具、游戏引擎和其他技术

序号	技术名称	技术功能

1	基于Java 语言游戏服务器中间件 SharpServer	可用于网页游戏、客户端游戏、手机游戏的通用游戏服务器，单个服务器可支撑上万人同时在线，稳定性良好
2	基于Flash 的客户端游戏引擎 SharpFlash	提供了2D游戏中常用的UI组件、粒子引擎、缓动引擎、服务器通讯组件、日志组件和资源管理组件，可以有效缩短开发周期
3	基于Flash 的手机游戏引擎 SharpMobile	提供了2D游戏中常用的UI组件、粒子引擎、缓动引擎、服务器通讯组件、日志组件和资源管理组件，并且可以对IOS 和安卓手机自动适配，可以有效缩短开发周期
4	自动化运维部署系统	系统可以全自动的完成服务器的配置，监控，部署工作，大大简化大量游戏服务器的维护工作

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上述技术为范特西同时开发和运营多款网页网络游戏、移动网络游戏奠定了技术基础。成熟开发框架的建立，使得产品研发具有提升开发效率、缩短开发周期、降低维护成本等优势。

② 核心比赛算法

序号	技术名称	特点与功能

1	模拟篮球比赛的网络游戏系统和游戏方法	能使参加游戏的人作为一名篮球经理组织一个篮球队与其它游戏者进行比赛，各篮球游戏球员与真实NBA 球员进行匹配，其与篮球比赛相关的能力定时根据真实NBA球员的能力同步变化，从而使游戏更真实。
2	模拟足球比赛的网络游戏系统和游戏方法	使参加游戏的人能作为一名足球经理组织一个足球队与其它游戏者进行比赛，各足球游戏球员与现实的真实球员进行匹配，其与足球比赛相关的能力定时根据真实球员的能力变化同步，从而使游戏更真实，并把比赛过程用图像展现出来。
3	挑选篮球球员的网络游戏系统和游戏方法	实现类似NBA 选秀的过程，使篮球比赛网络游戏更具真实性、趣味性和可玩性。

4）标的公司在研游戏产品情况

2014 年 6 月 30 日以及 2015 年 9 月 1 日，范特西与 NBA 中国就篮球游戏相关授权签署了正式的授权协议和补充协议，范特西拟借助现有游戏的开发与运营经验，集中精力进一步打造 NBA 题材精品游戏。截至 2015 年 6 月 30 日，《美职篮篮球经理》页游版本和手机游戏版本均处于研发阶段。

截至本摘要签署之日，《美职篮篮球经理》页游版本和手机游戏版本均已上线。

（ 7 ）游戏产品的质量控制情况

范特西在游戏产品立项、开发、测试到上线、客户服务等多个业务环节，均采取了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系。通过对游戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项阶段指标，在最大程度上保障游戏玩家的利益。 1）立项阶段的质量控制

范特西制定了一套完整的新游戏项目立项管理流程，在立项前会对与立项对象对应的同类运营中游戏进行深入产品体验分析；并向国内外研发商了解未来或即将上线产品的类型、风格、特色等，以对产品上市周期、类型、趋势、区域差异等进行分析；由项目制作人、项目经理、主策划组成的产品研究小组整合各方分析结果，总结未来市场变化趋势、用户特征喜好、产品差异机会等多维度立项支撑依据，用以本部门的项目立项初案；全体制作人、研发骨干、总经办进行初案讨论，得出重点问题；针对重点问题提

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出解决方案再次立项讨论，直到整体方案适合当下市场机会且无重大疑难问题，即立项通过。

2）项目计划、实施阶段的质量控制

在项目计划阶段，建立项目计划基线，定出重要里程碑时点，在每个里程碑实现时对版本内容进行评审，判断是否符合立项内容，评审通过方可进行继续开发。实施阶段，开发和测试保持同步，每完成一个系统、一个功能即马上测试验证与计划需求是否相符，凡有关联的系统或功能，必须进行多人多次交互测试，确保能及时得到验证。利用项目管理系统进行需求、开发、进度、测试、修正闭环管控，定期形成阶段小结，每周召开例会解决发现问题。

3）产品收尾阶段的质量控制

收尾阶段是一个产品交付评审的过程，产品提交进行全面的功能测试、压力测试、带宽测试、用户体验测试、支付系统测试、新手测试、玩家时长测试、敏感词库测试等整体测试后得出需要修改的内容，研发团队进行再次修改，修改版本再次提交重复全面测试。直到游戏版本稳定、整体性良好后完成内测阶段，然后进行不同玩家规模参与体验的外部测试阶段。团队通过真实玩家的操作痕迹和数据，对内容进行改进优化，并反复测试直到各项数据良好，可用于商业化发行运营，提交项目完结报告书，评审通过即产品交付完成。

4）发行运营服务阶段的质量控制

产品交付后进入发行运营服务阶段，产品基本保持一周一个版本迭代更新。后台的内部监控系统做到用户行为的实时监控和数据分析，如用户活跃时间段、游戏技能的受欢迎度、用户功能服务购买意愿等细节监控与分析。客户服务 24 小时在线，及时引导、解答用户的问题、建议、投诉。内部自建的客服系统可以监控每位用户的提问记录和客服反馈记录，可见每位客服的服务日志，客服系统拥有服务记录分类功能，专设服务内容分类质检人员，将建议、投诉、咨询等不同记录进行专项类型解决情况跟踪。范特西还制定了《客服星级制度》，提高服务品质，从而保障服务流程的有效执行和提高用户满意度。

（ 8 ）主营业务其他事项说明

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1）报告期内范特西不存在境外生产经营的情形。
2）范特西相关产品和生产过程不存在高危险、重污染情况。
3）范特西生产经营不涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项。

8 、范特西所获得的业务资质

（ 1 ）生产经营许可证

范特西作为网络游戏的运营商，需要取得主管部门颁发的网络文化经营许可证和增值电信业务经营许可证。截至本摘要签署之日，范特西已取得上述业务经营所必需的许可资质，具体情况如下：

序号	证件名称	证号	业务范围	颁发单位	有效期

1	增值电信业务许可证	粤B2-20090093	信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）	广东省通信管理局	2019年2月27 日
2	网络文化经营许可证	粤网文 [2013]034-034号	利用互联网经营游戏产品	广东省文化厅	2015年12月28 日

2014 年 6 月 14 日，国家新闻出版广电总局出具了《关于同意深圳市范特西科技有限公司从事互联网出版业务的批复》（新广出审〔2014〕792 号），同意范特西从事互联网出版业务，业务范围为互联网游戏、手机游戏出版。

同时，作为范特西的全资子公司，沸腾科技目前主要从事网页游戏和移动互联网游戏的开发，截至本摘要签署之日，沸腾科技取得的业务资质如下：

序号	证件名称	证号	业务种类	颁发单位	有效期

1	增值电信业务经营许可证	粤B2-20110472	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）	广东省通信管理局	2016年8月16 日

作为范特西的全资子公司，上海范特西目前主要从事网页游戏和移动互联网游戏的运营。截至本报告签署之日，上海范特西取得的业务资质如下：

序号	证件名称	证号	业务种类	颁发单位	有效期

1	增值电信业务经营许可证	沪B2-20140150	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）	上海市通信管理局	2019年11月11 日
2	网络文化经营许可证	沪网文 [2014]0560-110号	游戏产品运营；网络游戏虚拟货币发行	上海文化广播影视管理局	2017年7月

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（ 2 ）高新技术企业及软件企业认证


证书名称	证书编号	所属公司	发证日期

软件企业认定证书	深R-2013-0068	范特西	2013年4月27日
软件企业认定证书	深R-2013-0137	沸腾科技	2013年4月27日
软件企业认定证书	沪R-2014-0225	上海范特西	2014年7月31日
高新技术企业证书	GR201244200437	范特西	2012年11月5日

2012 年 11 月，范特西获得高新技术企业认证，有效期为三年，根据国家税收相关法规，范特西能享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。

9 、范特西主要资产、对外担保及主要负债情况

（ 1 ）范特西 100% 股权权属情况

范特西为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动均履行了必要的审批或确认程序。经核查，范特西唯一股东猎鹰网络已依法对范特西履行了出资义务，合法拥有其所持范特西股权的完整权利；亦未在其持有的范特西股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在其所持有的范特西股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易的情形。

（ 2 ）范特西主要资产情况

截至 2015 年 6 月 30 日，范特西（合并口径）最近两年及一期经审计的主要资产的构成情况如下表所示：

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日

流动资产：
货币资金	2,089.53	6,364.06	4,281.56
交易性金融资产	1,180.23	3,456.63	-
应收帐款	576.51	1,190.34	1,348.70
预付款项	0.36	6.07	34.11
其他应收款	1,912.11	78.74	1,104.79
其他流动资产	413.05	68.90	2,700.00
流动资产合计	6,171.79	11,164.75	9,469.16
非流动资产：

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项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日

可供出售的金融资产	120.00	-	-
固定资产	322.30	371.78	435.75
无形资产	1,424.81	1,130.42	-
长期待摊费用	-	36.14	-
递延所得税资产	158.06	45.18	47.54
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	2,025.18	1,583.52	483.29
资产总计	8,196.97	12,748.27	9,952.45

① 主要固定资产：

根据瑞华审计出具的瑞华专审字[2015]01660011 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，范特西拥有固定资产概况如下表所示：

				单位：万元	单位：万元
类别	折旧年限	原值	累计折旧	减值准备	账面价值

运输设备	10	32.85	10.40	-	20.89
办公设备及其他	5-10	595.00	245.67	-	301.41
合计		627.85	256.07	-	322.30

其中，办公设备及其他的账面价值占范特西总固定资产的 93.52%，主要是服务器设备和电脑、空调等办公设备。是范特西与主营业务直接相关的主要资产。

I 自有产权房屋情况

截至本摘要签署之日，范特西无自有产权房屋。 II 房屋租赁情况

截至本摘要签署之日，范特西主要办公场所通过租赁方式取得，具体情况如下：

序号	承租人					租赁面积
		出租人	坐落地	产权证书	产权人		租赁期限

1	范特西	深圳长虹科技有限责任公司	深圳市南山区科技南十二路长虹科技大厦 24楼01-02单元	深房地字第 4000523325 号	深圳长虹科技有限责任公司	475m2	2014年3 月1日 ~2015年12 月31 日
2	范特西	深圳长虹科技有限责任公司	深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦24楼03-06单元	深房地字第 4000523325 号	深圳长虹科技有限责任公司	971m2	2015年1 月1日 ~2015年12 月31日

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序号	承租人					租赁面积
		出租人	坐落地	产权证书	产权人		租赁期限

3	沸腾科技	深圳长虹科技有限责任公司	深圳市南山区科技南十二路长虹科技大厦 24楼01单元	深房地字第 4000523325 号	深圳长虹科技有限责任公司	147m2	2015年1 月1日 ~2015年12 月31 日
4	上海范特西	上海翔康置业有限公司	上海市嘉定区南翔镇胜辛南路1000号2幢 1031室	沪房地嘉字（2008）第 023889号	上海翔康置业有限公司	5 m2	2015.07.24- 2017.07.23

② 资产抵押、质押及担保情况

截至报告书签署之日，猎鹰网络的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。

（ 3 ）对外担保

截至 2015 年 6 月 30 日，范特西不存在对外担保。

（ 4 ）范特西主要负债情况

1）合并口径负债构成情况

截至 2015 年 6 月 30 日，范特西（合并口径）最近两年及一期经审计的主要负债的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日

流动负债：
短期借款	-	869.00	827.72
应付帐款	0.82	12.61	-
预收货款	181.25	273.18	110.95
应付职工薪酬	102.69	428.88	398.12
应交税费	304.31	184.74	1,035.83
应付股利	1,882.03	-	-
其他应付款	4.34	94.58	2.13
其他流动负债	12.91	48.90	24.82
流动负债合计	2,488.35	1,911.88	2,399.56
非流动负债：
其他非流动负债	534.30	593.15	347.73
非流动负债合计	534.30	593.15	347.73

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项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日

负债合计	3,022.65	2,505.03	2,747.29

2）母公司口径负债构成情况

		单位：万元	单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日

流动负债：
短期借款	-	869.00	827.72
应付帐款	0.82	12.61	-
预收货款	181.25	273.18	110.95
应付职工薪酬	55.89	243.73	245.73
应交税费	5.55	34.11	957.44
应付股利	1,882.03	-	-
其他应付款	1,321.29	917.97	0.13
其他流动负债	12.91	48.90	24.82
流动负债合计	3,459.74	2,399.50	2,166.78
非流动负债：
其他非流动负债	499.00	593.13	347.68
非流动负债合计	499.00	593.13	347.68
负债合计	3,958.74	2,992.63	2,514.46

10 、范特西商标、域名及软件著作权情况

（ 1 ）注册商标

据范特西提供的相关《商标注册证》，并登录“中国商标网”进行查询，截至本摘要签署之日，范特西及其附属公司拥有 41 项境内注册商标，具体信息如下：

序号	权利人	注册号	类号	取得方式	有效期

1	范特西	6793361	42	继受取得	2010/09/28- 2020/09/27
2	范特西	6793362	41	继受取得	2011/04/14- 2021/04/13
3	范特西	8719548	38	原始取得	2011/10/14- 2021/10/13
4	范特西	8719549	41	原始取得	2012/09/14- 2022/09/13
5	范特西	8719550	42	原始取得	2012/09/14- 2022/09/13

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	权利人	注册号	类号	取得方式	有效期

6	范特西	8806073	38	原始取得	2011/11/21- 2021/11/20
7	范特西	8806043	41	继受取得	2011/12/28- 2021/12/27
8	范特西	9301233	28	原始取得	2012/04/14- 2022/04/13
9	范特西	9301234	28	原始取得	2012/04/14- 2022/04/13
10	范特西	9490335	42	原始取得	2012/07/21- 2022/07/20
11	范特西	9490336	41	原始取得	2012/07/21- 2022/07/20
12	范特西	9490337	9	原始取得	2012/10/07- 2022/10/06
13	范特西	9774721	42	原始取得	2012/09/21- 2022/09/20
14	范特西	9774722	41	原始取得	2012/09/21- 2022/09/20
15	范特西	9774723	9	原始取得	2012/09/21- 2022/09/20
16	范特西	9490328	9	原始取得	2012/10/07- 2022/10/06
17	范特西	10263619	41	原始取得	2013/02/07- 2023/02/06
18	范特西	10263628	41	原始取得	2013/02/07- 2023/02/06
19	范特西	10367429	41	原始取得	2013/03/07- 2023/03/06
20	范特西	10345995	41	原始取得	2013/07/07- 2023/07/06
21	范特西	10919103	41	原始取得	2013/10/28- 2023/10/27
22	范特西	10821120	41	原始取得	2013/11/14- 2023/11/13
23	范特西	12605142	41	原始取得	2014/10/14-2024/ 10/13

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	权利人	注册号	类号	取得方式	有效期

24	范特西	11960347	41	原始取得	2014/6/14-2024/6 /13
25	范特西	11960338	41	原始取得	2014/6/14-2024/6 /13
26	范特西	11716946	41	原始取得	2014/7/21-2024/7 /20
27	范特西	12926650	9	原始取得	2015/1/7-2025/1/ 6
28	范特西	13692708	41	原始取得	2015/2/14-2025/2 /13
29	范特西	13803611	9	原始取得	2015/2/21-2025/2 /20
30	范特西	13604978	9	原始取得	2015/2/28-2025/2 /27
31	范特西	13692672	9	原始取得	2015/2/21-2025/2 /20
32	范特西	13803594	9	原始取得	2015/2/28-2025/2 /27
33	范特西	13803701	41	原始取得	2015/2/28-2025/2 /27
34	范特西	13604961	9	原始取得	2015/3/14-2025/3 /13
35	范特西	14295165	41	原始取得	2015/5/14-2025/5 /13
36	范特西	14295223	9	原始取得	2015/5/14-2025/5 /13
37	范特西	14295241	9	原始取得	2015/5/14-2025/5 /13

285

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	权利人	注册号	类号	取得方式	有效期

38	范特西	14295190	41	原始取得	2015/5/14-2025/5 /13
39	范特西	13605019	41	原始取得	2015/3/14-2025/3 /13
40	沸腾科技	13107681	42	原始取得	2014/12/21-2024/ 12/20
41	沸腾科技	13107624	41	原始取得	2015/4/21-2025/4 /20

此外，根据范特西及其附属公司提供的资料，范特西及其附属公司拥有 9 项境外注册商标，具体信息如下：

序号	权利人	注册号	类号	注册地	有效期

1	范特西	301880776	9	香港	2011/04/07- 2021/04/06
			41
			42
2	范特西	01483062	41	台湾	2011/11/01- 2021/10/31
3	范特西	01483107	42	台湾	2011/11/01- 2021/10/31
4	范特西	01491060	9	台湾	2011/12/16- 2021/12/15
5	范特西	301880785	9	香港	2011/04/07- 2021/04/06
			41
			42
6	范特西	01483108	42	台湾	2011/11/01- 2021/10/31
7	范特西	01491061	9	台湾	2011/12/16- 2021/12/15
8	范特西	01532567	41	台湾	2012/08/16- 2022/08/15
9	沸腾科技	01635867	41	台湾	2014/04/01- 2024/03/31

（ 2 ）域名

根据范特西及其附属公司提供的相关域名注册证书，截至本摘要签署之日，范特西

286

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及其附属公司拥有 8 项域名，具体信息如下：


序号	域名	注册人	注册日	到期日

1	www.ftx.cn	范特西	2006/02/24	2017/04/22
2	www.ftxsoccer.com	范特西	2011/05/19	2017/05/19
3	www.ftxzq.com	范特西	2011/06/20	2017/06/20
4	www.pinty.cn	范特西	2011/11/11	2017/11/11
5	www.ftxgame.com	范特西	2008/11/20	2016/11/20
6	www.ftxsports.com	范特西	2008/12/23	2016/12/23
7	www.aboilgame.com	沸腾科技	2011/03/30	2017/03/30
8	www.aboilsport.com	沸腾科技	2013/3/5	2017/3/5
9	www.ftxsports.net	上海范特西	2014/06/25	2017/06/24

（ 3 ）软件著作权

根据范特西及其附属公司提供的相关《计算机软件著作权登记证书》，并经登录“中国版权保护中心”网站进行查询，截至本摘要签署之日，范特西拥有 42 项软件著作权，具体信息如下：

序号	软件名称及版本号	登记号	首次发表日期	登记日期

1	范特西体育网页实时选秀系统软件 V1.0	2009SR050166	2009/09/10	2009/10/30
2	范特西篮球经理游戏软件V1.0	2010SR002304	2008/06/01	2010/01/14
3	范特西篮球经理游戏软件V2.0	2010SR009402	2009/10/09	2010/03/02
4	范特西即时PK赛游戏软件V1.0	2011SR020105	2010/12/23	2011/04/13
5	范特西体育球员交易系统软件V1.0	2011SR020106	2011/03/10	2011/04/13
6	范特西联赛游戏软件V1.0	2011SR020947	2010/12/23	2011/04/15
7	范特西体育球员数据系统软件V1.0	2011SR020948	2010/12/23	2011/04/15
8	范特西NBA挑战赛游戏软件V1.0	2011SR020950	2010/12/23	2011/04/15
9	范特西篮球经理游戏软件V3.0	2011SR024313	2010/12/25	2011/04/28
10	范特西体育装备系统软件V1.0	2011SR026647	2010/12/23	2011/05/09
11	范特西体育饭友聊天系统软件V1.0	2011SR026648	2010/12/23	2011/05/09
12	范特西杯赛游戏软件V1.0	2011SR026649	2010/12/23	2011/05/09
13	范特西联盟擂台赛游戏软件V1.0	2011SR026650	2010/12/23	2011/05/09
14	范特西足球经理游戏软件V1.0	2011SR031958	—	2011/05/26
15	FTX-Engine物理引擎软件V1.0	2011SR076882	2011/08/10	2011/10/25

287

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序号	软件名称及版本号	登记号	首次发表日期	登记日期

16	范特西快乐抢七游戏软件V1.0	2011SR102874	—	2011/12/29
17	范特西胜利11人在线游戏软件V1.0	2012SR078191	—	2012/08/23
18	范特西大灌篮在线游戏软件V1.0	2012SR078702	—	2012/08/24
19	范特西篮球经理游戏软件V4.0	2012SR123231	2012/09/28	2012/12/12
20	范特西篮球公园游戏软件V1.0	2012SR124741	—	2012/12/14
21	范特西巅峰足球在线游戏软件V1.0	2013SR027375	—	2013/03/25
22	范特西赛车俱乐部游戏软件V1.0	2013SR031410	—	2013/04/07
23	范特西西甲传奇在线游戏软件V1.0	2013SR035949	—	2013/04/22
24	范特西篮球经理2在线游戏软件V1.0	2013SR048004	—	2013/05/21
25	范特西篮球大亨OL游戏软件V1.0	2013SR054348	2013/01/26	2013/06/04
26	范特西篮球世界在线游戏软件V1.0	2013SR066652	—	2013/07/16
27	范特西扫你妹游戏软件V1.0	2013SR109938	—	2013/10/17
28	范特西体育娱乐社区服务平台软件 V1.0	2013SR143954	2013/10/31	2013/12/12
29	范特西篮球在线游戏软件V1.0	2013SR159198	2013/09/02	2013/12/27
30	范特西足球在线游戏软件V1.0	2014SR000123	2013/09/27	2014/01/02
31	胜利足球游戏软件V1.0	2014SR000916	—	2014/01/03
32	范特西篮球2在线游戏软件V1.0	2014SR007055	—	2014/01/17
33	范特西极速大亨游戏软件V1.0	2014SR024981	未发表	2014/2/23
34	足坛教父游戏软件V1.0	2014SR029101	—	2014/03/11
35	范特西世界杯游戏软件V1.0	2014SR041034	—	2014/04/10
36	巴西世界杯OL游戏软件V1.0	2014SR042170	—	2014/04/14
37	街机篮球游戏软件V1.0	2014SR062352	—	2014/05/19
38	足坛豪门游戏软件V1.0	2014SR127124	未发表	2014/8/25
39	范特西JasmineServer引擎软件V1.0	2014SR196916	未发表	2014/12/16
40	范特西SharpServer引擎软件V1.0	2014SR196917	未发表	2014/12/16
41	NBA范特西游戏软件V1.0	2015SR062369	未发表	2015/4/13

截至本摘要签署之日，范特西全资子公司沸腾科技拥有 6 项软件著作权，具体信息

如下：

序号	软件名称及版本号	登记号	首次发表日期	登记日期

1	梦之队游戏软件V1.0	2011SR061848	2011/07/01	2011/08/30
2	梦之队游戏软件V1.2	2012SR063726	2011/09/10	2012/07/14

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序号	软件名称及版本号	登记号	首次发表日期	登记日期

3	梦之队游戏软件V2.0	2012SR063724	2012/06/26	2012/07/14
4	梦之队足球游戏软件V1.0	2013SR023864	2013/03/01	2013/03/14
5	篮球王朝游戏软件V1.0	2013SR136610	2013/10/26	2013/12/04
6	梦之队篮球移动版游戏软件V1.0	2014SR005559	2013/02/06	2014/01/14

截至本摘要签署之日，范特西全资子公司上海范特西拥有 3 项软件著作权，具体信息如下：

序号	软件名称及版本号	登记号	首次发表日期	登记日期
1	范特西极速大亨游戏软件V1.0	2014SR024981	未发表	2014/2/28
2	美职篮范特西手游软件V1.0	2015SR085281	未发表	2015/5/19
3	美职篮范特西在线游戏软件V1.0	2015SR111261	未发表	2015/6/19

11 、范特西最近三年股权转让、增资及资产评估情况

（ 1 ）股权转让情况

1）与范特西核心团队股权激励引致的一系列股权转让

① 2013 年 7 月 12 日，汤克云与杜展扬签订了《股权转让协议书》，将其持有的 18%股权（对应的出资额 180 万元）以 1 元的价格转让给杜展扬。本次股权转让系范特西实际控制人汤克云拟对核心员工给予股权激励，18%股权池中包含了对现有核心团队人员激励的股权 6%和预留的拟用于未来核心团队人员激励的股权 12%，均暂由杜展扬持有，因此按照 1 元作价。

② 2013 年 10 月 30 日，杜展扬和汤克云签订了《股权转让协议书》，将其持有的范特西 12%股权按 1 元作价转让给汤克云。本次股权转让系在本次重组背景下，为保证股权结构的清晰，杜展扬将原股票池中预留的拟用于未来核心团队人员激励的部分 12% 股权转回给汤克云。

③ 2014 年 1 月 9 日，汤克云与周杨、李秀文签订了《股权转让协议书》将其持有的范特西 1.7000%、0.8000%股权按注册资本作价分别转让给周杨和李秀文，杜展扬与郭闫闫、李秀文和林华润签订了《股权转让协议书》将其持有的范特西 1.7000%、0.9000%、 1.7000%股权按注册资本作价分别转让给郭闫闫、李秀文和林华润。上述股权转让系出于两方面原因：一、为进一步激励核心团队员工，经协商汤克云同意向核心团队员工新

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增转让 2.5%股权；二、为规范持股形式，将用于激励的股票池持有人由杜展扬进一步还原至杜展扬、周杨、李秀文、郭闫闫、林华润五位被激励的核心团队员工。上述股权转让完成后，杜展扬、周杨、李秀文、郭闫闫、林华润五位核心团队员工分别获得了范特西 1.7%的股权。基于上述原因，本次股权转让按注册资本作价。

2）沸腾科技与范特西间股权架构调整引致的一系列股权转让

2014 年，深圳市新国都技术股份有限公司（股票代码：300130，股票简称：新国都）拟收购范特西及沸腾科技的整体权益，同时确定了首先将沸腾科技转为范特西全资子公司，再由新国都收购范特西 100%股权的交易方案。为实施上述方案，范特西和沸腾科技股东进行了反复磋商及一系列股权转让以建立本次交易所需的股权架构。沸腾科技与范特西股权架构调整的主要内容包括：①沸腾科技原少数股东禅游科技、永兴正、锋行天下、红煌科技将其持有沸腾科技股权按注册资本作价转让给范特西，使沸腾科技成为范特西 100%持股的全资子公司；②同时，范特西大股东汤克云将其持有的部分范特西股权按注册资本作价转让给沸腾科技原少数股东或其股东。具体股权架构调整的过程如下：

① 2013 年 10 月 30 日，沸腾科技原少数股东禅游科技、永兴正、锋行天下、红煌科技与范特西签订了《股权转让协议书》将其持有的沸腾科技 32.9900%、6.8600%、 4.4600%、0.6900%按注册资本作价转让给范特西。同日，汤克云与曾李青、叶升、杨民、张波、陈剑锋、孙煌分别签订了《股权转让协议书》，将其持有的范特西 4.2091%、3.4116%、 2.2763%、2.0580%、1.3380%、0.2058%股权按注册资本作价分别转让给曾李青、叶升、杨民、张波、陈剑锋、孙煌。在具体实施股权架构调整过程中，出于手续简便考虑，汤克云首先将范特西股权转让给了禅游科技的主要股东曾李青、叶升、杨民，永兴正的主要股东张波，锋行天下的主要股东陈剑锋，红煌科技的主要股东孙煌，根据当时各方协商，各沸腾科技原少数股东取得范特西的股权比例依据沸腾科技单体估值与范特西和沸腾科技整体估值相比 3:10 比例进行换算，即每 1%沸腾科技股权可换得 0.3%范特西股权。

② 2014 年 1 月 9 日，汤克云与零零伍、禅游科技、张波、罗维燕、陈剑锋、陈兰芳、孙煌、张春红签订了《股权转让协议书》将其持有的范特西 19.8815%、4.6343%、 0.6615%、0.3022%、0.6069%、0.0196%、0.0677%、0.0304%分别按注册资本作价转让给零零伍、禅游科技、张波、罗维燕、陈剑锋、陈兰芳、孙煌、张春红，同日，曾李青、

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叶升、杨民与禅游科技签订了《股权转让协议书》分别将其持有的范特西 4.2091%、 3.4116%、2.2763%股权按注册资本作价转让给禅游科技。上述股权转让系出于三方面原因：①根据范特西股东与沸腾科技股东进一步协商，在计算各沸腾科技原少数股东取得范特西的股权比例时依据的沸腾科技单体估值与范特西和沸腾科技整体估值相比的比例调整为 4.4:10，即每 1%沸腾科技股权可换得 0.44%范特西股权，因此汤克云向沸腾科技原少数股东或其股东禅游科技、张波、罗维燕、陈剑锋、陈兰芳、孙煌、张春红新增转让了部分股权；②为清晰股权结构和规范持股形式，将汤克云于 2013 年 10 月向曾李青、叶升、杨民、张波、陈剑锋、孙煌转让的股权及本次向沸腾科技原少数股东新增转让的股权，严格按照沸腾科技原少数股东持股比例或其上层股东持股比例，还原至沸腾科技原少数股东或该股东的股东名下。具体来看，沸腾科技原少数股东禅游科技在股权架构调整中应取得的范特西股权最终由禅游科技自身持有，沸腾科技原少数股东永兴正、锋行天下、红煌科技应取得的范特西股权均由永兴正、锋行天下、红煌科技的股东持有；③基于建立个人投资平台需要，汤克云将持有的范特西部分股权转让给了其个人 100%持股的零零伍。

上述沸腾科技与范特西间股权架构调整引致的一系列股权转让，均系各交易对方为建立本次交易所需的股权架构而进行的内部转让，并非市场化的对外转让，因此均按注册资本作价，与本次交易并不具可比性。

3）因股东退出而进行的股权转让

2015 年 1 月 29 日，范特西股东会作出决议，同意：（1）周杨将其持有的范特西 1.7%的股权以 50 万元转让给深圳市前海新合力投资管理有限公司；（2）杜展扬将其持有的范特西 1.7%股权以 50 万元转让给深圳市前海新合力投资管理有限公司；（3）林华润将其持有的范特西 1.7%股权以 50 万元转让给深圳市前海新合力投资管理有限公司；（4）郭闫闫将其持有的范特西 1.7%股权以 50 万元转让给深圳市前海新合力投资管理有限公司；（5）李秀文将其持有的范特西 1.7%股权以 50 万元转让给深圳市前海新合力投资管理有限公司。

周扬、杜展杨、林华润、郭闫闫、李秀文取得 8.5%范特西股权，实际取得时间为 2014 年 1 月，范特西对核心员工进行股权激励时取得，初始取得成本为 85 万元（每人取得 1.7%股份，对价 17 万元）。截至 2015 年 1 月，周扬等 5 人由于个人原因已不在

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范特西任职，因此范特西决定收回其 5 人所持有的用于股权激励的股份，并转让给范特西届时的员工持股平台前海新合力，实际操作中由前海新合力以 250 万元作价收回。

由于范特西股权激励池中激励对象由于个人原因离职，因此公司对激励范围进行了重新调整，但本次调整并未改变股权激励池的规模，实质上属于前次股权激励所换取激励对象提供服务的延续，因此本次相关股东入股价格较低。

同时，本次股权转让各方均履行了必要的审议和批准程序，双方对交易的价格均表示认可，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

4）因建立个人投资平台需要而进行的股权转让

2015 年 2 月 26 日，范特西股东会作出决议，同意：（1）汤克云将其持有的范特西 51.7971%股权以 517.971 万元转让给深圳市隽川科技有限公司；（2）张波将其持有的范特西 2.7195%股权以 27.195 万元转让给深圳市永兴正科技有限公司；（3）罗维燕将其持有的范特西 0.3022%股权以 3.022 万元转让给深圳市永兴科技有限公司；（4）陈剑锋将其持有的范特西 1.9449%股权以 19.449 转让给深圳市锋行天下科技有限公司；（5）陈兰芳将其持有的范特西 0.0196%股权以 0.196 万元转让给深圳市锋行天下科技有限公司；（6）孙煌将其持有的范特西 0.2735%股权以 2.735 万元转让给深圳市红煌科技有限公司；（7）张春红将其持有的范特西 0.0304%股权以 0.304 万元转让给深圳市红煌科技有限公司。

其中，隽川科技为汤克云 100%持股公司；张波持有永兴正科技 90%股权，罗维燕持有永兴正科技 10%股权，张波与罗维燕系夫妻，；陈剑锋持有锋行天下 99%股权，陈兰芳持有锋行天下 1%股权，陈兰芳与陈剑锋系姐弟；孙煌持有红煌科技 90%股权，张春红持有红煌科技 10%股权，孙煌与张春红系夫妻。

本次转让是各股东因搭建个人持股平台需要进行的内部转让，并非市场化的对外转让，因此均按注册资本作价，与本次交易并不具可比性。

5）整体转让给猎鹰网络

2015 年 6 月 23 日，范特西召开股东会议，一致同意：股东隽川科技将其持有的 51.7971%股权以 5,179.7048 万元转让给猎鹰网络，股东零零伍科技将其持有的 19.8815%

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股权以 1,988.148 万元转让给猎鹰网络，股东禅游科技将其持有的 14.5313%股权以 1,453.1285 万元转让给猎鹰网络，股东永兴正科技将其持有的 3.0217%股权以 302.1697 万元转让给猎鹰网络，股东锋行天下将其持有的 1.9645%股权以 196.4498 万元转让给猎鹰网络，股东红煌科技将其持有的 0.3039%股权以 30.39 万元转让给猎鹰网络，股东前海新合力将其持有的 8.5%股权以 849.9992 万元转让给猎鹰网络。

本次股权转让，对范特西的估值为 10,000 万元人民币，具体原因如下：

① 本次转让价款为仅代表名义估值

2015 年 6 月 23 日，范特西召开股东会，一致同意隽川科技、零零伍、禅游科技、永兴正科技、锋行天下、红煌科技以及前海新合力所持有的全部范特西股权转让给猎鹰网络，范特西 100%股权作价为 10,000 万元。

2015 年 6 月 25 日，隽川科技、零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下以及红煌科技七位投资者对猎鹰网络以 30,000 万元名义价格进行增资，增资价款合计 6,999.99 万元，占增资后猎鹰网络股权比例合计为 23.33%。该七位投资者除来玩科技外均为原范特西股东，来玩科技为原范特西股东禅游科技的全资子公司。因此，该七位投资者对于猎鹰股份的增资实质是以各自持有的范特西股权换取猎鹰网络股权的 “换股交易”，交易中对范特西 100%股权估值和猎鹰网络 100%股权估值为名义估值，仅为确定换股比例。

② 本次股权转让各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

综上所述，本次股权转让价格具有合理性。

（ 2 ）增资情况

范特西最近三年未进行过增资。

（ 3 ）资产评估情况

2014 年 7 月 31 日，北京中企华资产评估有限责任公司对深圳市范特西科技有限公司 100%股权进行了评估，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2014]第 1189 号），在评估基准日 2013 年 10

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月 31 日，范特西总资产账面价值为 9,235.65 万元，总负债账面价值为 6,096.31 万元，净资产账面价值为 3,139.33 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 69,423.78 万元，增值 66,284.45 万元，增值率 2111.42%。

除上述评估外，范特西最近三年未进行过其他资产评估行为。

12 、其他事项说明

（ 1 ）关于范特西最近三年评估价值差异的说明

2015 年 9 月 23 日，中通诚评估对范特西的全部股东权益进行了评估，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。根据中诚通评估出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2015〕243 号），在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，范特西总资产账面价值为 8,518.53 万元，总负债账面价值为 4,000.10 万元，净资产账面价值为 4,518.43 万元。根据收益法评估结果，范特西的股东全部权益的评估价值为 33,486.91 万元，较股东权益账面值 4,518.43 万元增值 28,968.48 万元，增值率 641.12%。

本次评估结果，与 2014 年 7 月北京中企华资产评估有限责任公司对深圳市范特西科技有限公司 100%股权进行评估的评估结果存在差异，主要原因如下：

序号	评估结果差异原因

1	2014年评估时，对范特西未来收入的预测，是基于《美职篮范特西》移动互联网版本及网页游戏版本分别最早于2014 年10月及2015 年2 月上线的基础上做出的；实际《美职篮范特西》移动互联网版本及网页游戏版本于2015 年8 月陆续上线。
2	2014年评估时，评估基准日为2013年10月31日，本次评估，评估基准日为2015年6月30日，中间间隔20 个月。由于没有新游戏上线，范特西无法取得新的利润来源，而仍在运营老游戏均进入了生命周期的平稳期/末期，游戏玩家数量及充值流水情况逐月递减，因此截至两次评估基准日，范特西的经营状况有所不同。
3	两次评估基准日期间行业环境有较大的变化，市场上涌现出了大量的体育类游戏，虽然范特西依旧能保持在体育类网络游戏行业中的领先地位，但范特西游戏市场占有率相对受到影响。

（ 2 ）范特西与 NBA 签署的《授权协议》及补充协议主要内容

2014 年 6 月 30 日，范特西和 NBA 体育文化发展（北京）有限责任公司（以下简称“NBA 中国”）签署了《GAME DEVELOPMENT LICENSE AGREEMENT》（以下简称“《游戏开发许可协议》”），NBA 中国授权范特西在其许可开发的游戏产品中使用 NBA 的标识、标志、名称、球队吉祥物、NBA 全明星、NBA 季后赛、NBA 总决赛、NBA 国际系列赛和双方协议同意的任何其他赛事的标识、NBA 联盟球员的名字、

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绰号、相片、头像、肖像、签名、NBA 的赛事的数据等被许可的权利（以下简称“NBA 知识产权”），许可期限自该许可协议签署之日起至 2017 年 9 月 30 日，授权区域为中国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。同时，该许可协议约定，在范特西未出现违约的情况下，就范特西及其关联人对 NBA 知识产权在本协议生效日前以及自上述协议签署之日起至此后连续的八个月期间内（以下简称“过渡期”）的未经许可的使用，NBA 中国应不再对范特西及其关联人采取任何法律行动、提起任何行政程序或提出其他任何主张。

2015 年 9 月 1 日，范特西与 NBA 中国就《游戏开发许可协议》签署了《补充协议》，补充协议对《游戏开发许可协议》中对于新游戏上线时间延后至 2015 年 9 月 15 日，并在补充协议中约定：若在《补充协议》许可期间，双方未出现违约行为或法律法规规定而导致协议终止，则双方应本着友好协商的精神，在《游戏开发许可协议》到期日前 2 个月内，排他性的进行续约谈判。

范特西《美职篮范特西》页游版本和手游版本均依赖于 NBA 的授权，因此 NBA《游戏开发许可协议》对范特西有非常重要的影响。为减小《游戏开发许可协议》到期后无法续约从而对范特西经营造成的影响，范特西与 NBAC 于 2015 年 9 月 1 日签署了《补充协议》，约定了双方未来继续开展合作的条件，并设置了排他性续约谈判条款。

综上所述，《游戏开发许可协议》安排合理，具有稳定性。

（ 3 ）范特西与 SOCIEDAD ESPAÑOLA DE FUTBOL PROFESIONAL S.A.U 签署协议的主要内容

范特西现有主要足球相关游戏产品《胜利足球》、《范特西足球经理》和《天下足球》等使用了相关球队的标识及球员的头像，范特西已于 2014 年 5 月 5 日与 SOCIEDAD ESPAÑOLA DE FUTBOL PROFESIONAL S.A.U. 就相关游戏授权签署了正式的授权协议，授权使用期至 2017 年 6 月 30 日。

—— （二）下属子公司情况猎鹰胜效

1 、猎鹰胜效基本情况

名称：	上海猎鹰胜效网络有限公司
住所：	上海市徐汇区桂平路391号3号楼2401室

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法定代表人：	肖燕
公司类型：	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：	1,000万
实收资本：	1,000万
成立日期：	2014年12月9日
营业期限：	2014年12月9日至2044年12月8日
企业注册号：	310104000601370
组织机构代码证号：	32463257-3
税务登记证号码：	国地税沪字310104324632573
经营范围：	从事计算机网络科技、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，网页设计，计算机软件及辅助设备的销售（除计算机信息系统安全专用产品）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

2 、猎鹰胜效历史沿革

（ 1 ）猎鹰胜效的设立

2014 年 12 月 9 日，猎鹰胜效由猎鹰网络和自然人张娇共同出资设立，注册资本 1,000 万元。

2015 年 7 月 6 日，猎鹰胜效取得了上海市徐汇区市场监督管理局核发的注册号为 310104000601370 的营业执照。

猎鹰胜效成立时股东信息如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例

猎鹰网络	900.00	货币	90.00%
张娇	100.00	货币	10.00%
合计	1,000.00	-	100%

（ 2 ） 2015 年 6 月，第一次股权转让

2015 年 6 月 26 日，猎鹰胜效召开股东会，审议通过股东决定，同意股东张娇将其持有的猎鹰胜效 10%股权作价 1 元人民币转让给猎鹰网络。同意公司股东变更后，猎鹰网络出资 1,000 万元，出资比例为 100%，公司股东发生变动后，公司董事、监事、高管人员不变。

2015 年 6 月 26 日，张娇与猎鹰网络签署《股权转让协议》。

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本次转让完成后，猎鹰胜效股东信息如下：


股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例

猎鹰网络	1,000.00	货币	100.00%
合计	1,000.00		100.00%

3 、主要业务情况

截至本摘要签署之日，猎鹰胜效未开展具体业务。

—— （三）下属子公司情况优美动听

1 、优美动听基本情况

名称：	北京优美动听科技有限公司
住所：	北京市海淀区信息路甲28号B座13D-1座
法定代表人：	肖燕
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
注册资本：	100万元
实收资本：	100万元
成立日期：	2012年2月23日
营业期限：	2012年2月23日至2032年2月22日
企业注册号：	11010814647131
组织机构代码证号：	59063443-2
税务登记证号码：	京税证字110108590634432
经营范围：	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；投资咨询；教育咨询；文化咨询；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2 、优美动听历史沿革

（ 1 ）优美动听的设立

2012 年 2 月 23 日，优美动听由自然人尹晓钢和李秀菊共同出资设立，注册资本 50.00 万元。

2012 年 2 月 23 日，优美动听取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 11010814647131 的营业执照。

猎鹰胜效成立时股东信息如下：

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股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例

尹晓钢	27.50	货币	55.00%
李秀菊	22.50	货币	45.00%
合计	50.00		100%

（ 2 ） 2014 年 9 月，第一次增资

2014 年 8 月 28 日，优美动听召开股东会，审议通过股东决定，同意变更注册资本，由股东尹晓钢以货币增加出资 50.00 万元；同意修改公司章程。

2014 年 9 月 2 日，北京市工商行政管理局海淀分局向优美动听换发了营业执照。

本次增资完成后，优美动听股东信息如下：


股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例

尹晓钢	77.50	货币	77.50%
李秀菊	22.50	货币	22.50%
合计	100.00		100.00%

（ 3 ） 2015 年 4 月，第一次股权转让

2015 年 3 月 20 日，优美动听召开第一届第三次股东会议，同意新增猎鹰网络为公司新股东，同意尹晓钢将其持有的 75.50 万元股份转让给猎鹰网络，同意李秀菊将其持有的 22.50 万元股份转让给猎鹰网络，同意修改公司章程。

2015 年 3 月 20 日，尹晓钢、李秀菊与猎鹰网络签署《出资转让协议书》。

2015 年 4 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局向优美动听换发了营业执照。

本次转让完成后，优美动听股东信息如下：


股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例

猎鹰网络	100.00	货币	100.00%
合计	100.00		100.00%

3 、主要业务情况

（ 1 ）主营业务开展情况

截至本摘要签署之日，优美动听尚未实际开展业务，未来拟从事有声读物的制作业

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务。

（ 2 ）主营业务模式的基本情况

优美动听目前运营一款基于 Android 智能手机的听书软件——优美动听。优美动听主要向用户提供高质量的音频服务，其主要业务模式是以分成或预付的方式从文字内容版权拥有者（主要包括作者、出版社或书商）处购买读物内容版权并进行后期的音频制作与发布，优美动听采取三种方式制作或获取有声读物：一是签约播客（包括学生、爱好者、公司、工作室等）进行音频录制；二是组织自有团队进行音频制作，三是通过分成、预付、买断等方式直接购买有声内容；。有声读物经专业制作并经最终审核后，将上架到优美动听 App 平台上。通过持续的用户积累，优美动听逐渐在业内形成口碑并初具品牌优势，其盈利来源主要包括内容收费、授权合作、和在线广告。最主要的来源对用户的内容收费模式包括包月计费、按本计费、点卡计费等三种：

（1）包月计费：用户通过包月交费方式，收听全部内容；

（2）按本计费：采用前半部分内容免费，后半部分收费方式对用户进行计费；

（3）点卡计费：通过多种方式充值，购买点卡，或网站活动抽取用户奖励点卡，点卡仅在产品内部使用，不可流通或增转，还可以参加优美动听产品相关活动。

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播音者
录
制付
音费
频
提供内容版权提供有声文件
内容版权
优美动听用户
拥有者
分成、预付、买断用户充值
流广
量告
变费
现用
广告主
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优美动听于 2015 年 4 月推出自有 App 客户端，截至 2015 年 7 月，其手机客户端累

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计下载量约 300 万，注册人数约 195 万，平均日活跃用户超过 5000 人。

（ 3 ）优美动听的竞争优势
在有声读物网站/App 竞争日趋同质化的今天，优美动听的核心竞争力包括： ① 自有播客及后期制作团队

优美动听的播客团队成立于 2012 年 6 月，截至 2015 年 7 月共有 320 人，包括原野、七十、墓之声、柴少鸿、明晨等知名播客。Team 成员有多年播客制作经验，月录制 900 万字约 600 小时，效率很高，生产制作了《盘龙》、《星辰变》等很多优秀的作品。优美动听的编辑团队人员经验丰富，曾参与过电视剧《我是传奇》、《咱爸咱妈 60 年》、电影《走四方》、《我要成功》等作品的前期录音及后期制作，参与过《喜羊羊与灰太狼》有声版、《天线宝宝系列》等作品的角色配音，参与过《上合峰会》、《春之光大型电影音乐会》等大型综艺性晚会现场录制。此外，优美动听自有录音棚隔音效果 30DB 以上，混响时间 0.5S，能够提供专业录音环境。

② 领先的技术优势

优美动听汇集了一批国内优秀的数字音视频技术人才，核心技术团队自 2008 年起开始专业从事音视频技术开发，并参与制定中国音视频国家标准。

③ 内容量大，高产高效，用户体验好

由于处在发展的初期阶段，优美动听目前主要靠巨量内容来吸引用户，客户端作品涵盖恐怖悬疑、玄幻奇幻、武侠仙侠、穿越搞笑、都市言情、青春校园、历史军事、官场商战、曲艺杂谈、人文社科、儿童文学、经典名著等几个大类。优美动听在作品产量和效率方面居行业前列，每月制作上线的有声读物数量居行业内前三。未来公司将在注重产量的同时提升作品的质量。优美动听客户端的设置采取了流量保护、定时关闭、拔出耳机自动暂停、播放图书自动添加收藏、边播边缓存、清理缓存等个性化功能，提供了较好的用户体验。

4 、主要财务信息

2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，优美动听的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年

总资产	80.25		127.65	78.84
净资产	79.48		84.44	36.19
营业收入	110.94		201.71	148.49
营业利润	-5.00		-1.75	-1.13
净利润	-4.96		-1.75	-1.13
（四）下属子公司情况——新时空 1、新时空基本情况
名称：		深圳市新时空网络科技有限公司

		深圳市龙岗区布吉街道东大街桂芳园7期29栋飞宵阁A701
住所：

		刘卫
法定代表人：

		有限责任公司
公司类型：

		100万元
注册资本：

		100万元
实收资本：

		2015年2月9日
成立日期：

		永续经营
营业期限：

		440307112239803
企业注册号：

		32660164-X
组织机构代码证号：

		深税登字44030032660164X
税务登记证号码：
		计算机软硬件、电子通信产品的技术开发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询（不含人才中介及其它限制项目）。从事广告业务。
经营范围：

2 、新时空历史沿革

（ 1 ）新时空的设立

2015 年 2 月 9 日，新时空由李丽出资设立，注册资本 100.00 万元。

2015 年 2 月 10 日，新时空取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440307112239803 的营业执照。

新时空成立时股东信息如下：


股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例

李丽	100.00	货币	100.00%

301

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股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例

合计	100.00		100%

（ 2 ） 2015 年 5 月，第一次股权转让

2015 年 5 月 13 日，新时空召开股东会，审议通过股东李丽将其持有的 70%股权以人民币 70 万元转让给猎鹰网络，股东李丽将其持有的 30%股权以人民币 30 万元转让给刘卫。

2015 年 5 月 13 日，新时空股东李丽与猎鹰网络和自然人刘卫签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（见证书编号：JZ20150513096）。

2015 年 5 月 18 日，新时空做出《变更决定书》，变更新时空股东，变更法定代表人为刘卫。

2015 年 5 月 18 日，深圳市市场监督管理局向新时空换发了营业执照。本次增资完成后，新时空股东信息如下：


股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例

猎鹰网络	70.00	货币	70.00%
刘卫	30.00	货币	30.00%
合计	100.00	-	100.00%

3 、主营业务情况

（ 1 ）主营业务开展情况

截至本摘要签署之日，新时空尚未实际开展业务，未来拟从事手机软件预装业务。

（ 2 ）主营业务模式的基本情况

新时空从手机批发商（包括但不限于：个人、网络电商、手机经销商）处获得手机，再通过自行研发的程序包将数款应用软件通过安装在手机上，使消费者在取得手机后即使用这些应用软件，提高了消费者的用机体验。新时空根据手机型号的不同，结合其他约定的确认条件（包括但不限于：预装软件的手机被用户开机并正常使用等），向手机批发商支付一定的费用。

当用户使用手机中预装的应用程序后，手机应用程序开发商会收到用户的使用记

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

录，新时空亦会收到用户的一系列行为的确认信息（包括但不限于：用户手机开机确认、用户手机首次使用某款应用软件等）。手机应用程序开发商通过这些激活记录（或使用记录）向新时空支付一定的推广费用。

智能手机是移动互联网行业的最重要的移动终端，用户使用移动互联网应用的最终载体。截至 2014 年 12 月，我国移动互联网民已经突破 6.5 亿人。获取移动终端流量入口的是移动互联网手机应用开发商及代理商进行产品推广的重要途径。近年移动互联网手机应用开发商越来越重视对移动终端的线下推广模式，与手机生产商合作越来越深入，新手机在生产完成前，预装数款第三方手机应用的现象越来越普遍。

猎鹰网络作为移动互联网流量平台，对用户接入流量非常重视，获得终端用户的数量是其业务水平及市场地位的重要体现。未来新时空将作为猎鹰网络手机应用线下推广的重要渠道，对提升猎鹰网络市场地位，扩大知名度有重要意义；同时，新时空在开展业务的同时，与手机应用开发商建立的良好合作关系，亦将对猎鹰网络后续业务开展产生积极影响。

4 、主要财务信息

2015 年 1-6 月，新时空的主要财务数据如下表所示：

单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月

总资产	58.26
净资产	-38.04
营业收入	-
营业利润	-38.34
净利润	-38.04

（五）下属子公司基本情况——猎鹰香港

名称	萬乾網絡有限公司
英文名称	LieyingNetworkCo.,Limited
住所	Unit04,7/FBRIGHTWAYTOWER,NO.33MONKKOKROAD,KOWLOON,HK
股本	1,000,000港元
已发行股份	1,000,000股
成立日期	2015年6月3日

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业务范围	網絡資訊，電子技術開發，技術服務，諮詢，軟體設計與開發
中方投资总额	1,000,000港元
股权结构	猎鹰网络持股100%

—— （六）控股子公司情况掌汇天下

北京掌汇天下科技有限公司的基本情况请见本摘要“第六节交易标的基本情况— —掌汇天下”

（七）投资的其他企业

截至本摘要签署之日，除上述公司外，猎鹰网络没有其他对外投资情况。

五、猎鹰网络组织结构、人员构成、管理层与核心人员

（一）组织结构

猎鹰网络下设总经办、行政部、人力资源部等职能部门，其中各部门职责情况如下：

部门/岗位	职责

总经办	负责猎鹰网络的总体法务、工商、总体经营合规性的管理、公司合同及印章管理、企业文化管理及建设、公司的档案管理工作
行政部	负责制订猎鹰网络行政管理制度及其实施办法，并负责组织贯彻实施及监督检查、为公司其它部门日常办公提供服务，保证公司的日常办公活动有序进行、固定资产管理及采购、负责公司有关资产、物业的日常维修维护。
人力资源部	猎鹰网络员工管理体系建设、公司的组织机构、部门职责、岗位设置及岗位职责的拟定；、负责人事规章制度拟定、人力资源计划、员工的招聘、录用、配置、绩效考评、员工培训与开发、薪酬福利及劳动关系管理工作
财务管理部	制定与筹划猎鹰网络的筹资投资及资金运营、负责公司的财务管理，制定公司的财务管理制度、依据公司各相关管理制度，对各项经营活动进行监督、审核、编制财务报表，分析财务数据、纳税申报、会计档案管理
技术研发部	对猎鹰网络系统平台提供技术支持、切合公司业务发展需要，制定研发项目，开发相应的产品、对接并监督第三方技术支持的团队，增强公司的整体研发实力
运营部	全面负责猎鹰网络平台的运营管理、优化平台运营的流程，并就提升平台整体的运营质量，提出需求，对接技术研发部，完善平台的功能、后台数据备份与数据分析管理、用户流量采购的管理、负责拓展公司游戏合作项目、负责公司游戏项目的运营及推广
商务拓展部	拓展猎鹰网络的商务渠道、承接各种移动产品的推广业务，并通过公司运营平台的用户流量进行对外推广、把公司自有的各项移动产品，通过渠道的拓展及流量的导入，实现变现

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（二）人员构成

截至 2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络共有员工 117 名，员工组成结构如下：

1 、按职能部门结构划分

部门	人数	占比

技术研发部	68	58.12%
商务拓展部	22	18.80%
行政部	9	7.69%
总经办	6	5.13%
运营部	5	4.27%
人力资源部	4	3.42%
财务部	3	2.56%
合计	117	100.00%

2 、按受教育程度划分


学历	人数	占比

硕士及以上	3	2.75%
本科	70	64.22%
大专	33	30.28%
中专及以下学历	11	10.09%
合计	117	100%

3 、按员工年龄划分

年龄	人数	比率（%）

40岁以上	1	0.92%
31-40岁	25	22.94%
21-30岁	86	78.90%
20岁以下	5	4.59%
合计	117	100%

六、猎鹰网络最近两年及一期的主要财务数据

根据瑞华审计出具的猎鹰网络 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月《审计报告》（瑞华专审字[2015]01660005 号），猎鹰网络（合并口径）2013 年度、2014 年度及 2015

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年 1-6 月的主要财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日

资产总额	25,623.64	2,043.45	120.91
负债总额	18,260.70	1,656.93	206.27
净资产	7,362.94	386.52	-85.36
归属于母公司所有者的净资产	5,969.77	386.52	-85.36

（二）利润表主要数据

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度

营业收入	7,671.25	1,921.76	283.76
营业利润	3,225.73	683.36	-16.64
利润总额	3,224.87	684.61	-16.64
净利润	2,325.60	471.87	-16.64

（三）现金流量表主要数据

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度

经营活动产生的现金流量净额	3,056.41	-21.98	-55.80
投资活动产生的现金流量净额	-792.36	-77.97	-8.64
筹资活动产生的现金流量净额	3,000.00	-	-
现金及现金等价物净增加额	5,264.05	-99.96	-64.44

七、猎鹰网络主营业务发展情况

（一）标的公司所属行业的基本情况

本次交易的标的公司之一猎鹰网络主营移动互联网营销服务，属于移动互联网行业中的移动数字营销子行业。根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64 互联网和相关服务”。

1 、移动互联网广告行业基本情况

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移动互联网广告是指以移动设备为媒体传播广告，利用移动互联网网络，将广告信息发送至用户手机、PDA 等各类移动通讯终端上，通过这些商业信息来影响接收者的态度、意图和行为，以达到广告宣传的目的。

与传统广告类似，移动互联网广告的本质是广告主将自己的广告信息通过移动互联网传送到用户的移动通讯终端，让用户接收广告主的广告信息，广告主是移动互联网广告信息的投放商，也是整个产业链的投入源。而移动互联网的流量则分散在移动网站、移动搜索、移动应用、移动视频等入口端，因此，移动广告平台作为连接广告主与广告受众之间的桥梁，其核心作用是将分散的场景化、碎片化流量予以聚合，通过有效分析进而分配给上游广告主以实现流量导入和信息传递。

移动广告行业的主体参与者主要为广告主、移动媒体以及服务于两者的中间机构。在广告主端主要涉及到移动广告的投放方式（即选择何种媒体进行投放、如何投放）、购买方式（即采用非程序化还是程序化的手段进行广告购买），在媒体端主要涉及到移动广告的展现方式（即广告以何种形式展现、在何种设备上展现等）和计费方式，由此可将移动广告从不同的视角分为多种类别。

分类依据		分类	举例

按广告形式分类	展示类	文字展示	-
		图片广告	如横幅、插屏、全屏广告等
		视频广告	如前贴片、后贴片等
		应用推荐	如应用墙、应用商店等
		社交媒体类	如原生广告
	搜索类		如在手机百度、淘宝无线客户端搜索之后呈现的广告
按是否有激励分类	激励广告		积分墙广告
	无激励广告		-
按移动媒体属性分类	移动网页广告		-
	应用内广告		-
按投放设备分类	手机		-
	平板电脑		-
按计费方式分类	CPD、CPM、CPV、CPC、CPI、CPA、 CPE、CPS		-
按购买方式分类	传统购买		-
	程序化购买	RTB（实时竞价）	-

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分类依据	分类	分类	举例

		非RTB	-
按广告主类型分类	直投		如百度、阿里巴巴、腾讯等
	代理商		如横纵通、智趣广告等

目前，移动广告正处于快速发展阶段，广告的类型、展现形式、交互形式等都伴随着广告技术与移动设备的发展，正经历着不断的创新与变革。

自 2010 年我国移动广告行业正式起步至今，经过多年激烈的竞争和内部沉淀，行业内涌现出了一批各具业务特色的优质移动广告公司，目前基本形成了较为完整的移动广告产业链。根据艾瑞咨询统计和归纳，目前中国移动应用广告产业链的构成以及具有代表性的公司基本情况如下：

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资料来源：《艾瑞咨询-2015 年中国移动应用广告平台市场研究报告》

猎鹰网络在移动广告产业链中，扮演着移动广告网络经营者的角色。

2 、移动互联网广告行业监管体制

移动互联网广告行业利用移动互联网作为媒体为广告主传播广告，因而受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。

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（ 1 ）广告行业监管

①广告行业管理体制及主管部门

目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理机制。我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，主要负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。我国广告行业的自律管理机构主要包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。

②广告行业主要法律法规及自律规则

我国广告行业的管理体系主要包括《中华人民共和国广告法》（2015 年修订）、《广告管理条例》以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范性文件，地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规章。上述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与广告表现、广告审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。《中国广告行业自律规则》则详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求，并明确了相关的自律措施。

③广告行业监管环节

登记管理和行政许可监管：工商行政管理部门负责监管广告公司的登记管理和行政许可。一方面，工商行政管理部门对广告代理经营单位的经营条件进行审核，向符合设立条件的广告公司颁发《企业法人营业执照》，明确经营范围；另一方面，工商行政管理部门对兼营广告业务的广播电台、电视台、报刊出版单位，事业单位以及其他法律、行政法规规定的应当办理广告经营许可登记的单位，实行行政许可制度，对于符合申请条件的，向其颁发《广告经营许可证》。

广告发布监管：广告经营者承办或者代理广告业务，应当查验证明，审查广告内容。对违反相关管理条例规定的广告，不得刊播、设置、张贴。工商行政管理部门会进行必要的监测，对造成不良社会影响及违法违规的广告按照相关规定进行处理。对于电视广告行业，目前多数电视频道也会对广告内容和形式进行审核。

（ 2 ）互联网行业监管

①互联网行业管理体制及主管部门

互联网行业的政府主管机构为国务院信息产业主管部门，即中华人民共和国工业和

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信息化部（“工信部”）和省、自治区、直辖市电信管理机构。根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、广播电视、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。

互联网行业的自律监管机构为中国互联网行业协会。该行业协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。

②互联网行业主要法律法规及自律规则

互联网行业相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各政府部门颁布的大量部门规章、其他规范性文件。行业的监管政策直接影响到互联网企业的经营和发展。作为典型的新兴产业，互联网行业的相应监管政策随着行业的发展而不断完善。互联网行业的主要法律法规包括电信行业、互联网、知识产权等方面的法律、法规、规章及规范性文件，相关主要内容如下：

文件名称	颁布机构	颁布日期	主要内容

《中华人民共和国电信条例》	国务院	2000/9/25	国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增值电信业务，须取得《增值电信业务经营许可证》。
《互联网信息服务管理办法》	国务院	2000/9/25	互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。
《计算机软件保护条例》	国务院	2002/1/1	中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著作权。
《中国互联网络域名管理办法》	中华人民共和国信息产业部	2004/12/20	域名注册遵循“先申请先注册”的原则，域名注册完成后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有者，域名的有效期依据合同约定，国内域名最长为10年；域名有效期满后，原拥有者在规定期限内续费后可继续拥有域名；因持有或使用域名而侵害他人合法权益的，由域名持有者承担责任。

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（ 3 ）主要扶持政策

文件名称	颁布机构	颁布日期	主要内容

《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》	国家工商总局	2010年3月	支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点等指导意见
《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》	国家工商总局	2010年3月	支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点等”等重要指导意见
《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》	国务院	2008年3月	加强规划和产业政策引导、深化服务领域改革、大力培育服务领域领军企业和知名品牌、加大服务领域资金投入力度、加强服务业基础工作等指导意见
《文化产业振兴规划》	国务院	2009年7月	明确了文化产业振兴的指导思想。为确保各项任务落到实处，必须深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文化企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持，大力培养文化产业人才，完善法律体系，规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障。

（二）猎鹰网络主营业务概况

1 、主营业务基本情况

猎鹰网络的主营业务为移动互联网广告服务业务，致力于搭建互联网流量整合分发平台，为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务，提高广告转化率和广告的精准度，是移动广告大军中的新生力量。猎鹰网络核心管理层均在国内一线互联网及高科技企业拥有超过十年的运营经验，积累了丰富的互联网营销经验和广泛的客户基础，与广告代理商、广告主、APP 开发者建立了深厚的合作关系。

猎鹰网络研发了拥有完整知识产权的自有移动广告平台——胜效通流量管理平台（以下简称“胜效通平台”），并通过不断的研究开发，升级平台的各项功能。胜效通平台作为连接广告主（包括行业广告主和品牌广告主）和媒体渠道（包括猎鹰网络自有 APP 应用和第三方 APP 应用）的重要渠道，通过对广告主海量需求进行分析、整理，

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准确的投放到不同的媒体渠道中，从而完成实现精准、高效的营销推广服务。

经过运营至今的业务积累，胜效通平台汇集了一批优质、稳定的广告主，包括上海横纵通网络科技有限公司、上海智趣广告有限公司、苏州天域联众文化传媒有限公司等。

依靠高效的运营效率，领先的产品推广能力，胜效通平台吸引了大量第三方 APP 开发者，汇聚了行业内众多具有优质流量资源的 APP 应用，目前已覆盖智能手机用户超过 15,000 万个，为广告主带来累计 2,700 万次成功下载。此外，猎鹰网络依托于内部研发结合外部购买获得一大批拥有优质流量和稳定客户群体的 APP 应用。作为一家拥有优质自有流量资源的移动广告平台，猎鹰网络自有的具备流量分发能力的自有 APP 应用接近 70 款，覆盖智能手机用户 6,000 万用户，月活跃用户数超过 4,700 万，通过自有 APP 应用为广告主带来的成功点击或下载次数已超过 1,000 万次，占胜效通平台累计成功推送量的比例为 26.88%。

通过丰富的自有 APP 资源，猎鹰网络能够更有效的控制广告推广成本，更高效的研究用户行为习惯，分析用户偏好、地区偏好、用户属性等信息，有针对性的分析广告投放策略，从而最大限度提升广告价值，为广告主精准匹配到最佳的推广人群，为用户展示最符合预期的广告，更好的实现一站式移动营销解决方案服务。

2 、移动互联网广告服务

猎鹰网络成立至今，已通过胜效通平台累计为超过 240 个应用提供了精准推送服务，并为广告主带来了超过 3,700 万次有效下载。目前，猎鹰网络提供的移动广告主要有积分墙类和展示类两大类型，具体划分为积分墙广告、插屏广告和全屏广告共 3 种移动广告产品。

广告类型	广告产品	主要特点	计价方式	产品图例

积分墙广告		在App内展示各种积分任务（下载安装推荐的优质应用、注册、试玩、绑定手机等），以供用户完成任务获得积分的页面。用户通过点击获取积分，开发者获取广告收入	CPC/CPD/CPA

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广告类型广告产品主要特点计价方式产品图例
应用使用过程中或间歇弹出
的互动或页面类广告，为广
全屏广告 CPC/CPD/CPA
告主提供了广告互动、广告
展示等机会
展示类广
告
应用使用过程中或间歇弹出
插屏广告的横幅广告，一般在屏幕的 CPC/CPD/CPA
最上方或最下方
----- End of picture text -----

目前，智能手机、平板电脑等智能终端设备的操作系统主要为 iOS 和 Android。 Android 系统作为 Google 公司开发的移动操作系统，开放性较强，被普遍使用在除苹果公司产品以外的大部分智能手机等移动智能终端设备上。iOS 操作系统作为苹果公司移动设备的操作系统，不向其他品牌的硬件开放，平台封闭性较强。

猎鹰网络目前主要通过基于 Android 操作系统的移动应用进行广告推广。 3 、猎鹰网络报告期内分业务列示经营业绩情况

猎鹰网络报告期的营业收入按业务类型构成如下：

单位：万元

	2015 年度1-6 月	2015 年度1-6 月	2014 年度	2014 年度
项目

	金额	占比	金额	占比

移动广告推广	7,021.73	91.53%	1,921.76	100.00%
终端软件预装	595.98	7.77%	-	-
版权收入	53.54	0.70%	-	-
合计	7,671.25	100.00%	1,921.76	100.00%

报告期内，移动广告推广是猎鹰网络的主要收入来源，也是其为客户提供的核心业

务。2015 年 1-6 月，猎鹰网络的移动广告推广业务增速较快，分发量由 2014 年 10 月的

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206.59 万增至 2015 年 6 月的 659.05 万。

（三）猎鹰网络主要经营模式

1 、业务运营模式

猎鹰网络作为移动广告平台，其核心作用主要是整合移动互联网流量资源为广告主提供基于移动应用的广告推广服务。根据对接媒体方式的不同，猎鹰网络的广告推广业务可以划分为自营业务、开发者媒体业务和渠道媒体业务。

自营业务是指，猎鹰网络将广告包在自己开发或购买的 APP 中进行推广，形成自营 APP 流量池。猎鹰网络在承接广告分包商的广告投放需求后，将广告投放到自营 APP 中，并通过积分墙或展示等其他方式向用户进行广告推广。该模式下，广告推广不再产生成本。截至 2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络自有的具备流量分发能力的自有 APP 应用接近 70 款，覆盖智能手机用户 6,000 万用户，月活跃用户数超过 4,700 万，通过自有 APP 应用为广告主带来的成功点击或下载次数已超过 1,000 万次，占胜效通平台累计成功推送量的比例为 26.88%。

开发者媒体业务是指，APP 开发者在猎鹰网络开发者平台上注册，并根据所开发的 APP 使用特点下载不同的 SDK（如插屏 SDK、BannerSDK、全屏积分墙 SDK 等），从而使得该 APP 媒体能够展示猎鹰网络的积分墙页面或展示广告页面。猎鹰网络在承接广告代理商的广告投放需求后，将广告包投放到开发者的 APP 中，并通过积分墙或插屏展示的方式向用户进行广告推广。当用户点击广告并下载应用后，即算作一次有效广告推广。广告代理商根据广告有效推广的数量，与猎鹰网络进行结算，并按照约定的 CPD 单价向猎鹰网络支付广告推广费用。

渠道媒体业务是指猎鹰网络将承接的广告以某一价格投放到渠道媒体（豆盟等移动互联网流量联盟），并由渠道媒体继续实现广告的分发。猎鹰网络向广告代理商取得广告收入的同时，向渠道媒体支付广告推广费用，实现渠道价值的收益。

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提供广告推广任务投放广告
媒体渠道
广告主/ 广告营销商/
第三方APP/第三方渠道/
广告代理商移动广告网络
自有APP
展示广告
使用应用，消
费，产生流水
浏览广告并下载
终端用户
----- End of picture text -----

2 、销售模式

当客户提出广告投放需求后，运营部门将首先对广告主投放的产品进行定位，并与媒体资源进行匹配分析，随后进行小范围的试投放。通过分析预期结果与小范围试投放实际结果的差别，可以对渠道的选择进行优化调整和产品包的二次优化，例如，当某渠道转化率实际值低于预期结果，或在后一类 APP 中投放的广告点击率低下，运营部门将迅速分析具体原因，包括：是否选择了最恰当的展示方式、是否选择了最适合的推广人群。确定具体原因后，运营部门会进行及时调整并进行优化，达到全面推广的标准。

就结算方式而言，截至目前，猎鹰网络主要通过 CPD 方式与广告主进行结算，即根据广告推广带来的有效下载量作为结算依据。实际操作中，猎鹰网络通常会与广告主约定有效下载量的确认标准和单价水平，之后，猎鹰网络运营部门负责按天统计、汇总广告推广实现的有效下载量，当月结束后与广告主通过邮件方式对有效下载量进行核对和确认，并根据确认后的数据按照约定的单价水平与广告主结算收入，一般为次月核对完毕上月有效投放数和结算金额。

受服务对象市场地位、资金周转水平等因素的影响，猎鹰网络与广告主的结算周期一般在一个月至两个月左右。

3 、采购模式

（ 1 ）开发者媒体业务

在开发者媒体业务中，猎鹰网络采购的主要对象为移动端媒体，即大量的 APP 应用第三方软件开发者，采购的主要内容是各类 APP 在使用过程中产生的客户流量，采购成本则是依据客户流量转变为广告主广告的推广效果来决定。

为了快速拓展媒体资源、巩固媒体资源积累，取得持续稳定的客户流量，猎鹰网络

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在与第三方软件开发者的结算和支付过程中一般采用较快的标准，并以有效下载作为产品广告有效推广的认定标准。与同行相比，猎鹰网络能够提供给下游媒体持续稳定的、具有竞争的收入报酬，且支付款项周期较短，是第三方软件开发者选择合作伙伴时的首选之一；于此同时，胜效通平台对产品广告有效下载次数进行统计时，依托强大的数据分析能力，根据产品下载时间或点击时间、设备识别码、设备类型等信息判断下载量、点击量是否真实有效。这也使得猎鹰网络能够采购到大量真实、有效的移动互联网流量，实现较好的流量转化率，达成高效广告推广效果。

根据运营部门在开发、日常维护以及不同媒体往常广告投放的效果，猎鹰网络形成
了针对媒体资源的标签化管理。通过该方式，猎鹰网络能够有效把握下游不同媒体的最
新情况、适用广告产品类型等关键信息，并及时反馈给运营部门。

当广告主提出广告投放的需求后，运营部门会根据广告主的需求挑选与之匹配的媒
体资源进行广告投放，通过每日上游广告主提供的投放统计结果，可以及时确认下游媒
体资源是否与产品包属性匹配，并及时进行投放效果优化。

（ 2 ）渠道媒体业务

在渠道媒体业务中，猎鹰网络采购的对象是移动互联网流量联盟（如豆盟等），采购内容是流量联盟掌握的的客户流量，采购成本则是根据渠道媒体为猎鹰网络分担的广告任务来确定。

通过渠道媒体业务，猎鹰网络连接了上游广告主和下游加入广告联盟的中小移动网络媒体资源。猎鹰网络通过自身的广告匹配方式为广告主提供高效的网络广告推广渠道，同时也为众多中小移动网络媒体资源提供广告收入的平台。

通过与众多互联网流量联盟以及大量开发者建立的良好的合作关系，猎鹰网络（通过胜效通平台）迅速的建立庞大的广告推广渠道，直接及间接的覆盖了海量的 APP 开发者。同时，胜效通平台又将不同的推广模式进行了统一化的后台管理，不仅更加方便地对接了广告主和广告产品，而且对收入、成本的计量也更为清晰。这种灵活多变，多层次的平台运营能力具有鲜明特色，是猎鹰网络强大平台运营能力的综合体现。

4 、主要经营模式业务流程图

（ 1 ）销售流程

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----- Start of picture text -----

广告主 / 代理商接洽商务拓展部与广告主 / 代理商沟通投放意向
广告投放要求商务拓展部介入广告，发起广告投放需求
广告对接测试技术部与广告主 / 代理商进行技术对接，对接完成
后，运维部进行广告测试，并反馈给商务拓展部
商务拓展部与广告主 / 代理商沟通，约定上线时间，
广告上线
通知运维部广告上线
广告投放数据统计运维部定期跟踪广告投放数据
广告调整运维部对广告效果进行优化，调整投放策略
运维部投放统计报告，商务拓展部向广告主 / 代理
广告投放情况说明
商说明投放情况
次月初商务拓展部协调广告主 / 代理商和运维部进
数据核对
有异议行数据核对，数据有异议，商务拓展部协调沟通
开票数据确认无误，商务拓展部申请，财务部开具发票
收款
----- End of picture text -----

（ 2 ）采购流程

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第三方媒体接洽商务拓展部与第三方媒体沟通投放意向
SDK 嵌入第三方媒体嵌入 SDK 代码
上传应用，提交财务第三方媒体上传应用并提交财务信息
运维部对应用进行审核，技术部进行对接，运维部
未通过应用审核/测试
进行测试，并反馈审核结果给商务拓展部。
通过
商务部拓展部与第三方媒体沟通，约定上线时间，
应用上线
通知运维部应用上线
第三方媒体数据统计运维部定期跟踪并统计数据
第三方媒体申请付款第三方媒体申请付款
运维部进行数据核对，数据如有异议，商务拓展部
数据核对
有异议
协调第三方媒体进行沟通
双方认可
数据确认无误，商务拓展部通知第三方媒体寄送发
开票
票
支付款项
----- End of picture text -----

5 、质量控制情况

猎鹰网络依托胜效通强大的数据分析能力，根据产品下载时间或点击时间、设备识别码、设备类型等信息判断下载量、点击量是否真实有效。

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胜效通平台流量监控系统，是胜效流量平台的主要系统模块之一。通过对海量数据的分析和挖掘，并进行优化算法比对有效数据和作弊数据的差异性，开发的流量监控系统。流量监控系统有两个主要功能，广告防作弊和结算筛查。

（ 1 ）广告防作弊系统

基于胜效通平台流量监控系统，猎鹰网络可以有效的对广告数据进行筛查和过滤，使真正有效的广告推广进入系统的结算模块进行结算。没有通过广告数据防作弊系统的数据，将会记录下来，作为以后的开发者用户质量分析以及防作弊系统的自我学习（Meachine Learning）支撑。

为防止广告作弊，抵制恶意刷量行为，胜效通流量监控系统将会通过以下手段对媒体渠道进行监控：

① ip 防作弊：

如果单个 ip 下载量超过一定限额，系统会认定此 ip 涉嫌恶意刷量作弊，从而将此 ip 进行封禁，该 ip 下的客户端将不再收到广告。

② 智能防作弊系统：

根据海量数据，胜效通平台流量监控系统将会对反作弊系统记录下的数据进行自主学习（Meachine Learning），计算出媒体渠道（如某一 APP 开发者、某一渠道媒体）作弊的概率、虚假数据的比例等，分析最新的广告数据，并判断广告数据是否真实有效。

③ 智能筛查系统：

同一个广告任务一天重复汇报同一事件，将只统计一次，同一设备重复下载同一个广告，只结算一次。

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----- Start of picture text -----

开始
时间段合法性
检测
单个IP单日下载超
过30个应用，此IP
将被永久禁封，不
Ip验证系统
再收到广告。
根据设置的应用
或开发者作弊比例
对汇报事件进行作
智能筛查系统
弊认定处理
同一广告任务一
天重复汇报同一事
广告数据过滤
件，只统计一次。
系统
记录为作弊广告行记录为正常广告行
为为
产生广告费用
结束
----- End of picture text -----

（ 2 ）结算数据筛查系统

由于开发者的作弊手段不断的升级，广告系统防作弊系统随着时间的推移，并不能完全预防所有的作弊行为。这时候就需要进行结算数据的筛查处理，结算数据筛查系统将会对所有已经通过广告数据防作弊系统的广告行为数据进行分析，计算出作弊的比例，从中筛选出有作弊行为的开发者应用，并且在下一次广告行为扣除相应比例的费用。

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结算数据筛查系统是广告数据防作弊系统的一种补救行为和学习行为，当有特定的作弊行为成为普遍的行为时，这部分的算法将会从事后的防作弊系统添加至移至广告防作弊系统。

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----- Start of picture text -----

开始
取出原始数据
筛选重复数据
智能作弊分析系统
同一应用不允许相
同地区单位时间内
产生过多广告应用
是否通过区域
密集检测
是
同一应用不允许相
同设备产生过多广否
是否通过设备
告费用加入刷量列表
合法性检查
否
是
同一应用不允许单
是否通过时间记录开发者扣量数
位时间内高于行业
筛选器目
转化率最大值
是
是是否需要扣量否
计算开发刷量比例
标记为作弊数据标记为合法数据
计费
结束
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（四）猎鹰网络主要移动广告平台概况

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1 、基本情况

猎鹰网络以胜效通平台（www.sentshow.com）作为主要的运营平台。胜效通平台是中国最专业的移动广告网络平台之一，以深度用户模型数据为基础，以强大的数据报表为依托，运用严格的数据筛查算法，最大化广告主广告投放效果，真正做到广告的精准投放，最大程度上保证广告主的投资回报率。

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胜效通平台为广告主提供了精准投放、职能策略、投放预测、内容定制、实时推送、数据分析、流量评级等七大特色服务，且具备多种自有媒体流量分发渠道支持，包括应用市场、热门游戏、超级 APP、自由开发者、Web 站点、预装刷机等，最大程度的满足广告主个性化的产品推广需求。通过胜效通平台，广告主可以随时查看广告推广进度、推广效果、转化率等一系列信息，方便广告主随时调整广告策略，更新产品广告等，真正做到精准、高效。

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截至本摘要签署之日，胜效通平台在全国范围内已覆盖超过超过 20,000 万个智能移动终端用户，聚合超过 1,000 广告主，1 万款开发者 APP，拥有日均数亿的广告展示量，日均超过 10 万次的成功推送。

2 、平台架构

胜效通平台主要由客户端 SDK 库（Android SDK）、API 数据交互接口（API Interface）、胜效通平台用户管理后台（User Console）、胜效通平台运营管理后台（Manager Console）、实时数据处理子系统（Real Time Data Management）、精准投放处理子系统（Precise Delivery Subsystem）、数据挖掘子系统（Data Analysis Subsystem）构成，各部分的工作原理及技术特点简要情况如下：

组成部分	主要作用及技术特点

客户端SDK库	客户端SDK实现了多种广告样式，另外包含事件统计、事件重发、重复事件过滤、模拟器过滤等多重保障机制，保证所有广告主和开发者的后台数据真实、可信。
API 数据交互接口	采用异步操作和请求缓冲队列，相比传统的同步API交互系统，显著提升了系统API和SDK 的请求并发量，在极端情况下保证请求处理的稳定性。
胜效通平台用户管理后台	为胜效通平台的用户，包括广告主和开发者提供详实的数据统计和数据查询功能，根据实时数据处理系统提供的防作弊机制有效的过滤了无效的数据，为广告主和开发者提供最真实的数据支持，帮助广告主和开发者进行更有效的广告投放与广告展示。页面设计采用最新的MaterialDesign 风格，走在移动互联网行业的最前沿，为用户提供最好的使用体验。
胜效通平台运营管理后台	为胜效通平台运营部门人员提供方便、快捷的平台管理工具，运营人员可以通过管理后台对广告主及开发者的应用进行即时审核，紧急冻结等操作，同时对平台数据进行实时监控，对异常数据提出警报。配置有丰富的权限管理，对所有数据的查、改、软删除都添加权限配置，满足运营部门对平台操作权限的需求。
实时数据处理子系统	胜效通服务器采用负载均衡、主从同步的设计方案，并对数据库进行读写分离，保证每台胜效通服务器的吞吐量随时处于均衡的状态，同时保证服务器的稳定性与安全性，在收集用户行为的同时还配有强大的防作弊机制，对用户点击广告时的时间、事件间隔、地点、IP、设备特征码、设备应用等信息进行统计和分析，有效防止作弊，大幅提升广告主广告价值和媒体广告位产出。
精准投放处理子系统	根据数据挖掘系统提供的设备档案，根据当前的时间、地点、当前应用类型对用户进行针对性的广告投放，返回最优广告，最大化提高用户的点击率和下载率，提高下载/激活转换率，为广告主提供最高效的广告投放。
数据挖掘子系统	对设备数据进行对比分析，对用户进行分群，分析用户在各区域、时段、日期使用广告的频率与转换率，为覆盖设备建立档案，为精准投放系统提供数据支撑。

3 、平台迭代发展历史

2014 年 10 月，猎鹰网络正式进军移动广告行业，并成功推出现有胜效通平台的雏形 Adcocoa 平台（www.adcocoa.com）。Adcocoa 平台是第三方软件开发者与猎鹰网络进行合作的重要途径，在猎鹰网络发展初期扮演了非常重要的角色。目前，AdCocoa 平台承担的开发者服务平台功能，已经全部整合进入胜效通平台，使得胜效通平台的用户中，既有广告主亦有媒体渠道，真正意义上的成为连接广告主和媒体渠道的桥梁。

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功能列表	V1.0（www.AdCocoa.com）	V2.0（www.sentshow.com）

账户系统	管理AdCocoa广告主及开发者信息	拓展至胜效通行证系统，支持包括胜效通、猎鹰市场等猎鹰旗下其它平台的账户服务
支付系统	无	提供支付宝支付、微信支付功能
广告下发系统	定时、限量下发广告，允许设置广告权重	根据不同渠道的投放策略
广告展示SDK	包括Banner、插屏、积分墙等主流广告形式	新增自定义广告
数据上报系统	接收上报事件信息并分类入库	调整服务器配置策略，提高服务器吞吐量，支持长时间、大并发量数据上报
作弊过滤系统	数据上报时段、地区、IP、设备多层过滤	新增设备信息分析，分析设备内应用分布判断是否普通用户设备
数据展示后台	后台可以查看广告主、开发者统计数据，运营可以查看平台数据	重新设计了后台UI，对数据筛选条件进行细分，更直观的体现数据走势
数据广播系统	无	广告主、开发者、运营可以通过手机平台客户端实时查看广告数据，并进行部分紧急操作
数据统计系统	每隔半小时对数据进行统计并更新	实时统计数据信息，实时扣费，广告主可以随时查看广告分发状态
精准投放系统	无	对广告进行定向投放，根据广告主配置的时段、用户群等信息，展示不同广告
数据挖掘系统	无	对用户设备信息进行分析并生成报表提供产品人员进行分析
权限管理系统	实现管理员及用户的角色分级，管理员拥有审核广告并对广告进行下架的权利	可配置型权限管理，超级管理员可以对用户群组或者单个用户权限进行动态配置，允许其对一个或者多个功能的操作权限变更

当前胜效通平台处于 V2.0 的发展阶段，V2.1 版本和 V3.0 版本均在研发过程中，未来拟加入广告实时竞价系统、银联支付功能，新增 FAB 广告模式、iOS 端 SDK 等重要功能模块。

（五）猎鹰网络前五大结算客户及供应商

1 、猎鹰网络的前五大结算客户

猎鹰网络最近两年一期的前五大结算客户如下表：

单位：万元

2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月

序号	客户名称	与猎鹰网络的关系	销售金额	占营业收入比例
1	上海横纵通网络科技有限公司	非关联方	2,875.32	37.75%
2	上海智趣广告有限公司	非关联方	1,417.37	18.61%
3	苏州天域联众文化传媒有限公司	关联方*	949.95	12.47%

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4	北京灵指互动广告有限公司	非关联方	542.15	7.12%
5	北京摩游世纪科技有限公司	非关联方	482.19	6.33%
	合计		6,266.98	82.27%
2014 年度

序号	客户名称	与猎鹰网络的关系	销售金额	占营业收入比例

1	上海横纵通网络科技有限公司	非关联方	1,869.85	97.56%
2	北京神州付科技有限公司	非关联方	28.77	1.50%
3	福建博瑞网络科技有限公司	非关联方	3.29	0.17%
	合计		1,901.91	99.23%
2013 年度

序号	客户名称	与猎鹰网络的关系	销售金额	占营业收入比例

1	深圳市腾讯计算机系统有限公司	非关联方	138.73	48.89%
2	北京神州付科技有限公司	非关联方	61.88	21.81%
3	北京中宏立达科技发展有限公司	非关联方	30.00	10.57%
4	江苏圆周电子商务有限公司	非关联方	23.12	8.15%
5	上海游戏风云文化传媒公司	非关联方	11.88	4.19%
	合计		265.61	93.60%

注：苏州天域联众文化传媒有限公司的唯一股东为苏州御动文化传媒有限公司，自然人苗荣妹持有苏州御动文化传媒有限公司 53.34%股权，为苏州御动文化传媒有限公司控股股东。苗荣妹与猎鹰网络实际控制人肖燕为母女关系，因此猎鹰网络与苏州天域联众文化传媒有限公司为关联公司。

2 、猎鹰网络的前五大供应商

报告期内，猎鹰网络对前五名供应商采购及其占当年采购总额的比例情况如下：

单位：万元

2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月
序号	客户名称	与猎鹰网络的关系	采购金额	占营业成本比例

1	冉十科技（北京）有限公司	非关联方	786.43	25.05%
2	北京掌上云景科技有限公司	非关联方	500.49	15.94%
3	上海枫之舞信息技术有限公司	非关联方	313.81	10.00%
4	天津飞讯和沃网络技术有限公司	非关联方	294.74	9.39%
5	上海涵城数码技术有限公司	非关联方	253.89	8.09%
	合计		2,149.36	68.47%
2014 年度

序号	客户名称	与猎鹰网络的关系	采购金额	占营业成本比例

1	北京亚美云和科技有限公司	非关联方	721.57	74.81%

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2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月
2	上海启律管理公司	非关联方	1.5	0.16%
	合计		721.57	74.81%
2013 年度

序号	客户名称	与猎鹰网络的关系	采购金额	占营业成本比例

1	上海天擎信息技术公司	非关联方	70.00	27.22%
2	北京蓝汛通信技术有限责任公司	非关联方	19.32	7.51%
3	上海心动企业发展有限公司	非关联方	14.72	5.72%
4	上海纬盈广告有限公司	非关联方	5.49	2.13%
5	上海艺辉网络科技有限公司	非关联方	4.66	1.81%
	合计		114.19	44.40%

3 、关联方持有前五名客户、供应商权益的情况

猎鹰网络实际控制人肖燕之母亲，持有苏州御动文化传媒有限公司 53.34%股权，为苏州御动文化传媒有限公司控股股东。苏州御动文化传媒有限公司是苏州天域联众文化传媒有限公司的唯一股东。2015 年 1-6 月，猎鹰网络共向苏州天域联众文化传媒有限公司提供劳务 949.95 万元，占当期营业收入总额的 12.47%。

2015 年 8 月 25 日，苗荣妹已经与无关联第三方就其持有的苏州御动文化传媒有限公司 53.34%股权签署了《股权转让协议》，2015 年 8 月 28 日，苏州市相城区市场监督管理局就苏州御动文化传媒有限公司提出的法定代表人、股东变更事宜，并出具了《公司变更登记受理通知书》。

（六）猎鹰网络技术研发情况

1 、研发体系

猎鹰网络研发部门人员由管理人员、产品与交互设计人员、网站前端研发人员、数据接口研发人员、数据库管理人员、Android 研发人员、iOS 研发人员、UI 设计人员、 QA 测试人员、数据分析人员构成。

猎鹰网络主要研发工作以项目组为基本单位进行。在项目通过立项审核后，研发管理中心的抽调各类不同人员动态组建项目组。项目组随着研发管理中心的立项而成立，随着项目的结束而解散。在研发管理中心的调配下，并行存在着多个并行研发的项目。此研发方式的优势在于人才资源的即时获取和即时释放，但也存在着数位关键研发人员

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同时兼顾数个研发任务的情况。所有项目的资源来自同意的技术资源中心，项目立项后，根据项目的需求从统一的技术资源中心配备各类技术人员，当任务完成后，项目组占用的资源马上释放回技术资源中心，供其他项目选用。

研发管理中心是整个研发体系的领导层，负担着整个研发体系的建设、运营和维护。根据猎鹰网络董事会制定的年度发展计划，研发管理中心需要制定全年度的产品和方案研发和实施计划，配合销售与市场的发展，并根据运营部传递的市场信息，调整研发和方案实施计划，使研发体系的成果与猎鹰网络战略发展目标和外部市场需求相统一。

2 、研发流程

与传统互联网公司瀑布流开发模式不同，研发部门采用敏捷开发模式管理团队人员与项目进程，大幅缩短项目开发所需时间、降低由于某项工作进度拖延导致项目进度受到的影响。敏捷开发以用户的需求进化为核心，采用迭代、循序渐进的方法进行软件开发。在敏捷开发中，软件项目在构建初期被切分成多个子项目，各个子项目的成果都经过测试，具备可视、可集成和可运行使用的特征。

猎鹰网络采用的研发流程包含以下几项步骤：

① 项目制定

提出项目大致定义，对实施风险和竞争对手进行评估，对项目大致复杂度与技术难点进行评估。根据现有技术能力与项目大致开发时间，与业务部沟通门确认项目目标，挑选能力相符的人员建立项目组，确认项目组的 PO（ProductOwner）、SM（ScrumMaster）以及项目组成员，共同组成项目组。

② 需求分析与评审

由 PO 准备根据商业价值排好序的产品需求列表（ProductBacklogList），由项目组所有成员进行评审，确认项目最终需要实现的 ProductBacklogList，开展冲刺计划会议（SprintPlanningMeeting），确认每个冲刺（Sprint）的阶段目标，包括产品与交互设计人员、UI 设计人员、技术研发人员在每个 Sprint 中各自负责的工作及所费时间，安排并行任务线，提交研发管理中心和业务部门审核。

③ 项目开发

审核完成后，项目组成员按照 Sprint 计划完成各自工作，在 Sprint 中的每个工作日

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开展每日站会（DailyScrumMeeting）汇报成果，协调进度，并在每个 Sprint 结束时开展 Sprint 评审，确保 Sprint 目标完成，按此流程重复直至所有 Sprint 完成。

④ QA 测试

QA 测试小组根据需求制作测试用例与测试计划，对项目模块进行测试，对 Bug 进行评级并提交 Bug，开发人员对 Bug 进行修复，并再次提交至 QA 测试小组进行验收。

⑤ 项目交付

研发部门将完成项目上线至线上测试服务器，交付相关技术文档，由业务部门进行验收，验收完毕后，由部署人员根据部署文档进行部署，上线至线上正式服务器。

（七）报告期核心技术人员情况

为提升研发能力、加快研发速度，猎鹰网络始终注重研发人才的引进和培养，并建立了较为完善的技术创新考核和激励机制，以保持核心人员的稳定和企业技术创新能力的不断增强。

猎鹰网络的核心人员为肖燕、彭琛豪、赖震宇，具备多年的互联网广告经验，在互联网广告行业均具有多年的从业经验。

1 、肖燕

肖燕女士，1997 年毕业于华东政法学院法学专业。现任猎鹰网络执行董事，全面主持猎鹰网络日常管理工作，制定年度业绩目标及发展战略方案并对其监督、调整，实现公司业务及投资回报的快速增长。

2 、彭琛豪

彭琛豪先生，香港大学工商管理硕士，现长江商学院 EMBA 在读。曾担任明基电通有限公司总经理助理，负责手机、移动解决方案及行业定制业务。现任猎鹰网络总经理一职。

3 、赖震宇

赖震宇先生，2012 至 2014 年就职于百度 91 无线，任项目主管；现任猎鹰副总经理。负责公司移动开发部所有项目的产品调研、立项、资源调配、项目计划、项目开发、项目跟进、项目验收等一系列项目管理工作。负责产品：Adcocoa 广告平台、胜效流量平

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台、51wifi、猎鹰市场、支付 SDK、微吧等。

（九）主营业务其他事项说明

1、报告期内猎鹰网络不存在境外生产经营的情形。
2、猎鹰网络相关产品和生产过程不存在高危险、重污染情况。
3、猎鹰网络生产经营不涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。

八、猎鹰网络所获得的业务资质

截至本摘要签署之日，猎鹰网络已取得《网络文化经营许可证》：

公司名称	证书编号	经营范围	有效期限	发证机关
游韵网络*	沪网文[2013]000-130号	利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）	2013年12月至 2016年12月	上海市文化广播影视管理局

*2015 年 9 月 14 日，上海市文化广播影视管理局就猎鹰网络提交的《网络文化经营许可证》更换单位名称等事宜出具了受理凭证。

九、猎鹰网络主要资产、对外担保及主要负债情况

（一）猎鹰网络 100% 股权权属情况

根据猎鹰网络提供的自设立至今的工商登记资料及今耀投资等 16 名交易对方的承诺：

1、猎鹰网络不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。

2、股权转让交易对方作为猎鹰网络的股东，合法、完整、有效地持有猎鹰网络股权；股权转让交易对方依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

3、在本次交易实施完成前，股权转让交易对方将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

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（二）猎鹰网络主要资产情况

截至 2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络（合并口径）最近两年及一期经审计的主要资产的构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日

流动资产：
货币资金	6,711.47	13.42	113.38
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,180.47	-	-
应收帐款	4,178.81	1,931.24	-
预付款项	40.06	0.95	0.54
应收利息	37.62	-	-
其他应收款	2,091.88	19.00	-
其他流动资产	444.60	-	-
流动资产合计	14,684.90	1,964.61	113.92
非流动资产：
可供出售的金融资产	120.00	-	-
固定资产	371.30	23.93	7.00
无形资产	2,914.00	2.15	-
商誉	7,350.49	-	-
长期待摊费用	33.75	41.25	-
递延所得税资产	137.69	-	-
其他非流动资产	11.51	11.51	-
非流动资产合计:	10,938.74	78.84	7.00
资产总计	25,623.64	2,043.45	120.91

1 、主要固定资产

根据瑞华审计出具的瑞华专审字[2015]01660005 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络拥有固定资产概况如下表所示：

				单位：万元	单位：万元
类别	折旧年限	原值	累计折旧	减值准备	账面价值

运输设备	10	14.00	-	-	14.00
办公设备及其他	5-10	657.46	300.16	-	357.30

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类别	折旧年限	原值	累计折旧	减值准备	账面价值

合计		671.46	671.46	300.16	371.32

其中，办公设备及其他的账面价值占总固定资产的 96.23%，主要是服务器设备和电脑、空调等办公设备。是猎鹰网络与主营业务直接相关的主要资产。

（ 1 ）自有产权房屋情况

截至本摘要签署之日，猎鹰网络无自有产权房屋。

（ 2 ）房屋租赁情况

截至本摘要签署之日，猎鹰网络（不包括子公司范特西和掌汇天下）主要办公场所通过租赁方式取得，具体情况如下：

序号							租赁面积 (㎡)
	承租方	出租方	物业坐落	产权证书	产权人	租赁期限

1	猎鹰网络	上海临港奉贤经济发展有限公司	上海市奉贤区正琅路19号1 幢1110 室	沪房地奉字（2014）第003308 号	上海临港奉贤经济发展有限公司	2015/1/1至 2018/12/31	76.00
2	猎鹰网络	上海新兴技术开发区联合发展有限公司	上海市漕河泾开发区内桂平路391号3 号楼2401 号	沪房地徐字（2012）第006038 号	上海新兴技术开发区联合发展有限公司	2015/1/1至 2017/8/31	860.07
3	猎鹰网络	刘宇	北京市东城区东直门外大街 48号1幢 24 层B27F	京房权证东字第 029021 号	刘宇	2015/2/8至 2015/9/23	128.12

其中，猎鹰网络下属子公司优美动听向租赁北京大豪禾美投资股份有限责任公司租赁位于北京市海淀区海淀南路 13 号 6 层 618 室办公场所，租赁面积 83 ㎡，新时空向林师明租赁位于深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 A502B 办公场所，租赁面积 240 ㎡，以上房产暂未提供权属证明文件。鉴于两家办公场所面积较小且主要从事移动互联网业务经营，对于办公场所要求较低，优美动听与新时空出具承诺，确认如业主方租房屋权属文件存在法律瑕疵，将通过租赁其他办公场所方式予以替换，因此不会对该两家公司正常经营产生不利影响。

2 、主要无形资产

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截至 2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络（不包括范特西和掌汇天下）的无形资产主要包括经营特许权、技术软件、非专利技术和管理软件。根据瑞华审计出具的瑞华专审字 [2015]01660005 号《审计报告》，猎鹰网络无形资产的原值、净值情况如下：

			单位：万元	单位：万元

类别	原值	累计折旧	减值准备	账面价值

经营特许权	2,910.02	1,496.10	-	1,413.92
技术软件	1,460.78	-	-	1,460.78
非专利技术	4.32	-	-	4.32
管理软件	36.87	1.89	-	34.98
合计	4,411.99	1,497.99	-	2,914.00

3 、资产抵押、质押及担保情况

截至报告书签署之日，猎鹰网络的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。

（三）猎鹰网络主要对外担保情况

猎鹰网络在报告期内不存在对外担保情况。

（四）猎鹰网络主要负债情况

1 、主要负债构成

根据瑞华审计出具的瑞华专审字[2015]01660005 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络（合并口径）最近两年及一期的主要负债的构成情况如下表所示：

单位：万元


项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日

流动负债：
应付帐款	1,207.85	19.86	3.00
预收货款	243.85	-	-
应付职工薪酬	116.78	-	-
应交税费	1,414.62	277.47	1.36
应付股利	1,882.03	-	-
其他应付款	12,889.87	1,359.60	201.91
其他流动负债	12.91	-	-
流动负债合计	17,767.92	1,656.93	206.27

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项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日

非流动负债：
递延收益	274.61	-	-
递延所得税负债	218.17	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	492.78	-	-
负债合计	18,260.70	1,656.93	206.27

2 、存在的抵押、质押等权利限制的情况

依据猎鹰网络财务报告的记载及易晋网络等 16 名猎鹰网络股东出具的承诺，猎鹰网络未申请银行贷款，也不存在将相关资产进行抵押质押的情况。

3 、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明

依据易晋网络等 16 名猎鹰网络股东出具的承诺，猎鹰网络目前未涉及诉讼、仲裁，司法强制执行等重大争议。

（五）资产许可使用之情况说明

截至本摘要签署之日，猎鹰网络不存在许可他人使用自由资产及作为被许可方，使用他人资产的情况。

关于范特西与 NBA 以及 SOCIEDAD ESPAÑOLA DE FUTBOL PROFESIONAL S.A.U 签署的授权协议主要内容详见“第五节交易标的基本情况——猎鹰网络/四、下属子公司基本情况/（一）下属子公司情况——范特西/12、其他事项说明”。

十、猎鹰网络商标、域名及软件著作权情况

（一）商标

截至本摘要签署之日，猎鹰网络不存在使用他人商标情形，也不拥有任何商标。

（二）域名

序号	注册所有人	网站备案/许可证号	域名	注册时间	到期时间

1	猎鹰网络	沪ICP备10031147号-1	www.360rj.com*	2008/12/18	2015/12/18
2	猎鹰网络	沪ICP备10031147号-2	www.txwy.com*	2006/7/14	2015/7/14

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序号	注册所有人	网站备案/许可证号	域名	注册时间	到期时间

3	猎鹰网络	沪ICP备10031147号-4	www.xdtxwy.com*	2011/10/19	2015/10/19
4	猎鹰网络	沪ICP备10031147号-3	www.jqrdz.com*	2009/6/10	2019/6/10
5	猎鹰网络	沪ICP备10031147号-5	www.sgtxwy.com*	2011/11/20	2015/11/20
6	猎鹰网络	尚未使用	www.imtxwy.com*	2010/11/18	2015/11/28
7	猎鹰网络	沪ICP备10031147号-7	www.adtata.com	2014/9/25	2017/9/25
8	猎鹰网络	沪ICP备10031147号-8	www.1717bar.com	2014/12/1	2017/12/1
9	猎鹰网络	沪ICP备10031147号-9	www.falconnect.cn	2014/10/9	2017/10/9
10	猎鹰网络	沪ICP备10031147号 -10	www.adcocoa.com	2013/7/18	2017/7/19
11	猎鹰网络	沪ICP备10031147号 -11	www.510wifi.cn	2014/8/12	2017/8/12
12	猎鹰网络	沪ICP备10031147号 -12	www.sentshow.com	2015/6/25	2018/6/25
13	猎鹰网络	沪ICP备10031147号 -13	www.sentshowdev.com	2015/8/14	2018/8/14
14	猎鹰网络	尚未使用	www.lieyingnet.cn	2015/7/6	2018/7/6
15	猎鹰网络	尚未使用	www.uporgin.com	2014/12/12	2017/12/12
16	猎鹰网络	尚未使用	www.bizkp.com	2014/10/10	2017/10/10
17	猎鹰网络	尚未使用	www.tataport.com	2014/9/25	2017/9/25
18	猎鹰网络	尚未使用	www.yt521.com	2014/5/21	2016/5/21

注： www.txwy.com 、 www.360rj.com 、 www.xdtxwy.com 、 www.jqrdz.com 、 www.sgtxwy.com 、 www.imtxwy.com 六家游戏网站，由原游韵网络股东申请注册并实际使用。2015 年 9 月 28 日，猎鹰网络已与原游韵网络股东西现所属公司就相关域名签署完成《资产转让协议》，截至本摘要出具之日，转让双方并在积极办理相关权属转让事宜。

十一、猎鹰网络报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）移动广告业务收入确认的会计处理方法

猎鹰网络的移动广告业务收入是按经双方确认的 CPC/CPD/CPA 数量（即点击量、下载量和激活量）乘以合同约定单价计算的，既不属于销售商品，也不属于让渡资产使用权，适用《企业会计准则第 14 号——收入》第三章提供劳务收入的规定，该准则“第十一条提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

胜效通平台管理系统统计的移动广告下载数量（或点击量/激活量）经猎鹰网络与广告主互相确认后，具备了收入的金额能够可靠地计量的条件；同时，根据合同约定和公

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司历史的回款情况，相关的经济利益很可能流入企业；移动广告业务可以进行实时监控，无需估算完工进度，故不适用于完工进度条件；胜效通平台管理系统统计的移动广告下载数量（或点击量/激活量）数据经媒体与猎鹰网络互相确认后，成本也能够可靠的计量。

因此，标的公司的广告收入在经与广告主核对下载数量（或点击量/激活量）后乘以合同约定单价确认。

经独立财务顾问和会计师核查，标的资产各类业务收入确认的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）移动广告业务成本结转的会计处理方法

为了快速拓展媒体资源、巩固媒体资源积累，取得持续稳定的客户流量，猎鹰网络与开发者媒体及渠道媒体，均按照移动广告下载量作为结算依据。

一般情况下，次月结算确认上月的移动广告下载量计算的收入与成本，收入与成本的归属期与范围基本是一致的，如果出现次月结算的收入与结算的成本不同步，就按实际结算确认的收入预提对应未结算确认的成本，或预留尚未结算确认收入对应的已结算确认的成本，达到收入与成本的配比。

猎鹰网络的营业成本是按合同约定分成比例支付给媒体的成本，在经与媒体核对下载量后乘以合同约定的分成比例确认。

经独立财务顾问和会计师核查，标的资产各类业务成本结转的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，猎鹰网络的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对猎鹰网络利润无重大影响。

（四）重大会计政策或会计估计差异情况

猎鹰网络的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

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十二、猎鹰网络最近三年股权转让、增资及资产评估情况

（一）股权转让情况

最近三年猎鹰网络发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如下： 1 、 2014 年 10 月，第二次股权转让

转让方	受让方	转让注册资本	转让价格

黄希威	今耀投资	750.00	37.50
罗骏		150.00	7.50
叶瑾		100.00	5.00
合计		1,000.00	50.00

本次转让，对游韵网络估值为 50.00 万元，低于其届时注册资本 1,000 万元，具体原因如下：

（1）黄希威等人三人原为某游戏发行公司股东，专注于手机游戏的海外市场发行。黄希威等人创立游韵网络，拟通过借鉴其在海外发行游戏的成功经验，开拓国内游戏发行市场，但国内外游戏发行市场存在巨大差异，黄希威等人未能成功将海外游戏发行经验应用至国内游戏发行市场。与此同时，黄希威等人持有并管理的海外游戏发行公司业绩良好，三名股东难以抽出足够精力对游韵网络进行经营管理。因此黄希威、罗骏、叶瑾决定将持有的游韵网络转让，并将主要精力用于海外游戏研发。

（2）截至 2014 年 10 月，游韵网络已处于持续亏损状态，净资产水平较低，经营前景并不乐观。因此本次转让价格低于游韵网络届时注册资本，具有合理性。

（3）本次股权转让各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

综上，2014 年 10 月，今耀投资以合计 50 万元取得游韵网络 100%股权具有合理性。 2 、 2014 年 12 月，第三次股权转让

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2014 年 12 月 14 日，猎鹰网络召开股东会，同意今耀投资将其持有的猎鹰网络 15% 股权以 150 万元人民币转让给舟山天智，同意今耀投资将其持有的猎鹰网络 5%股权以 50 万元转让给张丽芬，同意今耀投资将其持有的猎鹰网络 2%股权作价 20 万元转让给黄高艺。

转让方	受让方	转让注册资本（万元）	转让价格（万元）

今耀投资	舟山天智	150.00	150.00
	张丽芬	50.00	50.00
	黄高艺	20.00	20.00
合计		220.00	220.00

本次转让，对猎鹰网络估值为 1,000.00 万元，高于 2014 年 10 月股权转让对游韵网络的估值 50.00 万元，具体原因如下：

（1）2014 年 10 月，今耀投资收购游韵网络后，改变了原有的经营思路，重新招聘了大量优秀的研发人员，进军移动互联网广告服务行业，并成功推出了开发者平台 AdCocoa 即现有胜效通平台的第一代雏形，经营情况有了明显的改善。

（2）舟山天智是卓易科技股东之一，卓易科技从事移动互联网生态系统服务，与猎鹰网络主营业务存在一定程度协同，其以注册资本价格入股猎鹰网络，一方面是对猎鹰网络经营状况较为满意并看好未来发展前景，另一方面希望能够发挥与猎鹰网络在业务方面的协同优势；张丽芬为财务投资者，对猎鹰网络经营状况较为满意并看好未来发展前景；黄高艺作为当时猎鹰网络员工，由其代为持有未来员工股权激励期权池。

（3）本次股权转让各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

综上所述，2014 年 12 月股权转让价格具有合理性。

3 、 2015 年 6 月，第四次股权转让

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转让方	受让方	转让注册资本（万元）	转让价格（万元）

舟山天智	易晋网络	86.67	86.6700
舟山天智	潘耀坚	13.33	13.3300
黄高艺	潘耀坚	20.00	20.0000
舟山天智	翌卓投资	50.00	50.0000
	合计	170.00	170.00000

本次股权转让，对猎鹰网络估值为 1,000 万元，低于本次交易对猎鹰网络 99,000.00 万元估值，具体原因如下：

（1）舟山天智与翌卓投资为关联企业，两家公司同受孙幼龙控制，因此本次转让为同一控制下企业之间股权转让，交易价格不具有参考意义。

（2）舟山天智为卓易科技股东，持股比例为 34%，卓易科技已申请在全国代办股份转让系统挂牌，根据规范性要求，舟山天智作为卓易科技具有重要影响力股东需要对相同或类似业务的对外投资进行清理，因此舟山天智拟转让所持 10%猎鹰网络股权，转让后持股比例下降为 5%，同时也考虑到卓易科技与猎鹰网络之间协同效应相对有限，因此本着友好协商的原则，舟山天智决定以注册资本价格将所持 10%股权（8.667%股权转让给易晋网络，1.333%股权转让给潘耀坚），转让价格与其入股猎鹰网络时成本一致。

（3）猎鹰网络自 2014 年 10 月进军互联网营销行业以来，不断吸收行业内优秀人才加入，同时考虑到黄高艺本人拟不再猎鹰网络继续任职，因此猎鹰网络决定将期权池股权由黄高艺处收回并与舟山天智处收回的 1.333%股权共同以注册资本价格授与潘耀坚，并根据会计准则要求进行了股份支付处理。

（4）本次股权转让各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。综上，本次股权转让价格合理。

4 、 2015 年 6 月，第五次股权转让

2015 年 6 月 22 日，猎鹰网络召开临时股东会议，审议通过：同意今耀投资将其持有的猎鹰网络 119.05 万元注册资本，以 1,499.9831 万元转让给刘伟。

转让方	受让方	转让注册资本（万元）	转让价格（万元）

今耀投资	刘伟	119.05	1,499.9831

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本次股权转让对猎鹰网络的估值为 30,000 万元，高于 2015 年 6 月的股权转让估值 1,000 万元，高于 2015 年 6 月第一次增资时对猎鹰网络的估值 5,000 万元，低于本次交易对猎鹰网络的估值 99,000 万元，具体原因如下：

（1）本次股权转让在时间上与 2015 年 6 月第二次增资一致，请详见本节“二、猎鹰网络历史沿革/（二）历次股 2 权变动情况/9 以及 2015 年 6 月，第五次股权转让及第 ” 二次增资。

（2）刘伟作为财务投资者，对猎鹰网络管理层经营能力和行业经验抱有信心，经友好协商，采取受让老股的方式，估值与同日通过增资方式进入的其他财务投资者保持一致。

（3）本次股权转让各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

综上所述，本次股权转让价格合理。

5 、 2015 年 7 月，第五次及第六次股权转让

2015 年 7 月 15 日，猎鹰网络召开临时股东会议，审议通过：同意股东易晋网络受让联泰汇佳持有的猎鹰网络 6.6667%股权，作价 3,000.0116 万元。

2015 年 7 月 24 日，猎鹰网络召开临时股东会议，审议通过：同意股东拉萨智恒受让易晋网络持有的猎鹰网络 6.6667%股权，作价 3,000.0116 万元。

2015 年 7 月的两次股权转让，转让价格一致。主要原因如下：

（1）联泰汇佳在 2015 年 6 月增资猎鹰网络后，综合考虑资本市场变化情况、投资风险收益、企业自身发展情况等因素决定退出猎鹰网络。在实际操作中，由猎鹰网络控股股东易晋网络先行受让联泰汇佳股权，再由易晋网络以相同价格转让给拉萨智恒。

（2）上述两次股权转让，价格完全一致，与联泰汇佳 2015 年 6 月增资时，出资额一致。

（3）本次股权转让各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

综上所述，本次股权转让价格合理。

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（二）增资情况

1 、 2015 年 6 月，第一次增资

本次增资对猎鹰网络估值为 5,000 万元，高于 2015 年 6 月 16 日猎鹰网络第三次股权转让时估值 1,000 万元，低于 2015 年 6 月 22 日猎鹰网络第二次增资时的估值 30,000 万元。具体原因如下：

（1）前海信中鼎和昱峰晟泰均为财务投资者，对移动互联网营销未来市场非常看好，认可猎鹰网络经营思路，对猎鹰网络管理层经营能力和行业经验抱有信心。

（2）根据商业谈判，前海信中鼎和昱峰晟泰作为财务投资者，按照猎鹰网络 2014.12.31 为基准日确定猎鹰网络整体估值水平为 5000 万元，对应经审计后猎鹰网络 2014 年净利润 417.87 万元的市盈率水平位 10.6 倍。

（3）易晋网络作为猎鹰网络的控股股东，本次以增资的方式增持猎鹰网络股权，加大了对猎鹰网络的投入，表达了大股东坚定看好猎鹰网络未来发展前景的信念；加大资本投入，也符合企业发展要求。本次易晋网络增资，估值参照前海信中鼎与昱峰晟泰增资价格，对猎鹰网络的估值均为 5,000 万元。

（4）本次增资各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。

综上所述，本次增资价格合理。

2 、 2015 年 6 月，第二次增资

2015 年 6 月 22 日，猎鹰网络召开临时股东会议，审议通过：同意吸收拉萨智恒为公司新股东，认缴增资款 5,999.9791 万元，其中 547.6179 万元计入注册资本；吸收联泰汇佳为公司新股东，认缴增资款 3,000.0116 万元，其中 238.0964 万元计入注册资本；同意猎鹰网络注册资本由 1,666.6691 万元增加至 2,380.9548 万元。

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本次增资，对猎鹰网络估值为 30,000 万元，高于 2015 年 6 月 16 日猎鹰网络第一次增资时的估值 5,000 万元，低于本次交易对猎鹰网络的估值 99,000 万元。具体原因如下：

（1）联泰汇佳为财务投资者，对移动互联网营销未来市场看好，认可猎鹰网络经营思路，对猎鹰网络管理层经营能力和行业经验抱有信心，希望分享猎鹰网络未来成长。

（2）拉萨智恒与智度德普为一致行动人，根据与猎鹰网络股东协商情况，由拉萨智恒先行对猎鹰网络投资入股，确保上市公司收购交易能够顺利实现。

（2）经拉萨智恒、联泰汇佳与猎鹰网络友好协商，确定了猎鹰网络 30,000 万元的估值水平。增资各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。

综上所述，本次增资价格合理。

3 、 2015 年 6 月，第三次增资

2015 年 6 月 25 日，猎鹰网络召开临时股东会议，审议通过：公司注册资本由 2,380.9548 万元增加至 3,571.4299 万元，其中：易晋网络认缴增资款 2,400.0000 万元，其中 285.7144 万元计入注册资本；拉萨智恒认缴增资款 600.0000 万元，其中 71.4286 万元计入注册资本；吸收隽川科技为公司新股东，认缴增资款 3,517.0181 万元，其中 418.6926 万元；吸收零零五科技为公司新股东，认缴增资款 1,559.9516 万元，其中 185.7085 万元；吸收来玩科技为公司新股东，认缴增资款 986.6739 万元，其中 117.4612 万元计入注册资本；吸收前海新合力为公司新股东，认缴增资款 305.5360 万元，其中 36.3733 万元计入注册资本；吸收永兴正科技为公司新股东，认缴增资款 271.6064 万元，其中 32.3341 万元；吸收锋行天下为公司新股东，认缴增资款 264.1170 万元，其中 31.4425 万元计入注册资本；吸收红煌科技为公司新股东，认缴增资款 95.0870 万元，其中 11.3199 万元计入注册资本。

本次增资，对应猎鹰网络名义估值为 30,000 万元，低于本次交易对猎鹰网络 99,000 万元估值。具体原因如下；

（1）原范特西股东对猎鹰网络增资实质是“换股交易”

2015 年 6 月 25 日，隽川科技、零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下以及红煌科技七位投资者对猎鹰网络以 30,000 万元名义价格进行增资，增资价款

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合计 6,999.99 万元，占增资后猎鹰网络股权比例合计为 23.33%。该七位投资者除来玩科技外均为原范特西股东，来玩科技为原范特西股东禅游科技的全资子公司。因此，该七位投资者对于猎鹰股份的增资实质是以各自持有的范特西股权换取猎鹰网络股权的 “换股交易”，交易中对范特西 100%股权估值和猎鹰网络 100%股权估值为名义估值，仅为确定换股比例。

（2）易晋网络以及拉萨智恒以现金方式参与猎鹰网络第三次增资

原范特西股东出于交易套现等因素考虑，在取得猎鹰网络支付的 10,000 万元收购对价后，并未将全部对价金额以增资方式投入到猎鹰网络，而是将对价部分中 6,999.99 万元以增资方式投入，实际套现 3000 万元。由于猎鹰网络处于业务急速扩张周期，对于资金需求渴望度较高，收购范特西的资金并未完全回流到猎鹰网络体内，这将会对公司业务发展产生不利影响，因此，猎鹰网络主要股东易晋科技和拉萨智恒，分别作为猎鹰网络原实际控制人肖燕控制的下属企业以及上市公司控股股东的一致行动人，以自有资金补足了尚未回流的资金缺口，有效支持了猎鹰网络的业务发展。

（4）本次增资各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。

综上所述，本次增资价格合理。

（三）资产评估情况

除因本次重大资产重组事项进行评估外，猎鹰网络最近三年内未进行过资产评估。

（四）本次交易与2015 年6 月对猎鹰网络两次增资估值差别较大的原因说明

1 、本次交易与 6 月 22 日猎鹰网络第二次增资估值差异原因说明

本次交易对猎鹰网络整体估值为 99,000 万元，与 2015 年 6 月 22 日对猎鹰网络按照估值为 30,000 万元进行增资，两次交易时间间隔较近，但对猎鹰网络的估值存在较大偏差，具体原因如下：

（1）两次估值时间虽然相隔较近，但是估值范围存在较大差异

在 2015 年 6 月 22 日猎鹰网络第二次增资中，对猎鹰网络的估值 30,000 万元人民币，

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估值范围包括猎鹰网络母公司以及新时空、猎鹰胜效、优美动听以及猎鹰香港四家子公司，该四家公司成立时间较短，业务规模相对较小，对猎鹰网络合并财务报表的经营业绩相对较低。

截至 2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络已拥有 6 家下属控股（全资）子公司，除上述新时空、优美动听、猎鹰胜效和香港猎鹰四家子公司外，并新增范特西以及掌汇天下两家子公司，持股比例分为 100%和 53.125%（对应 531.25 万元出资）。根据工商登记资料显示，2015 年 6 月 26 日，掌汇天下完成了前述股权转让的工商变更登记手续。2015 年 6 月 29 日，范特西完成了前述股权转让的工商变更登记手续。

根据中通诚资产出具的中通诚报字[2015]243 号《评估报告》，截至本次交易评估基准日 2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络 100%股权的评估范围较 2015 年 6 月 22 日猎鹰网络增资时已增加了范特西 100%股权和掌汇天下 53.13%股权。

根据中通诚资产出具的中通诚报字[2015]243 号《评估报告》，截至本次交易评估基准日 2015 年 6 月 30 日，范特西的全部股东权益的评估价值为 33,486.91 万元，根据中通诚报字[2015]246 号《评估报告》，掌汇天下的全部股东权益的评估价值为 10,012.19 万元。因此，即使在不考虑业务协同效应的前提下，猎鹰网络的估值亦会由于合并范围的变化而增加 38,805.89 万元。

（2）猎鹰网络各主要主体之间存在明显的协同效应

本次重组后，上市公司变成集境内外移动互联网流量入口、流量经营平台和商业变现渠道三位一体的移动互联网公司。在上市公司打造的移动互联网生态系统中，范特西和掌汇天下具有重要战略作用。

其中范特西作为商业变现渠道中的游戏变现端，其自主开发的（包括子公司沸腾科技）篮球模拟经营类网页游戏《范特西篮球经理》、《梦之队》和《篮球 2》获得了市场的高度认可，截至 2015 年 6 月 30 日，三款游戏总注册用户数达到 4,140.14 万人，报告期内新增注册用户数 1,760.51 万人，用户累计充值金额达到 44,272.72 万元，是报告期内范特西收入的主要来源。通过这三款游戏的成功，范特西确立了其在体育类网页游戏，特别是篮球类网页游戏细分领域的行业龙头地位。为继续加强范特西在这一细分领域的影响力，范特西与 NBA 中国经过多次谈判协商正式获得关于其在相关游戏中使用 NBA 知识产权的授权许可，未来范特西将继续深化与 NBA 的合作伙伴关系，并借助

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NBA 官方授权优势继续强化在篮球类网页游戏中的龙头地位。因此，范特西凭借其在体育类细分网页游戏中积累的广泛影响力，能够作为上市公司移动互联网流量商业变现渠道的重要资产端。

掌汇天下运营的 Android 移动应用分发商店—应用汇 APP 累计注册用户超过 6000 万，月活跃用户超过 500 万，其作为上市公司移动互联网生态系统中流量入口平台，并且是自有的、底层的流量入口平台，在整个生态系统中居于战略核心地位。首先，其作为自有流量入口平台，可以凭借其广泛的用户资源，能够有效地聚合移动互联网中碎片化、场景化的流量资源并将其输送给上市公司流量经营平台，使得上市公司能够以较低的成本获得稳定的优质流量导入。此外，其作为底层流量入口平台，能够无差别地最大限度地向应用层入口导入碎片化的移动互联网流量，在底层入口的“孵化”下，应用层入口能够短时间内形成有效流量聚合，因此应用汇作为底层流量的入口，可以有效“孵化”上市公司流量入口平台中处于应用层的入口资产端，如猎鹰网络自有的 APP 群。

综上，范特西及掌汇天下作为上市公司移动互联网生态系统中流量入口平台和商业变现渠道中重要资产端，在整个生态系统中处于重要核心地位，并且其能够与生态系统其他资产端产生明显的协同效应，共同使得上市公司移动互联网生态系统更加完善。（3）本次交易市盈率水平相对合理

猎鹰网络 2014 年实现净利润 471.87 万元。本次交易对猎鹰网络作价 99,000 万元，静态市盈率水平为 209.80 倍。

根据上市公司与猎鹰网络 16 位股东签署的《盈利预测补偿承诺》，猎鹰网络 2015 年度实现的税后净利润（扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润，下同）数额不低于 9,000 万元。本次交易对猎鹰网络作价 99,000 万元，动态市盈率水平为 11.00 倍。

（4）本次交易支付节奏合理，股东股份锁定期较长

本次交易完成后，上市公司主营业务变为移动互联网流量经营业务，移动互联网行业核心价值之一是其经营、管理人员的稳定性，为了尽可能延长猎鹰网络股东在标的资产的服务期限，从而更好保护上市公司和中小股东的利益，本次交易对猎鹰网络交易对方设置了较长的股份限售期，自法定限售期满开始至新增股份上市之日起 60 个月满为止，并根据交易对方取得标的公司股权时间等因素制定不同的限售期股份解锁比例。具

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体情况请参加重组报告书“重大事项提示”之“六本次发行股份的定价和限售期”之 “（二）发行股份购买资产限售期”。

综上所述，相比于 2015 年 6 月 22 日猎鹰网络第二次增资，猎鹰网络在估值范围有了较大改变，未来猎鹰网络各主体之间协同效应明显，同时结合本次交易作价的市盈率水平来看，本次交易设置的支付节奏、股份锁定等因素，本次交易对猎鹰网络估值水平合理。

2 、本次交易与 6 月 25 日猎鹰网络第三次增资估值差异原因说明

本次交易对猎鹰网络整体估值为 99,000 万元，与 2015 年 6 月 25 日对猎鹰网络第三次增资估值并不具备可比性，主要原因如下：

（1）猎鹰网络第三次增资估值 30,000 万元为名义估值价格

（2）易晋网络以及拉萨智恒以现金方式参与猎鹰网络第三次增资

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金补足了尚未回流的资金缺口，有效支持了猎鹰网络的业务发展。

综上所述，猎鹰网络在 2015 年 6 月 25 日第三次增资估值 30,000 万元为名义估值价格，该次增资的交易实质是原范特西股东以持有的范特西股权换取猎鹰网络股权的“换股交易”，估值价格仅为确定交易双方换股比例，因此猎鹰网络第三次增资估值与本次交易对于猎鹰网络的整体估值之间并不具备可比性。

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第六节交易标的基本情况——掌汇天下

一、掌汇天下基本情况

公司名称	北京掌汇天下科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本（股本）	1,000万元
实收资本	1,000万元
法定代表人	罗川
成立日期	2010年11月4日
经营期限	2010 年11 月4 日至2040 年11 月3 日
住所	北京市海淀区海淀大街3 号1 幢10 层1001-031 室
主要办公地址	北京市朝阳区太阳宫南街13 号楼6 层
登记机关	北京市工商行政管理局海淀分局
企业法人营业执照注册号	110108013332929
税务登记证号码	京税证字110108563622575
组织机构代码	56362257-5
	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（基础电信业务经营许可证有效期至2017年5月8日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年12月7日）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机设计和管理；销售自主研发的产品；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

二、掌汇天下历史沿革

（一） 2010 年 11 月，掌汇天下设立

2010 年 9 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局“（京海）名称预核（内）字 [2010]第 0134161 号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用“北京掌汇天下科技有限公司”作为公司名称，有效期至 2011 年 3 月 27 日。

2010 年 10 月 15 日，创新方舟签署了《北京掌汇天下科技有限公司章程》。

2010 年 10 月 20 日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（天平验资（2010）第 2046 号），验证：截至 2010 年 10 月 11 日，掌汇天下（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 10 万元，均为货币出资。

2010 年 11 月 4 日，掌汇天下获得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

为“110108013332929”的《企业法人营业执照》。

掌汇天下设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资(万元)	实缴出资(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	创新方舟	10.00	10.00	100.00	货币
	合计	10.00	10.00	100.00	——

（二）历次增资及股权转让情况

1 、 2011 年 5 月，第一次股权转让

2011 年 4 月 21 日，掌汇天下股东作出决定：新增股东罗川、袁聪、王京、沈沉；创新方舟将持有公司的部分股权分别转让给新增股东，其中：罗川受让 4.55 万元、王京和袁聪各受让 0.65 万元、沈沉受让 0.4 万元。

2011 年 4 月 21 日，罗川、袁聪、王京、沈沉分别与创新方舟签署《出资转让协议书》就股权转让事宜进行了约定。

2011 年 5 月 9 日，掌汇天下完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，掌汇天下的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	创新方舟	3.75	37.50	货币
2	罗川	4.55	45.50	货币
3	袁聪	0.65	6.50	货币
4	王京	0.65	6.50	货币
5	沈沉	0.40	4.00	货币
	合计	10.00	100.00	——

2 、 2011 年 11 月，第二次股权转让

2011 年 11 月 22 日，掌汇天下股东会作出决议：同意吸收盈聚投资为公司新股东，股东沈沉、罗川分别将其持有的公司 0.40 万元和 2.55 万元出资转让给盈聚投资。

2011 年 11 月 22 日，盈聚投资分别与沈沉、罗川签署《出资转让协议书》就股权转让事宜进行了约定。

2011 年 11 月 28 日，掌汇天下完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，掌汇天下股权结构如下：

序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1	创新方舟	3.75	37.50	货币
2	罗川	2.00	20.00	货币
3	袁聪	0.65	6.50	货币
4	王京	0.65	6.50	货币
5	盈聚投资	2.95	29.50	货币
合计		10.00	100.00	——

3 、 2012 年 2 月，第一次增资、第三次股权转让

2011 年 12 月 30 日，掌汇天下股东会作出决议：同意吸收祝庆俊、芳晟基金、创新工场为公司新股东；创新方舟将其持有的公司 4,166.67 元出资转让给祝庆俊；公司注册资本由 10 万元增加至 133,333.31 元，新增 33,333.31 元出资由创新工场和芳晟基金分别认购 16,666.66 元。

2011 年 12 月 30 日，创新方舟与祝庆俊签署《出资转让协议书》，就前述股权转让事宜进行了约定。

2011 年 12 月 30 日，芳晟基金、创新工场、创新方舟、盈聚投资、祝庆俊、掌汇天下、罗川、袁聪和王京共同签署《北京掌汇天下科技有限公司增资协议》，约定：芳晟基金出资 2,000 万元认购掌汇天下 12.5%的股权；创新工场出资 2,000 万元认购掌汇天下 12.5%的股权；创新方舟将其持有的掌汇天下 3.125%的股权以 500 万元的价格转让给祝庆俊。

2012 年 1 月 30 日，中达安永出具《验资报告》（中达安永[2012]验字 002 号），验证：截至 2012 年 1 月 19 日，掌汇天下已收到股东缴纳的注册资本 33,333.32 元，均为货币出资；变更后累计注册资本、实收资本为 133,333,32 元。

2012 年 2 月 10 日，掌汇天下完成了本次增资及股权转让的工商变更登记手续。本次增资完成后，掌汇天下股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额(元)	出资比例(%)	出资方式
1	创新方舟	33,333.33	25	货币
2	盈聚投资	29,500	22.125	货币
3	罗川	20,000	15	货币
4	芳晟基金	16,666.66	12.5	货币
5	创新工场	16,666.66	12.5	货币
6	袁聪	6,500	4.875	货币
7	王京	6,500	4.875	货币
8	祝庆俊	4,166.67	3.125	货币

349

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计 133,333.32 100.00 ——

4 、 2012 年 3 月，第二次增资

2012 年 2 月 19 日，掌汇天下股东会作出决议：公司注册资本增加至 1,000 万元，新增注册资本 9,866,666.68 元由全体股东按照出资比例以资本公积转增。

2012 年 2 月 29 日，中达安永出具《验资报告》（中达安永[2012]验字 005 号），验证：截至 2012 年 2 月 19 日，掌汇天下已将资本公积 9,866,666.68 元转增为注册资本，变更后注册资本为、累计实收资本为 1,000 万元。

2012 年 3 月 21 日，掌汇天下完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，掌汇天下股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	创新方舟	250	25	货币
2	盈聚投资	221.25	22.125	货币
3	罗川	150	15	货币
4	芳晟基金	125	12.5	货币
5	创新工场	125	12.5	货币
6	袁聪	48.75	4.875	货币
7	王京	48.75	4.875	货币
8	祝庆俊	31.25	3.125	货币
	合计	1,000.00	100.00	——

5 、 2012 年 11 月，第四次股权转让

2012 年 11 月 27 日，掌汇天下股东会作出决议：同意增加贝眉鸿科技为公司股东，创新方舟将其持有的公司 250 万元出资转让给贝眉鸿科技。同日，双方签署《出资转让协议书》就前述股权转让事宜进行了约定。

2012 年 12 月 12 日，掌汇天下完成了本次股权转让资的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，掌汇天下股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	贝眉鸿科技	250	25	货币
2	盈聚投资	221.25	22.125	货币
3	罗川	150	15	货币
4	芳晟基金	125	12.5	货币
5	创新工场	125	12.5	货币
6	袁聪	48.75	4.875	货币
7	王京	48.75	4.875	货币

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

8	祝庆俊	31.25	3.125	货币
合计		1,000.00	100.00	——

6 、 2015 年 6 月，第四次股权转让

2015 年 6 月 11 日，掌汇天下第八届第一次股东会作出决议：

（2）王京将其持有的掌汇天下 4.875%的股权（48.75 万元出资）转让给罗川；盈聚投资将其持有的掌汇天下 22.125%的股权（221.25 万元出资）转让给罗川、袁聪、徐锋和缪志坚，其中：罗川受让 0.4375%（4.375 万元出资），袁聪受让 12.8125%（128.125 万元出资），徐锋受让 4.875%（48.75 万元出资），缪志坚受让 4%（40 万元出资）。同日，相关方签署《股权转让协议书》就前述股权转让事宜进行了约定。

2015 年 6 月 26 日，掌汇天下完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，掌汇天下股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	罗川	203.125	20.3125	货币
2	袁聪	176.875	17.6875	货币
3	缪志坚	40	4.00	货币
4	猎鹰网络	531.25	53.125	货币
5	徐锋	48.75	4.875	货币
	合计	1000	100	——

7 、 2015 年 8 月，第五次股权转让

2015 年 8 月 28 日，掌汇天下第八届第二次股东会作出决议：

（1）同意增加新股东北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）；

（2）同意罗川将其持有掌汇天下 0.4375%的股权（人民币 4.375 万元出资）

转让给北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）；袁聪将其持有掌汇天下 6.5625%股权（人民币 65.625 万元出资）转让给北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）；

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

同日，罗川和袁聪与盈聚投资签订《股权转让协议》，约定盈聚投资应合计向罗川、袁聪支付转让对价 196 万元，取得掌汇天下 7%的股权。

本次股权转让完成后，掌汇天下股权结构如下：


序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式

1	罗川	198.75	19.875	货币
2	袁聪	111.25	11.125	货币
3	缪志坚	40	4.000	货币
4	猎鹰网络	531.25	53.125	货币
5	徐锋	48.75	4.875	货币
6	盈聚投资	70	7.000
	合计	1000	100	——

三、掌汇天下股权结构及控制关系情况

（一）产权控制关系

报告期内，掌汇天下无实际控制人。2015 年 6 月 26 日，掌汇天下的控股股东变更为猎鹰网络，实际控制人变更为肖燕。

截至本摘要签署之日，掌汇天下的股权控制关系如下图所示：

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（二）控股股东、实际控制人基本情况

猎鹰网络持有掌汇天下 53.125%股权，为掌汇天下的控股股东。

掌汇天下的实际控制人为肖燕。

— 猎鹰网络的基本情况请参见本摘要“第五节交易标的基本情况猎鹰网络”，肖燕的基本情况参见本摘要“第四节交易对方基本情况之二猎鹰网络交易对方”。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、掌汇天下下属公司情况

截至本摘要签署之日，掌汇天下无下属参控股公司。

五、掌汇天下出资及合法存续情况

1.掌汇天下依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。掌汇天下及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；掌汇天下最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2.股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，
不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给智度投资。

3.交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或掌汇天下之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

4.罗川、袁聪、徐峰、缪志坚、盈聚投资共 5 名交易对方以交易资产认购智度投资发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。

六、掌汇天下主营业务发展情况

（一）掌汇天下的主营业务

1 、掌汇天下业务所处行业

（ 1 ）标的公司所属行业的基本情况

本次交易的标的公司掌汇天下的主要产品是基于 Android 系统的本土化应用商店 “AppChina 应用汇”，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）标准， “ ” ” 掌汇天下属于信息传输、软件和信息技术服务业项下的“I64 互联网和相关服务。

（ 2 ）应用分发行业的发展状况

应用分发行业概览

作为应用分发行业的核心参与者，应用商店是由手机操作系统提供商、终端设备厂商、运营商和互联网企业开发的应用软件服务平台，应用开发者可以在此类平台上传发

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

布应用，用户在平台上下载免费或付费的应用。作为新型的软件整合分销平台，应用商店革新了数字内容生产和消费的方式，同时也促成了手机软件行业的蓬勃发展。

应用分发行业的发展现状

1）移动互联网市场规模持续增长

图：中国移动互联网市场规模及增长率

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资料来源：艾瑞咨询

2）中国整体网民及移动网民规模

根据艾瑞咨询的统计，2014 年中国整体网民规模为 6.50 亿，其中 PC 网民规模为 6.00 亿人，增速 0.8%，移动网民 5.6 亿人，增速 11.4%。

图：中国整体网民及移动网民规模

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

==> picture [359 x 270] intentionally omitted <==

3）中国智能手机出货量持续高速增长

根据艾瑞咨询的统计，随着智能手机换机潮以及 4G 网络建设，中国智能手机出货量保持高速增长，2014 年智能手机出货量为 3.9 亿台，同比增长 21.9%。

图：中国智能手机出货量

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4）第三方手机应用商店活跃用户规模持续增长

根据艾媒咨询的统计，截至 2014 年底，中国第三方手机应用商店活跃用户规模达

4.11 亿（除 App Store 用户、手机厂商自主经营的应用商店用户与运营商旗下的手机应

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

用商店用户）。

图：中国第三方手机应用商店活跃用户规模

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资

料来源：iiMediaResearch

应用分发行业的经营模式

应用分发行业的经营模式是应用开发者开发 App 应用，用户在应用商店上浏览并下载免费/付费应用。应用商店的商业变现的主要途径是联运游戏和广告。对于联运游戏业务，应用商店帮助游戏开发者获取用户，应用商店与游戏开发者对用户在游戏里的充值消费金额进行分成。对于广告业务，应用商店通过提供推荐应用的服务帮助开发者获取用户推广产品，并从应用开发者处获取推广收入。

应用分发行业的竞争格局与发展趋势

随着移动互联网时代的来临，智能手机普及率提高，日益丰富的手机应用服务以及手机上网用户规模逐步增大，在很大程度上驱动应用商店市场快速发展。目前应用商店的竞争格局及发展趋势如下：

1）行业格局分化，参与主体众多，竞争加剧

手机应用商店的概念源自电信运营商的移动增值业务服务平台。随着移动互联网的迅猛发展，应用分发行业的参与者不断增加，第三方应用服务平台提供商、终端厂商、操作系统提供商以及电信运营商，分别根据各自业务体系和资源优势加入到应用商店这个行业中，不断演进发展应用商店的商业形态。2014 年中国安卓应用用户增长速度逐渐

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

趋缓，应用增长的人口红利已逐步消失。即时通讯类、移动搜索、新闻客户端、移动购物支付、移动视频等用户常用应用的渗透率已渐近饱和，国内手机应用商店市场趋向稳定，移动应用分发渠道日益集中，360 手机助手、腾讯应用宝、百度系应用商店占据大部分市场份额和用户规模。同时，随着国产手机生产厂商加大对应用分发领域的投入，来自于手机厂商的应用商店的下载量正在增加，第三方应用商店不仅要面对互联网巨头凭借流量资源的强势推广，更要面对手机厂商通过自建应用商店的冲击。

2）产品差异化竞争初显

应用商店经过早期的爆发式增长后，产品同质化现象愈发明显。随着应用增长的人口红利逐步消失，主流分发平台都在结合自身优势谋求内容转型。百度手机助手推出 App“人气指数”，通过大数据分析进行 App 推荐。腾讯应用宝和 360 手机助手也在发布的基于社交分发的新版应用商店。第三方应用商店在产品设计和分发模式上也已经开始差异化。

3）从用户的竞争转变为对开发者及整个生态的竞争

作为移动生态系统非常重要的一环，应用商店意识到构建完善良性循环的生态系统的重要性，开始在扶持上游开发者方面投入大量资源，在开发、推广、运营及变现环节加强对开发者的扶持。百度推广“开发者孵化计划”和“金熊掌”评选，将用户搜索需求精准对应 App 内容，从资源、渠道于技术等方面帮助开发者推广中长尾应用。腾讯推广腾讯创业基地及“双百计划”，帮助开发者解决初期创业的流量、资金不技术瓶颈。奇虎 360 主要通过其“蒲公英”计划扶持开发者，为创业者提供 VC 服务窗口。

2 、掌汇天下主营业务概况

报告期内，掌汇天下主营业务是运营基于 android 系统的移动应用商店 Appchina.com，该产品的主要介绍详见本节之“（二）掌汇天下主要产品（或服务）”。截至本摘要签署之日，应用汇的手机客户端总独立用户数已逾 7,000 万。

截至 2015 年 8 月，应用汇各产品平均月度活跃用户数量以及平均每日活跃用户数量如下表所示：

	2015 年1-8 月	2014 年	2013 年
平均月度活跃用户数量	7,808,799	7,203,464	6,370,843
平均每日活跃用户数量	694,114	674,504	676,727

注：月度（日度）活跃用户数量指用户下载应用汇软件后，该月（日）至少登录一次的独立用户数

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

量，平均月度活跃用户数量指当年各月月度活跃用户数量的算术平均值，平均每日活跃用户数量指当年每日活跃用户数量的算术平均值

3 、掌汇天下在应用分发产业链中的位置

应用分发行业的产业链参与者主要包括应用开发者、应用商店、广告主和用户。掌汇天下在应用分发产业链中扮演着应用商店的角色。

依托对开发者的整合和广告主的衔接，应用分发行业逐步发展为一个完备的产业生态系统。应用分发产业链参与者主要包括应用开发者、应用商店、广告主、用户等。整个应用分发产业链具备相对成熟的开发者社区、稳定的内容获取和管理体系、供用户浏览下载并消费内容的跨平台产品、用户认证及信息管理体系和支付结算体系。

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1）应用开发者

应用开发者是应用分发产业链中主要的应用生产方与提供者，应用开发者向应用汇平台提交自己的开发的产品，是应用商店内容获取的重要组成部分。 2）应用商店

应用商店是由手机操作系统提供商、终端设备厂商、运营商和第三方互联网企业开发的应用软件分发平台。应用商店将开发者与用户链接起来，应用商店为用户提供免费或付费手机应用软件的浏览和下载服务，同时为应用软件开发者提供开发工具及产品发布渠道。应用商店与用户消费应用的场景最为契合，分发效率最高，所以在整个分发体系中居于核心地位。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

广告主主要是应用的开发者，应用开发者为了获取用户，在应用商店中投放广告。广告业务是应用商店商业变现非常重要的途径之一。

4）用户

用户是应用分发产业链中的内容消费者，用户在应用商店上浏览并下载免费/付费应用。对于付费应用，用户通过应用商店、运营商或直接充值的方式进行付费行为。

（二）掌汇天下主要产品（或服务）

1、目前运营的产品

掌汇天下目前运营的拳头产品是一款 Android 移动应用商店— — 应用汇 Appchina.com，该商店的核心功能是通过开发者上传、爬虫技术来汇聚移动互联网规模级的应用软件，通过推荐、榜单、搜索、分类以及其他的 App 发现功能，为用户提供移动 App 的发现、浏览、搜索、下载、安装、评价、攻略、社区等服务，截至本摘要签署之日，应用汇提供的软件已累计被下载逾 90 亿次。

报告期内，掌汇天下前五大开发者、前五大下载软件的情况如下表所示：

2013 年前五大开发者	2013 年前五大应用下载
深圳市腾讯计算机系统有限公司	QQ
北京百度网讯科技有限公司	微信
北京奇艺世纪科技有限公司	爱奇艺视频
深圳市快播科技有限公司	快播
北京搜狗科技发展有限公司	搜狗输入法
2014 年前五大开发者	2014 年前五大应用下载
深圳市腾讯计算机系统有限公司	QQ
北京百度网讯科技有限公司	微信
广州酷狗计算机科技有限公司	天天酷跑
深圳市快播科技有限公司	欢乐斗地主
上海连尚网络科技有限公司	酷狗音乐播放器
2015 年前五大开发者	2015 年1-6 月前五大应用下载
深圳市腾讯计算机系统有限公司	QQ
上海连尚网络科技有限公司	微信
北京百度网讯科技有限公司	WiFi万能钥匙
北京新浪互联信息服务有限公司	我的世界正式版
广州酷狗科技计算机有限公司	全民突击

应用汇的基本功能如下图所示：

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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随着业务的逐渐深入，应用汇已经从一个单一的面向用户的下载产品，发展成一个连接用户和开发者，拥有广告主、用户渠道、游戏的开发商或代理商等众多合作伙伴的高品质移动应用商店，其生态体系内参与者如下图所示：

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作为连接开发者与用户的移动应用商店，掌汇天下长期致力于建设良好的移动应用分发生态。该生态最基础的两端即开发者与普通用户，开发者生产内容，普通用户消费内容，随着应用汇品牌的逐步成熟，用户规模的壮大，管理应用汇获取用户的渠道以及商业支撑变现成为应用汇产品面对的主要问题，于是，掌汇天下投入相关资源，系统化开发渠道管理系统和商业支撑系统。

应用汇围绕 Android 领域的移动应用分发的生态体系建设，完善了产品的功能和内涵，涵盖了移动应用分发体系的内容端、用户端、渠道管理系统以及商业支撑系统，其产品结构图如下表所示：

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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（1）内容端
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应用汇内容端的主要功能是从移动互联网获取用户需要的内容，并甄别、遴选、整理为用户可用的格式化数据，供用户自行下载、安装。内容端主要由开发者系统、运营系统和爬虫系统组成。

1）开发者系统

鉴于移动应用商店是移动互联网最重要流量入口之一，开发者希望将其开发的应用上传至应用商店，从而获取流量。因此，应用汇的开发者系统是供安卓开发者主动向应用汇提交其产品的平台，是应用汇获取内容的重要来源之一。

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2）爬虫系统

因为移动应用的丰富性，每个 App 都像一个独立的孤岛，开发者系统只能收录其中的一部分应用，更多的应用需要通过移动搜索技术来进行收录，爬虫系统就是移动搜索

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的一个核心部分。掌汇天下的爬虫系统是其自主开发的，具有独立知识产权的核心搜索技术，该系统主要功能是将移动互联网规模级独立 App 爬取、汇聚到应用汇，从而丰富应用汇的内容，满足用户对移动应用的需求。另外，爬虫系统还会建立移动应用索引以便满足用户的快速搜索需求。

3）运营系统

对开发者主动提交的 App，应用汇的内容运营人员，会通过内容运营系统，进行人工甄别和筛选，完成内容编辑整理、上下架以及推荐等运营工作。

（2）用户端

用户端是终端用户使用应用汇产品的平台，帮助用户完成应用软件的发现、下载、安装、管理等工作，是应用汇的流量入口平台，用户端主要包括手机客户端、PC 客户端、M 站和 3W 站。

1）手机客户端

手机客户端是应用汇在用户端的拳头产品，是直接面向终端用户的最主要平台。用户通过登陆应用汇的手机客户端，可以进行软件的搜索及下载，也可以去看应用达人产生的评论、攻略，并和应用达人进行互动，因此，手机客户端是移动互联网的重要流量入口。手机客户端产品不但满足移动应用商店的“全、真、准、快”的基础功能，还通过一系列的微创新，帮助用户发现真正优质的内容，增强用户的体验，实现应用汇与竞品的差异化竞争。

应用汇的手机客户端的基础功能包括：

全面充实的内容：App 收录全、 App 更新全、历史版本全、App 数据全；

真实检验的措施：多项广告 SDK 交叉检验、官方精品认证、维护评论真实性、打击刷榜、技术上杜绝山寨应用；

精准的搜索展现：多次用户盲测获选第一、搜索引擎服务于多家移动互联网公司、 App 自动适配展现；

快速的下载服务：CDN 服务动态切换、针对国内移动网络的特殊优化、在业界率先推出的应用速递、100%省流量更新、免流量快传功能；

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在各大移动应用商店社交化的情况下，应用汇也根据核心用户的需求，推出了很多具有弱社交属性的板块和功能，形成了独特的产品特色，增强了品牌辨识度：

应用基因：应用基因是应用汇的特色核心功能，是应用商店的应用标签的一种。目前常见的应用标签的做法，一种是 UGC，由用户参与生成。这类标签的好处是内容丰富，而且不需要投入太多的运营成本。缺点是标签太发散，不容易收敛。另一种是文本分析，使用算法对内容进行扫描，找出其中的核心关键字。这种方法基于内容自身的描述，所得到的标签有限，缺乏多维度的考虑，而且很容易被作弊者利用。还有一种方法是 PGC，由专家来生成标签库，应用汇的应用基因就是资深编辑对其属性进行体验、分析、归类，形成了一些很受 90 后喜欢的个性化基因，譬如：萌妹子、二次元、喵星人等。

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应用专栏：在应用商店领域率先创造性的将应用组合在一起，应用汇编辑将最新最好玩的游戏与时下的话题相结合，内容形式多样化、以讲应用故事的方式来展现应用；

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应用社区：通过组织用户 UGC 的方式形成高质量的应用讨论社区，形成了应用商店领域高质量的用户推荐、神评、攻略内容；

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2）PC 客户端

PC 客户端又称手机助手，是掌汇天下为安卓用户打造的一款助手软件，用户使用手机助手可以通过电脑和手机连接，将 App 安装到手机中，同时支持对应用的管理功能，

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可以随时升级和卸载手机内安装的应用。

从效果上来看，手机助手可以为应用汇拓展更多可用设备和用户，是手机客户端的有效补充。

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3）应用汇 PC 站

用户可以通过 PC 网站访问应用汇收录的各类应用并进行下载。PC 网站可以为应用汇拓展更多用户，是手机客户端的有效补充。

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4）应用汇手机网站

应用汇手机网站是基于 HTML5 开发的专门针对手机用户浏览器的手机站点，可以实现搜索、下载、分类等基本的应用商店功能，是应用汇主要的用户来源。

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（3）渠道管理系统

应用汇作为移动应用商店，重要工作之一就是获取足够多的用户，再将这些用户分发给开发者。因此，应用汇如何获取用户，是非常重要的一项工作。渠道管理系统帮助应用汇记录合作的各个渠道，从每个渠道获得的用户数，用户成本，用户质量，帮助应用汇对渠道进行筛选，获得满足性价比需求的用户。

（4）商业支撑系统

随着应用汇品牌、产品的成熟，商业变现需求变得日益紧迫。商业支撑系统应运而生，该系统连接着内容端、用户端和渠道管理系统，保障以上各环节的正常运营并通过应用广告和联运游戏等方式实现流量变现，完成移动应用商店生态体系的闭环，因此成为移动应用商店的重要环节。应用汇的商业支撑系统有三个重要的子系统：

1）排期系统

应用汇生态中有推广需求的移动应用，无论是广告还是游戏，都需要通过排期系统，确定合作的时间与位置，从而在合作约定的时间内，将广告或游戏推荐给应用汇的用户。 2）支付系统（或充值系统）

支付系统在掌汇天下与游戏的合作中应用最多，该系统包括支付 SDK、用户 SDK 和对账系统，为了掌控全面的支付数据和防止开发者的虚假扣量。掌汇天下通常自建支

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付系统完成和游戏玩家、游戏开发商之间的支付、对账和结算。游戏开发者会在游戏中内置应用汇的支付 SDK，当用户需要购买虚拟货币或游戏道具的时，可通过应用汇的支付系统完成交易。掌汇天下也通过该系统完成与游戏开发者的对账和结算。

3）账号系统

账号系统在应用汇与游戏的合作中使用最多。游戏开发者会在游戏中内置应用汇的用户系统，用户在通过应用汇渠道下载手机游戏后，注册成为游戏用户的同时，会自动成为应用汇渠道的用户，从而使得其在该款游戏的生命周期内，保存其拥有在游戏中的角色信息和道具装备信息。

2、规划中的产品

（1）iOS 应用商店

从工信部公布的数据看，2014 年国内 iOS 设备同比增长 50%，增长速度很快。但是，苹果在 iOS 领域的封闭态度，使得 iOS 应用分发领域问题很多：比如苹果官方 App Store，应用上架的效率很低；有限的推荐位，远远满足不了众多开发者的推广需求。因此，开发者在 iOS 分发领域的需求大量存在。另一方面，苹果在设备与技术上的封闭，使得做一个第三方 iOS 应用商店有一定技术壁垒，竞争不是很激烈。目前，iOS 应用商店已经推出了 Beta 版本，具备推荐展示、搜索、分类、全球榜单、用户中心等应用商店基本功能，下一阶段，应用汇将进一步开发苹果应用商店不具备的差异化功能。

根据掌汇天下目前正在开发的 iOS 应用商店产品流程，该等产品系掌汇天下拥有独立知识产权、所有权的产品，开发完成后由 iOS 系统检测，通过相应检测方可在 iOS 系统上进行传播。掌汇天下未来发展该等业务只要不主动侵犯他人知识产权，同时积极通过软件著作权登记、专利或商标申请等方式保护自身权益，即不存在重大法律风险。

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（2）海外应用商店

中国作为全球手机制造中心，移动互联网的发展走在了世界前列。随着智能手机在全球其他地区的普及，印度、东南亚等地移动互联网的发展与中国前几年很类似，因此，符合他们使用的第三方应用商店也存在巨大的机会。

由于人力资源投入压力较大，目前，海外应用商店产品还处于产品市场调研阶段，掌汇天下预计利用本次重组的契机，充分发挥与其他标的资产之间的协同性，进一步整合海内外资源，开发符合海外移动互联网生态要求的应用商店产品。

（3）广告平台业务

在移动应用分发领域，移动应用商店是分发效率最高的产品。除此之外，广告平台也是另一种形态的分发产品。广告平台需要采购开发者的 App 流量，协助其进行广告的分发。应用汇具有良好的开发者关系，能协助应用汇很快获得开发者的 App 流量。同时，公司目前的广告业务，也积累了大量的广告主，是开展广告平台业务的有利基础。

广告平台业务跟海外应用商店一样，目前处于产品前期的市场调研阶段。

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3、以前运营但目前已经下线的产品

（1）球球搜

球球搜是应用汇于 2011 年自主研发的一款具有独立知识产权的基于安卓平台的移动应用搜索引擎。用户在手机上可以直接搜索软件，并完成一键安装，也可以通过球球搜独特的个性化推荐来发现适合自己的应用。

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球球搜目前已经作为基础技术，整合进应用汇其他产品线：包括爬虫系统以及手机客户端、PC 客户端和网站的搜索功能，都使用到了搜索技术。应用汇的搜索技术作为行业最早的 App 搜索解决方案之一，与多家互联网公司建立了合作，为其提供搜索技术支持。

球球搜在产品理念、产品交互、产品展现形式上虽然颇为新颖，但尚未能有效改变用户下载应用的使用习惯，由于人力资源投入压力较大，掌汇天下目前在球球搜产品上未再投入新的资源进行新功能的开发，处于应用维护阶段。

（2）应用画报

应用画报以媒体的形式为安卓用户提供一种更加直观、更加方便的个性化应用下载途径，用户可以像观赏杂志一样捕获多种应用。这款产品目前已经以专栏独立频道的方

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式融入到应用汇手机客户端中。

掌汇天下曾经为三星公司开发过一个定制版的应用画报产品，后因为三星内部调整

的原因，三星未在此定制产品进行持续投入，因而，掌汇天下将该产品下线。

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（三）掌汇天下的业务模式

1 、采购模式

报告期内，掌汇天下的主要服务是通过其运营移动应用商店而提供的，与传统型生产企业存在较大区别，即不存在一般意义上的原材料采购。掌汇天下和主营业务相关的采购主要包括游戏业务中的采购游戏内容、广告分销业务中的流量采购，以及相关采购服务器、租赁 IDC 等。

（1）采购游戏

在掌汇天下自建支付系统模式下，游戏玩家向掌汇天下的支付账户中进行充值支付，用以购买虚拟货币或者游戏币，掌汇天下收到充值款后，与游戏开发商或代理商对账、结算，在游戏开发商或代理商向掌汇天下开具增值税专用发票后，掌汇天下按照约定的比例向游戏开发商或代理商打款，构成掌汇天下向游戏开发商或代理商采购。

（2）采购服务器、IDC 等

报告期内，掌汇天下因经营互联网服务，需要服务器和云空间的支撑服务，报告期

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内，掌汇天下向网宿科技、快网、上海七牛信息技术有限公司购买 CDN，向蓝汛科技购买 IDC；为了保证服务可用性，也向云智慧（北京）购买监控服务。

（3）广告分销业务中的流量采购

报告期内，掌汇天下主要以应用汇自有流量为广告主投放广告，但随着移动互联网的蓬勃发展，广告主的广告投放纷纷从线下转到线上，从 PC 端转移到移动端，移动互联网广告需求日趋增长，为了更好地服务广告主的广告投放需求，掌汇天下在充分利用自有流量的基础上，也会向第三方渠道以 CPA 的模式采购部分流量，但目前总体规模较小。

2 、销售和盈利模式

掌汇天下的核心产品是 Android 应用商店—应用汇，在用户侧，应用汇通过开发者上传、爬虫搜索等多种方式，不断上架、更新精品手机软件产品，在手机应用“全、真、准、快”的基础上直接吸引移动互联网流量，除此之外，应用汇还通过搜索竞价排名、线下预装等多种渠道来引入部分自有流量，因此，应用汇在移动端聚合了规模级移动互联网流量，形成了移动互联网流量入口，凭藉着应用汇所吸引的流量资源，掌汇天下通过游戏和广告来实现流量变现，在游戏方面，应用汇主要通过和游戏开发商联运模式，向终端玩家销售游戏内置的虚拟货币或虚拟道具，并采用 CPS 模式和游戏开发商进行分成；在广告方面，应用汇主要以自有流量和少量第三方流量为基础，来帮助广告主做线上推广，从而实现广告变现。其基本盈利模型如下图所示：

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报告期内，掌汇天下游戏、广告收入及其占比如下表所示：

单位：元

	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
项目
	收入	占比	收入	占比	收入	占比

广告	7,210,397.81	33.08%	27,740,112.36	50.78%	21,660,284.43	57.01%
游戏	14,586,983.71	66.92%	26,886,674.83	49.22%	16,335,458.21	42.99%
合计	21,797,381.52	100.00%	54,626,787.19	100.00%	37,995,742.64	100.00%

（1）广告模式

广告是应用汇为开发者提供 App 分发服务，帮助开发者获取用户，以收取开发者的市场广告费用的一种盈利模式。

广告售卖主要包括如下三种模式：

CPT：开发者针对应用汇产品内的具体位置按时间购买，可购买的位置包括首页的推荐、分类推荐、装机必备等用户量大的区域。根据位置的不同，收费标准从几千到几万不等，由于应用汇作为移动互联网流量入口，其广告位具有一定的稀缺性，因此按照 CPT 方式售卖广告位是掌汇天下目前广告业务的主要销售方式。

CPA：开发者按照用户激活的实际数目向掌汇天下付费。掌汇天下对不同广告主的不同产品的收费费用也不尽相同，大体约在 2 元-5 元之间。在该种收费模式下，掌汇天下作为媒体，不能有效掌控激活数据，因此报告期内，该种收费模式占比很小。

CPD：开发者按照 App 的下载数量向掌汇天下付费，报告期内，该种量很少，仅

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2015 年 1-6 月，深圳前海滚雪球财富管理有限公司的“滚雪球理财”按照下载量付费，收入也仅为 1.7 万元。

广告业务模式下，掌汇天下和开发者签订推广合作协议，约定开发者在掌汇天下的应用汇平台上推广其合法所有的手机软件，用户通过应用汇可以联网使用开发者产品，开发者向掌汇天下支付推广服务费。

为了更好的服务多类别广告主的广告需求，应用汇有时也会向第三方渠道购买移动互联网流量，但报告期内规模较小。

广告业务模式往往适用于非游戏类的手机应用软件，但亦有极少部分游戏软件，也采取广告业务模式进行盈利。（2）游戏模式

掌汇天下的游戏业务主要盈利模式是游戏开发者或代理商以非排他的形式委托掌汇天下在应用汇发布和推广由开发者独立开发并合法拥有完整著作权（含网络）、发行权和其他知识产权及运营权等相关权利的手机游戏，通过应用汇作为移动互联网流量入口的地位，吸引最终玩家下载并玩游戏，从而向玩家售卖掌汇天下的虚拟货币（应用豆）或者游戏的虚拟货币获取收益，掌汇天下与游戏开发者或代理商就此收益进行分成，采用 CPS 结算，根据最终玩家的支付充值方式不同，游戏模式又可分为自有支付和非自有支付两类模式，其中非自有支付又可分为玩家向游戏开发商或运营商建支付系统充值以及玩家通过短信向运营商支付两种子模式，报告期内，游戏收入模式分类如下表所示：

单位：元

	2015 年1-6 月不含税	2015 年1-6 月不含税	2014 年不含税	2014 年不含税	2013 年不含税	2013 年不含税
游戏收入模式
	金额	占比	金额	占比	金额	占比

CP支付	1,587,530.07	10.88%	3,470,717.45	12.91%	3,648,251.11	22.33%
运营商支付	3,172,992.19	21.75%	6,406,200.13	23.83%	926,973.52	5.67%
自有支付	9,826,461.45	67.36%	17,009,757.25	63.26%	11,760,233.59	71.99%
总和	14,586,983.71	100.00%	26,886,674.83	100.00%	16,335,458.21	100.00%

1）自有支付：掌汇天下负责搭建充值系统，玩家向该充值系统中充值

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该等模式下，游戏开发商或代理商将自主研发或有权代理的合法的游戏产品提交到

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应用汇平台上，并承诺其已获得合作游戏及其网站、论坛运营相关的资质及许可，掌汇天下负责自建充值系统，将其 SDK 嵌入游戏服务器中，并负责向游戏开发商或代理商提供用户充值查询后台并开通游戏开发商登陆后台的权限，以便其实时查询用户消费数据，同时将用户消费数据与游戏开发商的游戏运营系统对接，以便游戏开发商为用户提供更好的运营支撑服务。

游戏玩家通常可以免费下载并体验游戏，但为了开通游戏中 VIP 功能的权限，玩家则需付出一定的费用，付费产生在以下两种场景中：

第一、玩家在移动终端上玩某款游戏时，直接向游戏的充值中心中充值一定金额，购买该款游戏发行的虚拟货币，玩家消费该虚拟货币则获得相应 VIP 功能权限，可以获得更好的游戏体验，报告期内，玩家在该场景下的支付比例较高；

第二、玩家直接登陆掌汇天下的充值中心，充值一定金额购买掌汇天下所发行的虚拟货币——应用豆，该等兑换比例为 1 元人民币兑换 10 应用豆。付款成功后玩家可以在充值中心查看账户内的应用豆余额，玩家登陆游戏平台，选择某款游戏，将账户内的应用豆兑换成游戏的虚拟道具，从而获得相应 VIP 功能的权限，但由于应用汇并非专业的网页游戏网站，该模式下的用户充值比例不高。

报告期内，掌汇天下主要提供支付宝、财付通等第三方支付渠道供玩家充值。

掌汇天下允许游戏玩家退款，其基本流程为：玩家已兑换应用豆但尚未兑换成为游戏币的部分，掌汇天下在收到玩家退款申请后，对玩家账号内该部分应用豆订单做退款处理，并扣除与退款金额等值的应用豆，游戏玩家已兑换成游戏币的部分，掌汇天下向玩家说明情况，不予退款；针对玩家直接向游戏服务器内充值购买游戏币的充值款项，掌汇天下已确认收入，故不予退款。

合作期内，掌汇天下与游戏开发商或代理商约定以自然月为结算周期，即每月 1 日零时至每月最后一天 24 时。采用月结算方式，次月就上月玩家的充值消费收益进行结算。但由于有些游戏的月收益较小，为了节省流程，掌汇天下也可能几个月和游戏结算一次。结算的基本步骤分为对账和结算：

①对账

掌汇天下在每月最初 10 个工作日内通过邮件形式向游戏开发商发送上个月分成的

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结算对账单，游戏开发商或代理商在收到结算对账单后 5 个工作日内进行确认回传给掌汇天下，若双方对实际充值金额的统计数据存在异议，在双方统计数据误差不超过一定比例（通常为 1%-5%）的情况下，以掌汇天下的数据为基数结算，超过该比例时，双方应重新核对。

②结算

双方无异议或统计数据误差不超过一定比例的，游戏开发商或代理商在收到掌汇天下的结算对账单后向掌汇天下开具所分成收入的增值税专用发票，掌汇天下自收到发票之日起 10 个工作日内通过银行转账方式支付给开发者。若游戏开发商或代理商不能向掌汇天下提供合法有效的增值税专用发票，掌汇天下有权暂缓支付。

如果一个结算周期内，掌汇天下应向游戏开发商支付的金额不足一定数额的，则自动累积到下一结算周期进行结算。合同终止或提前终止的，双方应结清所有款项。

③分成比例

该种模式下，掌汇天下和游戏开发商或代理商对合作游戏所产生的总信息费收入扣除 3%-4%综合支付渠道成本以及相应的税费成本后的净收益部分按照一定比例进行分成，比例公式如下所示：

游戏开发商或代理商所得收入=总信息费（1-综合支付渠道成本-税费成本）游戏开发商分成比例；

掌汇天下所得收入=总信息费（1-综合支付渠道成本-税费成本）掌汇天下分成比例；

双方就税费成本通常约定如下：如游戏开发商或代理商提供普通发票，则税费成本为 6%；如国税局代开的增值税专用发票，则税费成本 3%；如游戏开发商或代理商开具增值税专用发票，则税费成本为 0。

2013 年，移动互联网的游戏产业刚兴起，游戏开发商和代理商积极研发游戏，游戏的议价权较大，其与掌汇天下的分成比例通常为 3:7 或 4:6，2015 年以来，随着应用汇品牌成熟度进一步提高，游戏开发商或代理商与掌汇天下的分成比例约为 5:5，掌汇天下的分成比例在提高。

2）非自有支付：游戏开发商或代理商负责搭建充值系统或者利用电信运营商的充

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值系统

报告期内，游戏还存在另外一种支付模式，游戏开发商或代理商负责安装充值系统、计费系统，并负责该系统的安全性及稳定性，该种支付方式主要适用于单机游戏。

当自建充值系统较麻烦的情况下，游戏开发商或代理商通常引入运营商代收费，如掌汇天下和北京凯罗天下科技有限公司签署的游戏联运协议，就引入联通沃商店作为支付渠道。在该种支付模式下，玩家向游戏的充值系统中充值一定金额购买游戏币，游戏开发商或代理商向掌汇天下对账、结算并分成。

①对账

该等模式下，根据游戏销售月充值收入（或者兑换游戏币的金额）计算当月该产品运营收益。充值收入依据游戏的开发商的充值系统确认。双方必须提供平台统计权限给合作对方同时监控，以便双方都可以实时监控后台数据。

双方对分成收入有异议的，在双方统计数据误差不超过一定比例内，以游戏开发商统计的数据为准，如果误差超过正负 0.3%，双方未能达成协商结果的，可委托双方认可的审计机构进行审计，双方应予以配合，分成收益以审计结果为准，并由过错较大一方承担审计费用。

②结算

双方于每月初的 15 个工作日内，确认上一结算月的合作游戏收入及双方的分成收入。双方确认后，掌汇天下开具等同金额的合法增值税专用发票给游戏的开发商或代理商，后者收到发票后的 10 个工作日内，将掌汇天下应得收入汇至其指定账户。

③分成比例

双方合作游戏收入扣除一定比例的渠道费、坏账后，游戏开发商或代理商与掌汇天下按约定好的比例分成，分成比例通常为 1:1。

通常，掌汇天下和游戏的开发商或代理商约定，后者向前者支付的金额不足一定数额时，自动累积到下一个结算周期进行结算。

3）非自有支付：玩家以短信方式向电信运营商支付充值，电信运营商分别向掌汇
天下和游戏开发商分成

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运营商支付模式主要适用于单机游戏，是游戏的开发商或代理商、渠道和电信运营商三方博弈的结果，和 CP 支付相比，短代计费虽然支付通道的成本高，但是支付门槛低，付费率高，而且该种支付模式契合用户的消费场景，用户体验较其他模式好。当然也并非所有的单机游戏都采用运营商支付的模式，比如 360 作为平台，也有单机计费 SDK，用户如果未联网则走短代计费通道，联网则使用 360 的支付系统；

截至本摘要签署之日，掌汇天下和中移动手游基地（江苏移动），中移动上海分公司、中移动广东互联网基地、联通沃商店等单位均签署过该类电信运营商代收费合同，约定由运营商负责收取客户每个账期产生的通信费、功能费和信息费，双方按合作推广游戏业务产生的实际费用按比例分成的模式进行推广费用分成，具体分成比例根据运营商、掌汇天下双方及各合作推广内容提供商选择。

以掌汇天下和中国移动江苏省分公司（以下简称“江苏移动”）签订的合同中举例说明：

江苏移动于每月前 15 日前向掌汇天下提供上月结算单，双方核对上月 1 日至最后一日期间的信息费数额，掌汇天下应在 5 日内反馈对账结果。之后，掌汇天下向江苏移动开具增值税专用发票，

结算基数以江苏移动实际收取的功能费和信息费收入作为双方计费结算的技术，以江苏移动 BOSS 系统提供的数据为准；江苏移动、掌汇天下和内容提供商的分成比例分别是 30%、40%和 30%。

2012 年以前，三大运营商的游戏业务规模较小，且普遍采用业务基地的模式，随着移动互联网蓬勃发展以及基地模式的一些弊端逐渐暴露，三大运营商纷纷将基地独立公司化运作，目的为了增强与互联网公司相比的竞争优势。

2012 年 8 月 6 日，中国电信集团公司为推进移动互联网创新业务发展，优化产品基地体制机制，在游戏业务领域取得更大突破，将原中国电信股份有限公司游戏运营中心（2010 年 8 月 28 日成立）与原中国电信股份有限公司广东增值业务平台运营中心中国游戏中心结合进行公司化改造，设立炫彩互动网络科技有限公司。炫彩互动旗下拥有行业领先的轻游戏互动娱乐平台“爱游戏”，以大型网络休闲文化社区“中国游戏中心”。

中国移动游戏基地于 2009 年在江苏成立，是国内最具影响力的游戏运营商之一。 2015 年，根据中国移动通信集团面向互联网运营的重大战略布局，中国移动游戏基地实

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施公司化改革，正式成立“咪咕互动娱乐有限公司”。作为中国移动通信集团全资子公司，咪咕互娱正从传统运营商的游戏业务基地转型成为专业运营游戏的创新型互联网企业。

中国联通旗下应用商店运营中心从原隶属企业中国联通上海市分公司整体剥离，并成立了小沃科技有限公司，于 2014 年 11 月 1 日起正式独立化运作。新成立的小沃科技有限公司为中国联通的全资子公司，定位为联通最核心的应用分发平台、联通唯一的手机游戏运营平台、联通基于移动互联网的能力开放平台。该公司旗下拥有四大产品，分别是综合性应用分发下载平台沃商店客户端，垂直游戏运营平台沃游戏客户端，线下应用分发渠道联通手机服务站，以及专注于家庭娱乐的 V 乐游戏大厅。

2014 年，移动休闲游戏井喷，占手游数量的比例超过 60%，其中除部分游戏是由腾讯、乐元素等大厂商推出的带联网性质的游戏外，都是休闲单机类的手游。休闲单机手游主要都采用运营商短代支付的模式，因此使得运营商和相关各方收入增长较快，掌汇天下的游戏业务中运营商分成占其全部游戏业务收入的比例也从 2013 年 5%左右上升到 2014 年 24%以上。

2015 年从第二季度起，在工信部的监管压力下，运营商对计费通道的严格把控，休闲单机手游收入锐减，比如今年 4 月开始，中国移动 MM 由于第一季度未能把用户投诉总量及比例降低至标准的要求，因此各省市相继暂停中移动 MM 的计费业务，今年三大运营商更换一把手，预计在未来一段时间内，三大运营商很可能会进一步收窄计费通道、并且加强对短代支付的监控以降低投诉率，单机游戏今年进入寒冬期，预计掌汇天下的这部分游戏收入今年也将受到较大程度的影响。

3 、营销推广模式

为了吸引更多的流量，报告期内，掌汇天下以线上、线下两种模式来推广其移动应用商店。

线上模式：掌汇天下和北京吉狮互动网络营销技术有限公司等第三方推广机构签订推广框架合同，在收取掌汇天下存入的预存款和押金后，这些机构为掌汇天下设计、优化其在百度、360 等、搜狗等大型搜索引擎的 SEM 方案，帮助其更好的发布、展示、宣传应用汇的产品，从而获取更多的流量。

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线下模式：掌汇天下通过和终端渠道进行合作，通过预装等形式获取线下流量。通常，掌汇天下线下推广按照 CPA 结算、付费。

（四）掌汇天下的业务流程

掌汇天下的业务流程如下图所示：

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开发者通过在应用汇开发者后台注册账号，通过应用汇的资质审核，成为应用汇开发者的一员。开发者可以上传具有自主版权的应用软件至应用汇平台，若开发者有推广的需求，可以付费获得应用汇的一些推广资源，从而快速积累用户。另外，应用汇的爬虫系统通过搜索引擎技术自动爬取移动互联网规模级的第三方应用并存入应用库，经过一定的检测之后分发给用户。

应用汇负责审核开发者资质，为便于开发者上传应用至应用汇，应用汇也为开发者提供各种支持。应用汇将开发者提交的应用或者爬虫系统爬取过来的应用入库操作后，进行应用删选、应用检测、应用认证、应用分类等处理，完善好相应的数据后，即予以上架。

用户目前可以通过四种方式从应用汇应用商店下载应用：移动客户端、WWW 站、 PC 客户端、M 站。但应用最终呈现的位置还与应用本身的品质、是否有投放广告、是否进行游戏联运等有关。为了帮助开发者们尽快获得用户，应用汇为开发者提供游戏联

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运推广、广告排期等推广服务，开发者利用这种方式进行推广时，应用汇会提前与开发者商定推广排期，从而为开发者分发更多的流量。

另外并非所有的推广资源都需要付费，应用本身的品质很高，为吸引更多的最终用户，这部分开发者应用也能获得应用汇免费的推广资源，比如编辑推荐、专栏的曝光等。

大部分游戏类应用内置付费购买的虚拟道具，其价格和销售方式由游戏开发者决定，并在充值系统中予以定义，在应用货架列表内予以呈现，用户可以选择、购买游戏内的虚拟道具，付费过程是由用户发起，在应用汇自建充值系统的模式下，用户通过应用汇的支付渠道付费购买后，即获得应用里发放的道具。应用汇获得用户支付的收入后，开发者也就可以获得来自应用汇的游戏联运分成。为了提高玩家的付费率，很多开发者会和应用汇定期组织一些运营活动，以吸引用户充值消费。

对于希望利用应用汇平台推广其应用的广告主而言，为了让更多的用户下载使用，开发者会通过应用汇的广告排期系统投放广告，这样，应用汇就获取了广告收入，应用汇系统支持 CPT、CPA、CPD 等多种方式的广告结算模式。

（五）掌汇天下报告期内的业务发展状况

掌汇天下分业务类型营业收入情况如下表所示：

单位：元

	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年

项目	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比

广告	7,210,397.81	33.08%	27,740,112.36	50.78%	21,660,284.43	57.01%
游戏	14,586,983.71	66.92%	26,886,674.83	49.22%	16,335,458.21	42.99%
合计	21,797,381.52	100.00%	54,626,787.19	100.00%	37,995,742.64	100.00%

（六）前五大结算客户及供应商

1 、掌汇天下的前五大结算客户

单位：元

2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月
客户名称	营业收入	占比	收入类别
深圳市腾讯计算机系统有限公司	3,298,113.21	15.13%	广告
中国移动通信集团广东有限公司	2,197,390.84	10.08%	游戏
北京京东世纪贸易有限公司	1,336,792.45	6.13%	广告
竞技世界（北京）网络技术有限公司	381,151.94	1.75%	游戏
中国移动通信集团江苏有限公司	372,961.64	1.71%	游戏
合计	7,586,410.08	34.80%

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2014 年度	2014 年度
客户名称	营业收入	占比	收入类别
中国移动通信集团广东有限公司	4,869,323.98	8.91%	游戏占比97.99%
深圳市腾讯计算机系统有限公司	3,713,159.44	6.80%	游戏占比99.86%
广州晶东贸易有限公司	3,038,867.92	5.56%	广告
百度在线网络技术（北京）有限公司	3,022,641.51	5.53%	广告
淘宝（中国）软件有限公司	2,094,339.62	3.84%	广告
合计	16,738,332.47	30.64%
2013 年度
客户名称	营业收入	占比	收入类别
中国移动通信集团广东有限公司	4,315,459.28	11.36%	90.48%广告
百度在线网络技术（北京）有限公司	2,244,416.98	5.91%	广告
北京触控科技有限公司	1,854,805.53	4.88%	37.94%广告
中国移动通信集团浙江有限公司	1,415,094.34	3.72%	广告
北京蓝坤互动网络科技有限公司	1,295,875.00	3.41%	广告
合计	11,125,651.13	29.28%

注：北京京东世纪贸易有限公司和广州晶东贸易有限公司的实际控制人均为京东。

报告期内，掌汇天下最主要的客户为腾讯公司和中国移动通信集团江苏有限公司和中国移动通信集团广东有限公司，其中江苏移动又为中国移动手机游戏基地，广东移动又为移动 MM（Mobile Market），都是中国移动下属能开展手机游戏的主体，掌汇天下主要为两家移动运营商提供游戏用户，并按照用户在手游基地或游戏 MM 扣除通道费和呆账等因素的短信支付净额从对方获取游戏收入分成。

掌汇天下与手游基地或移动 MM 签订的合作合同有效期一般都为一年，到期后视合作情况予以续约。

腾讯公司主要是掌汇天下的广告客户，报告期内在应用汇投放腾讯旗下不同产品。 2 、掌汇天下的前五大供应商

报告期内，掌汇天下的主要供应商包括游戏联运业务中的游戏开发商或代理商，广告业务中的分销商，以及为掌汇天下从事线上、线下推广服务的机构。在游戏分成方面，掌汇天下前五大供应商如下表所示：

单位：元

2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月
供应商名称	营业成本	占比
杭州网易雷火科技有限公司	870,300.48	11.40%
成都龙渊网络科技有限公司	521,637.28	6.83%
上海中清龙图网络科技有限公司	255,269.43	3.34%
上海巨人网络科技有限公司	230,478.42	3.02%
乐道互动（天津）科技有限公司	132,718.01	1.74%

381

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计	2,010,403.62	26.34%
2014 年度
供应商名称	营业成本	占比
北京有爱互娱科技有限公司	977,330.07	8.17%
成都触控科技有限公司	930,852.46	7.78%
成都龙渊网络科技有限公司	795,422.28	6.65%
天津八八六四网络技术有限公司	646,945.80	5.41%
成都卓星科技有限公司	625,940.18	5.23%
合计	3,976,490.79	33.24%
2013 年度
供应商名称	营业成本	占比
北京神奇时代网络有限公司	1,100,002.12	11.04%
北京云游游瑞联科技有限公司	843,715.80	8.47%
北京壳木软件有限责任公司	645,971.06	6.48%
上海美峰数码科技有限公司	553,184.32	5.55%
北京北纬通信科技股份有限公司	486,160.91	4.88%
合计	3,629,034.21	36.42%

注：占比是指占当年游戏成本的比例，下同

报告期内，游戏业务的前五大供应商份额较低，稳定性也较弱，原因是市场热点游戏层出不穷，而游戏玩家的口味和偏好均波动较大，掌汇天下为了满足各类游戏玩家多元的游戏体验，不断加大游戏采购力度，从而提升用户黏性。据统计，2013 年、2014 年以及 2015 年 1-6 月，掌汇天下分别采购了 162 款、470 款和 654 款游戏，因此，游戏业务的前五大供应商的份额较低。此外，游戏是所有应用中生命周期最短的类别，其生命周期仅为 8-12 个月，过气的游戏用户流失率较高，因此，每年度，掌汇天下游戏的供应商更换较频繁，直接导致其前五大供应商稳定性较弱。

在广告分销和推广方面，掌汇天下的前五大供应商如下表所示：

单位：元

	2015 年1-6 月
供应商名称	营业成本	占比	性质
北京岚宇网创科技有限公司	1,438,790.13	10.64%	广告分销
北京吉狮互动网络营销技术有限公司	1,320,754.68	9.77%	线上推广
深圳市多易随科技有限公司	487,108.95	3.60%	线下推广
深圳市和瑞丰通信技术有限公司	224,566.03	1.66%	线下推广
北京帆悦信息技术有限公司	149,681.55	1.11%	线下推广
合计	3,620,901.34	26.79%
	2014 年度
供应商名称	营业成本	占比	性质
北京吉狮互动网络营销技术有限公司	5,528,301.86	15.05%	线上推广
橙乐（北京）科技有限公司	2,199,914.94	5.99%	广告分销
湖北翰代科技有限公司	1,970,031.59	5.36%	线下推广

382

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

北京触鼎科技有限公司	1,402,947.53	3.82%	广告分销
北京帆悦信息技术有限公司	1,398,706.10	3.81%	线下推广
合计	12,499,902.02	34.03%
	2013 年度
供应商名称	营业成本	占比	性质
北京帆悦信息技术有限公司	2,496,621.65	11.49%	线下推广
北京百度网讯科技有限公司	1,792,452.86	8.25%	线上推广
北京汇云互动科技有限公司	573,383.48	2.64%	广告分销
深圳市多易随科技有限公司	892,273.86	4.11%	线下推广
北京方寸掌悦移动科技有限公司	502,079.77	2.31%	线下推广
合计	6,256,811.62	28.79%

注：占比是指占营业成本+销售费用的比例

（七）掌汇天下的技术情况

应用汇对移动应用分发相关技术的创新及运用高度重视，经过多年不断提升自身的

技术水平，积累形成了以下各项核心技术：

序号	核心技术所在的范畴	核心技术名称	技术概述	先进性	技术优势	自研/外购


1	增量更新	增量更新	应用汇通过分析用户安装的旧版本应用与在线最新版本的应用安装包差异，生成差异部分并将之通过网络传输到客户端组，由客户端结合本地应用数据组装成完整安装包，由此提高了更新速度、极大的节省了更新流量	行业领先、成熟期技术	带宽消耗低，更新速度快	自研
2	内容抓取	应用爬虫	应用汇通过自建分布式爬虫系统实时监控抓取国内外主流应用渠道的信息以此更新、丰富自有资源库，构建了国内最大最新的应用资源库	行业领先、成熟期技术	监控实时、抓取迅速，应用收录数量国内最大	自研
3	搜索技术	应用搜索	应用汇将应用相关的网络内容、专家意见、用户见解、应用下载安装等相关数据注入搜索引擎，深度分析用户搜索意图构建查询，并将引擎、用户行为、专家指导有机的构成数据回环，自动提升搜索质量，搜索至下载转化率达70% 以上	行业领先、成熟期技术	结果精准、匹配度高	自研

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4	应用清理	签名库	应用签名可以作为应用发布者的标识，为了清洗海量应用库中的恶意应用，应用汇通过对应用信息进行技术分析，抽取应用签名特征，结合应用来源、分发数据、专家意见等洗炼出了一套黑白签名库，以此清理恶意应用	行业领先、成熟期技术	检测精准快速	自研
5		图标识别	应用图标是应用的主要标识，为处理图标盗版的恶意应用，应用汇通过提取应用图标特征，对应用图标进行特征匹配，识别出山寨应用图标，以此清理山寨应用，保护用户不被假面应用侵害，亦提升了用户使用体验	行业领先、成熟期技术	识别速度快，识别率高，对于经过简单防检测处理的图标仍能正常识别	自研
6	XPK技术	XPK打包安装	为解决大数据包应用初次使用长时间等待的问题，应用汇通过将大数据应用的数据包与apk通过自研的XPK格式打包，由客户端自行帮助用户安装应用并将数据文件导入，极大增强使用体验	行业领先	下载迅速，体验流畅	自研
7	设备连接	手机连接技术	通过分析安卓连接协议，手机设备信息构建了一个较为完整的设备驱动信息库，设备连接率达95%以上	行业平均	连接速度快	自研
8	IOS分发	私有账号下载	通过对iTunes下载协议分析，可以在AppStore之外完成AppStore应用购买，由此避免通过企业签名分发带来的签名被禁、应用闪退等问题	行业平均	下载稳定、快速，	自研

1、增量更新

在互联网应用日新月异、快速迭代的当下，应用的更新升级十分频繁，增量更新技术能够为用户提供快速、经济的应用更新体验，在保证应用完整、正确的同时，为用户节约了大量的流量费用、提高了应用更新速度，同时也降低了移动应用分发的流量成本。

2、内容抓取

作为移动应用商店，最重要的资源即应用内容，但内容开发者在各大平台的提交、更新是不均匀的。为向用户提供最全、最新的应用内容，应用汇构建了一套分布式的爬虫系统。通过实时监控国内外（含 GooglePlay）各大渠道的应用信息（含各大新上架列表、重点监控应用列表），通过实时监控、应用抓取、应用分析、应用入库等环节，保证了应用的资源库及时更新。

384

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

通过定期对各大渠道的全量扫描（依据网站链接、用户搜索词），及时将较隐蔽的应用挖掘出来，抓取入库，以此保证应用库资源的全面收录，截至报告期应用汇已收录应用独立包名数已达近 200 万。

3、搜索技术

移动互联网的发展，为我们带来了海量的应用，如何在海量应用中找出最符合用户需求的应用是应用汇搜索长久坚持的工作重点。

应用汇通过将对应用多年的理解注入搜索引擎中、并将用户查询进行深度分析，针对不同的用户查询场景构造不同的查询请求，以此将每一次的用户查询与最相关的应用连接到了一起。于此同时仍在不断通过搜索数据的反馈、人工调整，自动、半自动的优化搜索索引查询算法。

4、应用清理

为了提升应用资源库的资源质量，防止用户被恶意应用、山寨应用侵扰，应用汇着力构建了一套应用清理体系，主要包含应用签名清理、图标匹配清理、文本匹配清理。

应用签名清理：安卓对使用作为应用唯一标识的包名没有进行限制，由此恶意开发者可以通过使用相同包名打包应用鱼目混珠。应用本身携带着签名信息，签名信息能够标识应用的开发者身份，但安卓并未提供一套统一的签名查询体系。应用汇通过提取应用签名，结合应用数据及专家意见，洗炼出一套真实可靠的签名库，包含黑签名、白签名两部分。可以通过签名库有效的清理盗用包名的应用。

图标匹配清理：盗用图标是山寨应用欺骗用户的常用手法，通过使用相似或相同包名，应用可以轻易的欺骗用户，获得用户的隐私信息。应用汇通过图像识别技术，提取图标的图像特征进行匹配，既在入库源头禁止了山寨恶意应用的入库，也对库存的海量海量应用进行了有效清理，杜绝了盗用图标的恶意行为。

文本匹配清理：有些应用会采用相同或相似的应用名称，以期混淆视听，应用汇对应用的名称也会定期自动审查清理，文本匹配系统会自动匹配应用名称，审查出有盗用嫌疑的应用待人工清理。

5、XPK 技术

安卓的应用格式对含大数据包的应用支持欠佳，需要用户在下载安装完成应用之后

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

打开应用再次下载数据包，由于数据包较大，网络传输也没有进行优化，用户往往需要等待很长的时间。应用汇通过分析 APK 数据包的安装协议，定制了一套 XPK 文件格式，当用户下载大数据应用时，会自动通过 CDN 网络将数据包及相关配置信息传输给客户端，由客户端帮助用户完成数据保存、应用安装的工作，极大提升用户使用体验。

6、设备连接

安卓设备由于机型复杂，设备与 PC 不易连接成功，应用汇通过分析数百款主流机型信息，收集设备信息，建立了一个设备连接驱动库、一套设备连接方案，设备连接成功率达 95%以上。

7、iOS 分发

在 iOS 分发方面，应用汇也进行了充分的技术积累，掌握了当前 iOS 分发的完整技术，包括最新的私有账号下载安装技术，通过该技术，能够完美规避企业签名分发由于签名被禁导致的应用闪退问题。

简而言之，应用汇优异的技术能力，使得用户能够以上佳的体验，在应用汇快速、安全、流畅的获得全网络最全最新的应用。

（八）掌汇天下的质量控制情况

1、产品质量控制体系

（1）产品研发各个阶段见下表


	需求	原型	设计	开发	测试	审核	上线	运营

人员	产品经理 UI设计师交互设计师开发工程师	产品经理 UI设计师交互设计师开发工程师	UI设计师交互设计师产品经理	开发工程师产品经理	测试工程师开发工程师交互设计师产品经理	渠道推广经理产品经理	运维经理开发工程师产品经理	产品经理运营经理

386

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工作	需求讨论机会评估技术评估	技术沟通设计建议逻辑流程建议原型设计	细节交互沟通视觉、交互设计	细节沟通开发实现	功能逻辑流程验收视觉交互验收功能特性测试集成测试灰度测试	市场文案撰写提交线上/ 线下渠道	跟踪上线进度收集用户反馈	用户运营内容运营传播运营活动运营
交付物	需求文档	功能描述逻辑流程描述产品原型	视觉设计稿切图交互方式	DEMO包	测试通过合版包	审核进度反馈	用户反馈	运营方案

（2）各业务流程中的关键节点

需求阶段	关键节点是需求讨论，需求场景对用户是否有意义是重要影响因素
原型阶段	关键节点是原型设计，原型设计的技术可行性是重要影响因素
设计阶段	关键节点是设觉交互设计，视觉交互设计是否符合当初确定需求是重要影响因素
开发阶段	键节点是开发实现环节，开发是否顺利，工期是否延误是重要影响因素
测试阶段	关键节点是灰度测试环节，灰度测试期间发现的重大问题是重要影响因素
审核阶段	关键节点是渠道审核，渠道审核标准是重要影响因素
上线阶段	关键节点是用户反馈环节，用户是否买单是重要影响因素
运营阶段	关键节点是数据分析环节，能否全面细致进行分析是重要影响因素

2、产品质量测试体系

产品进入开发实现阶段之后，掌汇天下的产品测试人员即开始相关的测试工作。一个完整的测试流程包括：测试启动、设计测试用例、实施测试用例、提交测试用例，编写测试报告。

当产品测试出现问题之后，研发团队会进行相应的修改，修改完成后重新提交测试，测试人员会对修改涉及到的相关功能，进行全面的回归测试。

（1）测试启动

产品经理召集交互设计师、工程师、运营经理开会确定测试交接时间，得到当前最新的产品 PRD 文档。进行规模预估并成立虚拟测试团队，制定测试计划。

关键点	详细说明
输入条件	项目进入开发实现阶段（编码）
工作内容	开发团队与测试团队交接测试内容，对测试目标达成一致，商讨测试计划的可行性，统一目标和测试的工作重点。
退出标准	明确测试内容与重点，测试方提交《测试计划》。

（2）设计测试用例

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在需求分析文档确立基线以后，测试组需要针对测试需求编写测试用例，在实际的

测试中，测试用例将是唯一实施标准。在用例的编写过程中，具体的任务如下：

关键点	详细说明
输入条件	测试需求明确，测试计划明确
工作内容	根据每一步测试计划编写全部的测试用例
退出标准	测试用例需要覆盖所有的测试需求

（3）实施测试用例

实施测试用例将花费测试组绝大部分时间，这些工作都是建立在前期很多计划工作

的基础上。

关键点	详细说明
输入条件	测试用例
工作内容	测试人员根据测试计划中分配给自己的测试任务，实施相应的测试用例，并将测试结果记录测试管理工具中
退出标准	测试用例中的所有任务被执行，结果被记录。

（4）提交测试报告

在约定的测试周期完成之后，测试工程师需要总结此测试的结果，编写测试报告

关键点	详细说明
输入条件	测试组完成了预定周期的测试任务
工作内容	测试工程师根据此轮测试的结果，编写测试报告，主要应包含：  测试报告的版本  测试的人员和时间  测试所覆盖的缺陷  上一版本活动缺陷的数量  经过此轮测试，所有活动缺陷的数量及其状态分类  测试评估  急待解决的问题
退出标准	在每轮测试结束之后应尽快将符合标准的测试报告发给测试人员

（5）编写测试报告

测试工作结束或即将结束时，测试人员编写测试报告，对测试进行总结，并且提交

给产品经理，为产品的后续工作提供重要的信息支持。

过程要点	详细描述
输入条件	测试组完成了所有的测试工作
工作内容	测试人员根据测试的结果及测试工程师提交的测试报告编写测试报告，测试报告必须包含：  测试资源概述  测试结果摘要  缺陷分析  测试需求覆盖率  测试评估  测试组建议

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退出标准测试人员完成了符合标准的测试报告，发送给产品经理

3、应用内容质量控制体系

移动 App 的数量已经达到上百万个，对于庞大的移动 App 库，掌汇天下通过 App 上架前和上架后的持续监控，来自第三方合作伙伴的专业检测，以及庞大的用户群带来的使用反馈，形成了全方位多渠道的 App 质量监控体系。

（1）对于开发者提交的 App，由专业的审核人员，按照相关审核标准进行内容审核，包括知识产权、用户体验、安全、政治、黄赌毒等多方面内容审查。

（2）App 上架前，会交给专业的合作伙伴，进行安全与病毒检测。

（3）App 上架后，会定期从用户的反馈中获取相关信息，并对违反上架要求的 App 进行下架处理。

（4）App 上架后，会定期从合作伙伴以及主管部门获取相关信息，对违反上架要
求的 App 进行下架处理。

App 上架会从以下维度进行审核：

（1）应用内容审核

（2）应用非正常运行标准

（3）应用名称标准

（4）应用默认主页标准

（5）应用描述标准

（6）应用内容信息标

4、UGC 内容风险控制体系

应用汇作为一个提供 APP 下载的移动应用商店，同时还给用户提供了发表关于应用体验以及测评的渠道，在运营中产生了大量用户 UGC 的文字、图片和外链等内容。应用汇为此建立了一套立体、全方位的内容风险质量控制体系，以维持 UGC 内容的健康有序，并保证平台运营合法合规。

（1）审核规范

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1）文字审核

用户产生内容一般会经过至少两轮的筛选，一审人员会通过后台评论审核中心来实时监控。我们一般会 3 小时内进行一次全平台审核。对于不符合规范内容会进行屏蔽、删除和警告、禁言等不同的处理。

二审人员会每个人负责不同的部分，只对自己规定区域负责，这样更精准也能更快发现有可能的潜在问题和漏网之鱼。并依据应用汇制定的详细标准判断相关问题的严重性，采取警告、删帖、封号禁言等惩罚措施，并对违法违规行为进行记录，以备可能的投诉或纠纷情况。

复审人员会定期复查一审、二审人员对违规内容的发现和处理过程，如果发现漏查、误查的情况，会及时予以更正修改。

==> picture [415 x 260] intentionally omitted <==

2）图片审核

针对应用汇平台中用户及达人发布的评论相关图片、用户头像、个人中心背景图等内容，后台系统能够集中整合全部图片信息，审核人员会通过勾选的方式逐一判断每一图片是否有违法违规情况。

热心用户会对一些问题图进行举报，官方审核人员核实后先对图片进行马赛克处理，同时警告该用户尽快更换头像和背景，否则会强制封号。评论中出现的问题图片会

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立刻删除。

3）外链审核

外链审核主要分为关键词主动屏蔽及达人用户参与者自我监管两部分。

审核团队有一些涉及政治、淫秽、粗俗的关键链接敏感链接地址关键词，并按照主管部门要求定期更新关键词列表。用户在外链中出现敏感链接会尽快核实处理。如果有进一步违法违规行为，会采取禁言、封号等惩罚方式，情况特别严重的会及时上报主管机关。

达人用户参与者自我监管：掌汇天下在产品层面对用户外链点击进行限制，只有达人用户才会颁发可直接点击跳转的外链。达人用户会比一般用户有更多的责任感和自我约束和可控性，起到参与者自我监管的作用。

（2）达人及用户管理

1）帐号

每个用户账号都拥有一个惟一的用户名和登录密码。同时应用汇支持第三方登录。并在后台可以收集到用户登录除密码以外的信息。

2）称号体系

根据用户在应用汇的活跃程度内容贡献度和持久度，将用户分为不同的层级，并授予不同的称号，同时达人用户会拥有比普通用户多的权限。

3）维护

除了客户端的维护，应用汇拥有三个不同等级的用户 QQ 群，针对不同用户进行分开管理和活跃的方式，QQ 群也由用户自己管理，增加用户粘度和活跃度。

（3）身份验证

应用后台服务器维护一个包含用户名和密码的本地文件，并根据它来匹配由客户端 — 提供的用户口令配对，以实现基础级的身份验证功能。

第三方登录用默认和户登录密码和第三方一致，支持更改登录后的头像和密码。

如果被封禁的帐号登录时会提示帐号异常，需要找到管理人员核对信息及封禁原因后才会根据情况解禁。

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（4）监控审核体系

除了内容审核团队审核及技术手段监控之外，应用汇还通过建评论监管规范制度、达人审核制度、平台自律性规则等制度对用户产生的内容进行控制和规范。

（5）系统保障

最重要的是要做好关键词屏蔽工作：工程师在后台中添加了大量涉及政治、淫秽、粗俗的关键词，并按照主管部门要求定期更新关键词列表。用户在评论中送敏感词后台会给出"评论失败，评论含有敏感内容"的提示。

系统会定期抽查汇总 UGC 内容供业务人员判断。

多次键入相关关键词的用户如果有进一步违法违规行为，会采取禁言、封号等惩罚

方式，情况特别严重的会及时上报主管机关。

以下内容即为通过关键词屏蔽的案例：

==> picture [417 x 188] intentionally omitted <==

5、应用豆管理控制体系

应用豆进入应用汇游戏联运生态系统的方式有三类：玩家充值、测试充豆、运营活动充豆。

玩家充值是玩家通过多种途径（应用汇网站、应用汇微信服务号、应用汇联运游戏）以多种支付方式将人民币或者人民币的等价物转化为应用豆的过程，充值所得的应用豆由系统自动发放。

测试冲豆是指技术人员为了测试各项功能，而向测试账号手动发放应用豆的情况，

392

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此类冲豆数量较小，由网游商务负责人进行人工操作。

运营活动冲豆是人工操作和系统操作相结合的冲豆行为，这种类型一般是小型的活动，一般来说包含两种情况：消费返豆和下载注册返豆。消费返豆，是游戏运营商与应用汇网游运营负责人协商，达成一致的运营策略，使得玩家在少数几款游戏中进行消费（购买游戏币）时，会有一定比例的应用豆返还；下载注册返豆，也是游戏运营商和应用汇网游运营负责人商定的一个运营策略，玩家下载游戏后，完成特定的任务（比如注册）后，会收到固定额度的应用豆。运营活动的应用豆，由系统自动发放与人工手动发放相结合的形式进行发放。

所有的应用豆的发放，无论是系统自动发放还是人工手动发放，后台均有记录和统计，由运营负责人每天进行例行检查，确保虚拟货币体系的稳定。

（九）掌汇天下开发实力情况

掌汇天下的技术部门包括研发和产品部门，根据业务划分按组管理的原则，主要分为，产品、后台、网站、安卓客户端、运维、IOS、PC 客户端，保障了掌汇天下的核心产品应用汇作为移动应用商店的体系完整及良好体验。

掌汇天下的核心技术团队毕业于国内一流学府，且具有一流互联网公司的工作经验，技术人员配置较为合理，技术栈全面，技术能力突出，能够充分满足掌汇天下的业务需求及业务拓展。

报告期内，掌汇天下的核心技术团队保持稳定，其具体名单如下表所示：

姓名	任职时间	所在部门	职务	出生日期	学历	专业	毕业院校

缪志坚	3年以上	研发	研发工程师	1986/2/8	硕士	软件工程	北京大学
姜孟晋	2年以上	研发	研发工程师	1985/11/3	硕士	计算机	复旦大学
罗飞	3年以上	研发	研发工程师	1986/2/28	本科	计算机	云南大学
梅红园	3年以上	研发	研发工程师	1983/3/19	本科	车辆工程	长安大学
危志刚	2年以上	研发	运维工程师	1990/8/5	本科	机械工程	北交大学
彭显志	1年以上	研发	研发工程师	1988/4/30	硕士	软件工程	北交大学

七、掌汇天下主要财务数据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015] 01660013 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，掌汇天下最近二年一期的合并报表数据如下：

393

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）资产负债表主要数据

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日

资产总额	3,536.18	3,529.99	4,053.17
负债总额	787.29	599.35	679.08
净资产	2,748.89	2,930.63	3,374.09
归属于母公司所有者的净资产	2,748.89	2,930.63	3,374.09

（二）利润表主要数据

（二）利润表主要数据
		单位：万元
			2013 年度
项目	2015 年1-6 月	2014 年度


营业收入	2,179.74	5,462.68	3,799.57
营业利润	-397.14	-866.95	-249.79
利润总额	-394.74	-869.45	-180.06
净利润	-394.74	-869.45	-180.06
其中：归属于母公司所有者的净利润	-394.74	-869.45	-180.06

（三）现金流量表主要数据

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-155.20	-588.1	243.73
投资活动产生的现金流量净额	-1.95	-50.36	-75.93
筹资活动产生的现金流量净额	0	0	0
现金及现金等价物净增加额	-157.15	-638.47	167.8

八、掌汇天下主要资产、负债、对外担保及或有负债情况

（一）主要资产情况

截至 2015 年 6 月 30 日，掌汇天下的主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元

项目	2015 年6 月30 日

流动资产：
货币资金	2,303.10
应收账款	954.45

394

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

预付款项	6.45
应收利息	37.62
其他应收款	87.05
其他流动资产	26.87
流动资产合计	3,415.53
非流动资产：
固定资产	120.65
非流动资产合计	120.65
资产合计	3,536.18

（二）对外担保情况

截至本摘要签署之日，掌汇天下不存在对外担保情况。

（三）主要负债情况

截至 2015 年 6 月 30 日，掌汇天下的主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日

流动负债：
应付账款	612.36
预收款项	62.52
应付职工薪酬	17.33
应交税费	48.43
其他应付款	6.65
流动负债合计	747.29
非流动负债合计	40.00
负债合计	787.29

（四）资产许可使用之情况说明

截至本摘要签署之日，掌汇天下不存在许可他人使用自由资产及作为被许可方，使用他人资产的情况。

395

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

九、掌汇天下所获业务资质

（一）高新技术企业证书

2014 年 10 月 30 日，掌汇科技获得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，编号： GR201411000911；有效期三年。掌汇科技 2014 年度享受国家需要重点扶持的高线技术企业税收优惠，减按 15%的税率征收企业所得税。

（二）网络文化经营许可

2015 年 7 月 20 日，掌汇天下获得了北京市文化局核发的《网络文化经营许可证》（京网文[2015]0631-261 号），网站域名：www.appchina.com，有效期至 2018 年 6 月 30 日。

（三）增值电信业务经营许可

掌汇天下现持有工业和信息化部核发的《增值电信业务经营许可证》（编号： B2-20120275），业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；业务覆盖范围：全国；有效期：2014 年 9 月 30 日至 2017 年 12 月 7 日。

（四）电信与信息服务业务经营许可

掌汇天下现持有北京市通信管理局核发的《电信与信息服务业务经营许可证》（编号：京 ICP 证 120337 号），业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；网站名称：应用汇；网址：appchina.com；有效期：2014 年 10 月 30 日至 2017 年 5 月 8 日。

十、掌汇天下租赁、商标、域名、软件著作权及软件产品登记证书情况

（一）租赁

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2013 年 12 月 6 日，掌汇天下与北京诚达天阔商贸发展有限公司（以下简称“北京诚达”）签署《租赁合同》，约定：北京诚达将其合法拥有或拥有转租权的房屋出租给掌汇天下，标的房屋座落：北京市朝阳区太阳宫南街 13 号楼 6 层；建筑面积 670 ㎡；房屋用途：办公；租赁期限：自 2014 年 1 月 5 日至 2017 年 1 月 4 日；2014 年 1 月 5 日至 2015 年 1 月 4 日租金总额为 146.73 万元、2015 年 1 月 5 日至 2015 年 9 月 30 日租金总额为 1,100,475 元、2015 年 10 月 1 日至 2017 年 1 月 4 日租金总额为 2,017,538 元；保证金 366,825 元。

该等房屋租赁的具体信息如下所示：

序号
	承租方	出租方	物业地址	租赁期限	房屋所有权人	产权证号

1	掌汇科技	北京诚达天阔商贸发展有限公司	北京市朝阳区太阳宫南街13号楼6层	2014.01.05- 2017.01.04	北京华油服务总公司	X 京房权证朝字第1061004 号

（二）注册商标

掌汇天下现有注册商标共计 27 项，具体如下：

序号	注册号	核定服务项目	有效期	权利取得方式
1	9978580	第45类	2012.11.21-2022.11.20	原始取得
2	9973175	第42类	2012.11.21-2022.11.20	原始取得
3	9973170	第42类	2012.11.21-2022.11.20	原始取得
4	9973158	第38类	2012.11.21-2022.11.20	原始取得
5	9973142	第45类	2012.11.21-2022.11.20	原始取得
6	9973135	第35类	2012.11.21-2022.11.20	原始取得
7	9973131	第35类	2012.11.21-2022.11.20	原始取得
8	9973089	第16类	2012.11.21-2022.11.20	原始取得

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	注册号	核定服务项目	有效期	权利取得方式
9	9972878	第16类	2012.11.21-2022.11.20	原始取得
10	9972840	第9类	2012.11.21-2022.11.20	原始取得
11	9789679	第9类	2012.09.28-2022.09.27	原始取得
12	9789773	第45类	2012.09.28-2022.09.27	原始取得
13	9789751	第42类	2012.09.28-2022.09.27	原始取得
14	9789723	第35类	2012.09.28-2022.09.27	原始取得
15	9789694	第16类	2012.10.21-2022.10.20	原始取得
16	9789683	第9类	2012.09.28-2022.09.27	原始取得
17	9667453	第45类	2012.08.21-2022.08.20	继受取得
18	9667445	第16类	2012.08.07-2022.08.06	继受取得
19	9667431	第9类	2012.09.21-2022.09.20	继受取得
20	9667423	第9类	2012.09.07-2022.09.06	继受取得
21	8504422	第38类	2011.08.07-2021.08.06	继受取得
22	8504421	第42类	2012.07.14-2022.07.13	继受取得
23	8504429	第38类	2011.08.07-2021.08.06	继受取得
24	9667434	第35类	2012.08.07-2022.08.06	继受取得
25	9789738	第35类	2012.09.28-2022.09.27	原始取得
26	9667463	第42类	2012.08.21-2022.08.20	继受取得
27	8504428	第42类	2014.01.21-2024.01.20	继受取得

（三）计算机软件著作权

掌汇天下现有计算机软件著作权共 6 项，具体如下：

序号	登记号	软件名称	首次发表日期	权利取得方式
1	2012SR112220	应用汇Android应用商店游戏助手软件 [简称：安卓游戏助手]V1.0	2012.09.10	原始取得

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2	2012SR105510	应用汇Android 应用商店服务端软件 [简称：应用汇后端]V1.0	未发表	原始取得
3	2012SR096694	应用汇Android应用搜索移动设备客户端软件[简称：球球搜]V1.0	未发表	原始取得
4	2011SR053294	创新方舟支付手机客户端软件V1.0	2010.08.01	继受取得
5	2012SR105511	应用汇Android应用商店移动设备客户端软件[简称：应用汇]V1.0	2010.12.31	原始取得
6	2011SR053293	创新方舟软件市场手机客户端软件 V1.0	2010.08.01	继受取得

十一、掌汇天下报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）掌汇天下收入的确认原则和计量方法

1、商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

2、提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：

（1）收入的金额能够可靠地计量；

（2）相关的经济利益很可能流入企业；

（3）交易的完工程度能够可靠地确定；

（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

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掌汇天下与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

3、广告服务收入

广告服务收入主要源于广告投放。服务产生的收入于报告日按照广告实际投放数量确认。

4、利息收入

按照他人使用掌汇天下货币资金的时间和实际利率计算确定。

（二）掌汇天下应收款项的会计政策

1、坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：

（1）债务人发生严重的财务困难；

（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；
（3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方

法。

法。
单项金额重大的判断依据或金额标准	单项金额重大是指：金额200.00万元以上。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	对于单项金额重大的应收款项，于资产负债表日单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法。
1）信用风险特征组合的确定依据

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本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

项目	确定组合的依据
组合1账龄组合	对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
组合2其他组合	合并范围内关联方及押金、保证金不计提坏账准备。

2）根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目	计提方法
账龄组合	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄
	应收账款计提比例（%）	其他应收计提比例（%）

1年以内
其中：0-3个月	0	0
4-12个月	5	5
1至2年	20	20
2至3年	50	50
3年以上	100	100

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法	结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例

（3）坏账准备的转回

401

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如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

（三）掌汇天下会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

掌汇天下主营业务为移动应用分发，同行业可比公司主要为杭州掌盟，根据掌汇天下审计报告和北纬通信披露的杭州掌盟审计报告，对掌汇天下和杭州掌盟主要会计政策和会计估计对比如下：

1、收入确认原则和计量方法

杭州掌盟的营业收入主要包括广告收入及游戏分成收入。其中广告收入及游戏分成收入与掌汇天下商业模式较为类似，经比较杭州掌盟的收入确认原则与掌汇天下无重大差异，杭州掌盟的收入确认原则如下：

（1）销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认：
1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实
施控制；
3）与交易相关的经济利益能够流入公司；
4）相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入，按下列原则予以确认：
1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，则在劳务已完成，与提供劳务相关的经
济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认收入。
2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在下列情况均能满足时在资产负
债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入：

①劳务总收入和总成本能够可靠地计量；

②与交易相关的经济利益能够流入企业；

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③劳务的完成程度能够可靠地确定；

上述条件不能同时满足时，已发生的成本预期可以补偿，按已发生预期可以补偿的成本金额确认为劳务收入，已发生成本不能得到补偿，则不确认收入，将已发生的成本确认为当期费用。

公司的收入确认具体原则为：根据中国移动手机游戏基地、移动应用发行商或开发商提供的对账结算凭据，公司经核对确认后，一般系按照 N+1 月方式进行结算（N 为自然月）确认收入。移动电信运营商或程序开发商或发行商根据合同约定当月提供上月结算数据，公司核对确认后即确认为当月收入。

（3）让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时确认：

1）与交易相关的经济利益能够流入企业；

2）收入的金额能够可靠地计量。
2、应收款项坏账准备计提政策

杭州掌盟对应收款项划分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项三类，分别计提坏账准备。其中根据信用风险组合计提坏账准备的应收款项根据其账龄组合（以账龄作为信用风险特征进行组合），其坏账准备计提方法与掌汇天下对比如下：

	账龄组合	账龄组合	账龄组合
公司
	账龄	应收账款计提比例	其他应收计提比例

掌汇天下	1年以内（含1年）
	其中：0-3 个月	0%	0%
	4-12 个月	5%	5%
	1-2 年（含2 年）	20%	20%
	2-3 年（含3 年）	50%	50%
	3 年以上	100%	100%
杭州掌盟	1年以内（含1年）	1%	1%
	1-2 年（含2 年）	5%	5%
	2-3 年（含3 年）	10%	10%
	3 年以上	100%	100%

（四）掌汇天下财务报表编制基础

1、财务报表编制基础

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掌汇天下财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，掌汇天下会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（五）掌汇天下重大会计政策或会计估计差异情况

掌汇天下在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，掌汇天下需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于掌汇天下管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与掌汇天下管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

掌汇天下对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，掌汇天下需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

1、租赁的归类

掌汇天下根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者掌汇天下是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。

2、坏账准备计提

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掌汇天下根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

3、存货跌价准备

掌汇天下根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

4、金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，掌汇天下通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时掌汇天下需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

5、折旧和摊销

掌汇天下对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。掌汇天下定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是掌汇天下根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

6、递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，掌汇天下就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要掌汇天下管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

7、所得税

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掌汇天下在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

掌汇天下的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

十二、掌汇天下最近三年股权转让、增资及资产评估情况

（一）最近三年股权转让情况

掌汇天下在本次交易基准日之前的最近三年（2012 年-2015 年）共发生过 3 次股权转让，情况如下：

1、2012 年 2 月，第三次股权转让

2011 年 12 月 30 日，经掌汇天下股东会决议，创新方舟将其持有的公司 4,166.67 元出资转让给祝庆俊。2012 年 2 月 10 日，掌汇天下完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让未聘请评估机构进行评估，转让价格由交易双方协商决定，掌汇天下 100%股权的估值为 16,000 万元。本次转让的背景是 2012 年 2 月，掌汇天下首次增资，引入芳晟基金、创新工场和祝庆俊三个投资人，而创新方舟希望能出售一部分老股，投资人与原股东均同意，由祝庆俊按照与增资相同的估值收购老股，本次股权转让对应的掌汇天下估值和 2012 年 2 月增资相同，具有其合理性。

本次股权转让已获掌汇天下股东会审议通过，掌汇天下其他股东均放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法规及掌汇天下公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、2012 年 11 月，第四次股权转让

2012 年 11 月，创新方舟将其持有的公司 250 万元出资以 91 万元的价格折价转让给贝眉鸿科技，从而退出掌汇天下。根据访谈，本次转让并非市场化的股权转让，交易双方创新方舟和贝眉鸿科技均属创新工场内部控制的基金，仅是创新工厂所属投资主体的变化，是创新工场内部重组的转让，而 91 万元系经创新方舟核算后的投资掌汇天下的净成本，作价在双方认可的前提下是合理的。

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3、2015 年 6 月股权转让

2015 年 6 月 11 日，掌汇天下第八届第一次股东会作出决议：

（1）同意增加猎鹰网络为掌汇天下的股东，贝眉鸿科技、芳晟基金、创新工场和祝庆俊将其合计持有掌汇天下 53.125%（531.25 万元出资）转让给猎鹰网络，其中：贝眉鸿科技转让其持有的掌汇天下 25%的股权（250 万元出资），芳晟基金转让其持有的掌汇天下 12.5%的股权（125 万元出资），创新工场转让其持有的掌汇天下 12.5%的股权（125 万元出资），祝庆俊转让其持有的掌汇天下 3.125%的股权（31.25 万元出资）；（2）王京将其持有的掌汇天下 4.875%的股权（48.75 万元出资）转让给罗川；盈聚投资将其持有的掌汇天下 22.125%的股权（221.25 万元出资）转让给罗川、袁聪、徐锋和缪志坚，其中：罗川受让 0.4375%（4.375 万元出资），袁聪受让 12.8125%（128.125 万元出资），徐锋受让 4.875%（48.75 万元出资），缪志坚受让 4%（40 万元出资）。同日，相关方签署《股权转让协议书》就前述股权转让事宜进行了约定。 2015 年 6 月 26 日，掌汇天下完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，掌汇天下股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	罗川	203.125	20.3125	货币
2	袁聪	176.875	17.6875	货币
3	缪志坚	40	4.00	货币
4	猎鹰网络	531.25	53.125	货币
5	徐锋	48.75	4.875	货币
	合计	1000	100	——

本次转让中，猎鹰网络受让掌汇天下 53.125%股权的主要目的如下：

1、猎鹰网络充为了实自有流量入口以扩大其在移动互联网行业中的竞争优势，而移动应用商店是移动分发体系中最有效率的产品形态，应用汇作为知名的移动应用商店品牌，核心团队具有较高的技术水平和产品经验，因此，掌汇天下成为猎鹰网络首选的并购标的；

2、本次转让和智度投资发行股份购买掌汇天下 100%股权实质为一揽子交易，即智

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度投资最终目的是收购掌汇天下 100%股权，先通过猎鹰网络收购掌汇天下控股权，其目的是减少本次重组中的不确定性。因此，本次上市公司收购掌汇天下 46.875%股权对应的估值与猎鹰网络收购掌汇天下 53.125%股权对应的估值相同。

根据转让方和转让目的不同，本次转让所对应掌汇天下的估值亦有所不同：

1、贝眉鸿科技、芳晟基金、创新工场和祝庆俊为掌汇天下的财务投资者，本次转让目的是将前期的股权投资予以变现。估值为 10,000 万元，该估值较 2012 年 11 月估值降低的原因是芳晟基金因基金自身缘故，对投资变现的时间要求紧迫，因此愿意以较低的价格争取更快变现。本次重组对掌汇天下的估值也是 10,000 万元。

2、王京转让所持掌汇天下的 4.875%的股权，作价 162.5 万元，对应估值 3,333 万元，王京原为掌汇天下的技术骨干，本次转让目的系因其主动辞职创业而离职掌汇天下，按照掌汇天下员工股权激励办法，应将所持掌汇天下股权无偿转让，考虑到前期王京为掌汇天下的发展做出了一定贡献，本次转让按照市场价值的三分之一定价，即 3333 万元。

3、盈聚投资将所持掌汇天下的 22.125%的股权转让的目的是对核心员工徐峰、缪志坚进行股权激励，此外，罗川、袁聪受让盈聚投资部分股权的目的是为其他核心员工进行代持，系 0 对价转让。

4、2015 年 8 月股权转让

2015 年 8 月 28 日，掌汇天下第八届第二次股东会作出决议：

（1）同意增加新股东北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）；

（2）同意罗川将其持有掌汇天下 0.4375%的股权（人民币 4.375 万元出资）

同日，罗川和袁聪与盈聚投资签订《股权转让协议》，约定盈聚投资应合计向罗川、袁聪支付转让对价 196 万元，取得掌汇天下 7%的股权。

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本次股权转让完成后，掌汇天下股权结构如下：


序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式

1	罗川	198.75	19.875	货币
2	袁聪	111.25	11.125	货币
3	缪志坚	40	4.000	货币
4	猎鹰网络	531.25	53.125	货币
5	徐锋	48.75	4.875	货币
6	盈聚投资	70	7.000
	合计	1000	100	——

本次股权转让的目的系掌汇天下因要参与智度投资本次重组而将前期罗川、袁聪为除徐峰、缪志坚等其他核心员工的代持行为还原，对应掌汇天下的估值为 2800 万元，系掌汇天下为了保持团队稳定性而给予核心员工的股权激励行为，作价参考 2015 年 6 月 30 日经审计净资产 2,678.43 万元，具有一定合理性。

（二）最近三年增资情况

1 、 2012 年 2 月，第一次增资、第三次股权转让

2011 年 12 月 30 日，掌汇天下各股东与芳晟基金、创新工场共同签署《北京掌汇天下科技有限公司增资协议》，约定：芳晟基金出资 2,000 万元认购掌汇天下 12.5%的股权；创新工场出资 2,000 万元认购掌汇天下 12.5%的股权。本次创新工场和芳晟基金增资，增资金额为 4,000 万元，其中注册资本 33,333.31 元，溢价 3,996.67 万元计入掌汇天下的资本公积。本次增资掌汇天下整体估值为 16,000 万元。

2012 年 2 月 10 日，掌汇天下完成了本次增资的工商变更登记手续。

2011 年，移动互联网行业迎来发展的黄金时期，作为移动互联网的流量入口，移动应用商店的前景更为广阔。得益于自成立以来的技术积累和品牌实力，应用汇在一级市场上也受到了投资者的关注，估值增值较大。因此，本次增资的投后估值为 16,000 万元，具有合理性。

2 、 2012 年 3 月，第二次增资

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2012 年 2 月 19 日，掌汇天下股东会作出决议：公司注册资本增加至 1,000 万元，新增注册资本 9,866,666.68 元由全体股东按照出资比例以资本公积转增。2012 年 3 月 21 日，掌汇天下完成了本次增资的工商变更登记手续。

（三）资产评估情况

最近三年，掌汇天下未进行过资产评估。

（四）历次增资、股权转让估值与本次交易估值差异的原因

本次交易，智度投资拟以 4,687.5 万元收购掌汇天下 46.875%股权，对应整体估值 10,000 万元，本次重组和猎鹰网络收购 53.125%股权为一揽子交易，因此与猎鹰网络收购掌汇天下 53.125%股权对应的整体估值相同，为平价转让。与 2012 年 2 月增资相比，本次重组对应的估值有所下调，其主要原因是猎鹰网络收购掌汇天下 53.125%时，贝眉鸿科技、芳晟基金、创新工场和祝庆俊等财务投资者希望尽快变现，因此愿意以较低的价格出让。

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第七节交易标的基本情况——亦复信息

一、基本情况

公司名称	上海亦复信息技术有限公司

	有限责任公司(自然人投资或控股)
公司类型

	上海市徐汇区华泾路507号5幢119室
公司住所

	计宏铭
法定代表人

	144万元
注册资本

	310104000583071
营业执照注册号

	310104398744797
税务登记证号

	39874479-7
组织机构代码

	计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电脑图文设计制作，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

	2014年7月1日
成立日期

	2044年6月30日
营业期限

二、历史沿革

（一）2014 年7 月，亦复信息设立

亦复信息系由张和宝和计宏铭2位股东于2014年7月1日共同出资设立，设立时注册资本1,000万元，均为货币出资，由张和宝无偿代计宏铭持有亦复信息65%的股权，且张和宝不实际参与亦复信息的日常经营管理与决策事宜，。2014年7月1日，上海市徐汇区市场监督管理局向亦复信息核发了《营业执照》。

亦复信息设立时股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）
1	张和宝	650	65.00
2	计宏铭	350	35.00
合计		1,000	100.00

（二）设立后，亦复信息历次股权及注册资本变化

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1 、 2014 年 10 月 15 日，亦复信息第一次减资

2014年8月9日，亦复信息通过股东会决议，同意将注册资本减少至100万元，其中股东张和宝出资额减至65万元，股东计宏铭出资额减至35万元。公司作出决议后随即编制了资产负债表及财产清单，并在十日内通知了债权人，同时于2014年8月16日在上海商报报纸上刊登了减资公告。2014年9月29日，亦复信息已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。2014年10月15日，亦复信息就上述注册资本变动在上海市徐汇区市场监督管理局办理完成了变更登记手续并取得了新的《营业执照》。本次减资完成后，亦复信息股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）

1	张和宝	65	65.00
2	计宏铭	35	35.00
	合计	100	100.00

2 、 2014 年 12 月 2 日，亦复信息第一次股权转让

2014年11月25日，亦复信息通过股东会决议，同意张和宝将其所持55%股权（对应出资额为55万）以55万元的价格转让给计宏铭；同意张和宝将其所持10 %的股权（对应出资额为10万元）以10万元的价格转让给上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）。 2014年11月25日，股权转让各方签署了股权转让协议。同时，计宏铭和张和宝自愿解除原先的代持情况。2014年12月2日，亦复信息就上述股权变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。本次股权变动之后，亦复信息有限股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）

1	计宏铭	90	90.00
2	上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）	10	10.00
	合计	100	100.00

3 、 2015 年 3 月 30 日，亦复信息第一次增资

2015年1月10日，亦复信息通过股东会决议，同意将注册资本增加至125万元。其中新股东西藏通美、珠海安赐分别以货币出资1,875万元、625万元合计2,500万元增加注册资本25万元，其余2,475万元进入资本公积。2015年3月30日，亦复信息就上述股权变更

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在上海市徐汇区市场监督管理局办理完成了变更登记手续并取得了新的《营业执照》。本次股权变动之后，亦复信息股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）


1	计宏铭	90	72.00


2	上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）	10	8.00


3	西藏通美文化产业发展有限公司	18.75	15.00

	珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
4		6.25	5.00


	合计	125	100.00

4 、 2015 年 7 月 9 日，亦复信息第二次股权转让及增资

2015年6月10日，亦复信息通过股东会决议，同意西藏通美将其所持15%股权（对应出资额为18.75万元）以4,115.42万元的价格转让给智度德普；同意珠海安赐将其所持 5 %的股权（对应出资额为6.25万元）以1,371.81万元的价格转让给智度德普；同意计宏铭将其持有的7.82%股权（对应出资额9.78万元）以3,762.91万元的价格转让给智度德普；同意亦复壹将其持有的0.86%股权（对应出资额1.08万元）以418.10万元的价格转让给智度德普。2015年6月10日，股权转让各方签署了股权转让协议。

2015年6月15日，亦复信息通过股东会决议，同意将注册资本增加至144万元。其中智度德普以货币出资5,000万元，增加注册资本19万元，其余4,981万元进入资本公积。

2015年7月9日，亦复信息就上述股权变更及增资在上海市徐汇区市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。本次股权变动及增资之后，亦复信息有限股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）


1	计宏铭	80.22	55.711


2	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）	54.86	38.099


3	上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）	8.92	6.19


	合计	144	100.00

三、股权结构及控制关系

（一）产权控制关系

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截至本摘要签署日，亦复信息股权结构及控制关系如下：

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（二）控股股东、实际控制人基本情况

计宏铭持有亦复信息 55.711%股权，为亦复信息的控股股东、实际控制人。计宏铭的基本情况请参见本摘要“第四节发行对象的基本情况/三、亦复信息交易对方的基本情况/（一）计宏铭”相关内容。

四、参控股公司及分公司基本情况

截至本摘要签署日，亦复信息拥有六家子公司，分别为上海菲索广告有限公司、上海佑迎广告有限公司、万流客网络科技（上海）有限公司、上海谛视文化有限公司、南京塔倍思信息科技有限公司、西藏亦复广告有限公司，具体情况如下：

（一）上海菲索广告有限公司

公司名称：	上海菲索广告有限公司

	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业类型：

	2013年7月4日
成立时间：

	500万元
注册资本：

	310230000594782
营业执照注册号：

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	计宏铭
法定代表人：

	上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢225室（上海长江经济园区）
住所：

	2023年7月3日
经营期限：

	设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询，经济信息咨询，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：

1 、菲索广告历史沿革

（ 1 ）菲索广告设立情况

菲索广告系由张和宝、刘洋于2013年7月4日共同出资设立，设立时注册资本50万元，均为货币出资，张和宝无偿代计宏铭持有菲索广告85%的股权，刘洋无偿代计宏铭持有菲索广告15%的股权，张和宝和刘洋承诺在代持期间不实际参与菲索广告的日常经营管理与决策事宜。2013年6月28日，上海安倍信会计师事务所有限公司针对上述出资出具了沪信师验字[2013]第0150号验资报告。2013年7月4日，上海市崇明县市场监管局向菲索广告核发了《营业执照》。菲索广告设立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）

1	张和宝	42.5	85.00
2	刘洋	7.5	15.00
	合计	50	100.00

（ 2 ）菲索广告第一次增资

2013年9月9日，菲索广告作出股东会决议，同意将公司注册资本增加至100万元，其中股东张和宝增加投资42.5万元，股东刘洋增加投资7.5万元。2013年10月10日，上海安倍信会计师事务所有限公司针对上述出资出具了沪信师验字[2013]第0245号验资报告，2013年10月18日，菲索广告就上述股权变更在上海市崇明县市场监管局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。本次增资后，菲索广告的股权结构如下：


序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）

1	张和宝	85	85.00
2	刘洋	15	15.00
	合计	100	100.00

（ 3 ）菲索广告第一次股权转让

2014年3月26日，菲索广告作出股东会决议，同意股东张和宝将其持有的27.5%股权

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

以27.5万元的价格转让给计宏铭，同意股东刘洋将其持有的7.5%股权以7.5万元的价格转让给计宏铭，各方签署了股权转让协议。2014年5月9日，上海市崇明县市场监管局向菲索广告核发了新的《营业执照》。本次股权转让后，菲索广告的股权结构如下：


序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）

1	张和宝	57.5	57.50
2	刘洋	7.5	7.50
3	计宏铭	35	35.00
	合计	100	100.00

（ 4 ）菲索广告第二次增资

2014年6月17日，菲索广告作出股东会决议，同意将公司注册资本增加至500万元，增资400万元，其中股东张和宝认缴230万元，股东刘洋认缴30万元，股东计宏铭认缴140 万元。2014年6月23日，菲索广告就上述增资在上海市崇明县市场监管局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。本次增资后，菲索广告的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）

1	张和宝	287.5	57.50
2	刘洋	37.5	7.50
3	计宏铭	175	35.00
	合计	500	100.00

（ 5 ）菲索广告第二次股权转让

2014年7月30日，菲索广告作出股东会决议，同意股东张和宝、刘洋、计宏铭将他们分别持有的57.5%、7.5%、35%股权分别以287.5万元、37.5万元、175万元的价格全部转让给亦复信息，各方并签订了股权转让协议。同时，计宏铭和张和宝、刘洋自愿解除原先的代持情况。2014年8月20日，菲索广告就上述股权变更在上海市崇明县市场监管局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。本次股权变更后，菲索广告的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）

1	上海亦复信息技术有限公司	500	100.00
	合计	500	100.00

2 、菲索广告的产权控制关系

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菲索广告是亦复信息 100%持股的公司。

3 、菲索广告参股公司及分公司基本情况

菲索广告无参股公司，分公司基本情况如下：

	上海菲索广告有限公司广州分公司
公司名称：

	有限责任公司分公司(法人独资)
企业类型：

	2015年03月25日
成立时间：

	440106001152875
营业执照注册号：

	晏宗祺
负责人：

	广州市天河区牛利岗大街85号5198房
住所：

	无期限
经营期限：

	广告业;企业管理咨询服务;策划创意服务;会议及展览服务;市场营销策划服务;文化艺术咨询服务;商品信息咨询服务;企业信用咨询服务;企业形象策划服务;美术展览经纪代理服务。
经营范围：

4 、菲索广告主要资产、负债、对外担保及或有负债情况

（1）主要资产情况

根据瑞华所出具的瑞华审字[2015]31040199 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30

日，菲索广告的主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日

流动资产：
货币资金	250.98
应收账款	7,470.47
预付款项	1,309.27
其他应收款	9,558.07
流动资产合计	18,588.78
非流动资产：
固定资产	37.32
递延所得税资产	5.03
非流动资产合计	42.35
资产合计	18,631.14

1）固定资产

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截至2015年6月30日，菲索广告拥有固定资产概况如下表所示：

单位：元


类别	折旧年限	原值	累计折旧	减值准备	账面价值

运输设备	10	260,000.00	39,108.31	-	220,891.69
办公设备及其他	5-10	197,298.31	45,001.47	-	152,296.84
合计		457,298.31	84,109.78	-	373,188.53

截至本摘要签署之日，菲索广告无自有产权房屋，主要经营场所为租赁取得，具体如下：

					租赁面积（平方米）
序号	承租方	出租方	物业坐落	租赁期限

1	上海亦复信息技术有限公司	上海巨航投资管理有限公司	上海市徐汇区龙漕路299号3幢B座10 楼	2014年12月1日至2017 年11月30日	850

2）无形资产

参见本节“六、亦复信息主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（一）主要资产情况/2、无形资产”。

3）资产抵押、质押及担保情况

截至报告书签署之日，菲索广告的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。

（2）对外担保情况

截至本摘要签署之日，菲索广告不存在对外担保情况。

（3）主要负债情况

根据瑞华所出具的瑞华审字[2015]31040199 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，菲索广告的主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元


项目	2015 年6 月30 日

流动负债：
应付账款	9,808.65
预收款项	2,131.57

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应付职工薪酬	32.08
应交税费	382.05
其他应付款	4,829.83
流动负债合计	17,184.19
非流动负债合计
负债合计	17,184.19

5 、菲索广告最近三年主营业务发展情况

（ 1 ）菲索广告的主营业务

菲索广告从事搜索引擎营销和精准营销服务，其中，搜索引擎营销业务为360、搜狗和神马搜索KA（Key Account）客户的广告代理业务。

1 ）搜索引擎营销

搜索引擎是搜集、获取信息的主要入口，网民在搜索引擎中进行搜索时，其中部分搜索词明确的表达了某种商业意图，即希望购买某一产品，寻找提供某一服务的提供商，或希望了解该产品/服务相关的信息。同时，提供这些产品/服务的企业也在寻找潜在客户。通过搜索推广的关键词定位技术，可以将高价值的企业推广结果精准地展现给有商业意图的搜索网民，同时满足网民的搜索需求和企业的推广需求。

与展示广告相比，搜索广告具有目标精准、针对性强的特点，在搜索时网民的需求已经通过关键词表现出来，而搜索引擎将根据网民需求给出高度相关的推广结果，最大可能地为企业创造商业价值。

菲索广告为客户提供搜索引擎营销服务主要包括两部分，即搜索引擎营销（Search Engine Marketing，即 SEM）和搜索引擎优化（Search Engine Optimization，即 SEO）。

① SEM

SEM 是广告主通过搜索引擎自身的竞价排名系统在搜索引擎上推广自己的网站，提高网站的可见度，获得更多的流量。菲索广告为客户提供媒体资源采购、账户充值、账户管理、关键词拓词创意撰写、数据效果分析及优化、媒体新产品推荐、行业竞品分析、口碑维护等服务。

② SEO

SEO 是指在了解搜索引擎自然排名机制的基础上，对网站进行内部及外部的调整优

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化，改进网站在搜索引擎中的关键词自然排名，获得更多的流量。菲索广告为客户提供热点关键词整理、文案创意撰写、平台内容发布、关键词排名优化及检测等服务。

菲索广告与 360、搜狗和神马三家主流搜索引擎平台建立了长期稳定的合作关系，均为三家搜索引擎平台的核心代理商，经过客户资源的不断积累，菲索广告目前服务多个行业内的多家 KA 客户，与多个优质品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了高效、完善的 SEM 行业解决方案和深厚的 SEM 服务经验，打造了强大的销售和客服团队，建立了良好的业内口碑和企业形象。

2 ）精准营销

精准营销依赖于大数据挖掘技术，能将营销对象精准定位于潜在受众群体，在提高交易频率、降低交易成本的同时，实现更好的营销效果。

菲索广告从事的精准营销分为两类，一类是通过广告网络为客户投放广告，公司通过自有的精准营销系统，使用基于混合了Cookie 及其它定向技术的行为定向技术，依据互联网用户特征、地域来源、上网习惯、行为信息、历史记录等资料，运用海量数据挖掘等技术，对互联网用户进行细分，并把特定的营销内容精准投放给特定的互联网用户，从而可以极大地提高营销效率、降低营销成本。另一类精准营销是通过程序化购买，即通过DSP（Demand Side Platform，即广告需求方平台）以实时竞价的方式获得具体用户访问的广告位上的广告展示，在该类业务中，亦复信息主要从事DSP的代理业务，即帮助客户在其适合的DSP上进行媒体采购。

菲索广告自2013年7月成立开始，主要从事搜索引擎营销和精准营销业务。报告期内，菲索广告的主营业务收入按业务种类分类如下：

报告期内，搜索引擎营销是菲索广告的主要收入来源，也是其为客户提供的核心业务。菲索广告2015年1-6月收入较2014年全年有较大幅度提高，这是由于公司2015年新增搜狗和神马两大搜索引擎KA代理业务，新增客户数量和合同签订总金额都发生大幅增加。客户资源是搜索引擎营销行业的重要资源，客户在选择代理商时看重其技术实力、服务能力、品牌效应等。菲索广告的核心业务人员是具有多年广告行业经验的专业人士，公司成立初期仅作为360搜索引擎的KA代理商，经过近两年的运营，已经在互联网营销行业中形成了良好的口碑和品牌效应，随着公司综合实力的不断提高，越来越多的广告主和媒体对公司的营销能力予以认可，因此，2015年公司便获得了搜狗和神马搜索引擎

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的KA客户代理资质。同时，公司一直对原有KA客户进行了很好的维护，增加了客户粘性。

6 、菲索广告主要财务数据

根据瑞华所出具的瑞华审字[2015]31040199号《审计报告》，菲索广告最近两年一期经审计的财务数据如下：

1 ）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日

资产总额	18,631.14	7,069.36	355.13
负债总额	17,184.19	6,592.66	271.62
净资产	1,446.95	476.70	83.51
归属母公司所有者净资产	1,446.95	476.70	83.51

2 ）利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度

营业收入	21,340.56	9,692.86	271.27
营业利润	1,288.57	-2.27	-16.74
利润总额	1,288.62	5.64	-16.74
净利润	970.25	-6.81	-16.49
其中：归属于母公司所有者净利润	970.25	-6.81	-16.49
扣除非经常性损益后的净利润	970.25	-6.81	-16.49

3 ）现金流量表主要数据

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度

经营活动产生的现金流量净额	-2,522.72	2,333.26	-7.84
投资活动产生的现金流量净额	-2.99	-4.37	-41.02
筹资活动产生的现金流量净额	-3.45	400.00	100.00
现金及现金等价物净增加额	-2,529.15	2,728.89	51.13

7 、菲索广告最近三年股权转让、增资及资产评估情况

（ 1 ）股权转让情况

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1）2014年3月

2014年3月26日，菲索广告作出股东会决议，同意股东张和宝将其持有的27.5%股权以27.5万元的价格转让给计宏铭，同意股东刘洋将其持有的7.5%股权以7.5万元的价格转让给计宏铭，各方签署了股权转让协议。2014年5月9日，上海市崇明县市场监管局向菲索广告核发了新的《营业执照》。

张和宝和刘洋原本合计持有的菲索广告35%的股权系无偿替计宏铭代持，因此此次股权转让以注册资本为价格进行转让。

上海菲索广告有限公司设立之初，由于计宏铭先生为初次创业，对公司设立流程不熟悉，因此由朋友代为设立公司、并无偿替计宏铭代持菲索广告100%股份。

根据计宏铭和张和宝、刘洋签署的《关于上海菲索广告有限公司股权代持情况的确认函》，计宏铭、张和宝和刘洋对上海菲索广告有限公司历史上的股权代持情况进行确认，张和宝和刘洋在2013年7月4日至2014年7月30日并未实际持有菲索广告任何股权，张和宝和刘洋所持菲索广告股权实际均为无偿代计宏铭持有，且张和宝和刘洋从未实际参与菲索广告的日常经营管理与决策事宜，即菲索广告于前述期间一直为计宏铭完全控制；截至目前，上述股权代持情况已经合意自愿解除，各方在公司层面上不存在任何直接或间接的股权代持情况；截至目前，各方间不存在潜在的、尚未履行完毕的直接或间接的任何债权债务关系；各方间不存在私下签署的任何其他可能损害一方合法权益的协议或安排，如有此类或相似安排，自动视为无效。因此，上述代持不会对菲索广告未来经营产生隐患,不会产生潜在的不利影响。

2）2014年7月

张和宝和刘洋合计持有的菲索广告65%的股权系无偿替计宏铭代持，且该次股权转让时，张和宝持有的亦复信息65%的股权系无偿替计宏铭代持，菲索广告和亦复信息实际均为计宏铭100%持股，因此此次股权转让以注册资本为价格进行转让。

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（ 2 ）增资情况

1）2013年9月

此次增资，系张和宝和刘洋无偿替计宏铭代持，因此此次增资价格为注册资本价格。 2）2014年6月

2014年6月17日，菲索广告作出股东会决议，同意将公司注册资本增加至500万元，增资400万元，其中股东张和宝认缴230万元，股东刘洋认缴30万元，股东计宏铭认缴140 万元。2014年6月23日，菲索广告就上述增资在上海市崇明县市场监管局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。

此次增资，系张和宝和刘洋无偿替计宏铭代持，因此此次增资价格为注册资本价格。（ 3 ）评估情况

最近三年菲索广告未进行过资产评估。

8 、菲索广告出资及合法存续情况

根据亦复信息提供的自设立至今的工商登记资料，菲索广告不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；亦复信息作为菲索广告的股东合法、完整、有效地持有菲索广告股权，依法有权处置该部分股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

（二）上海佑迎广告有限公司

公司名称：	上海佑迎广告有限公司

	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业类型：

	2014年9月15日
成立时间：

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	100万元
注册资本：

	310104000591927
营业执照注册号：

	计宏铭
法定代表人：

	上海市徐汇区华泾路507号5幢127室
住所：

	2024年9月14日
经营期限：

	设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划（除经纪），商务咨询（除经纪），会务服务，企业形象策划，市场营销策划，计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：

1 、佑迎广告历史沿革

（ 1 ）佑迎广告设立情况

佑迎广告系由亦复信息于2014年9月15日出资设立的，设立时注册资本100万元，均为货币出资。2014年9月15日，上海市徐汇区市场监督管理局向佑迎广告核发了《营业执照》。佑迎广告设立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）

1	上海亦复信息技术有限公司	100	100.00
	合计	100	100.00

（ 2 ）佑迎广告第一次股权转让

2014年10月28日，佑迎广告作出股东会决议，同意股东亦复信息将其持有的34%、 15%股权分别以34万元、15万元转让给唐文君、陈坚，各方同时签订了股权转让协议。唐文君、陈坚无偿代亦复信息持有佑迎广告合计49%的股权，且承诺在代持期间不实际参与佑迎广告的任何日常经营管理与决策事宜。2014年11月12日，佑迎广告就上述股权变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。本次股权变更后，佑迎广告的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）

1	上海亦复信息技术有限公司	51	51
2	唐文君	34	34
3	陈坚	15	15
	合计	100	100.00

（ 3 ）佑迎广告第二次股权转让

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015年2月19日，佑迎广告作出股东会决议，同意股东唐文君、陈坚将其持有的34%、 15%股权转让给亦复信息，各方同时签订了股权转让协议，同时，亦复信息和唐文君、陈坚自愿解除原先的代持情况。。2015年6月24日，佑迎广告就上述股权变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。本次股权变更后，佑迎广告的股权结构如下：


序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）

1	上海亦复信息技术有限公司	100	100.00
	合计	100	100.00

2 、佑迎广告简要财务数据

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产	18,198.45	60.19
非流动资产	4.87	0.17
资产合计	18,203.32	60.36
流动负债	18,121.85	10.00
非流动负债	-	-
负债合计	18,121.85	10.00
所有者权益合计	81.47	50.36

项目	2015 年1-6 月	2014 年度
营业收入	20,417.13	-
营业利润	41.27	-0.64
利润总额	41.27	-0.64
净利润	31.11	-0.64
扣除非经常性损益后净利润	31.11	-0.64

（三）万流客网络科技（上海）有限公司

公司名称：	万流客网络科技（上海）有限公司

	有限责任公司(自然人投资或控股)
企业类型：

	2014年6月27日
成立时间：

	500万元
注册资本：

	310230000687456
营业执照注册号：

	计宏铭
法定代表人：

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	上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢3362室（上海长江经济园区）
住所：

	2024年6月26日
经营期限：

	（网络、电子、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，商务服务，企业形象策划，图文设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：

1 、万流客历史沿革

（ 1 ）万流客设立情况

万流客系由计宏铭于2014年6月27日出资设立的，设立时注册资本500万元，均为货币出资。2014年6月27日，上海市崇明县市场监管局向万流客核发了《营业执照》。万流客设立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）

1	计宏铭	500	100.00
	合计	500	100.00

（ 2 ）万流客第一次股权转让

2014年7月30日，万流客作出股东会决议，同意股东计宏铭将其持有的100%股权以 500万元转让给亦复信息，双方同时签订了股权转让协议。2014年8月8日，万流客就上述股权变更在上海市崇明县市场监管局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。本次股权变更后，万流客的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）

1	上海亦复信息技术有限公司	500	100.00
	合计	500	100.00

（ 3 ）万流客第二次股权转让

2014年12月1日，万流客作出股东会决议，同意股东亦复信息将其持有的30%股权以150万元转让给上海万鎏客投资管理合伙企业（有限合伙），双方同时签订了股权转让协议。2014年12月12日，万流客就上述股权变更在上海市崇明县市场监管局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。本次股权变更后，万流客的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（％）

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1	上海亦复信息技术有限公司	350	70.00
2	上海万鎏客投资管理合伙企业（有限合伙）	150	30.00
合计		500	100.00

2 、万流客简要财务数据

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产	1,126.86	533.63
非流动资产	294.30	161.69
资产合计	1,421.16	695.32
流动负债	1,070.16	349.28
非流动负债	-	-
负债合计	1,070.16	349.28
所有者权益合计	351.00	346.04
项目	2015 年1-6 月	2014 年度
营业收入	1,581.54	674.59
营业利润	4.19	-3.96
利润总额	4.19	-3.98
净利润	4.96	-3.96
扣除非经常性损益后的净利润	4.96	-3.95

2014年万流客非经常性损益159.72元营业外支系税收滞纳金。

（四）上海谛视文化传媒有限公司

	上海谛视文化传媒有限公司
公司名称：

	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业类型：

	2015年1月15日
成立时间：

	100万元
注册资本：

	310104000606575
营业执照注册号：

	计宏铭
法定代表人：

	上海市徐汇区华泾路507号5幢160室
住所：

	2025年1月14日
经营期限：

	计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，文化艺术交流策划（除经纪），公共关系服务，展览展示服务，电脑图文设计制作，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询，设计、制作各类广告，
经营范围：

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1 、谛视文化历史沿革

（ 1 ）谛视文化设立情况

谛视文化系由亦复信息于2015年1月15日出资设立的，设立时注册资本100万元，均为货币出资。2015年1月15日，上海市徐汇区市场监督管理局向谛视文化核发了《营业执照》。谛视文化设立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）
1	上海亦复信息技术有限公司	100	100.00
合计		100	100.00

（ 2 ）谛视文化简要财务数据

单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日
流动资产	297.22
非流动资产	8.53
资产合计	305.76
流动负债	160.60
非流动负债	-
负债合计	160.60
所有者权益合计	145.15
项目	2015 年1-6 月
营业收入	161.89
营业利润	60.20
利润总额	60.20
净利润	45.15
扣除非经常性损益后的净利润	45.15

（五）南京塔倍思信息科技有限公司

公司名称：	南京塔倍思信息科技有限公司

	有限责任公司（法人独资）
企业类型：

	2014年8月12日
成立时间：

	100万元
注册资本：

428

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	320113000234271
营业执照注册号：

	鲁翔
法定代表人：

	南京市栖霞区马群街道紫东路1号楼5幢
住所：

	电子信息技术研发；计算机软件研发与销售；商务信息咨询、经济信息咨询；企业营销策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：

1 、塔倍思历史沿革

（ 1 ）设立情况

塔倍思系由鲁翔、竹浪于2014年8月12日出资设立的，设立时注册资本100万元，均为货币出资。2014年8月12日，南京市栖霞区市场监督管理局向塔倍思核发了《营业执照》。塔倍思设立时的股权结构如下：


序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）

1	鲁翔	51	51.00
2	竹浪	49	49.00
	合计	100	100.00

（ 2 ）塔倍思第一次股权转让

2015年6月25日，塔倍思作出股东会决议，同意股东鲁翔将其持有的51%股权转让给亦复信息，作价102万元；同意股东竹浪将其持有的49%股权转让给亦复信息，作价 98万元，股权转让各方签署了股权转让协议。2015年6月26日，塔倍思就上述股权变更在南京市栖霞区市场监管局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。本次股权变更后，塔倍思的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）
1	上海亦复信息技术有限公司	100	100.00
	合计	100	100.00

2 、塔倍思简要财务数据

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产	640.37	502.77
非流动资产	33.01	15.53
资产合计	673.38	518.30

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

流动负债	696.76	501.34
非流动负债	-	-
负债合计	696.76	501.34
所有者权益合计	-23.38	16.96
项目	2015 年1-6 月	2014 年度
营业收入	759.90	587.74
营业利润	43.26	23.54
利润总额	40.33	23.54
净利润	- 40.33	16.96
扣除非经常性损益后的净利润	-42.53	16.96

注：以上塔倍思财务数据中2015年6月30日资产负债表数据经瑞华所审计，2014年12月31日资产负债表数据、2014年利润表和2015年1-6月利润表数据经瑞华所审阅。

2015年1-6月塔倍思非经常性损益中，29,302.00元为南京市社保中心为小微企业提供的补贴，-28.77元为其他营业外收入和支出。

（六）西藏亦复广告有限公司

公司名称：	西藏亦复广告有限公司

	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业类型：

	2015年6月11日
成立时间：

	500万元
注册资本：

	540091100005303
营业执照注册号：

	计宏铭
法定代表人：

	拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢5单元3号商铺
住所：

	电脑图文设计制作；设计、制作、代理、发布各类广告；计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；会展会务服务、企业形象策划、市场营销策划、文化艺术交流策划；商务咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）。
经营范围：

1 、西藏亦复历史沿革

西藏亦复系由亦复信息于2015年6月11日出资设立的，设立时注册资本500万元，均为货币出资。2015年6月11日，拉萨经济技术开发区工商行政管理局向西藏亦复核发了《营业执照》。西藏亦复设立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）

1	上海亦复信息技术有限公司	500	100.00

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计 500 100.00

2 、西藏亦复简要财务数据

截至本报告签署之日，西藏亦复尚未开展业务，因此没有财务数据。

五、亦复信息主要财务数据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015] 01660007 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，亦复信息最近一年一期的合并报表数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日

资产总额	34,250.28	6,802.31
负债总额	29,635.72	6,836.74
净资产	4,614.57	-34.42
归属于母公司所有者的净资产	4,613.08	-34.42

（二）利润表主要数据

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度

营业收入	43,323.72	7,238.54
营业利润	1,391.50	38.74
利润总额	1,391.55	40.43
净利润	1,048.99	27.99
其中：归属于母公司所有者的净利润	1,047.50	27.99
扣除非经常性损益后的净利润	1,047.50	28.00

报告期内的非经常性损益，2014年有159.72其他营业外支出，系子公司万流客税收滞纳金；2015年1-6月有0.01元其他营业外收入，系客户发票金额多开具0.01元。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度

经营活动产生的现金流量净额	-4,846.97	2,790.93

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2015 年1-6 月	2014 年度

投资活动产生的现金流量净额	-229.95	-174.27
筹资活动产生的现金流量净额	3,596.55	-
现金及现金等价物净增加额	-1,480.37	2,616.67

六、亦复信息主要资产、负债、对外担保及或有负债情况

（一）主要资产情况

根据瑞华所出具的瑞华专审字[2015]01660007 号《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，亦复信息的主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日

流动资产：
货币资金	1,435.25
应收账款	21,196.60
预付款项	1,637.72
其他应收款	9,204.30
其他流动资产	76.85
流动资产合计	33,550.72
非流动资产：
固定资产	174.38
无形资产	88.34
开发支出	154.55
商誉	226.93
长期待摊费用	48.33
递延所得税资产	7.03
非流动资产合计	699.56
资产合计	34,250.28

1 、固定资产

截至 2015 年 6 月 30 日，亦复信息拥有固定资产概况如下表所示：

					单位：万元
类别	折旧年限	原值	累计折旧	减值准备	账面价值

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类别	折旧年限	原值	累计折旧	减值准备	账面价值

运输设备	10	26.00	3.91	-	22.09
办公设备及其他	5-10	172.76	16.91	-	152.29
合计		198.76	20.82	-	174.38

其中，办公设备及其他的账面价值占亦复信息总固定资产的 87.33%，主要是服务

器、电脑等办公设备。是亦复信息与主营业务直接相关的主要资产。

（1）自有产权房屋情况

截至本摘要签署之日，亦复信息无自有产权房屋。

（2）房屋租赁情况

截至本摘要签署之日，亦复信息的主要经营场所为租赁取得，具体如下：

序号					租赁面积（平方米）
	承租方	出租方	物业坐落	租赁期限

1	上海亦复信息技术有限公司	上海巨航投资管理有限公司	上海市徐汇区龙漕路 299号3幢B座10楼	2014年12月1日至 2017年11月30日	850
2	上海谛视文化传媒有限公司	刘姝	北京市朝阳区东大桥路8号4号1101室	2015年4月16日至 2017年4月15日	284.06
3	万流客网路科技（上海）有限公司	胡大琦	西安市高新区科技路 37号海星城市广场B 座1108室	2015年8月25日至 2016年8月24日	180.69
4	万流客网路科技（上海）有限公司	甲简呈初文化发展（上海）有限公司	上海市普陀区云岭西路689弄230号F区2 号楼	2015年7月1日至 2015年12月31日	150.00
5	南京塔倍思信息科技有限公司	南京钟山创意产业发展有限公司	南京市栖霞区紫东路1 号A1栋103室	2015年5月20日至 2018年5月19日	543.43

上述租赁房屋权属情况如下：

							使用权取得方式
序号						权属性质
	物业坐落	产权证号	登记日	权利人	房地坐落


1	上海市徐汇区龙漕路299号3 幢B座10楼	沪房地徐字（2010）第000402 号	2010年 1月6日	上海巨航投资管理有限公司	龙漕路299号	国有建设用地使用权	出让

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2	北京市朝阳区东大桥路8号4 号1101室	X京房权证朝字第888948号	2010年 8月6日	刘姝	朝阳区东大桥路8号院4号楼 11层1101	商品房	有偿（出让）
3	西安市高新区科技路37号海星城市广场B 座1108室	西安市房权证高新区字第 1075106001-25- 1-11108~1号	2015年 5月22 日	胡大琦	西安市高新区科技路海星城市广场住宅楼1 幢1单元11108 室	-	-
4	上海市普陀区云岭西路689弄 230号F区2号楼	沪房地普字（2003）第 020093号	2003年 5月1日	中盐上海市盐业公司第三批发部	云岭西路689 弄230号	国有	-
5	南京市栖霞区紫东路1号A1 栋103室	宁房权证栖初字第420710号	2012年 12月22 日	南京钟山创意产业发展有限公司	紫东路1号4幢	-	出让

上述租赁房屋权属清晰，不存在产权瑕疵。

2 、无形资产

（1）商标

注册商标对于互联网营销公司推广、运营其服务具有重要意义。亦复信息不存在使用他人商标的情形，根据亦复信息提供商标注册证书，截至本报告签署之日，亦复信息拥有如下商标：

序号	商标名称	类别	证书编号	申请人	有效期限
1		35	14701948	上海菲索广告有限公司	2025-06-27
2		35	14701923	上海菲索广告有限公司	2025-06-27

亦复信息目前正在申请的商标具体情况如下：

序号	商标名称	类别	申请号	申请人	申请日期
1		41 42 35 16 9	17076741 17076783 17076940 17077182 17077141	上海谛视文化传播有限公司	2015-05-29
2		41 42 35	17077875 17077976 17078208	上海亦复信息技术有限公司	2015-05-29

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		16	17078263
3		35 42	15505091 15505445	万流客网络科技（上海）有限公司	2014-10-14

（2）软件著作权

截至本摘要签署之日，亦复信息拥有 1 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号					取得方式	权利范围	开发完成日	发证日期
	登记号	证书号	软件名称	著作权人

1	2015SR013942	软著登字第0901024 号	万流客互联网广告供应方交易平台软件V1.5	万流客网络科技（上海）有限公司	原始取得	全部权利	2014年8 月28日	2015年 1月24 日

（3）域名

截至本摘要签署之日，亦复信息注册了 7 项自有域名，具体情况如下：

序号	域名注册人	域名	注册时间	有效期至
1	上海亦复信息技术有限公司	yeefusion.com	2014-09-01	2024-09-01
2	上海谛视文化传媒有限公司	dititalsight.cn	2015-01-24	2020-01-24
3	上海谛视文化传媒有限公司	digitalsight.com.cn	2015-01-24	2020-01-24
4	上海佑迎广告有限公司	searchwin.cn	2014-10-29	2019-10-29
5	上海佑迎广告有限公司	searchwin.com.cn	2015-01-27	2020-01-27
6	万流客网络科技（上海）有限公司	vamaker.com	2014-07-07	2019-07-07
7	上海菲索广告有限公司	admath.cn	2013-06-20	2025-06-20

3 、资产抵押、质押及担保情况

截至报告书签署之日，亦复信息的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。

4 、资产许可使用之情况说明

截至报告书签署之日，亦复信息不存在许可他人使用自有资产、及作为被许可方使用他人资产的情况。

（二）对外担保情况

截至本摘要签署之日，亦复信息不存在对外担保情况。

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（三）主要负债情况

截至 2015 年 6 月 30 日，亦复信息的主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日

流动负债：
应付账款	17,635.65
预收款项	2,574.34
应付职工薪酬	133.57
应交税费	455.50
其他应付款	8,836.66
流动负债合计	29,635.72
非流动负债合计	-
负债合计	29,635.72

七、交易标的出资及合法存续情况

根据亦复信息提供的自设立至今的工商登记资料及计宏铭、亦复壹和智度德普 3 名交易对方的承诺承诺：

1、亦复信息不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。

2、股权转让交易对方作为亦复信息的股东，合法、完整、有效地持有亦复信息股权；股权转让交易对方依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

八、亦复信息最近三年股权转让、增资及资产评估情况

（一）股权转让情况

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亦复信息最近三年内曾进行过的股权转让具体情况如下：

1 、 2014 年 11 月

2014 年 11 月 25 日，张和宝与计宏铭、亦复壹投资签署了《股权转让协议》，将其持有的亦复信息 55%的股权（对应出资额为 55 万）以 55 万元的价格转让给计宏铭以及亦复信息 10%的股权（对应出资额为 10 万元）以 10 万元的价格转让给亦复壹投资，从而退出亦复信息。2014 年 12 月 2 日，亦复信息就上述股权变更在上海市徐汇区市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。

张和宝原本持有的亦复信息 65%的股权系无偿替计宏铭代持，亦复壹系计宏铭作为执行事务合伙人的有限合伙企业，因此此次股权转让价格以注册资本为价格。 2 、 2015 年 6 月

2015 年 6 月 10 日，亦复信息通过股东会决议，同意西藏通美将其所持 15%股权（对应出资额为 18.75 万元）以 4,115.42 万元的价格转让给智度德普；同意珠海安赐将其所持 5 %的股权（对应出资额为 6.25 万元）以 1,371.81 万元的价格转让给智度德普；同意计宏铭将其持有的 7.82%股权（对应出资额 9.78 万元）以 3,762.91 万元的价格转让给智度德普；同意亦复壹投资将其持有的 0.86%股权（对应出资额 1.08 万元）以 418.10 万元的价格转让给智度德普。2015 年 6 月 10 日，股权转让各方签署了股权转让协议。

此次股权转让连同智度德普增资，亦复信息整体估值3.85 亿元，对应智度德普增资后亦复信息注册资本增至144 元。股权转让及增资的具体情况如下：

		转让股份份额（万元）	转让价格（元）	每元注册资本价格（元）
股权转让方	股权受让方

计宏铭	智度德普	9.78	37,629,101	384.76
亦复壹		1.08	4,181,011	387.13
西藏通美		18.75	41,154,188	219.49
珠海安赐		6.25	13,718,063	219.49
合计		36.00	96,682,362	268.56
		增资股份份额（万元）	增资价格（元）	每元注册资本价格（元）
增资方

智度德普		19.00	50,000,000	263.16

本次股权转让未聘请资产评估机构进行评估，基于 2015 年上半年亦复信息业务模式逐渐稳定且收入持续增长的情况，股权转让各方本着平等自愿、互让互惠的原则，但

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各股东股权转让价格并不相同，西藏通美和珠海安赐的股权转让价格为每元注册资本 219.49 元，计宏铭股权转让价格为每元注册资本 384.76 元，亦复壹投资股权转让价格为每元注册资本 387.13 元。各股东间股权转让及转让价格差异的原因如下：

根据本次上市公司发行股份购买亦复信息 100%股权，因参与本次重组的亦复信息股东获得的股权转让对价是上市公司股份，所获股份需要进行一定期间的锁定，且交易对方需承担盈利预测承诺及补偿义务。因此原财务投资者西藏通美以及珠海安赐出于对投资回收期和盈利预测补偿义务的考虑，决定在本次重组前将其持有的亦复信息全部股权进行转让。计宏铭及亦复壹投资所有合伙人均是亦复信息创始人及核心管理人员，故计宏铭及亦复壹投资获得的股权转让价格高于原财务投资者西藏通美和珠海安赐，具有合理性。

本次上市公司发行股份购买亦复信息100%股权，亦复信息100%股权作价38,500 万元，与此次股权转让价格不存在差异。

（二）增减资情况

1 、减资情况

（ 1 ） 2014 年 10 月

2014年8月9日，亦复信息通过股东会决议，同意将注册资本减少至100万元，其中股东张和宝出资额减至65万元，股东计宏铭出资额减至35万元。公司作出决议后随即编制了资产负债表及财产清单，并在十日内通知了债权人，同时于2014年8月16日在上海商报报纸上刊登了减资公告。2014年9月29日，亦复信息已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。2014年10月15日，亦复信息就上述注册资本变动在上海市徐汇区市场监督管理局办理完成了变更登记手续。本次减资原因系出资人资金不足，有无法缴足注册资本的可能性，故进行减资。

2 、增资情况

（ 1 ） 2015 年 1 月

2015 年 1 月 10 日，亦复信息通过股东会决议，同意将注册资本增加至 125 万元。其中新股东西藏通美、珠海安赐分别以货币出资 1,875 万元、625 万元合计 2,500 万元增加注册资本 25 万元，其余 2,475 万元进入资本公积。本次增资完成后，西藏通美持有亦

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复信息 15.00%股权，珠海安赐持有亦复信息 5.00%股权。

本次增资作价未聘请资产评估机构进行评估。亦复信息在 2014 年底和 2015 年初已获得百度、360、搜狗、神马 4 家搜索引擎的代理商资质，且与多家广告主签订了 2015 年广告推广框架协议，收入和盈利较 2014 年有大幅增长具有较大确定性，因此交易各方本着平等自愿、互让互惠的原则，协商确定本次增资亦复信息估值为 12,500 万元，该估值具有合理性。

亦复信息本次增资已获亦复信息股东会审议通过，并已依法办理了增资所涉及的工商变更登记手续；本次增资符合相关法律法规及亦复信息公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。

（ 2 ） 2015 年 6 月

2015 年 6 月 15 日，亦复信息通过股东会决议，同意将注册资本增加至 144 万元。其中智度德普以货币出资 5,000 万元，增加注册资本 19 万元，其余 4,981 万元进入资本公积。本次增资及股权转让完成后，智度德普持有亦复信息 38.10%股权。本次股权转让未聘请资产评估机构进行评估，基于 2015 年上半年亦复信息业务模式逐渐成熟且收入持续稳定增长、且布局拓展娱乐影视整合营销和社交媒体营销两个新的营销领域，公司未来盈利前景较好，股权转让各方本着平等自愿、互让互惠的原则，协商决定对亦复信息的总体估值为 3.85 亿元。

本次上市公司发行股份购买亦复信息 100%股权，亦复信息 100%股权作价 38,500 万元，与此次增资价格不存在差异。

（三）资产评估情况

最近三年亦复信息未进行过资产评估。

九、主营业务发展情况

（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法

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律法规及政策

1 、亦复信息所处行业

亦复信息主要从事互联网整合营销专业服务，主营业务由下属五家子公司分别运营，分为搜索引擎营销、精准营销、“万流客”SSP（Supply Side Platform）、娱乐影视整合营销和社交媒体整合营销五类互联网营销业务，属于营销行业的细分子行业。亦复信息属于互联网营销服务行业，根据证监会《上市公司分类指引》（2012 年修订），亦复信息业务属于“互联网和相关服务业（I64）”。亦复信息所属具体行业细分类情况如下图所示：

==> picture [415 x 167] intentionally omitted <==

目前，我国互联网广告主要有两大类，搜索类广告和展示类广告。据艾瑞咨询统计，这两大类广告2014年市场份额达1,044.3亿元，占整体互联网广告市场的67.8%。

搜索类广告大体可以分为两大类，第一是关键字搜索广告，另外一个则是垂直搜索广告。关键字搜索广告是指显示在搜索引擎网站搜索结果页面的网站链接广告，由于关键字广告仅在搜索特定关键词时才会出现，它的精准性和营销效果远高于传统展示类广告，受到效果营销广告主的青睐。近年来关键字搜索类广告爆发出强大的增长势头，进入快速增长期，据艾瑞咨询统计，2014年关键字搜索类广告市场规模达438.8亿元，同比增长50.6%，增速远高于整体互联网广告市场，预计2018年市场规模将达到1,220.7亿元。

垂直搜索网站是对某行业进一步聚焦，针对某一特定需求的用户，提供相应的搜索服务，主要表现为垂直搜索网站的站内搜索。电子商务和旅游类垂直搜索网站贡献最大，其中的知名网站有阿里巴巴、京东、携程、去哪儿等，这些网站具有极强的品牌效应，用户通常直接登录这些网站进行搜索。据艾瑞咨询统计，中国垂直搜索广告市场规模在

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2013年首度超过关键字搜索广告，整体规模达317.9亿元，占互联网广告的28.9%，其增速更是达到了98.18%。

展示类广告主要包括品牌图形广告、视频贴片广告、富媒体广告、文字链广告、电商展示广告等，是互联网广告最常见的一种形式。门户网站上的广告横幅、视频网站上的贴片广告、网页弹窗广告等，都属于展示类广告。目前，展示类广告拥有互联网广告市场的第一大市场份额，据艾瑞咨询统计，2014年市场规模达605.5亿元，同比增长 31.9%，约占互联网广告行业整体规模的38.48%。但是由于关键字搜索广告市场的快速崛起，展示类广告的市场规模增速明显低于关键字搜索类广告市场与整体互联网广告市场。目前展示类广告的主要客户是品牌广告主，然而随着部分广告主更加偏向于效果营销，展示类广告的程序化购买会带来新的增长点，预计整体市场规模仍继续保持增长，艾瑞咨询预测在2018年展示类广告市场份额有望达到1,353.2亿元。

2 、行业主管部门

名称	主要职能
工商行政管理部门	工商总局下设的广告监督管理司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作等。县级以上地方工商行政管理部门对本行政区域的广告进行监督管理、保护消费者合法权益等。
中华人民共和国工业和信息化部	网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展。负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施；负责网络安全防护、应急管理和处置等职能。
各省、直辖市、自治区电信管理部门	贯彻执行国家、工业和信息化部工信部以及各地有关电信与信息服务行业管理的方针政策以及法律、法规和行政规章，对各地电信市场进行规划、建设、管理、监督等职能。

3 、行业监管体制

名称主要职责

441

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中国广告协会

中国广告协会成立于1983年，是国家工商行政管理总局直属事业单
位，是经民政部注册登记的全国性社会团体。经过20多年的发展，中国
广告协会组织结构日益健全、组织力量日益壮大。目前，已有全国各省、
自治区、直辖市等地方广告协会单位会员51家，单位会员600余家（广
告公司、媒体、广告主、教学研究机构、市场调查公司等），个人会员
400余名（学术委员和法律委员），以及15个专业领域的分支机构。

中国互联网协会

中国互联网协会成立于2001年5月25日，由国内从事互联网行业的网
络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构
等70多家互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网
相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。
中国互联网协会现任理事长为原中国工程院副院长邬贺铨院士，现有会
员400多个，协会的业务主管单位是工业和信息化部，会址设在北京市。

4 、行业适用法律法规

名称	时间	主旨
《中华人民共和国广告法》	1994年10月27日	规范广告活动，保护消费者的合法权益，促进广告业的健康发展和维护社会经济秩序。广告主、广告经营者、广告发布者从事广告活动，应当遵守法此法。
《广告管理条例施行细则》	2015年1月1日	加强广告管理，推动广告事业的发展，有效地利用广告媒介为社会主义建设服务。对于在中华人民共和国境内刊播、设置、张贴广告的活动进行规范，包括广告经营者的设立审批登记程序、广告内容、广告管理部门等方面。
《互联网信息服务管理办法》	2000年9月25日	规范互联网信息服务活动，促进互联网信息服务健康有序发展。将互联网信息服务分为经营性和非经营性两类，并对这两类经营活动分别进行规范，包括开展服务的审批登记程序、服务内容、服务资质、管理部门、处罚措施等。
《信息网络传播权保护条例》	2006年7月1日	著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。

5 、行业相关产业政策

名称	时间	主要内容
《2006-2020年国家信	2006年5月	明确指出要推动信息服务业发展，为互联网信息服务行业发展创造了良好环境。发展战略指出：大力推进

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息化发展战略》		信息化，是覆盖我国现代化建设全局的战略举措；广泛应用信息技术，改造和提升传统产业，发展信息服务业，将推动经济结构战略性调整作为战略目标。
《关于促进广告业发展的指导意见》	2008年4月	提出“把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务”的重要指导思想，将广告行业的主要目标和任务设定为“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系”。
《网络公关服务规范》（指导意见）	2010年3月16日	有针对性地制定网络公关服务规范和从业行为准则，不断提高专业技术水平并提升从业人员专业素养，以确保网络公关行业的可持续、健康发展。以期原则性规范网络公关服务的服务标准。
《关于推进广告战略实施的意见》	2012年4月	要求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
《广告产业发展“十二五”规划》	2012年6月	加快广告业技术创新，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用；支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

1 、亦复信息主营业务概况

亦复信息成立于 2014 年 7 月 1 日，主要从事互联网整合营销专业服务，主营业务由下属五家子公司分别运营，分为搜索引擎营销、精准营销、“万流客”SSP、娱乐影视整合营销和社交媒体整合营销五类数字营销业务。公司以搜索引擎营销为主导，以客户需求为导向，为客户提供基于互联网和移动互联网的数字整合营销方案。在需求端，公司有多样化的整合营销手段，积累了海量互联网用户的特征数据，公司在深入了解客户业务与品牌发展战略、长期与短期营销需求的基础上，为客户定制并实施具有针对性的互联网和移动互联网整合营销方案，帮助客户有效提高营销的精准度和效率、降低营销成本，更好地达到营销目标；在供给端，公司自主研发了“万流客”SSP 平台，集合各类互联网媒体库存流量，帮助媒体实现流量变现的最大化。

亦复信息产品和服务的结构如下表所示：

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==> picture [426 x 106] intentionally omitted <==

报告期内，亦复信息按业务类型分类的经营情况如下

单位：万元

	2015 年度1-6 月	2015 年度1-6 月	2014 年度	2014 年度
项目

	金额	占比	金额	占比

搜索引擎营销	40,387.36	93.22%	5,477.83	75.68%
精准营销	677.42	1.56%	1,099.27	15.19%
SSP	1,581.54	3.65%	661.44	9.14%
娱乐影视整合营销	677.39	1.56%	-	-
合计	43,323.72	100.00%	7,238.54	100.00%

注：社交媒体整合营销业务系亦复信息 2015 年 6 月收购南京塔倍思信息科技有限公司所从事业务，因此未纳入合并报表，其主要财务数据详见本节“四、参控股公司及分公司基本情况/（五）南京塔倍思信 ” 息科技有限公司。

（ 1 ）搜索引擎营销

亦复信息为客户提供搜索引擎营销服务主要包括两部分，即搜索引擎营销（Search Engine Marketing，即 SEM）和搜索引擎优化（Search Engine Optimization，即 SEO）。 1）SEM

SEM 是广告主通过搜索引擎自身的竞价排名系统在搜索引擎上推广自己的网站，提高网站的可见度，获得更多的流量。亦复信息为客户提供媒体资源采购、账户充值、

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账户管理、关键词拓词创意撰写、数据效果分析及优化、媒体新产品推荐、行业竞品分析、口碑维护等服务。

2）SEO

SEO 是指在了解搜索引擎自然排名机制的基础上，对网站进行内部及外部的调整优化，改进网站在搜索引擎中的关键词自然排名，获得更多的流量。亦复信息为客户提供热点关键词整理、文案创意撰写、平台内容发布、关键词排名优化及检测等服务。

以百度为例，公司为品牌客户提供的搜索引擎营销可以包括如下几个部分：

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注：百度营销产品众多，图中仅列举其中部分，

公司与百度、360、搜狗和神马四家主流搜索引擎平台建立了长期稳定的合作关系，均为各搜索引擎平台的核心代理商，经过客户资源的不断积累，亦复信息目前服务多个行业内的多家 KA（Key Account）客户，与多个优质品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了高效、完善的 SEM 行业解决方案和深厚的 SEM 服务经验，打造了强大的销售和客服团队，建立了良好的业内口碑和企业形象。亦复信息以子公司菲索广告为主体从事 360、搜狗和神马的搜索引擎营销业务，以子公司佑迎广告为主体从事百度搜索引擎营销业务。

（ 2 ）精准营销

精准营销依赖于大数据挖掘技术，能将营销对象精准定位于潜在受众群体，在提高交易频率、降低交易成本的同时，实现更好的营销效果。

亦复信息的子公司菲索广告从事精准营销业务，主要分为两类，一类是通过广告网络为客户投放广告，公司通过自有的精准营销系统，使用基于混合了 Cookie 及其它定向技术的行为定向技术，依据互联网用户特征、地域来源、上网习惯、行为信息、历史记录等资料，运用海量数据挖掘等技术，对互联网用户进行细分，并把特定的营销内容

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精准投放给特定的互联网用户，从而可以极大地提高营销效率、降低营销成本；另一类精准营销是通过程序化购买，即通过 DSP（Demand Side Platform，即广告需求方平台）以实时竞价的方式获得具体用户访问的广告位上的广告展示，在该类业务中，亦复信息主要从事 DSP 的代理业务，即帮助客户在其适合的 DSP 上进行媒体采购。

（ 3 ） SSP

SSP，全称 Supply Side Platform，即媒体资源供应商平台。广告资源方希望将每一个流量实现最大收益，通过统一的 SSP 媒体可以对接不同的广告交易平台，筛选出出价更高的请求。资源方可以在 SSP 上管理自己的广告位，控制广告的展现形式。SSP 协助网站将其广告资源加入广告交易平台，并通过数据化方式管理广告资源，提升网站主从广告交易平台中获取的收入。

“万流客”是亦复信息自主研发的 SSP 平台。在供给端，媒体将该其库存广告位放到“万流客”平台上，媒体可以在万流客 SSP 上管理自己的广告位；在需求端，“万流客”平台对接 DSP 或广告交易平台（Ad Exchange），广告主可通过 DSP 在“万流客” 平台上对广告位进行实时竞价，从而获得广告投放。目前，“万流客”平台上有 750 多个在线进行交易的广告位，分别来自各大门户网站、视频网站、电商网站、垂直类网站以及各类中小网站媒体的库存广告位，帮助媒体以更加高效的形式实现流量变现最大化。

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（ 4 ）娱乐影视整合营销

亦复信息的子公司谛视广告从事娱乐影视整合营销，谛视广告专注为广告主提供跨界娱乐整合营销解决方案，以娱乐影视营销作为载体，规模化、体量化的联动广告主，产出一种二者相互渗透、相互融合的跨界营销行为；同时公司以互联网为桥梁，在策略

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制定、创意设计、媒介计划购买、网络公关、搜索引擎推广等营销环节的基础上，与传统线上广告和线下广告紧密结合，以科学、客观、市场的战略眼光以及营销策略，娱乐化的传播方式，精准化、专业化的互联网营销手段，为品牌主提供全案娱乐营销服务，服务于娱乐文化产业

谛视广告根据客户的需求并结合当下影视娱乐行业的动态，对观影人群进行洞察和分析，提炼客户的核心卖点并确定宣传主题；此后制定网络推广方案、品牌联合活动和线上线下广告整合策略，并根据客户的广告预算为客户制定最优的媒介组合计划，替客户购买媒媒介并执行广告投放，后续再进行口碑营销、事件营销、微博传播、网络发稿、舆情监测、危机公关等进行一系列的社会化营销服务。同时，根据客户的需求，谛视广告也会为客户进行电影官网设计制作、娱乐产品互动网站设计制作、广告创意及广告形式设计、网站程序开发和维护等增值服务。

谛视广告将内容方、广告主和媒体三方整合在一起，同时打通 PC 端和移动端，基于对消费者特征的多维度分析、借势影视娱乐产业的内容方，选择营销效果最优的媒介组合和营销方式，对品牌进行精准营销和推广，充分利用了各方的优势资源，将营销效果得到提升。

（ 5 ）社交媒体整合营销

社交媒体整合营销是利用社会化网络、在线社区、博客、微博、微信等平台进行广告发布与传播，内容形式丰富多样，具备互动性强、成本较低、曝光度高、传播速度快等特点。

亦复信息子公司塔倍思从事社交媒体整合营销，获取全互联网消费者口碑数据，多维度分析消费者行为，并结合自主研发的语义分析技术和客户的品牌或产品特点，为客户制定相应的社交媒体营销策略、制作内容与发布内容等服务，对其进行口碑营销、广告、O2O 解决方案等社交媒体整合营销服务。

案例：格力高 2015 百力滋闹派对活动

推广目标

围绕 “一起来乐闹派对”的概念，在微博平台进行推广，为 Minisite 引流。

推广策略在微博平台借助 KOL 发布#郑恺发出派对邀请#，#呼朋引伴咔嗞咔嗞#、#最带感的零食声音#、#呼朋引伴咔嗞大挑战#、#派对零食究极评测#、#吃零食看性格#、#不分零食的人都很小气#的话题，增加话题讨论量和参与度，提高视频曝光量和传播量，进一步为 Minisite 引流。

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推广时间：2015 年7 月6 日至7 月29 日

第一阶段	巧妙运用郑恺的超高人气，发布代言人的派对邀请，引爆话题讨论。
第二阶段	发起#呼朋引伴咔嗞咔嗞#话题，为互动游戏引流；同时，用幽默诙谐的漫画展示量多、清脆的特点，吸引粉丝注意。
第三阶段	创作微博长图文，引出零食测评话题系列，传递有趣的品牌形象。

推广效果

共安排31个微博KOL、包括13个KOL转发和18个KOL直发。总计转评值为118,897；总计曝光 112,249,247。

2 、亦复信息在互联网营销产业链中的位置

互联网营销产业链的参与者主要包括广告主、互联网营销公司、互联网媒体和互联

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网用户。亦复信息在互联网营销产业链中扮演着互联网营销公司的角色。

互联网营销产业链

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（1）广告主

广告主是互联网营销的需求方。随着近年来网络媒体的快速兴起以及网络营销成本的降低，越来越多的广告主参与网络营销，广告主的构成日趋多元化，不仅有知名品牌企业，还有许多中小企业，不仅有互联网企业，还有传统行业企业。与传统媒体相比，互联网媒体具有到达率高、转化率高、精准性高等明显优势，因此，越来越多的广告主逐步提高互联网营销预算的占比。

（2）互联网营销公司

互联网营销公司主要为客户提供基于互联网媒体的各类营销服务，他们的服务以客户需求为核心，为客户提供整合式营销服务，包括按照广告主的需求制定营销策略、制作营销创意、执行营销方案、分析营销投放数据，监测和反馈营销效果、优化营销策略等。

（3）互联网媒体

互联网媒体是互联网营销的供给方，主要包括综合门户网站、垂直门户网站、搜索引擎、垂直搜索网站、视频网站等各类网站。目前我国的互联网媒体资源丰富，据 CNNIC 统计，截至 2014 年，我国网站数量已达 335 万个，年增长率 4.6%。互联网媒体向用户提供各类网络服务的同时，还会展示营销内容，使得用户对广告主推销的产品或服务产生关注和兴趣。

（4）互联网用户

互联网用户是互联网营销的直接受众。互联网用户的购买决策一般遵循形成印象、产生兴趣、搜索了解、购买消费、进行分享的模式（AISAS），有别于传统广告模式下的 AIDMA 决策购买模式（留下印象、产生兴趣、产生购买欲、形成记忆、购买行动），

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这种模式可以使得消费者放大搜索的广度和深度，让消费更加理性，并且放大分享的价值。在互联网广告模式中，展示广告和搜索广告形成了互补，展示广告可以让用户留下产品印象并产生兴趣，用户随后通过搜索进一步了解产品或服务的详细情况，并且可以查看其他用户的评价，最后形成购买决策。

3 、亦复信息业务报告期的变化情况

亦复信息自2014年7月成立开始，主要从事搜索引擎营销、精准营销业务和“万流客”SSP业务，2015年1月成立子公司谛视广告，开始从事娱乐影视整合营销业务。2015 年6月亦复信息收购塔倍思，塔倍思将继续从事其原有的社交媒体营销服务业务。报告期内，亦复信息的主营业务收入按业务种类分类如下：

单位：万元

	2015 年度1-6 月	2015 年度1-6 月	2014 年度	2014 年度
项目

	金额	占比	金额	占比

搜索引擎营销	40,387.36	93.22%	5,477.83	75.68%
精准营销	677.42	1.56%	1,099.27	15.19%
SSP	1,581.54	3.65%	661.44	9.14%
娱乐影视整合营销	677.39	1.56%	-	-
小计	43,323.72	100.00%	7,238.54	100.00%

报告期内，搜索引擎营销是亦复信息的主要收入来源，也是其为客户提供的核心业务。2015 年 1 至 6 月搜索引擎营销业务占主营业务收入的比例较 2014 年提高了 17.52 个百分点，这是由于公司 2015 年新增百度、搜狗和神马三大搜索引擎 KA 代理业务，新增客户数量和合同签订总金额都发生大幅增加。客户资源是搜索引擎营销行业的重要资源，客户在选择代理商时看重其技术实力、服务能力、品牌效应等。亦复信息虽成立时间不长，但是其创始人及核心业务人员均是具有多年广告行业经验的专业人士，具有良好的口碑和影响力。公司成立初期仅作为 360 搜索引擎的 KA 代理商，经过一年多的运营，已经在互联网营销行业中形成了良好的口碑和品牌效应，随着公司综合实力的不断提高，越来越多的广告主和媒体对公司的营销能力予以认可，因此，2015 年公司便获得了百度、搜狗和神马三大搜索引擎的 KA 客户代理资质。同时，公司一直对原有 KA 客户进行了很好的维护，增加了客户粘性。

（三）亦复信息主要业务流程

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1 、搜索引擎营销

亦复信息根据所获知的客户下一年度的总体需求，与搜索引擎公司签订年度框架协议，约定每年总体业务规模，以及阶梯性返点比例。亦复信息与客户签订年度框架协议，约定计划投放的搜索引擎以及业务规模。

具体执行业务时，由客户提出具体需求，亦复信息与其确定投放策略，如关键词数量、单价，签订具体业务合同，形成业务订单，约定充值关键词账户、充值金额等。搜索引擎平台在受众搜索并完成一次有效点击后，按照客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值金额。

搜索引擎公司为每个客户都开立了若干个账户，亦复信息仅按照客户的要求为其进行账户充值，账户的具体使用、管理、查询有效消耗金额及查询剩余账户余额均由客户咨询操作。

亦复信息每月月初从搜索引擎公司获取用户实际有效消耗的点击量，在客户无异议的前提下，按实际有效消耗的点击量确认为收入并结转相应成本，根据搜索引擎公司既定的返点比例计算返点金额冲减相应成本。

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2 、精准营销

公司在收到客户需求之后，即开始策略制定、方案规划。在这个阶段中，公司根据以往的业务经验和大量的统计数据，结合客户产品情况、品牌定位、面临的营销约束等，评估本次营销活动预计能实现的营销目标，通常情况下可能包括预计展示数量、点击数或点击率、营销成本、转化率等质量控制指标中的一个或数个，据此制订出可执行可监测的营销质量标准，与客户沟通确认后签署正式订单或合同。

在投放执行阶段，公司运用技术系统及工具，进行网站、搜索引擎等营销业务的监测及效果评估，包括对所有网站广告的投放时间、位置、频次、方式、内容等的全方位监测，以及广告点击、转化、消费等后续行为的深度跟踪，并根据检测结果对策略进行调整，以达到客户的要求。

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3 、 SSP

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亦复信息与门户网站、视频媒体、电商网站、垂直类网站等互联网媒体洽谈协商，采购其库存广告位，合作达成后，由公司的管理员为媒体在“万流客”平台上开通账户后，媒体便可根据自身广告位供给情况将需要销售的广告位放到“万流客”平台上，并确定实时竞价价格下限等参数，其广告位便可以在“万流客”的平台上进行交易。

另一端，亦复信息在与客户达成合作意向并签订合同后，由公司的管理员为客户在 “万流客”平台上开通账户，客户便可以根据自身广告投放需求并设定和调节各类参数在“万流客”平台上进行程序化的实时竞价交易。

亦复信息分别与媒体和客户在每月的月初统计并核对上个自然月该媒体的广告有效投放量，在双方无异议的前提下，按实际有效的广告投放量及协议约定佣金比例确认为收入并结转相应成本。

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4 、娱乐影视整合营销

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5 、社交媒体整合营销
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塔倍思进行社交媒体整合营销服务主要有以下几个阶段：

（1）社交媒体用户识别和口碑分析

在论坛、微博、微信、电商等社交媒体平台获得品牌或者行业的相关口碑；通过智能筛选引擎去除营销、水军等噪音；基于语义分析的识别引擎，甄别出口碑贡献者处于的消费阶段。

（2）结合消费者洞察进行策略方案的制定

获取真实消费者和潜在消费者的内容关注点；对真实消费者的特征进行多维度分析，得出消费者画像；根据消费者的关注点和行为、兴趣、价值观等特征推导出相应策略方案。

（3）内容策划、创意执行和持续优化；

基于消费者兴趣点开展的内容策划、创意执行；通过塔倍思自主开发的技术平台对执行结果跟踪，如消费者兴趣点及行为迁移；不断优化策略和执行。

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（四）亦复信息主要经营模式

1 、服务模式和盈利模式

公司从事的互联网和移动互联网整合营销业务，目前主要为客户进行媒体购买及广告投放，还包括数据挖掘、媒介策略制定、网络公关、舆情监测和网站设计制造等整体化营销服务。公司以客户需求为宗旨、以搜索引擎广告业务为主导和切入点、同时积极拓展精准营销、SSP、影视娱乐整合营销和社交媒体营销等业务，为客户提供定制化服

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务。

亦复信息的搜索引擎类营销业务，主要为KA客户提供定制化的搜索引擎营销解决方案，服务内容涵盖互联网营销活动中的各项关键环节，包括：搜索引擎营销策略制定、媒介及服务采购、广告投放、关键词优化与竞价、竞争力分析、账户报表分析等；同时，根据客户的需要，亦复信息也为客户提供搜索引擎优化服务，在了解搜索引擎自然排名机制的基础上，对网站进行内部及外部的调整优化，改进网站在搜索引擎中的关键词自然排名，帮助客户获得更多的流量。搜索引擎业务的盈利主要来自于媒体返点，媒体的返点主要是根据年度客户投放金额，媒体按照客户所在行业、年度投放金额等各项指标给予相应的返点。

亦复信息的精准营销业务以满足客户的需求为导向，客户的精准广告投放主要为两类，一类是指定特定媒体进行精准投放，另一类是通过DSP进行精准投放。因此，亦复信息的精准投放就是与特定媒体合作或代理DSP业务，为客户实现精准投放的需求，亦复信息的盈利主要来自于媒体和DSP的返点或价差。

亦复信息的SSP业务服务于网络媒体端，通过“万流客”平台将网络媒体的库存广告位资源汇集起来，并通过对接广告交易平台或DSP，以实时竞价的方式实现广告位的销售，帮助媒体实现流量变现。合作网络媒体则根据最终交易额对亦复信息分成。

娱乐影视整合营销和社交媒体营销业务是公司基于搜索引擎营销的拓展。公司目前的娱乐影视整合营销服务主要通过品牌与当下热点娱乐影视节目进行营销关联，实现双方品牌的正向协同效益，其盈利模式较为多样化，主要来自于媒体的返点、媒体采购的价格差等。社交媒体整合营销业务则是通过微博、微信、论坛等自媒体渠道，以社交的方式进行营销内容传播，其盈利来自于自媒体采购和销售的差价。

2 、采购模式

公司在互联网营销业务中采购的主要为互联网和移动互联网媒体资源。根据广告营销行业的惯例，公司采购的媒体资源价格以各家媒体对外公布的刊例价为基础，经双方协商确定。公司不事先买断互联网资源，而是根据具体客户的需求进行媒体资源采购。对于预计投放量较大的互联网媒体，公司通常与其签署框架协议，约定意向的广告投放金额，一般双方在框架协议里既约定该意向投放金额下公司可以获得的刊例价折扣率、以及实际广告投放金额下的返点政策和配送资源，后续项目执行的过程中再根据每月的实际投放量和金额进行核对。对于预计投放量较小的互联网媒体，公司通常是在项目执

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行的过程中根据客户的实际需求来进行媒体资源采购。

公司采购的互联网和移动互联网媒体资源主要为搜索引擎媒体资源即搜索关键字，通常按照 CPC（Cost Per Click，单次点击成本）计费方式购买，当互联网用户点击亦复信息购买的搜索关键字广告时，搜索引擎媒体会自动记录该次点击并从账户中扣费。公司采购的另一类媒体资源是展示类，如视频贴片广告（前后贴片或暂停广告），这里媒体资源通常采用 CPM（Cost Per Million，千次展示成本）计费方式购买。

3 、媒体合作模式

我国搜索引擎行业集中度较高，PC 端搜索引擎主要包括百度、360 和搜狗，移动端搜索引擎主要包括百度、神马和搜狗。搜索引擎媒体和代理商间相辅相成，形成了较为稳定的合作关系。一方面，由于广告主市场容量巨大，且产品标准化程度较低，搜索引擎媒体高度依赖于代理商拓展客户，提高市场份额；另一方面，由于搜索引擎资源高度集中，众多的代理商依附于搜索引擎媒体，其代理商政策较大影响着代理商的经营业绩。搜索引擎媒体与代理商的商业协议都是采用一年一签的行业惯例。通常情况下，每年年末搜索引擎媒体会完成与代理商框架协议或推广代理合同的新签或续签工作，约定协议有限期限、推广优惠政策、销售业绩考核指标等。每年年末搜索引擎媒体在续签协议时，会对代理商进行业绩和诚信度等的考核，符合相关标准的代理商会顺利完成续约。而代理商则会在评估政策的基础上申请相应媒体的代理商牌照，同时也会注册多家子公司以规避媒体对同行业代理的限制，从而获得不同媒体的代理商牌照。

随着 360、神马等搜索引擎市场份额的上升，搜索引擎媒体对优质代理商的争夺日益激烈，代理商多牌照经营不仅有利于享受优惠政策，更便于满足客户不同的营销需求。目前，亦复信息通过子公司已分别取得百度、360、搜狗和神马四家搜索引擎的代理牌照，并持续保持良好合作关系。

4 、销售模式

公司主要采取交叉销售的方式，即售前、售中和售后由不同的团队负责，销售人员与客户签订合同之后，由专门的服务团队为客户提供专门服务。公司的销售部门从各类互联网和移动互联网的广告主名单中进行客户开发，通过邮件、电话、拜访、会议、宣讲等多种营销方式获得客户资源，在与客户协商并达成合作意向后，与客户签订框架协议，协议中约定广告投放期限、投放媒体、投入金额预算、刊例价、推广优惠政策、付款期限等。确定合作关系后，亦复信息对广告主的素材（网站链接、图片等）在相应的

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媒体中投放开展广告营销业务。

公司销售的互联网和移动互联网媒体资源主要为搜索引擎类。广告主于合同签订时向公司预付广告费，公司对相应的搜索平台进行充值。当广告主在搜索引擎上所推广的关键词被用户搜索，并且通过搜索结果中的推广链接点击后进入广告主指定页面，即完成了一次点击活动。随着用户的点击不断累计，广告主账户中的充值金额不断被消耗，当充值金额快消耗完时，广告主会通知公司进行续费充值。搜索引擎按照合同约定的时间和返点政策对公司给予返点。

5 、结算模式

搜索引擎营销业务：亦复信息与客户一般采取预付费模式，即客户预先将充值金额支付给亦复信息，由亦复信息帮助客户进行账户充值。亦复信息与媒体在每月的月初统计并核对上个自然月该媒体系统中记录的各个账户的实际点击数量（广告投放量），同时结合合同条款确认收入并结转相应成本。每季度末，媒体会与亦复信息进行核对，确认客户当季实际投放情况，并以核对结果确认媒体返点收入。

SSP业务：亦复信息分别与媒体和客户在每月的月初统计并核对上个自然月该媒体的广告有效投放量，同时结合合同条款确认收入并结转相应成本，向客户开具发票，客户收票后一定账期内回款。

其他类型整合营销业务：亦复信息根据客户营销投放需求制定投放排期表。在投放执行过程中，根据约定定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的营销投放进度、投放效果等向客户进行汇报，并由客户确认，向客户开具发票，客户收票后一定账期内回款。已按照排期单完成广告投放且相关成本能够可靠计量时，按照合同约定排期单的金额确认当期收入。

（五）亦复信息报告期内的销售情况

1 、亦复信息的前五大销售客户

亦复信息报告期内向前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：

			收入金额（万元）	营业收入占比
时间	序号	客户名称

2015年 1-6月	1	安徽冠宇文化传媒有限公司	17,989.60	41.52%
	2	同程网络科技股份有限公司	3,103.49	7.16%

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	3	上海恺英网络科技有限公司	3,081.52	7.11%
	4	江西尚诚传媒有限公司	1,968.96	4.55%
	5	芜湖易玩网络科技有限公司	1,430.15	3.30%
	合计		27,573.71	63.64%
2014年	1	同程网络科技股份有限公司	2,331.34	32.21%
	2	上海你我贷金融信息服务有限公司	422.74	5.84%
	3	上海恺英网络科技有限公司	593.88	8.20%
	4	上海互视广告有限公司	333.32	4.61%
	5	瑞庭网络技术（上海）有限公司	286.98	3.96%
	合计		3,968.25	54.82%

2 、关联方持有前五名客户权益的情况

报告期内，亦复信息不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亦复信息5%以上股份的股东在前五名客户中所占有权益的情形。

（六）亦复信息报告期的采购情况

1 、亦复信息的前五大供应商

亦复信息为轻资产型的服务类公司，其主要供应商为互联网媒体，采购的主要内容是搜索引擎广告媒体和展示类广告媒体，报告期内，亦复信息前五大供应商采购情况如下：

			采购金额（万元）	营业成本占比
时间	序号	供应商名称

2015年1-6 月	1	天津奇思科技有限公司	12,412.01	30.81%
	2	北京百度网讯科技有限公司	19,950.97	49.52%
	3	北京搜狗信息服务有限公司	2,260.81	5.61%
	4	彩欣传媒（天津）有限公司	1,477.32	3.67%
	5	北京品众互动网络营销技术有限公司	919.73	2.28%
		合计	37,020.85	91.90%
2014年	1	北京奇虎科技有限公司	5,930.91	86.36%
	2	飞狐信息技术（天津）有限公司	356.64	5.19%
	3	金华比奇网络技术有限公司	134.25	1.95%
	4	天津鑫影科技有限公司	96.93	1.41%
	5	乐视网信息技术（北京）股份有限公司	87.20	1.27%

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合计 6,605.93 96.18%

2 、关联方持有前五名供应商权益的情况

在报告期内，亦复信息不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有亦复信息 5%以上股份的股东在前五名供应商中所占有权益的情形。

（七）亦复信息经营资质

（八）安全生产和环保

亦复信息主要从事互联网整合营销服务，不涉及高风险、重污染等生产安全、环境污染的情形。

（九）亦复信息主要产品和服务的质量控制情况

亦复信息是以客户需求为导向的互联网和移动互联网整合营销公司，公司致力于为客户提供优质、精准、高效、创新的整合营销服务。为了保证对客户服务的质量，亦复信息在制定服务流程和策略的过程中，根据情况设计考核指标，在与客户协商后，在合同中对考核指标的内容、方式和时间等作出相应约定。项目执行过程中，亦复信息对广告投放情况进行实施跟踪和监控，对尚未满足考核指标的情况与客户进行阶段性沟通，对方案进行优化和调整。项目执行完成后，亦复信息与客户会共同对项目执行情况和指标完成情况进行考核，对于未完成考核指标的项目共同协商确定补充服务内容。

截至到本摘要签署日，亦复信息未出现过因产品和服务质量引发的重大纠纷情况。

（十）亦复信息研发实力情况

截至 2015 年 6 月 30 日，亦复信息员工总人数为 105 人，均为本科及以上学历；其中核心技术研发队伍人数 14 人。14 名核心技术人员的具体情况如下：

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

程君：1982 年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，西安电子科技大学硕士研究生，曾任上海贝尚通信：预研部副经理，中国最早提供 Android 方案的公司；深圳宇龙酷派：软件经理，负责 Qualcomm 平台 Android 软件团队；好耶广告：总监，负责中国首家 SSP 平台（Mediamax）的技术和产品；好耶期间申请有二项技术专利；曾在西安电子科技大学开设研究生选修课，任讲师，现任亦复信息（子公司万流客网络科技）副总经理。

王永锋：1978 年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，西安电子科技大学硕士研究生，曾任大唐移动研发团队负责人，好耶广告高级研发工程师，现任亦复信息（子公司万流客网络科技）研发总监。

周广为：1986 年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，西安电子科技大学硕士研究生，曾任西门子中国软件工程师，好耶广告软件工程师，现任亦复信息（子公司万流客网络科技）高级研发工程师。

张颖：1986 年出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学技术大学硕士研究生，曾任好耶广告软件工程师，现任亦复信息（子公司万流客网络科技）高级研发工程师。

张彦儒：1987 年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，西安电子科技大学硕士研究生，曾任好耶广告软件工程师，现任亦复信息（子公司万流客网络科技）高级研发工程师。

张博：1985 年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，西安电子科技大学硕士研究生，曾任好耶广告软件工程师，现任亦复信息（子公司万流客网络科技）高级研发工程师。

张伟斌：1988 年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，西安科技大学本科，曾任好耶广告软件工程师，现任亦复信息（子公司万流客网络科技的）高级研发工程师。

雷敏：1987 年出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，陕西理工学院本科，曾任文思创新测试工程师，浙大网新研发工程师，好耶广告研发工程师，现任亦复信息（子公司万流客网络科技）高级研发工程师。

张弛：1985 年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，合肥工业大学本科，曾任文思创新测试开发工程师，好耶广告测试开发工程师，现任亦复信息（子公司万流客网

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络科技的）高级研发工程师。

鲁翔：1987 年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，南京大学计算机研究生，现任亦复信息（子公司塔倍思）总经理兼技术总监。

杨康：1989 年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，南通大学软件工程本科学历，曾任 EMC、创业公司软件工程师，现任亦复信息（子公司塔倍思）研发工程师。

郑万强：1989 年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，合肥工业大学计算机本科，曾任南京富士通南大软件公司软件工程师，现任亦复信息（子公司塔倍思）研发工程师。

徐振兴：1992 年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，南京财经大学计算机本科学历，现任亦复信息（子公司塔倍思）研发工程师。

邢淼：1990 年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，南京信息技术学院电子电路设计与工艺本科学历，曾任安徽皖通科技股份有限公司软件工程师，现任亦复信息（子公司塔倍思）研发工程师。

（十一）亦复信息的主要技术情况

1 、主要技术

序号	技术名称	主要内容或功能	来源
1	万流客互联网广告供应方交易平台软件V1.5	SSP平台，Adexchange功能，多流量通路，广告位管理等	自主研发
2	TBS IWOM	全网口碑获取、分类、预警、分析	自主研发
3	TBS Consumer Insight	基于微博的数据获取，人群特征分析和语义分析	自主研发

2 、技术储备

目前正在进行的主要研发技术情况如下：


序号	技术或项目名称	主要内容或研发目标	进展情况

1	万流客视频流量对接项目	对接完所有主流视频流量	开发阶段
2	TBS Toolset	全网口碑数据即时获取和动态的定量和语义分析	测试完成阶段

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十、标的公司会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

SSP 业务：亦复信息分别与媒体和客户在每月的月初统计并核对上个自然月该媒体的广告有效投放量，同时结合合同条款确认收入并结转相应成本。

其他类型整合营销业务：亦复信息根据客户营销投放需求制定投放排期表。在投放执行过程中，根据约定定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的营销投放进度、投放效果等向客户进行汇报，并由客户确认，在按照排期单完成广告投放且相关成本能够可靠计量时，按照合同约定排期单的金额确认当期收入。

（二）同行业或同类资产会计政策和会计估计的差异

标的公司采用的会计政策和会计估计，与同行业公司爱德康赛、金源互动、煜唐联创、华扬联众、腾信股份不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1 、财务报表的编制基础

标的公司亦复信息财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融

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工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2 、确定合并报表时的重大判断和假设

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

3 、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）2015 年 1-6 月发生的非同一控制下企业合并

被购买方名称	购买日	股权取得比例	购买日的确定依据

南京塔倍思信息科技有限公司	2015-6-26	100%	取得控制权

（2）2014 年发生的同一控制下企业合并概况

被合并方名称	合并日	股权取得比例	合并日的确定依据

上海菲索广告有限公司	2014-8-20	100%	取得控制权
万流客网络科技（上海）有限公司	2014-8-8	100%	取得控制权

（3）其他原因的合并范围变动

1）亦复信息新设子公司西藏亦复广告有限公司，于 2015 年 6 月 11 日在拉萨市注册成立。截至 2015 年 6 月 30 日本公司并未实缴出资，且西藏亦复并无实际业务发生。

2）亦复信息新设子公司上海谛视文化传媒有限公司，于 2015 年 1 月 15 日在上海市注册成立。

（四）亦复信息与上市公司存在的重大会计政策或估计差异及其对亦复信息净利润产生的影响

亦复信息与上市不存在重大会计政策或估计差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

亦复信息不涉及行业特殊的会计处理政策。

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十一、对交易标的其他情况的说明

（一）亦复信息不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，经营性办公用房系从独立第三方租赁，不涉及土地立项、审批。

（三）亦复信息未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

（四）本次智度投资收购亦复信息 100%股权的交易不涉及债权债务转移。

（五）截至本报告签署之日，已不存在关联方非经营性资金占用的情况。

（六）依据相关部门出具的合法合规证明及亦复信息参与本次交易的 3 名交易对方出具的承诺，亦复信息最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（七）交易标的不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

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第八节交易标的基本情况—— Spigot

一、Spigot 基本情况

公司名称：	Spigot, Inc.
公司类型：	有限公司
设立地点：	美国内华达州
公司住所：	774 Mays Blvd. #10-456, Incline Village, NV, USA, 89451
主要办公地：	665 3rd St. Suite 150, San Francisco, CA, USA, 94107
法定代表人：	Rodrigo Sales
可发行股份总额：	20,000,000 股，票面价值每股$0.0001 美元
已发行股份总额：	14,487,644 股
注册号：	E0212222011-9
税务登记证号：	90-0700165
成立日期：	2011 年4 月11日
公司业务：	为软件开发商与全球广告商提供相互沟通协作的平台建设服务

二、Spigot 历史沿革

（一） Spigot Inc. 公司历次股权变更情况

（1）2011 年 4 月 11 日，Spigot Inc.登记设立，2011 年 4 月 27 日， Rodrigo Sales 取得 Spigot Inc.向其发行的普通股 4,400,000 股；同日， Michael Levit 取得 Spigot Inc. 向其发行的普通股 2,800,000 股。该次普通股发行完毕后，Spigot Inc.公司股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数额（股）	持股比例（%）
1	Rodrigo Sales	4,400,000	61.11
2	Michael Levit	2,800,000	38.89
	合计	7,200,000	100.00

（2）2011 年 5 月 11 日，Renn A. Ortenburger 通过《Stock Option Agreement》行权获得 Spigot Inc.向其发行的普通股 800,000 股。该次普通股发行完毕后，Spigot Inc.公司股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数额（股）	持股比例（%）
1	Rodrigo Sales	4,400,000	55.00
2	Michael Levit	2,800,000	35.00
3	Renn A. Ortenburger	800,000	10.00
	合计	8,000,000	100.00

（3）2012 年 4 月 30 日，Spigot Inc.股东会决定：将公司经授权的可发行的股份总额由 10,000,000 股变更为 20,000,000 股；同时根据 Spigot Inc.与 Spigot DE 股东于 2012 年 4 月 30 日签署的换股协议，Spigot Inc.向 Spigot DE 公司的股东发行 7,967,198 股股份

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用以换取 Spigot DE 公司的 51,786,787 股股份，其中，Rodrigo Sales 换股获得 Spigot Inc. 公司 4,461,538 股股份，Michael Levit 换股获得 Spigot Inc.公司 2,923,077 股股份，John Montgomery 换股获得 Spigot Inc.公司 38,655 股股份，Renn A. Ortenburger 换股获得 Spigot Inc.公司 543,928 股股份。同日，Spigot Inc.从 Renn A. Ortenburger 回购尚未实缴的股本 216,667 股股份，并予以注销。

上述事项完成后，Spigot Inc.的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数额（股）	持股比例（%）
1	Rodrigo Sales	8,861,538	56.26
2	Michael Levit	5,723,077	36.34
3	Renn A. Ortenburger	1,127,261	7.16
4	John Montgomery	38,655	0.25
	合计	15,750,531	100.00

（4） 2012 年-2014 年期间 Spigot Inc.陆续从 Renn A. Ortenburger 回购其所持有的 Spigot Inc.股票，截至 2014 年 7 月 1 日，Renn A. Ortenburger 已经回购其持有的 Spigot Inc. 的全部股份，具体情况如下：

2012 年 12 月 31 日，Spigot Inc.根据《Repurchase Agreement》之约定回购 204,918 股并予以注销；

2013 年 4 月 1 日，Spigot Inc.根据《Repurchase Agreement》之约定回购 51,229 股并予以注销；

2013 年 4 月 5 日，Spigot Inc.根据《Repurchase Agreement》之约定回购 102,523 股并予以注销；

2013 年 7 月 1 日，Spigot Inc.根据《Repurchase Agreement》之约定回购 51,229 股并予以注销；

2013 年 9 月 20 日，Spigot Inc.根据《Repurchase Agreement》之约定回购 63,703 股并予以注销；

2013 年 10 月 1 日，Spigot Inc.根据《Repurchase Agreement》之约定回购 51,229 股并予以注销；

2014 年 1 月 2 日，Spigot Inc.根据《Repurchase Agreement》之约定回购 51,229 股并予以注销；

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2014 年 1 月 13 日，Spigot Inc.根据《Repurchase Agreement》之约定回购 110,066 股并予以注销；

2014 年 4 月 1 日，Spigot Inc.根据《Repurchase Agreement》之约定回购 122,694 股并予以注销；

2014 年 7 月 1 日，Spigot Inc.根据《Repurchase Agreement》之约定回购 318,441 股并予以注销；

（5）2014 年 2 月 1 日 Peter I.A. Bosco Trust 行权持有 Spigot Inc. 49,843 股股份；2013
年 4 月 15 日，John Montgomery 将其持有的 38,655 股股份转让给 Celeste Sales。

上述股权回购及股权转让/行权完成后，Spigot Inc.的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数额（股）	持股比例（%）
1	Rodrigo R. Sales	8,861,538	59.11
2	Michael Levit	5,723,077	38.18
3	Celeste M. Sales	38,655	0.26
4	Peter I.A. Bosco Trust	49,843	0.33
5	Renn A. Ortenburger	318,441	2.12
	合计	14,991,554	100.00

（6）2014 年 6 月 25 日，Rodrigo Sales 将其持有 Spigot Inc.的 103，967 股股份转让给了 Jason Johnson；

2014 年 6 月 25 日，Michael Levit 将其持有的 Spigot Inc. 242,591 股股份转让给了 Jason Johnson。由此，Jason Johnson 合计持有 Spigot Inc. 346,558 股股份。

（7）2014 年 6 月 25 日，Rodrigo Sales 将其持有的 Spigot Inc. 875,757 股股份转让给 The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust。

（8）2014 年 6 月 26 日，Michael Levit 将其持有的 822,073 股转让给 The Michael Levit 2014 Annuity Trust。

（9）2015 年 3 月 9 日，Spigot Inc.从 Michael Levit 处回购了 335,000 股股份。
（10）2012 年 6 月 29 日，Spigot Inc.向 Richard D. Stubblefield Living Trust 发放了
74,766 股的认股权证。

2012 年 6 月 29 日，Spigot Inc.向 Linda R. Beaty Trust 发放了 74,765 股的认股权证。 2015 年 4 月 1 日 Richard D. Stubblefield Living Trust 行权并持有 Spigot Inc.的 74,766

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股股份。

2015 年 4 月 1 日，Linda R. Beaty Trust 行权并持有 Spigot Inc.的 74,765 股股份。

上述（6）-（10）项股权转让、行权及 Renn A. Ortenburger2014 年 6 月 1 日的股权回购完成后，Spigot Inc.股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数额（股）	持股比例（%）
1	Rodrigo R. Sales	7,881,814	54.40
2	Michael Levit	4,323,413	29.84
3	The Rodrigo Sales Grantor Retained AnnuityTrust	875,757	6.04
4	The Michael Levit 2014 AnnuityTrust	822,073	5.67
5	Johnson,Jason	346,558	2.39
6	Linda R. BeatyTrust	74,765	0.52
7	Richard D. Stubblefield LivingTrust	74,766	0.52
8	Peter I.A. Bosco Trust	49,843	0.34
9	Sales,Celeste	38,655	0.27
	合计	14,487,644	100.00

（11）根据有关股权转让协议，Michael Levit 拟转让 688,160 股 Spigot Inc.股权给

Ryan Stephens，若该次股权转让完成，Spigot Inc.的股权结构将具体如下：

序号	股东姓名	持股数额（股）	持股比例（%）
1	Rodrigo R. Sales	7,881,814	54.40
2	Michael Levit	3,635,253	25.09
3	The Rodrigo Sales Grantor Retained AnnuityTrust	875,757	6.04
4	The Michael Levit 2014 AnnuityTrust	822,073	5.67
5	Johnson,Jason	346,558	2.39
6	Linda R. BeatyTrust	74,765	0.52
7	Richard D. Stubblefield LivingTrust	74,766	0.52
8	Peter I.A. Bosco Trust	49,843	0.34
9	Sales,Celeste	38,655	0.27
10	Ryan Stephens	688,160	4.75
	合计	14,487,644	100.00

三、Spigot 股权结构及控制关系情况

截至本摘要签署之日，Spigot 的实际控制人为 Rodrigo Sales，根据有关股权转让协议，Michael Levit 拟转让 688,160 股 Spigot Inc.股权给 Ryan Stephens（具体情况请参见本摘要第四节“四、Spigot 交易对方（十）Ryan Stephens”部分），若该次股权转让完成，Spigot Inc.的股权结构将具体如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例
Sales,Rodrigo	7,881,814	54.40%
The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust	875,757	6.04%
Levit,Michael	3,635,253	25.09%

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The Michael Levit 2014 AnnuityTrust	822,073	5.67%
Johnson,Jason	346,558	2.39%
Sales,Celeste	38,655	0.27%
Linda R. BeatyTrust	74,765	0.52%
Richard D. Stubblefield LivingTrust	74,766	0.52%
Peter I.A. Bosco Trust	49,843	0.34%
Stephens,Ryan	688,160	4.75%
合计	14,487,644	100.00%

==> picture [393 x 442] intentionally omitted <==

Rodrigo Sales 先生持有 Spigot 54.40%股权，The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust 持有 Spigot 6.04%股权，Rodrigo Sales 先生及 The Rodrigo Sales Grantor Rerained Annuity Trust 为一致行动人。Spigot 的实际控制人为 Rodrigo Sales。

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Rodrigo Sales 先生的基本情况参见本摘要“第四节四、Spigot 交易对方（一）Rodrigo Sales”，The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust 的基本情况请参见本摘要“第四节四、Spigot 交易对方（二）The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust”。

四、Spigot 下属公司情况

截至本摘要签署之日，Spigot 有 4 个全资子公司，具体情况如下：

子公司名称	Spigot 持股比例	注册地
GreenTree Applications S.R.L.	100.00%	罗马尼亚
Azureus Software, Inc.	100.00%	美国特拉华州
GMGP LLC	100.00%	美国特拉华州
SearchMe Technologies, Inc.	100.00%	美国特拉华州

（一）GreenTree Applications S.R.L 为 Spigot 在罗马尼亚成立的全资子公司，成立于 2011 年 9 月 16 日，注册地址为布加勒斯特 3 区，B-dul DECEBAL, 25-29 号，Piata Muncii, Olympia Tower 9 层，（10 层），主要为 Spigot 公司提供技术支持和产品研发服务，不拥有知识产权。

公司名称	GreenTree Applications S.R.L.
设立地点	罗马尼亚
登记号	28535659 of 24.05.2011
	布加勒斯特3区，B-dul DECEBAL,25-29号，Piata Muncii, Olympia Tower 9 层，（10 层）
注册地址

登记证书颁发日期	2011 年9 月16 日
主要商业活动	科技信息咨询活动

GreenTree Applications S.R.L 作为 Spigot Inc.的研发中心，在财务核算上作为费用中

心并入 Spigot Inc.的管理费用核算。

（二）Azureus Software, Inc.是 Spigot 全资子公司，成立于 2012 年 5 月 31 日，股份总额 1,000 股，公司地址 801 California St, Mountain View, California, USA，成立目的为收购 Vuze 资产的特殊目的公司，拥有并购 Vuze 时获得的知识产权和软件许可证。

公司名称	Azureus Software,Inc.
设立地点	美国特拉华州
股份总额	1，000 股
地址	801 California St,Mountain View,California,USA
成立日期	2012年5月31日

Azureus Software, Inc.持有 Vuze 及 Vuze Leap 两款软件的相关知识产权和软件许可

证，此两款软件的主要功能为 BitTorrent 用户端程序，满足用于 P2P 下载需求，用户使

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用后可简化查找、下载及播放种子文件的程序，Vuze 软件平台也可作为艺术家、音乐家、作家及制片人的宣传平台。

2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，Azureus Software, Inc.的主要财务数据如下表所示：

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
总资产	781.93	834.55	1,069.13
净资产	744.15	819.49	1,044.35
营业收入	626.37	1,496.60	2,906.02
营业利润	281.44	777.93	168.48
净利润	188.51	521.21	112.88

报告期内非经常性损益主要系 Azureus Software, Inc.营业外支出形成，2015 年 1-6 月共计-586.81 元，非经常性损益对标的公司利润影响较小，净利润的增长并不依赖于非经常性损益的影响，故扣除非经常性损益后净利润的稳定性较好。

（三）GMGP LLC 是 Spigot 全资子公司，成立于 2014 年 1 月 27 日，股份总额 2,000,000 股，公司地址 412 Valley St. San Francisco, USA，主要是为公司 TuneUp 产品获取安全类认证证书，不拥有知识产权。

公司名称	GMGP Limited LiabilityCompany
设立地点	美国特拉华州
股份总额	2,000,000 股
地址	412 ValleySt. San Francisco,USA
成立日期	2014年1月27日

2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，GMGP LLC 的主要财务数据如下表所示：

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
总资产	263.22	335.79	-
净资产	263.22	325.51	-
营业收入	-	631.07	-
营业利润	(13.30)	265.30	-
净利润	(13.30)	177.75	-

（四）SearchMe Technologies, Inc.是 Spigot 全资子公司，成立于 2013 年 4 月 9 日，股份总额 100 股，公司地址 90 New Montgomery Street Suite 500 San Francisco, USA，成立目的仅用于收购“SearchMe”商标，目前无业务运营。

公司名称	SearchMe Technologies,Inc..R.L.
设立地点	美国特拉华州

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股份总额	100 股
地址	90 New MontgomeryStreet Suite 500,San Francisco,USA
成立日期	2013年4月9日

五、Spigot 出资及合法存续情况

根据 Spigot 提供的自设立至今的企业注册资料及 Rodrigo Sales 等 10 名交易对方的承诺：

（一）Spigot 依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。Spigot 及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；Spigot 最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

（二）股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给智度投资。

（三）交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或 Spigot 之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

六、Spigot 主营业务发展情况

（一） Spigot 的主营业务

1 、 Spigot 业务所处行业

Spigot 是连接全球广告客户和软件开发商的跨平台解决方案提供商，主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发。公司所处的软件和信息技术服务业在全世界尤其是中国处于快速发展阶段。

软件与信息技术服务业是指利用计算机、通信网络等技术对信息进行生产、收集、处理、加工、存储、运输、检索和利用，并提供信息服务的业务活动。工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》指出，软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。近十年来，随着互联网软硬件技术的快速发展、移动通信网络不断进步以及终端智能化水平的迅速提高，软件与信息技术服务加快

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了通信技术和信息技术向人类社会各领域的渗透，向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进。软件与信息技术服务业在整体互联网产业中的地位也随着产业发展愈发重要，预计 2015 年我国软件和信息技术服务业的业务收入将突破 4 万亿元人民币，占信息产业比重达到 25%，年均增长 24.5%以上。

互联网与软件和信息技术服务业市场具有如下特点：

（1）全球互联网市场快速发展，为基于互联网的软件信息服务奠定良好基础

全球互联网的快速普及为 Spigot 的业务创造了良好的发展基础。从我国发展来看，近年来我国互联网行业保持快速发展，中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第 36 次《中国互联网络发展状况统计报告》中显示，至 2015 年 6 月，中国网民规模已达 6.68 亿，互联网普及率为 48.8%，较 2014 年底提升了 0.9 个百分点，预计 2015 年互联网普及率将达到 50%。另据艾瑞咨询统计 2014 年中国网络经济营收规模达到 8706.2 亿元，同比增长 47.0%，同时未来依旧会保持高速增长，预计到 2018 年整体移动互联网市场规模将突破 1 万亿大关。从国际角度上看，2014 年全球互联网用户数达到 30 亿，占全球人口的 40%，同比增长 6.6%，其中，发展中国家增长了 8.7%，发达国家增长了 3.3%。美国互联网普及率达到 83%，欧洲互联网平均普及率达到 84%以上，亚洲日本互联网普及率 79%，韩国达到 84%。可以看出，中国的互联网产业仍处于上升阶段，随着城市化的推广和基础网络设施的完善，将具有广阔的发展空间。

（2）移动端网络市场成为未来软件和信息服务业发展方向

随着近年全球智能手机渗透率不断提高和 3G、4G 移动互联网普及，移动网络经济成为了整个互联网产业的强势增长点，呈现出 PC 业务增长放缓，移动业务增长迅速的态势。国际电信联盟报告显示，全球手机使用者数量 2014 年达到 69 亿，渗透率达到 95.5%。随着全球三分之一的网页都为移动端做了适配，越来越多人使用移动设备来访问网页。2015 年 1 月，全球来自移动端的网页访问流量占总访问流量的 33%，同比增长 39%。至 2014 年，美国成年用户每天在数字媒体上花费的时间为 5.3 个小时，其中 2.6 个小时是通过移动设备，而在 2008 年，美国成年用户每天在数字媒体上花费的时间为 2.7 个小时，其中仅有 0.3 个小时是通过移动设备完成的。我国方面，在 2014 年 8706.2 亿的中国网络经济营收规模达中，移动网络经济营收规模为 2228.9 亿元，营收贡献率增长为 25.6%，PC 网络经济营收规模为 6377.3 亿元，营收贡献率为 74.4%。根据 iUserTracker

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和 mUserTracker 基于用户使用时长的统计，PC 网页端月度使用时长成下降趋势，而移动 App 端月度使用时长占比已超过六成。Spigot 的业务顺应了行业发展的趋势，在网页端稳定发展的基础上正对移动端快速布局。

（3）搜索引擎、网络广告、网络购物等重要互联网子行业对 Spigot 至为重要

Spigot 为广告客户和软件开发商提供跨平台解决方案，其经营模式串接了搜索引擎、网络广告、网络购物等互联网细分子行业，其业绩也与该类行业发展紧密相连。

1）搜索引擎市场方面，2014 年中国市场规模达到 599.6 亿，同比增长 51.9%，较 2013 年有较大幅度回升，维持了较快增长的态势，预计到 2018 年市场规模将达到 1676.4 亿。中国搜索引擎市场中，浏览器搜索是最主要的搜索途径。2013 年中国搜索引擎用户最主要的搜索方式为浏览器搜索（如通过搜索工具条或浏览器地址栏进行搜索），浏览器搜索的用户占比达到 52.5%，通过导航网站搜索框和在搜索网站直接搜索（如通过收藏夹或输入网站域名进行搜索）也是比较常用的搜索方式；另外，在聊天、阅读等活动时搜索（如点击 QQ 聊天内容下划线进行搜索）和使用桌面搜索（如 360 浏览器的桌面搜索）的用户占到了 31.5%和 28.6%，通过类搜索方式（如通过搜狗输入法进行搜索）的用户占 24.4%。中国搜索引擎市场主要由百度主导， 2014 年全年中国搜索引擎企业收入市场结构当中，百度占比 81.8%，去年为 80.9%；谷歌中国占比 10.4%，去年占比 12.9%；搜狗占比 4.0%，去年份额为 3.5%； 360 搜索占比 2.8%，去年份额为 1.4%；其它占比 1.1%。在更为成熟的美国的搜索引擎市场中，其竞争格局有三家公司排名领先，据 comScore 统计，2015 年 6 月份美国搜索引擎市场 175 亿次明确核心搜索中，Google 占据 64.1%的市场份额，微软搜索软件占 20.3%市场份额，雅虎占据 12.7%市场份额。

2）网络广告市场方面，2014 年中国市场规模达到 1540 亿元，同比增长 40.0%，预计到 2018 年市场规模将达到 3930.0 亿。2014 年，在中国网络广告市场中占比最大的为搜索关键字广告（不含联盟），达到 28.5%；份额排名第二的广告形式为电商广告，占比为 26.0%；品牌图形广告份额位居第三，占比为 21.2%。搜索关键字广告与电商广告合计占据了超过 54%的市场份额，是网络广告行业的重点领域。Spigot 的业务对搜索关键字广告和电商广告均有大幅覆盖。全球互联网广告业务在 2014 年达到了 1330 亿美元，2013 年美国网络广告市场规模为 428 亿美元，2004-2013 年网络广告复合增长率为 18%，在整体广告业的占比不断提升。针对搜索广告业，eMarketer 预测 2015 年全球搜

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索广告支出将达到 815.9 亿美元，年增长 16.2%。到 2019 年，搜索广告支出将达到 1305.8 亿美元，年增长 10%。搜索引擎广告仍然是美国第一大网络广告形式。

3）网络购物市场方面，中国是全球最大的网络零售市场，2014 年中国市场交易规模达到 2.8 万亿，占到社会消费品零售总额的 10.4%，同比增长 48.7%，预计到 2018 年市场规模将达到 7.3 万亿。全球电子商务也保持高速增长，在线零售营业额所占比例从 1998 年的不足 1%增长至 2014 年的超过 9%。2014 年全球 B2C 电子商务总额达到 1.47 万亿美元，较 2013 年增长 20%，eMarketer 预测未来三年仍将保持 10%以上的增速。

总体而言，随着全球互联网和移动互联普及率的不断提高，与互联网和移动互联相关的技术和应用的市场将不断扩大，互联网以及软件信息服务业企业在承担激烈竞争的同时也面临着巨大的市场机遇。

2 、 Spigot 主营业务概况

Spigot 属于互联网营销行业，致力成为连接全球广告客户和软件开发商的跨平台解决方案的领先提供商。公司可为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发浏览器插件，并将插件分发到相关浏览器以及其他流行的应用软件中，通过网络为广告用户提供全球覆盖机会，并由此为应用开发者提供商业变现机会。

Spigot 拥有行业领先的专有技术平台和分销网络，可帮助广告主和开发者快速、经济高效地获得新客户，利用其广泛并多元的第三方以及自有自营类热门应用软件库，吸引了每月超过一千万的全球新增下载用户。该业务的核心是 Spigot 自有和自营的应用产品，给 Spigot 带来近一年 7000 万的下载用户。Spigot 2014 年已经拥有 6600 万名活跃用户，并有 500 万的插件、工具栏的月新下载量，在行业市场份额领先。Spigot 的商业变现解决方案可帮助领先的软件开发者最大限度地提高用户安装软件后在软件生命周期内的收入贡献，同时提高用户参与度以及付费客户的转换率。在安装自有自营类以及第三方应用软件时，Spigot 允许客户安装功能强大的搜索工具栏、电子商务优惠插件以及其他定制的浏览器工具栏，以最大限度增加客户的终身价值，提升长期用户参与度。

预装 Spigot 浏览器插件的软件应用包括公司自有软件应用及三方软件开发商开发提供的软件应用。其中公司自有软件应用包括 FreeRip、TuneUp Media、FLV Converter 及 FLV Downloader、YTD Downloader、Vuze、Vuze Leap、PDF Converter 及 PDF Editor。三方软件开发商提供商的软件应用包括 BitTorrent、IObit 等。

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公司目前主要业务可以分为四类，分别是工具栏搜索引擎、工具栏电子商务、应用软件许可服务和其他应用服务。

工具栏搜索引擎产品是指通过公司自有软件应用、三方软件开发商软件应用、第三方分销平台等方式，在经用户同意的情况下将公司开发的插件装入终端用户计算机，该插件可将 Yahoo!和 Ask.com 等搜索及门户网站设为主页，并将其搜索引擎设置为用户默认搜索，当用户点击该网站的广告时，Spigot 实现与网站共享广告收入。

工具栏电子商务是指终端用户可通过 Spigot 自有软件应用及三方软件开发商软件应用，在经用户同意的情况下，选择安装 eBay 等电子商务网站开发的专用链接图标，终端用户可以在浏览器插件栏直接点击图标直接进入 eBay 购物，一旦达成交易则与 Spigot 分享收入。

应用软件许可服务是指用户购买 Spigot 公司自有的软件应用的付费版本，并使用其服务取得的收入。

其他应用服务指 Spigot 公司自有软件应用内嵌的广告收等。

3 、 Spigot 在广告客户和软件开发商的跨平台解决方案产业链中的位置

广告客户和软件开发商的跨平台解决方案产业链参与者主要包括软件开发商、软件发行平台、Spigot、广告商和软件应用终端用户。Spigot 凭借旗下用户数量稳定、软件生命周期长、未来新增用户数量大的自有软件产品组合，与其他第三方应用软件配合形成全球化分销网络，可帮助广告主和开发者快速、经济高效地获取及覆盖全球新增用户。公司业务模式串联了互联网链条中技术开发和商业变现两个方面，不仅提供给广告商全球大规模覆盖机会，也给应用开发者提供商业变现的机会。

广告客户和软件开发商的跨平台解决方案产业链

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（1）软件开发商

根据市场需求制定软件应用产品的开发计划，组织软件策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行软件应用的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的软件应用产品。软件应用产品范围广泛，主要为可吸引稳定用户群的实用型软件应用。

（2）软件发行平台

软件发行平台主要负责软件应用的推广及提供软件应的下载平台以供终端用户下载使用该软件应用。

（3）Spigot

Spigot 可为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发浏览器插件，并将插件分发到相关浏览器以及其他流行的应用软件中，通过网络为广告商提供全球覆盖机会，并由此为应用开发者及应用发行平台提供商业变现机会。

由于规模较小、缺乏软件应用变现渠道的软件开发商通常专注于软件的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作的部门，这些软解开发商主要与 Spigot 合作或者以将软件整体出售给 Spigot 的方式，实现该软件应用的变现。

Spigot 则与 Yahoo！、ask.com 及 eBay 等广告商建立了长期稳定的合作，通过热门软件应用庞大的用户群，实现广告商增加广告点击量的商业目标。Spigot 与广告商、软件发行平台、软件开发商进行利润分成。

（4）广告商

主要在其门户网站、搜索引擎向用户提供信息、网上购物及搜索等服务。广告商凭借自己的渠道优势和运营经验优势，与广告客户签订协议，通过门户网站及搜素引擎将广告推广至终端用户，广告商获得广告收入。如广告商为 eBay 等有自有广告需求的网站，广告商将推广自有产品以增加销售收入。

（5）终端用户

为软件应用的最终使用者。

Spigot 在产业链中商业模式成熟清晰，其商业变现解决方案可帮助领先的软件开发者最大限度地提高每次用户安装软件的终身收入，同时提高用户参与度以及付费客户的

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转换率。不仅可向广告主提供不断增长且稳定的用户获取渠道，同时可为开发者提供稳定、可预测的收入来源以及度身定制的用户体验。从产业链中其他三方来看，有以下惠及作用：

惠及互联网用户：Spigot 的商业变现解决方案能够让用户获得全球流行软件开发者免费提供的应用和软件，目前 Spigot 已具有 6600 万的月活跃用户，1000 万新月用户、每月 500 万的新插件、工具栏下载量和逾 500 万新移动安装用户

惠及软件开发商和分销商：开发商都可以从每一次下载赚取收入，此外插件可以把开发商的品牌显现出来，也可以在浏览器加新的应用功能，等用户可以每天都看到品牌，增加知名度

惠及广告商：通过 Spigot，广告客户每月可接触全球超过 1,000 万新用户，并且广告客户能够按地区划分推广活动，并能按照人口属性来针对目标客户

（二） Spigot 的盈利模式及运营模式

1 、 Spigot 的盈利方式

目前 Spigot 主要收入来源为主要可以分为四类，分别是工具栏搜索引擎收入、工具栏电子商务收入、应用软件许可服务收入和其他应用服务收入。具体收入结构如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
工具栏搜索引擎收入 Toolbar Search Revenue	12,616.64	87.06%	24,505.31	83.61%	15,001.27	75.06%
应用软件许可服务收入 Application Premium Revenue	1,119.05	7.72%	1,909.52	6.51%	2,148.33	10.75%
工具栏电子商务收入 Toolbar E-Commerce Revenue	382.83	2.64%	1,786.85	6.10%	1,510.05	7.56%
其他应用服务收入 Other Application Revenue	374.12	2.58%	1,108.10	3.78%	1,326.38	6.64%
营业收入	14,492.64	100.00%	29,309.78	100.00%	19,986.04	100.00%

（1）工具栏搜索引擎及工具栏电子商务的盈利模式

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工具栏搜索引擎产品是指通过公司自有软件应用、三方软件开发商软件应用、第三方分销平台等方式，在用户同意的情况下，将公司开发的插件装入终端用户计算机，该插件可让用户选择将 Yahoo!和 Ask.com 等搜索及门户网站设为主页，并将其搜索引擎设置为用户默认搜索。当用户选择设置 Spigot 合作方的网站及搜索引擎为主页及默认搜索引擎后，用户浏览该合作方的网站及使用该合作方的搜索引擎时，点击网站及搜索页上的广告及推广，广告客户将按协议，向 Yahoo！、Ask.com 等平台提供广告费，Spigot 将按照协议与网站共享广告收入。

工具栏电子商务是指终端用户可通过 Spigot 自有软件应用及三方软件开发商软件应用，在用户同意的情况下，选择安装 eBay 等电子商务网站开发的专用链接图标，终端用户可以在浏览器插件栏直接点击图标直接进入 eBay 等电商网站购物，一旦达成交易则与 Spigot 分享收入。

工具栏搜索引擎及工具栏电子商务的盈利模式示意图

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（2）应用软件许可服务的盈利模式

应用软件许可服务是指用户购买 Spigot 公司自有的软件应用的付费版本，并使用其服务取得的收入。

（3）其他应用服务的盈利模式

其他应用服务指 Spigot 公司自有软件应用内嵌的广告收入等。

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2 、 Spigot 的运营模式

Spigot 目前的运营模式主要为将用户流量转化为收益：

Spigot 将用户流量转化为收益的方式主要为：通过在自有软件应用及三方开发的软件应用中嵌入浏览器插件，将软件应用的用户分流至合作门户网站、搜索引擎、电商网站。门户网站、搜索引擎、电商网站在获得广告或购物收入后，根据与 Spigot 约定的分成比例在每月对账后向 Spigot 进行分成。

Spigot 软件应用产品及三方开发的软件应用产品的主要广告及推广合作渠道如下：

合同名称	合作广告平台	合作内容	收入模式
合作协议 (Publisher Network Agreement)	Yahoo!, Inc.	提供软件应用中 Yahoo!主页链接及搜索引擎的推广服务	广告收入双方按比例分成
合作协议 (Agreement)	Adknowledge, Inc.	提供软件应用中 Adknowledge 应用的推广服务	广告收入双方按比例分成
服务合作协议 (Services Agreement)	Yandex LLC.	提供软件应用中 Yandex 应用的推广服务	广告收入双方按比例分成
合营协议 (Joint Venture Agreement)	Zako Solutions, Ltd.	合作开发提供插件安装平台	广告收入双方按比例分成

3 、 Spigot 软件应用的取得方式

发布 Spigot 插件的软件应用主要来源于 Spigot 自有软件应用及三方软件开发商开发提供的软件应用。

Spigot 自有软件应用来源于公司的自主开发及外部收购。公司拥有稳定的技术团队及经验丰富的管理层，能开发出符合用户需求的软件。目前公司自主开发的软件为 PDF Converter 及 PDF Editor。公司管理层有多年 TMT 行业经验，能准确判断目标软件应用的发展前景，通过对软件应用的深入考察，全方位评估该软件应用的终端用户质量，预测软件应用的生命周期及未来新用户数。管理层会选择用户数量稳定，软件生命周期长，未来新增用户数量大的软件应用作为收购目标。目前公司收购的软件应用包括 FreeRip、 TuneUp Media、FLV Converter 及 FLV Downloader、YTD Downloader、Vuze、Vuze Leap。

Spigot 合作的三方软件开发商开主要集中在 BitTorrent、IObit 等成熟软件开发商。 Spigot 选择合作的三方软件开发商旗下都拥有一款或多款成熟软件应用，拥有稳定的终端用户群及长期稳定的新用户发展前景。

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（三） Spigot 报告期内的业务发展状况

Spigot 分业务类型营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
工具栏搜索引擎收入 Toolbar Search Revenue	12,616.64	87.06%	24,505.31	83.61%	15,001.27	75.06%
应用软件许可服务收入 Application Premium Revenue	1,119.05	7.72%	1,909.52	6.51%	2,148.33	10.75%
工具栏电子商务收入 Toolbar E-Commerce Revenue	382.83	2.64%	1,786.85	6.10%	1,510.05	7.56%
其他应用服务收入 Other Application Revenue	374.12	2.58%	1,108.10	3.78%	1,326.38	6.64%
营业收入	14,492.64	100.00%	29,309.78	100.00%	19,986.04	100.00%

Spigot 工具栏搜索引擎收入增长速度较快，在报告期间内占总收入比例不断上升，主要是由于 Spigot 加强了与 Yahoo!、Yandex 等广告平台的合作，并拓展了 CNET 等平台作为 Spigot 插件分发平台，有效增加了该业务线的用户及流量，从而使得收入及收入占比都稳定增加。

（四） Spigot 主要自有软件应用及产品

1 、 PC 端自有软件应用

Spigot 自有软件应用在全球范围内有广泛的用户群，每年全球安装量超过 7,000 万次，有 6,600 万月活跃用户数。截至本摘要签署之日，Spigot 主要自有软件应用情况如下：

软件应用名称	收购/研发时间	目前状态	主要登陆平台
TuneUpMedia	2014 年3 月	运营中	计算机端：Windows、Mac
Vuze	2012 年6 月	运营中	计算机端：Windows、Mac
Vuze Leap	2012 年6 月	运营中	计算机端：Windows
FreeRip	2012 年1 月	运营中	计算机端：Windows
myEmoticons	2012 年1 月	运营中	计算机端：Windows
FLV Converter	2008年10月	运营中	计算机端：Windows

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FLV Downloader	2008 年10 月	运营中	计算机端：Windows
YTD Downloader	2008 年10 月	运营中	计算机端：Windows、Mac
PDF Converter	2008 年自主研发	运营中	计算机端：Windows
PDF Editor	2008年自主研发	运营中	计算机端：Windows

（ 1 ） TuneUp Media

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主要功能：通过修复标错的歌曲信息、添加缺失的专辑封面及删除重复音轨，整理用户的数码音乐库。

（ 2 ） Vuze 及 Vuze Leap

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主要功能：为 BitTorrent 用户端程序，满足用于 P2P 下载需求，用户使用后可简化查找、下载及播放种子文件的程序，Vuze 软件平台也可作为艺术家、音乐家、作家及制片人的宣传平台。

（ 3 ） FreeFip

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主要功能：CD-MP3 转换；软件可读取 CD 中的音频文件，并将音频文件转换成 MP3 等其他音频格式，用户可将 CD 音频文件以主流数码格式保存至其电脑及其他移动音频播放器。

（ 4 ） myEmoticons

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主要功能：软件提供各种表情符号，广泛应用于电子邮件、短信及社交网络。

（ 5 ） FLV Converter 及 FLV Downloader

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主要功能：可用于同时下载多个网站上的视频文件，并转换为用户指定的其他格式视频文件。

（ 6 ） YTD Downloader

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主要功能：可用于同时下载多个网站上的视频文件，并转换为用户指定的其他格式视频文件。

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（ 7 ） PDF Converter 及 PDF Editor

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主要功能：用户可将 PDF 转换为 Word、Excel 等其他格式的文件，也可对 PDF 文件进行插入文本框、签名等编辑流程。

2 、移动端自有软件应用

软件应用名称	收购/研发时间	目前状态	主要登陆平台
Vuze	2012 年6 月	运营中	移动端：安卓
YTD Downloader	2008 年10 月	运营中	移动端：苹果iOS、安卓

Spigot 正积极主动地将公司成熟的桌面软件应用推广至移动端，目前已经完成 Vuze 及 YTD Downloader 的移动端软件的开发。Spigot 利用其移动端的庞大用户群，能快速推广其移动端的软件应用，示意图如下：

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3 、 GetJar 应用商店

Spigot 收购了独立手机应用商店公司 GetJar 以满足公司对于移动端流量的布局。终端用户从 GetJar 应用商店下载的 APP 总量超过 20 亿。Spigot 计划通过与其他平台的合作，为 GetJar 应用商店导入稳定的流量，进一步推广应用商店、公司自有软件应用并将流量进一步转化为 Spigot 收入。Spigot 预计利用本次重组的契机，充分发挥与其他标的资产之间的协同性，进一步整合海内外资源，充分及合理开发利用 GetJar 应用商店。

（五）前五大客户及供应商

1 、 Spigot 的前五大客户

（1）Spigot 报告期内向前五名客户销售情况

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单位：万元

2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月
序号	客户名称	与Spigot 关系	销售金额	占营业收入比例
1	Yahoo!, Inc.	非关联方	11,020.22	76.04%
2	Zako Solutions LTD.	非关联方	736.83	5.08%
4	AdKnowledge	非关联方	436.02	3.01%
4	Yandex	非关联方	245.97	1.70%
5	50onRed	非关联方	195.22	1.35%
合计			12,634.26	87.18%
营业收入			14,492.64	100.00%
2014 年度
序号	客户名称	与Spigot 关系	销售金额	占营业收入比例
1	Yahoo!,Inc	非关联方	22,481.04	76.70%
2	50onRed	非关联方	1,274.33	4.35%
3	Ask.com	非关联方	735.07	2.51%
4	Adknowledge	非关联方	617.80	2.11%
5	Zako Solutions LTD.	非关联方	283.88	0.97%
合计			25,392.13	86.64%
营业收入			29,309.78	100.00%
2013 年度
序号	客户名称	与Spigot 关系	销售金额	占营业收入比例
1	Yahoo!, Inc.	非关联方	13,615.67	68.13%
2	Ask.com	非关联方	1,055.14	5.28%
3	50onRed	非关联方	887.24	4.44%
4	eBayDirect	非关联方	295.49	1.48%
5	Amazon	非关联方	290.97	1.46%
合计			16,144.51	80.78%
营业收入			19.986.04	100.00%

Spigot 收入主要来源于与 Yahoo!，Adknowledge，Yadex 等门户及搜索网站的广告分成，方式主要为：通过在自有软件应用及三方开发的软件应用中嵌入浏览器插件，将软件应用的用户分流至合作门户网站、搜索引擎、电商网站。门户网站、搜索引擎、电商网站在获得广告或购物收入后，根据与 Spigot 约定的分成比例在每月对账后向 Spigot 进行分成。故其主要客户都为门户网站、搜索引擎、电商网站。在收购完成后，Spigot 将利用上市公司及其他标的的协同效益，增加公司的海外收入占比。Spigot 报告期内最大的客户均为 Yahoo!，占其各期营业收入的比例均大于 65%，主要原因为 Spigot 的主要业务集中在北美，Yahoo!为其在北美的最主要客户。

2 、 Spigot 的前五大供应商

单位：万元

	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月
序号	供应商名称	与Spigot 关系	采购金额	占采购总额的比例

1	BitTorrent, Inc.	非关联方	3,076.48	65.71%
2	Zako Solutions Ltd - AP	非关联方	709.46	15.15%

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3	CBS Interactive Inc.	非关联方	291.76	6.23%
4	iObit	非关联方	96.21	2.05%
5	BitPusher, LLC	非关联方	80.94	1.73%
向前五名供应商采购合计			4,254.84	90.88%
采购总金额			4681.99	100.00%
2014 年度
序号	供应商名称	与Spigot 关系	采购金额	占采购总额的比例

1	BitTorrent, Inc.	非关联方	7,175.63	76.29%
2	CBS Interactive Inc.	非关联方	717.58	7.63%
3	iObit	非关联方	573.00	6.09%
4	Vendio Services	非关联方	193.26	2.05%
5	BitPusher, LLC	非关联方	160.90	1.71%
向前五名供应商采购合计			8820.37	93.77%
采购总金额			9405.99	100.00%
2013 年度
序号	供应商名称	与Spigot 关系	采购金额	占采购总额的比例

1	BitTorrent, Inc.	非关联方	2,764.28	58.72%
2	iObit	非关联方	896.18	19.04%
3	Vendio Services	非关联方	453.17	9.63%
4	BitPusher, LLC	非关联方	178.69	3.80%
5	CBS Interactive Inc.	非关联方	131.12	2.76%
向前五名供应商采购合计			4423.43	93.97%
采购总金额			4707.20	100%

Spigot 前五大供应商主要为与 Spigot 签署分销协议的三方软件开发商及三方软件分销平台。Spigot 报告期内最大的供应商均为 BitTorrent，占其各期采购总金额的比例均大于 50%，主要原因为 BitTorrent 旗下软件为热门软件，下载量较大，用户数量基数庞大，对 Spigot 营业收入的贡献较高，故其对应的营业成本占比较高。

（六） Spigot 使用的软件及技术情况

1 、 Spigot 使用的三方软件

Spigot 使用了三方软件用于软件应用及插件的开发、更新及维护。

（1）MS Visual Studio, MSBuild, InstallShield, NSIS, Inno Setup：用于开发及更新支
持 Windows 及其他微软平台支持的软件；

（2）TestComplete：用于软件自动化测试；

（3）Vmware Workstation, Fusion：用于软件应用不同操作系统上运行的测试；
（4）install4j：用于开发 Vuze 软件跨平台安装程序；

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（5）HMA：为本地测试提供 VPN 代理服务器。

2 、 Spigot 使用的开源软件

Spigot 使用了开源软件用于软件应用及插件的开发、更新及维护。

（1）MySQL, Percona：用于储存软件应用及插件的使用信息数据及许可证信息；

（2）Xcode：用于 iOS 及 MacOS 平台的软件开发；

（3）Android Studio：用于安卓平台的软件开发；

（4）Eclise, J2EE：用于 Vuze 软件 java 语言的开发。

（七） Spigot 软件应用及插件的质量控制情况

1 、收购新软件应用时的质量控制

（1）搜索市场上热门软件应用，结合市场当前情况调研，分析并出具调研报告，判断目标软件应用特色、用户情况及未来发展能力，确定潜在收购目标。

（2）接触潜在收购目标，提出购买意向并搜集收购目标如核心技术、当前活跃用户数量、新增用户数量等具体数据信息，结合公司管理层经验，精确测算潜在收购目标的未来盈利能力及合理收购价格，建立完备的估值模型，综合判断是否收购潜在目标。

2 、软件应用整合时的质量控制

收购新软件应用或与新的三方软件开发公司合作后，质量管理与软件应用与插件整合并行开始。需要对新的软件应用不断的监控，依据现有的范围、时间及质量压力，针对不合理偏差提出变更请求，批准之后，按新计划，循环监控，保证软件应用与插件的整合按质量完成。

（1）外部测试

Spigot 通过与软件下载平台运营商的合作，进行新软件应用的外部测试。在软件应用完成 Spigot 内部测试后，Spigot 会在软件下载平台运营商的帮助下，将新版软件应用发布到体验服务器上，邀请用户体验测试。外部测试保证了新版软件应用在与 Spigot 插件整合后，在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据用户反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。

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（2）上线调试阶段

与 Yahoo!等客户合作，测试插件使用及客户信息搜集的准确性，确保软件应用及插件的正常运行。

（八） Spigot 管理层及技术团队情况

截至 2015 年 6 月 30 日，Spigot 员工总人数 37 人，其中罗马尼亚研发中心人数 22 人，其中核心技术研发队伍人数 2 人。管理层及核心技术人员的具体情况如下：

序号	姓名	性别	从业时间	学历	任职
1	Rodrigo Sales	男	10 年以上	硕士	CEO
2	Ryan Stephens	男	10 年以上	本科	总裁(President)
3	George Brad	男	10 年以上	硕士	技术总监
4	Corina Marginas	女	10年以上	硕士	产品总监

Rodrigo Sales 先生毕业于美国斯坦福大学，获工商管理硕士学位。他曾作为联合创始人，创立 SaaS（软件即服务）提供商 Vendio Service 公司，并于 2010 年将其出售给阿里巴巴。Rodrigo Sales 先生作为公司的创始人及 CEO，有多年的 TMT 行业工作经验，与公司主要客户 Yahoo!、Adknowledge 及主要供应商 CBSi、BitTorrent 有多年合作关系并保持了良好关系。

Ryan Stephens 先生毕业于美国德雷克大学，获国际商务学士学位。他曾供职于美国最大的私人在线广告公司 Adknowledge，任 Apps 及新兴产业部经理。作为专注于软件及广告行业多年的专业人士，Ryan Stephens 先生曾与公司主要客户 Yahoo!有多年的合作关系，熟知软件行业及广告行业现状及未来发展趋势，能帮助公司维持现有客户关系，并帮助公司拓展新客户及新供应商。

George Brad 先生毕业于罗马尼亚布加勒斯特理工大学，获得计算机科学硕士学位。曾任职于 Vendio Services 公司罗马尼亚分公司，曾任 Vendio 罗马尼亚分公司总经理，拥有超过十年的软件开发团队的建立及领导经验。George Brad 先生主管 Spigot 罗马尼亚子公司，负责罗马尼亚子公司的日常运营及公司自有软件的更新、插件产品的设计及更新以及公司插件产品与三方软件的兼容整合。

Corina Marginas 女士毕业于美国北德克萨斯州大学，获得工商管理硕士学位，曾任职于比特梵德公司，于 2011 年加入 Spigot，拥有超过十年的软件开发经验。现任 Spigot 产品总监，负责与公司所有供应商及客户的联络工作。Spigot 插件及软件的所有技术问

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题将通过 Corina Marginas 女士反馈至 Spigot 技术团队，并由 Corina Marginas 女士牵头解决。

七、Spigot 主要财务数据

Spigot 最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表简表

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	7,801.76	7,418.94	6,480.39
非流动资产合计	9,236.36	7,758.13	6,110.40
资产总计	17,038.11	15,177.07	12,590.79
流动负债合计	13,914.13	13,409.27	8,587.99
非流动负债合计	917.04	917.85	-
负债合计	14,831.17	14,327.12	8,587.99
所有者权益合计	2,206.94	849.96	4,002.80

（二）利润表简表

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	14,492.64	29,309.78	19,986.04
二、营业总成本	6,823.92	13,822.08	10,603.40
三、营业利润（损失以“-”号填列）	7,668.72	15,498.70	9,382.64
四、利润总额（损失以“-”号填列）	7,668.63	15,498.70	9,382.64
五、净利润（损失以“-”号填列）	5,133.59	10,437.48	6,305.97

（三）现金流量表简表

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,026.22	16,085.99	8,909.19
投资活动产生的现金流量净额	-	-860.00	-
筹资活动产生的现金流量净额	-6,217.36	-14,783.29	-7,963.05
现金及现金等价物净增加额	-190.38	448.59	894.77

八、Spigot 主要资产、对外担保及主要负债情况

（一） Spigot 主要资产情况

截至 2015 年 6 月 30 日，Spigot 的主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日

492

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流动资产：
货币资金	2,362.86
应收账款	5,419.70
预付款项	15.14
其他应收款	3.35
其他流动资产	0.71
流动资产合计	7,801.76
非流动资产：
无形资产	1,013.47
商誉	5,661.41
长期待摊费用	2,561.49
非流动资产合计	9,236.36
资产合计	17,038.11

（二） Spigot 对外担保情况

Spigot 在报告期内不存在对外担保情况。

（三） Spigot 主要负债情况

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	118.93
应付账款	2,246.91
应付职工薪酬	47.55
应交税费	10,640.34
其他应付款	860.40
流动负债合计	13,914.13
非流动负债合计	917.04
负债合计	14,831.17

（四）资产许可使用之情况说明

截至本摘要签署之日，Spigot 公司不存在许可他人使用自由资产及作为被许可方，使用他人资产的情况。

九、Spigot 租赁、商标、域名、软件著作权及软件产品登记证书

情况

（一）租赁

Spigot 及其子公司办公场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：

序号出租方承租方物业坐落租金到期日

493

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1	Olympia Dezvoltare S.R.L.	GreenTree Applications S.R.L	The Olympia Tower in Bucharest, Romania	6,584.44欧元/ 月	2017.4.30
2	UAB Nextury Ventures	Spigot Inc.	Kalvariju St 300, Vilnius, Lithuania	$400美元/月	2015.12.31
3	Regus Management Group,LLC	Azureus Software, Inc.	264 Downtown Lytton Avenue, Palo Alto，US	$2,739美元/月	2016.8.31

（二）商标

截至本摘要签署之日，Spigot Inc.子公司 Azureus Software, Inc.拥有的注册商标具体如下：

注册号	商标内容	注册地	到期日	质押情况	注册日
897353	AZUREUS**	Austria	6/26/2016	None	6/26/2006
1205219	VUZE	Australia	10/18/2017	None	6/11/2009
897353	AZUREUS**	Benelux	6/26/2016	None	6/26/2006
741603	VUZE	Canada	6/8/2024	None	6/8/2009
897353	AZUREUS**	China	6/25/2016	None	6/26/2006
6328854	VUZE	China	10/17/2017	None	3/28/2010
6328855	VUZE	China	10/17/2017	None	3/28/2010
897353	AZUREUS**	Czech Republic	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS**	Denmark	6/26/2016	None	6/26/2006
004594453	AZUREUS	European Community	8/17/2015	None	11/7/2007
006406144		European Community	10/30/2017	None	11/12/2008
007235468		European Community	9/15/2018	None	6/16/2009
007448988	STUDIOHD	European Community	8/12/2018	None	7/21/2009
006076806	VUZE	European Community	7/6/2017	None	4/25/2008
063402236	AZUREUS**	France	1/2/2016	None	1/2/2006
897353	AZUREUS**	Greece	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS	Int’l Registration U.S. (3329674) Austria Benelux China Czech Republic Denmark Greece Ireland Italy Japan	6/26/2016	None	11/9/2006

494

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		Korea (Republic of) Poland Portugal Russian Federation Singapore Spain Sweden Switzerland U.K.
941197	AZUREUS	Int’l Registration U.S. (3547049) Switzerland	12/19/2016	None	12/6/2007
897353	AZUREUS**	Ireland	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS**	Italy	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS**	Japan	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS**	Korea (Republic of)	6/26/2016	None	6/26/2006
4530635	VUZE	Korea (Republic of)	3/15/2020	None	3/15/2010
897353	AZUREUS**	Poland	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS**	Portugal	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS**	Russian Federation	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS**	Singapore	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS**	Spain	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS**	Sweden	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS**	Switzerland	6/26/2016	None	6/26/2006
941197	AZUREUS***	Switzerland	12/19/2016	None	12/19/2006
897353	AZUREUS**	United Kingdom	06/26/2016	None	06/26/2006
3329674 INT’L REG 897353	AZUREUS**	United States	11/6/2017	None	11/6/2007
3547049 INT’L REG 941197	AZUREUS***	United States	12/16/2018	None	12/16/2008
3285557	Azureus**	United States	8/28/2017	None	8/28/2007
4488730		United States	2/25/2020	None	2/25/2014
3785559		United States	5/4/2016	None	5/4/2010
3722923		United States	12/08/2015	None	12/08/2009

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3700207	STUDIOHD	United States	10/20/2015	None	10/20/2009
3493245	VUZE	United States	8/26/2018	None	8/26/2008
3415468	VUZE	United States	4/22/2018	None	4/22/2008

（三）网站域名

截至本摘要签署之日，Spigot 拥有 239 项网站域名，具体情况如下：

序号	域名	域名后缀	创建日期	到期日	权利状态	保密性

1	123AZUREUS.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
2	ADULTVUZE.COM	.com	2008.3.20	2016.3.20	Active	Public
3	AELITIS.COM	.com	2003.12.29	2015.12.29	Active	Public
4	AELITIS.NET	.net	2004.5.12	2016.5.12	Active	Public
5	AELITIS.ORG	.org	2004.5.12	2016.5.12	Active	Public
6	AREUAVUZER.COM	.com	2008.3.20	2016.3.20	Active	Public
7	AREYOUAVUZER.COM	.com	2008.3.20	2016.3.20	Active	Public
8	ASKVUZE.COM	.com	2009.4.30	2016.4.30	Active	Public
9	AZ3P.COM	.com	2006.9.26	2015.9.26	Active	Public
10	AZ4F.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
11	AZ4FREE.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
12	AZOREUS.COM	.com	2005.4.23	2016.4.23	Active	Public
13	AZPLATFORM.COM	.com	2006.6.14	2016.6.14	Active	Public
14	AZUEUS.COM	.com	2005.3.22	2016.3.22	Active	Public
15	AZUR3US.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
16	AZUREUS-CONTENT.CO M	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
17	AZUREUS-CONTEST.CO M	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
18	AZUREUS-FOR-FREE.CO M	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
19	AZUREUS-FREE.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
20	AZUREUS-GAMES.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
21	AZUREUS-HOME.COM	.com	2005.12.7	2015.12.7	Active	Public
22	AZUREUS-INC.COM	.com	2006.2.15	2016.2.15	Active	Public
23	AZUREUS-LITE.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
24	AZUREUS-MOVIES.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
25	AZUREUS-OPEN.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
26	AZUREUS-PORN.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
27	AZUREUS-SMS.COM	.com	2005.11.15	2016.11.15	Active	Public
28	AZUREUS-SOFTWARE.C OM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
29	AZUREUS-TV.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
30	AZUREUS-V3.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
31	AZUREUS-VIDEOS.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
32	AZUREUS-VS-PREDATO R.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
33	AZUREUS-XXX.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
34	AZUREUS.CC	.cc	2005.10.1	2015.10.1	Active	Public
35	AZUREUS.COM	.com	2000.4.19	2016.4.19	Active	Public
36	AZUREUS.TV	.tv	2006.2.15	2016.2.15	Active	Public
37	AZUREUS.US	.us	2006.11.3	2015.11.2	Active	Public
38	AZUREUS3.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
39	AZUREUS4FREE.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
40	AZUREUSCONTENT.CO M	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public

496

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

41	AZUREUSCONTEST.CO M	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
42	AZUREUSFREE.COM	.com	2005.12.8	2015.12.8	Active	Public
43	AZUREUSGAMES.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
44	AZUREUSHOME.COM	.com	2005.12.7	2015.12.7	Active	Public
45	AZUREUSINC.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
46	AZUREUSLITE.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
47	AZUREUSMEDIA.COM	.com	2006.6.5	2016.6.5	Active	Public
48	AZUREUSOPEN.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
49	AZUREUSPLATFORM.CO M	.com	2006.6.14	2017.6.14	Active	Public
50	AZUREUSPLUS.COM	.com	2010.4.6	2016.4.6	Active	Public
51	AZUREUSSMS.COM	.com	2005.12.7	2015.12.7	Active	Public
52	AZUREUSSOFTWARE.C OM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
53	AZUREUSTHEMOVIE.CO M	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
54	AZUREUSV3.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
55	AZUREUSVUZER.COM	.com	2008.3.20	2016.3.20	Active	Public
56	AZUREUSWIKI.COM	.com	2006.6.3	2017.6.3	Active	Public
57	AZUREUSXXX.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
58	AZURREUS.COM	.com	2005.4.2	2016.4.2	Active	Public
59	AZURURS.COM	.com	2007.11.13	2015.11.13	Active	Public
60	AZURUYS.COM	.com	2007.11.13	2015.11.13	Active	Public
61	AZVUZE.COM	.com	2008.3.20	2016.3.20	Active	Public
62	AZVUZER.COM	.com	2008.3.20	2016.3.20	Active	Public
63	BUY-VUZEPLUS.COM	.com	2010.4.6	2016.4.6	Active	Public
64	BUYVUZE.COM	.com	2008.1.24	2016.1.24	Active	Public
65	BUYVUZEPLUS.COM	.com	2010.4.6	2016.4.6	Active	Public
66	DOWNLOAD-VUZE-PLU S.COM	.com	2010.4.6	2016.4.6	Active	Public
67	DOWNLOAD-VUZEPLUS. COM	.com	2010.4.6	2016.4.6	Active	Public
68	DOWNLOADVUZE.COM	.com	2008.3.20	2016.3.20	Active	Public
69	DOWNLOADVUZEPLUS. COM	.com	2010.4.6	2016.4.6	Active	Public
70	FLESHFROG.COM	.com	2008.10.28	2015.10.28	Active	Public
71	FREE-VUZE.COM	.com	2008.3.20	2016.3.20	Active	Public
72	FREE-VUZEPLUS.COM	.com	2010.4.6	2016.4.6	Active	Public
73	FREEVUZE.COM	.com	2008.1.24	2016.1.24	Active	Public
74	FREEVUZEPLUS.COM	.com	2010.4.6	2016.4.6	Active	Public
75	FUCKVUZE.COM	.com	2010.4.6	2016.4.6	Active	Public
76	GET-AZUREUS.COM	.com	2005.12.7	2015.12.7	Active	Public
77	GET-AZUREUS.INFO	.info	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
78	GET-AZUREUS.NET	.net	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
79	GET-AZUREUS.ORG	.org	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public
80	GET-VUZE-PLUS.COM	.com	2010.4.6	2016.4.6	Active	Public
81	GET-VUZE.BIZ	.biz	2007.11.27	2015.11.26	Active	Public
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227	VUZEWEB.COM	.com	2008.3.20	2016.3.20	Active	Public
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239	ZUDEO.COM	.com	2006.12.1	2015.12.1	Active	Public

（四）专利

截至本摘要签署之日，Spigot Inc.及其子公司现时拥有 2 件正式颁布的美国专利；2 件已批准、待颁布的美国专利，具体情况如下：

专利号	申请号	提交日期	权利状态	发明人	权利人	专利名称

US 7995588	11/384, 388	2006.3.21	Issued	Paul Anton Richards on Gardner	Azureus Software (assignmen t recorded 7/29/13)	Systems and methods for distributing data within an internet having a plurality of nodes
US 8559445	13/110, 021	2011.5.18	Issued	Paul Anton Richards	Continuati on of the	Systems and methods for distributingdata

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					on Gardner	above
3	——	12/328, 492	2009.2.10	Issue fee paid	Olivier Chalouhi , Paul Anton Richards on Gardner	Azureus Software (assignmen t recorded 6/16/15)	Distributed Peer location in peer- to-peer file transfers
4	——	PCT/US 20 09/0477 42	2009.6.18	No national phase entry	Olivier Chalouhi , Paul Anton Richards on Gardner	Azureus Software (assignmen t recorded 6/16/15)	Distributed Peer location in peer- to-peer file transfers

十、Spigot 最近三年股权转让、增资及资产评估情况

（一）股权转让情况

最近三年 Spigot 发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如下： 1 、 2012 年 12 月

Spigot 公司于 2012 年 12 月 29 日召开董事会，同意 Spigot Inc.将从 Renn A. Ortenburger 处以$1.22 美元/股回购其所持有的 1,127.261 股 Spigot Inc.股票，双方签署了回购协议（《Repurchase Agreement》）。截至 2014 年 7 月 1 日，Renn A. Ortenburger 已经回购其持有的 Spigot Inc.的全部股份。

本次股权转让系 Renn A. Ortenburger 为逐步实现个人投资的退出而进行，为 Spigot 股东之间的股权转让，未聘请评估机构进行评估。此次交易为交易双方秉承平等自愿、互惠互让的原则而进行，转让价格由交易双方协商决定。按照本次股权转让的价格，当时 Spigot 企业价值为$1,921.56 万美元。由于 Spigot 业务正处于起步阶段，盈利能力不高，基于 Spigot 当时的经营状况，该转让作价具有合理性。

本次股权转让已获 Spigot 董事会审议通过，并告知全体股东。本次股权转让符合相关法律法规及 Spigot 公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 2 、 2013 年 2 月

Spigot 公司于 2012 年 6 月 29 日同意授予 Peter I.A. Bosco Trust 认股权证（Warrant），同意认股权证持有人可以在 2019 年 6 月 30 日前以$1.38 美元/股认购 Spigot 公司 49,843

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股股份。双方签署了认股权证协议（Common Stock Purchase Warrant）。2014 年 2 月 1 日 Peter I.A. Bosco Trust 行权其持有 Spigot Inc.认股权证，购买 Spigot 公司 49,843 股股份。

本次股权转让系 Peter I.A. Bosco Trust 为实现个人投资目的而进行，未聘请评估机构进行评估。此次交易为交易双方秉承平等自愿、互惠互让的原则而进行，转让价格由交易双方协商决定。按照认股权证签发时认股的价格，当时 Spigot 企业价值为$2,173.57 万美元。由于当时 Spigot 刚刚设立，盈利能力较低，Peter I.A. Bosco Trust 为财务投资者，认可 Spigot 的经营思路，对 Spigot 管理层经营能力和行业经验抱有信心，且考虑到认股权证行权有效期的时长及 Spigot 未来的业务发展情况，该转让作价具有合理性。

本次股权转让已获 Spigot 董事会审议通过，并告知全体股东。本次股权转让符合相关法律法规及 Spigot 公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

3 、 2013 年 4 月

2013 年 4 月 15 日，John Montgomery 将其持有的 38,655 股股份转让给 Celeste Sales。双方签署了股权购买协议(Stock Purchase Agreement), Celeste Sales 以$1.22 美元/股购买 John Montgomery 所持有的股份。

本次股权转让系 John Montgomery 为实现个人投资的退出而进行，为个人之间的股权转让，未聘请评估机构进行评估。此次交易为交易双方秉承平等自愿、互惠互让的原则而进行，转让价格由交易双方协商决定。按照本次股权转让的价格，当时 Spigot 企业价值为$1,921.56 万美元。本次交易定价参考 2012 年 12 月的股权转让对价，考虑公司 2012 年末净资产仅为$362.26 万美元，基于 Spigot 当时的经营状况，该转让作价具有合理性。

本次股权转让符合相关法律法规及 Spigot 公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

4 、 2014 年 4 月

2014 年 6 月 25 日，Rodrigo Sales 将其持有 Spigot Inc.的 103,967 股股份以$1.103 美元/股转让给了 Jason Johnson；2014 年 6 月 25 日，Michael Levit 将其持有的 Spigot Inc. 的 242,591 股股份以$1.103 美元/股转让给了 Jason Johnson。同时，Jason Johnson 将其持

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有 August Home, Inc. （一家制造电子锁的公司，非 Spigot, Inc.的关联方）的 337,252 股股份以$0.34 美元/股转让给了 Rodrigo Sales；Jason Johnson 将其持有 August Home, Inc. 的 786,857 股股份以$0.34 美元/股转让给了 Michael Levit。三方分别签署了相关股权购买协议。

本次股权转让系 Jason Johnson、Rodrigo Sales、Michael Levit 分别为实现个人对 Spigot, Inc.及 August Home, Inc.的投资而进行，为个人之间的股权转让，未聘请评估机构进行评估。此次交易为交易双方秉承平等自愿、互惠互让的原则而进行，转让价格由交易双方协商决定。按照本次股权转让的价格，当时 Spigot 企业价值为$1653.28 万美元。由于此次股权转让系 Spigot 及 August Home 公司双方股东的换股行为，依据交易各方对两个公司经营情况的判断，确定换股数额。基于两公司当时的经营情况，该换股数额及转让作价具有合理性。

本次股权转让符合相关法律法规及 Spigot 公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

5 、 2014 年 6 月

2014 年 6 月 25 日，Rodrigo Sales 将其持有的 Spigot Inc.875,757 股股份转给 The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust。2014 年 6 月 26 日，Michael Levit 将其持有的 822,073 股转给 The Michael Levit 2014 Annuity Trust。

以上股权转让系公司个人股东 Rodrigo Sales 及 Michael Levit 为税务及遗产筹划，向本人设立的信托（trust）无偿转让资产，未聘请评估机构进行评估。个人股东分别与其设立的信托签署了股权转移协议（Stock Transfer Agreement）。

本次股权转让符合相关法律法规及 Spigot 公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

6 、 2015 年 3 月

Spigot 公司同意于 2015 年 3 月 9 日，从 Michael Levit 处以票面价值$0.0001 美元/ 股回购其所持有的 335,000 股 Spigot Inc.股份。双方签署了股份回购协议（Common Stock Repurchase Agreement）。

本次股权转让系 Michael Levit 为逐步实现退出公司投资及管理，与公司达成的个人

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减持意协议，为 Spigot 股东之间的股权转让，未聘请评估机构进行评估。此次交易为交易双方秉承平等自愿、互惠互让的原则而进行，转让价格由交易双方协商决定。Michael Levit 作为创始人股东，本次为满足其逐步退出公司投资，减持个人持有的 Spigot 股票的意愿，以股票票面价值平价转让股票，该转让作价具有合理性。

本次股权转让已获 Spigot 董事会审议通过。本次股权转让符合相关法律法规及 Spigot 公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 7 、 2015 年 4 月

Spigot 公司于 2012 年 6 月 29 日同意授予 Richard D. Stubblefield Living Trust 认股权证（Warrant），同意认股权证持有人可以在 2019 年 6 月 30 日前以$1.38 美元/股认购 Spigot 公司 74,766 股股份。Spigot 公司于 2012 年 6 月 29 日同意授予 Linda R. Beaty Trust 认股权证（Warrant），同意认股权证持有人可以在 2019 年 6 月 30 日前以$1.38 美元/ 股认购 Spigot 公司 74,765 股股份。双方签署了认股权证协议（Common Stock Purchase Warrant）。2015 年 4 月 1 日 Richard D. Stubblefield Living Trust 及 Linda R. Beaty Trust 分别行权其持有 Spigot Inc.认股权证，分别购买 Spigot 公司 74,766 股及 74,765 股股份。

本次股权转让系 Richard D. Stubblefield Living Trust 及 Linda R. Beaty Trust 为实现个人投资目的而进行，未聘请评估机构进行评估。此次交易为交易双方秉承平等自愿、互惠互让的原则而进行，转让价格由交易双方协商决定。按照认股权证签发时认股的价格，当时 Spigot 企业价值为$2,173.57 万美元。由于当时 Spigot 刚刚设立，盈利能力较低， Richard D. Stubblefield Living Trust 及 Linda R. Beaty Trust 为财务投资者，认可 Spigot 的经营思路，对 Spigot 管理层经营能力和行业经验抱有信心，且考虑到认股权证行权有效期的时长及 Spigot 未来的业务发展情况，该转让作价具有合理性。

本次股权转让已获 Spigot 董事会审议通过，并告知全体股东。本次股权转让符合相关法律法规及 Spigot 公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 8 、 2015 年 9 月

Michael Levit 于 2015 年 1 月 17 日同意授予 Ryan Stephens 认股权证（Warrant），同意认股权证持有人可在 2025 年 3 月 9 日前以$4.14 美元/股认购 Michael Levit 持有的 Spigot 公司 398,410 股股份，以$6.90 美元/股认购 Michael Levit 持有的 Spigot 公司 289,750 股股份。根据《Spigot, Inc.股权购买协议》，Ryan Stephens 将在交割前完成认股权证的

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行权，成为 Spigot 公司股东及本次交易的交易对方。

Ryan Stephens 持有的认股权证为 Michael Levit 为个人投资退出目的，而签发给 Ryan 个人的，且此认股权证签发日期为 Ryan 成为 Spigot 员工之前，不以 Ryan 对 Spigot 的服务为前提，也不与 Ryan 对 Spigot 的服务挂钩，以上认股权证不属于股权激励，本次交易未聘请评估机构进行评估。此次交易为交易双方秉承平等自愿、互惠互让的原则而进行，转让价格由交易双方协商决定。按照认股权证签发时认股的价格（加权平均），当时 Spigot 企业价值为$7,681.49 万美元。公司 2014 年的净利润为 2,516.47 万美元，但 Michael Levit 作为创始人股东，本次为满足其逐步退出公司投资，减持个人持有的 Spigot 股票的意愿，该转让作价具有合理性。

本次股权转让符合相关法律法规及 Spigot 公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（二）增资情况

最近三年 Spigot 未进行过增资。

（三）资产评估情况

最近三年 Spigot 未进行过资产评估。

十一、Spigot 会计政策及相关会计处理

（一） Spigot 的收入、成本的具体确认原则及计量方法

1、商品销售收入

收入确认与计量：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

成本确认与计量：公司的主要销售商品为标准化软件，已在收购或自主研发时计提相关成本，在销售时不重复计提相关成本。

2、提供劳务收入

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在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。并按照提供劳务预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

Spigot 与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

3、广告服务收入

广告服务收入主要源于用户安装 SPIGOT 开发的搜索插件后，将 Yahoo!等主要搜索引擎设置为默认搜索引擎，然后按照广告点击量共享广告收入。每月 SPIGOT 按照与搜索引擎公司确认后的结算单，确认收入。

Spigot 按月与各软件供应商进行对账，根据与软件供应商约定的分成比例向软件供应商支付分成，并将分成连同当月实际发生的相关人工等运维费用计入营业成本。 4、利息收入

按照他人使用 Spigot 货币资金的时间和实际利率计算确定。

（二）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表的编制基础

Spigot 的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政

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部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，Spigot 会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

Spigot 作为 S 型公司根据美国税收法（Internal Revenue Code），无需缴纳联邦企业所得税，如果 Spigot 被智度投资股份有限公司成功收购后，将变为 C 型公司，预计将按照 33%的有效税率缴纳企业所得税，为了使 2013 年到 2015 年 6 月 30 日的历史数据与交割完成后的财务数据在企业所得税方面具有可比性，因此假定 2013 年到 2015 年 6 月 30 日 Spigot 已经按照 33%的税率缴纳企业所得税。

2、确定合并报表的的重大判断和假设

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指 Spigot 拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括 Spigot 公司及全部子公司。子公司，是指被母公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，Spigot 将进行重新评估。

编制合并报表时，母公司与被合并子公司采用统一的会计政策和期间。合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，母公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不

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调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当年年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于母公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。

母公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他

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交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照 “不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）合并财务报表范围

Spigot 纳入合并范围的子公司共 4 户，GreenTree Applications S.R.L.是罗马尼亚子公司，为 Spigot 全资子公司；Azureus Software, Inc.是 Spigot 全资子公司，拥有 Spigot 并购 Vuze 形成的知识产权和软件许可证； GMGP LLC 是 Spigot 全资子公司，主要是为公司 TuneUp 产品获取安全类认证证书，不拥有知识产权；SearchMe Technologies, Inc. 是 Spigot 全资子公司，目前无业务运营。

（2）报告期内的合并财务报表范围变化情况

1）2014 年发生的非同一控制下企业合并概况

被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本	股权取得比例（%）	股权取得方式
GMGP LLC	2014 年	611,900.00	50.00%	货币购买
			购买日至期末被购买方	购买日至期末被
被购买方名称	购买日	购买日的确定依据
			的收入	购买方的净利润

GMGP LLC	2014年	《企业会计准则第33号 ——合并财务报表》	6,310,697.28	2,652,991.48

2）本次合并成本及商誉

单位：元

项目	GMGP L.L.C.
合并成本	611,900.00
—现金	611,900.00
合并成本合计	611,900.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	306,255.95
商誉	305,644.05

报告期内不存在其他原因的合并范围变动。

（三） Spigot 与上市公司存在的重大会计政策或估计差异及其对

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Spigot 净利润产生的影响

Spigot 与上市公司不存在重大会计政策或估计差异。

（四）行业特殊的会计处理政策

Spigot 不涉及行业特殊的会计处理政策。

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第九节交易标的的评估

一、猎鹰网络 100% 股权评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，评估对象为猎鹰网络的股东全部权益。评估范围为猎鹰网络在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 20,525.41 万元，负债 14,529.53 万元，净资产 5,995.88 万元。

根据中通诚资产评估出具的中通评报字〔2015〕243 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对猎鹰网络进行了评估，不同评估方法对应评估结果如下：

1 、资产基础法评估结果

根据资产基础法评估结果，猎鹰网络总资产评估值为 44,118.71 万元，负债评估值为 14,529.53 万元，净资产评估值为 29,589.19 万元，总资产评估值比账面值增值 23,593.30 万元，增值率 114.95%；净资产评估值比账面值增值 23,593.30 万元，增值率 393.49%。

2 、收益法评估结果

根据收益法评估结果，猎鹰网络股东全部权益的评估价值为 99,480.98 万元，较股东权益账面值 5,995.88 万元增值 93,485.10 万元，增值率 1,559.16%。

（二）交易标的评估假设

本次评估中，中通诚评估遵循了以下评估假设：

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易

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双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）标的公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）标的公司未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等较预期不发生较大变化；不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托方及猎鹰网络提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估范围仅以委托方及猎鹰网络提供的评估申报表为准，未考虑委托方及猎鹰网络提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（8）假设猎鹰网络可以持续获得的网络文化经营许可、增值电信业务经营许可、电信与信息服务业务经营许可等业务资质，并顺利获得开展新业务需要的业务资质。

（三）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相

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关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。

猎鹰网络资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。

综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。

（四）资产基础法评估情况

1 、评估方法及说明

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

本次评估涉及的具体评估方法如下：

（1）货币资金

① 现金

现金存在被评估公司及分公司财务部保险柜内，经核查，确认现金评估值为 534.26 元。

② 银行存款

经核查，最终确认银行存款评估值为 22,856,601.87 元。

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（2）应收款项（包括应收账款、预付账款和其他应收款）

① 应收账款

评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，确定应收账款评估风险损失为 298,871.88 元。在经过上述评估程序后应收账款的评估值为 26,311,169.84 元。

② 预付账款

评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，确认基准日账面价值真实、准确。在核实无误的基础上，根据款项可能收回的数额确定预付账款的评估值 2,500.00 元。

③ 其他应收款

评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，确定其他应收款评估风险损失为 2,631.81 元。在经过上述评估程序后最终确定其他应收款评估值为 996,409.39 元。

（3）长期股权投资

① 评估范围

截至评估基准日，上海猎鹰网络拥有 6 家控股（全资）公司，包括北京掌汇天下科技有限公司、深圳市范特西科技有限公司、北京优美动听科技有限公司、深圳市新时空网络科技有限公司、上海猎鹰胜效网络有限公司、萬乾網路有限公司（猎鹰香港）。

其中上海猎鹰胜效网络有限公司和萬乾網路有限公司（猎鹰香港）均未有注资且未开展经营，深圳市新时空网络科技有限公司通过股权转让取得，截至评估基准日，该公司未有注资，股权转让款未交割。

长期股权投资的评估范围为上海猎鹰网络对两家全资子公司，一家控股子公司的股权投资，账面余额 154,124,900.00 元，计提的长期股权投资减值准备 0.00 元，账面价值

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为 154,124,900.00 元。评估人员通过查验投资协议、被投资企业注册文件、章程和验资报告等资料，确认投资关系的合法性，并通过核实入账凭证等财务资料确认账面值的合理性及准确性。经核查，长期股权投资情况见下表：

				单位：元	单位：元
					长期股权投资账面价值
序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	投资成本

1	北京掌汇天下科技有限公司	2015年6月	53.125%	53,125,000.00	53,125,000.00
2	深圳市范特西科技有限公司	2015年6月	100.00%	99,999,900.00	99,999,900.00
3	北京优美动听科技有限公司	2015年3月	100.00%	1,000,000.00	1,000,000.00
	减：长期股权投资减值准备
	合计			154,124,900.00	154,124,900.00

② 评估方法

本次对长期股权投资评估采用现场实地核查被投资单位资产和负债，先整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。

其中上海猎鹰胜效网络有限公司和萬乾網路有限公司（猎鹰香港）均未有注资且未开展经营，深圳市新时空网络科技有限公司通过股权转让取得，截至评估基准日，该公司未有注资，股权转让款未交割。本次评估未考虑上海猎鹰网络持有的上述三家公司的股权对评估结果的影响。

③ 长期股权投资具体评估情况

北京掌汇天下科技有限公司评估具体情况请详见本节“二、掌汇天下 46.875%股权评估情况”。

深圳市范特西科技有限公司评估具体情况请详见本节“五、范特西 100%股权评估情况”。

北京优美动听科技有限公司的评估说明的具体情况如下：

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，北京优美动听科技有限公司的资产账面价值为 80.25 万元，负债账面价值 0.77 万元，净资产账面价值 79.48 万元；评估后，股东全部权益评估价值为 77.54 万元，股东全部权益评估值比账面值减值 1.93 万元，减值率为 2.44%。评估结论详细情况见下表：

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单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%

流动资产	74.94	74.94	0.00	0.00%
非流动资产	5.30	3.37	-1.93	-36.42%
固定资产	5.30	3.37	-1.93	-36.42%
资产总计	80.25	78.31	-1.93	-2.42%
流动负债	0,77	0.77	0.00	0.00%
非流动负债	0.00	0.00	0.00	-
负债总计	0,77	0,77	0.00	0.00%
净资产（所有者权益）	79.48	77.54	-1.93	-2.44%

④ 长期股权投资评估结果

经评估，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络长期股权投资评估结果如下

表：

单位：万元

	被投资单位名称		帐面价值	被投资单位净资产评估值
序号		持股比例			评估价值	增减值	增值率

1	掌汇天下	53.13%	5,312.50	10,012.09	5,318.92	6.42	0.12%
2	范特西	100.00%	9,999.99	33,486.91	33,486.91	23,486.92	234.87%
3	优美动听	100.00%	100.00	77.54	77.54	-22.46	-22.46%
减：长期股权投资减值准备					-	-	-
合计					38,883.37	23,470.88	152.28%

长期股权投资评估增值 234,708,836.50 元，增值率为 152.28%。增值原因是对上海猎鹰网络有限公司 3 家子公司——“北京掌汇天下科技有限公司”、“深圳市范特西科技有限公司”和“北京优美动听科技有限公司”评估后的净资产较长期股权投资账面金额有一定幅度增值。

经评估，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，猎鹰网络长期股权投资评估结果如下表：

单位：万元

序号	被投资单位名称		帐面价值	被投资单位净资产评估值
		持股比例			评估价值	增减值	增值率

1	掌汇天下	53.13%	5,312.50	10,012.09	5,318.92	6.42	0.12%
2	范特西	100.00%	9,999.99	33,486.91	33,486.91	23,486.92	234.87%

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序号	被投资单位名称		帐面价值	被投资单位净资产评估值
		持股比例			评估价值	增减值	增值率

3	优美动听	100.00%	100.00	77.54	77.54	-22.46	-22.46%
减：长期股权投资减值准备					-	-	-
合计					38,883.37	23,470.88	152.28%

依据中通诚评估出具的“中通评报字〔2015〕246 号”《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对掌汇天下 46.875%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，掌汇天下股东全部权益的评估价值为 10,012.09 万元，与账面价值 2,748.89 万元相比，增值 7,263.20 万元，增值率为 264.22%。掌汇天下评估增值的原因，请详见报告书“第九节交易标的的评估/二、掌汇天下 46.875%股权的评估情况/（八）董事会对掌汇天下 46.875%股权评估合理性及定 ” 价公允性的分析。

根据中通诚资产评估出具的中通评报字〔2015〕243 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对范特西 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，范特西的股东全部权益的评估价值为 33,486.91 万元，较股东权益账面值 4,518.43 万元增值 28,968.48 万元，增值率 641.12%。范特西评估增值的具体原因，请详见报告书“第九节交易标的的评估/五、范特西 100%股权评估 ” 情况/（九）董事会对本次交易评估作价合理性分析及交易评估事项的意见。

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，北京优美动听科技有限公司的资产账面价值为 80.25 万元，负债账面价值 0.77 万元，净资产账面价值 79.48 万元；评估后，股东全部权益评估价值为 77.54 万元，股东全部权益评估值比账面值减值 1.93 万元，减值率为 2.44%。主要原因是优美动听设备类固定资产在本次评估中减值 1.93 万元。

（4）机器设备类固定资产

在账表核对相符的基础上，评估人员在被评估单位有关人员的配合下，对设备类固定资产进行现场核实工作，在条件具备的情况下勘察其运行状况，对其中直接生产设备采用现场逐项调查的方法，对其他设备采用抽样调查的方法，以核查资产的现时状况并收集有关技术资料，验证相关权属资料。

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为

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被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

基本公式：评估价值=重置全价×成新率

① 重置全价的确定

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。

② 成新率的确定

对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。

使用年限法计算公式为：

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猎鹰网络本次申报评估固定资产为电子设备账面原值为 361,467.00 元，账面净值为 291,058.49 元，包括电脑、打印机和办公家具等，均为办公设备，至盘点清查日，设备维护状况良好，使用正常。

经评估后，上海猎鹰网络的设备类固定资产在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的评估结果如下表所示：

				单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
编号	科目名称	账面价值		评估价值		增值额	增值率
		原值	净值	原值	净值
1	电子设备	361,467.00	291,058.49	317,774	254,929.00	-36,129.49	-12.41%
合计		361,467.00	291,058.49	317,774	254,929.00	-36,129.49	-12.41%
减：减值准备
合计		361,467.00	291,058.49	317,774	254,929.00	-36,129.49	-12.41%

（5）无形资产—其他无形资产

① 对于外购的无形资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确定其重置价。对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软件，以替代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价。评估人员在确定相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估值。公式如下：

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评估价值＝重置全价×（1－贬值率）

贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级性、软件使用行业的包容性等、使用年限等。

委估的软件使用权购买时间距离评估基准日较短，本次评估时，按清查核实后的价值确认评估为 160,500.00 元。

② 企业申报的计算机软件著作权共计 8 项，均为被评估单位自主研发获得。企业是移动广告分发平台，主要是通过聚合众多优质移动互联网流量资源，包括自有移动互联网流量及第三方移动互联网流量，为广告主在移动互联网端（通过 APP）投放各类广告。目前上海猎鹰网络 Now 兴趣社交软件 V1.0 和猎鹰 UP!新闻视频播放软件 V1.3 用户使用量较大，已经形成稳定的推广流量，能够为企业带来稳定的收益。上海猎鹰网络合体社交软件 V1.0、上海猎鹰网络婴淘市场二手交易软件 V1.0、猎鹰三八视频播放软件 V1.3、猎鹰 LOL 逗比视频播放软件 V1.3、猎鹰暖色视频播放软件 V1.3、上海猎鹰网络 Yan 兴趣社交软件 V1.0 未形成推广流量。

由于被评估的计算机软件著作权是企业对外合作、经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率，因此对纳入评估范围的计算机软件著作权采用收益法进行评估。

基本公式：

评估方法采用收益法，具体采用销售收入分成法。

销售收入分成法的基本公式如下：

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式中：P—评估对象价值

Ri—第 i 年的评估对象带来的相关产品销售收入

η—评估对象的销售收入分成率

n—评估对象的收益年限

r：折现率

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③ 无形资产评估结果

根据测算，无形资产—其他无形资产评估值 118.38 万元。

无形资产—其他无形资产评估增值的主要原因是企业将计算机软件著作权的研发费用直接记入了当期损益，未在账内反映，本次评估将其作为账外资产纳入评估范围评估导致评估增值。

（6）长期待摊费用

猎鹰网络本次申报的长期待摊费用账面金额为 337,500.00 元，主要内容为新漕河泾国际商务中心 B 座 2401 装修工程。

评估人员编制或获取长期待摊费用明细表，核对与总帐、报表金额是否相符。复核长期待摊费用明细表，加计数是否正确，与明细表核对是否相符。抽查长期待摊费用的原始凭证，查阅有关合同、协议等资料，确定是否真实性，检查会计处理是否正确。

本次采用本次采用重置成本法进行评估，其基本公式为：

评估价值=评估原值×成新率

（7）递延所得税资产

本次申报的递延所得税资产金额为 75,375.92 元，其中应收款项账面价值小于计税基础形成的金额为 74,717.97 元，其他应收款账面价值小于计税基础形成的金额为 657.95 元，经审核无误，评估值为 75,375.92 元。

（8）其他非流动资产

本次申报的其他非流动资产金额为 115,100.00 元，主要为机动车拍牌费用及拍牌手续费。

评估人员获取其他非流动资产申报表，与明细账、总账、报表进行核对。了解分析其他非流动资产的形成依据和明细过程，收集有关合同、协议、决议等重要资料，并抽查有关会计凭证，做好相应清查核实记录。经审核无误，评估值为 115,100.00 元。

（9）应付账款

本次委估应付账款账面价值为 5,946,695.25 元，共计 8 项，主要为公司信息服务费和劳务成本等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了其他应收款发

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生的时间、内容，确认基准日账面价值真实、准确。对能够收回的和近期已收回冲转的款项，以账面值确认。

在经过上述评估程序后，确定其他应收款的评估值为 5,946,695.25 元。（10）预收账款

本次委估预收账款账面价值为 2,754.11 元，共计 2 项，主要为往来款及测试款等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了其他应收款发生的时间、内容，确认基准日账面价值真实、准确。对能够收回的和近期已收回冲转的款项，以账面值确认。

在经过上述评估程序后，确定预收账款的评估值为 2,754.11 元。（11）应交税费

本次委估应交税费主要为增值税和企业所得税，账面金额为 11,103,667.26 元。

评估人员首先了解公司相关的税负政策及是否享有的优惠税收政策，享有优惠政策的期限和批准单位等。并审核了应交税费的计提及交纳的有关凭证，对相关税费进行了复核，并核对了公司纳税申报表。经清查无误，以账面金额确定为评估值为 11,103,667.26 元。

（12）其他应付款

本次申报评估的其他应付款账面价值为 128,242,161.88 元，主要为收购款和预提费用等。

评估人员编制或获取其他应付款明细表，核对与总账、报表金额是否相符；复核其他应付款明细表，加计数是否正确，与明细表核对是否相符；分析明细账是否存在贷方余额；检查其他应付款是否存在长期挂账，若有则查明其原因，并作出记录，必要时予以调整。在被评估单位申报的各项款项中，我们未见异常。评估人员未发现其他应付款存在不用需履行义务确凿证据，最终按清查核实后账面金额确定本次其他应付款评估值，为 128,242,161.88 元。

2 、资产基础法评估结果汇总表

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单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率
项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

1	流动资产	5,016.72	5,016.72	0.00	0.00%
2	非流动资产	15,508.69	39,101.99	23,593.29	152.13%
3	其中：长期股权投资	15,412.49	38,883.38	23,470.88	152.28%
4	固定资产	29.11	25.50	-3.61	-12.40%
5	无形资产	14.29	135.83	121.54	850.52%
6	长期待摊费用	33.75	38.25	4.50	13.33%
7	递延所得税资产	7.54	7.54	0.00	0.00%
8	其他非流动资产	11.51	11.51	0.00	0.00%
9	资产总计	20,525.41	44,118.71	23,593.30	114.95%
10	流动负债	14,529.53	14,529.53	0.00	0.00%
11	负债总计	14,529.53	14,529.53	0.00	0.00%
12	净资产（所有者权益）	5,995.88	29,589.19	23,593.30	393.49%

评估值与账面价值变化情况见下表：

				单位：万元	单位：万元
序号	科目	账面价值	评估值	增值额	增值率

一	流动资产合计	5,016.72	5,016.72	-	0.00%
二	非流动资产合计	15,508.69	39,101.99	23,593.29	152.13%
1	长期股权投资	15,412.49	38,883.37	23,470.88	152.28%
2	固定资产	29.11	25.50	-3.61	-12.40%
3	无形资产	14.29	135.83	121.54	850.52%
4	长期待摊费用	33.75	38.25	4.50	13.33%
5	递延所得税资产	7.54	7.54	-	0.00%
6	其他非流动资产	11.51	11.51	-	0.00%
三	流动负债合计	14,529.53	14,529.53	-	114.95%
四	增值合计	-	-	23,593.29	-

评估值与账面价值变化的主要原因是：

1．长期股权投资评估增资 23,470.88 万元，增值率为 152.28%。增值原因是对上海猎鹰网络有限公司 3 家子公司——“北京掌汇天下科技有限公司”、“深圳市范特西科技有限公司”和“北京优美动听科技有限公司”评估后的净资产较长期股权投资账面金额

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有一定幅度增值。

2．固定资产——设备类评估减值 3.61 万元，减值率为 12.40%。减值的主要原因是：由于技术水平的不断提高，电子类产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子类产品，市场价格处于不断的下降趋势。另外，国内外厂商的激烈竞争使得该类产品的销售价格呈逐年下跌趋势，导致该类产品的重置价格有较大幅度的下滑，使得本次电子设备评估有一定幅度的减值。

3．无形资产——其他无形资产评估增值 121.54 万元，增值原因是企业拥有的 8 项软件著作权是公司自主开发，相关成本已经费用化处理，评估基准日未在账面反映，本次评估根据这些软件的开发需要的研发成本确认评估值。

4．长期待摊费用评估增值 4.50 万元，增值原因是长期待摊费用为公司办公室装修费用，企业摊销年限短于评估经济寿命年限。

综上所述，上海猎鹰网络净资产评估增资 23,593.29 万元。

（五）收益法评估情况

1 、评估对象

本次评估对象为智度投资股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海猎鹰网络有限公司的股东全部权益价值，仅就上海猎鹰网络有限公司单户进行测算，并将上海猎鹰网络有限公司的长期股权投资的评估金额加回。

2 、收益法的应用前提及选择的理由和依据

（1）收益法的定义和原理

收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。

收益法的基本理论公式可表述为：

资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和

（2）收益法的应用前提

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本次评估是将上海猎鹰网络置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

① 被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产。

② 资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。

③ 被评估资产预期获利年限可以预测。

（3）收益法选择的理由和依据

上海猎鹰网络是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。

3 、收益预测的假设条件

（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋

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基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

4 、评估计算及分析过程

（ 1 ）收益模型的选取

本次评估以企业审计后的单户报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。

具体计算公式为：

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式中：

P —被评估企业股东全部权益评估值

' P —企业整体收益折现值

D —被评估企业有息负债

' A —非经营性资产及溢余资产

' D —非经营性负债

[R] i[—][未来第][i][ 个收益期的预期收益额][(][企业自由现金流][) ]

i ：收益年期， i =0.5、1.5、2.5、……、 n

r ：折现率

（ 2 ）预测期及收益期的确定

评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定

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预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2015 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2021 年及以后的预期收益额按照 2020 年的收益水平保持稳定不变。

（ 3 ）折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值：

① 加权平均投资本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)

Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：被评估企业的风险系数

② 计算过程：

I 无风险报酬率

无风险收益率 Rf，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率 Rf，即 Rf=3.62%。

II 市场风险溢价

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市场风险溢价(Equity Risk Premiums, ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

在此，评估师选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

根据美联储公布的 1928 年至 2014 年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为 6.25%。按照 2013 年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为 Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为 0.6%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.5 来计算，我国的国家风险溢价为 0.6%× 1.5=0.9%。则，

我国市场风险溢价 ERP=6.25%+0.9%=7.15%。 III β 系数

我们通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与移动互联网行业相关的北纬通信、生意宝和焦点科技 3 家企业 104 周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这 3 家企业的βU 的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。

IV 个别调整系数 Rc 的确定

鉴于上海猎鹰网络与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异，加之上海猎鹰网络的产权并不能上市流通，且移动互联网行业竞争激烈经营风险较大，由于考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc 为 6.0%。

V 计算结果

鉴于猎鹰网络与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异，加之上海猎鹰网络的产权并不能上市流通，且移动互联网行业竞争激烈经营风险较大，由于考

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虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc 为 6.0%。

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

项目	2015 年7 月～永续
所得税税率	25.00%
β无财务杠杆	0.7839
β'有财务杠杆	0.7839
无风险报酬率(Rf)	3.62%
风险溢价(Rm-Rf)	7.15%
个别调整系数(Rc)	6.00%
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc	15.20%
Kd	0.00%
We	100.00%
Wd	0.00%
WACC=WeKe+WdKd	15.20%

（ 4 ）未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。

本次评估的预测数据由上海猎鹰网络提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。

① 营业收入的预测

上海猎鹰网络主要的销售模式为，企业从广告分包商处取得广告发放任务，对广告主提供的广告包进行分析、测试，并统筹安排广告投放的日程，将不同品种的广告报投放到上海猎鹰网络旗下不同的媒体渠道。根据企业经营情况及企业介绍，企业推广的广告主要来自广告代理商和广告主（直接客户），截至评估基准日，上海猎鹰网络的主要客户均为广告分包商，广告主（直接客户）比例较小。根据对接媒体方式的不同，上海猎鹰网络的广告运营业务可以划分为自营业务、开发者媒体业务和渠道媒体业务。

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猎鹰网络的移动广告业务收入是按经双方确认的 CPC/CPD/CPA 数量（即点击量、下载量和激活量）乘以合同约定单价计算的，胜效通平台管理系统统计的移动广告下载数量（或点击量/激活量）经猎鹰网络与广告主互相确认后，具备了收入的金额能够可靠地计量的条件；同时，根据合同约定和公司历史的回款情况，相关的经济利益很可能流入企业；移动广告业务可以进行实时监控，无需估算完工进度，故不适用于完工进度条件；胜效通平台管理系统统计的移动广告下载数量（或点击量/激活量）数据经媒体与猎鹰网络互相确认后，成本也能够可靠的计量。因此，标的公司的广告收入在经与广告主核对下载数量（或点击量/激活量）后乘以合同约定单价确认。

评估人员在分析上海猎鹰网络历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。

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以下为 2014 年 10 月至 2015 年 6 月企业广告分发推广月报数据（金额单位：人民币元，分发量单位：1 次有效推广）：

项目	2014-10	2014-11	2014-12	2015-1	2015-2	2015-3	2015-4	2015-5	2015-6	合计
总分发量	2,065,890	2,520,566	3,460,384	2,911,360	4,036,705	4,657,699	4,957,039	6,139,677	6,590,491	37,339,811
增长率%		22%	37%	-16%	39%	15%	6%	24%	7%
总收入	4,958,136	6,049,358	8,304,922	6,966,466	9,760,696	11,347,912	12,784,576	16,273,303	17,307,555	93,752,924
平台分发量	410,805	496,161	574,286	1,735,566	1,824,848	1,792,117	2,280,718	2,499,777	2,472,455	14,086,733
平台分发量增长率%		21%	16%	202%	5%	-2%	27%	10%	-1%
平台占总分发量比例%	20%	20%	17%	60%	45%	38%	46%	41%	38%	38%
收入金额	985,932	1,190,786	1,378,286	4,394,251	4,461,234	4,598,629	6,160,707	6,848,309	6,630,141	36,648,275
自营分发量	200,422	309,400	505,204	780,691	1,401,610	1,686,316	1,435,012	1,859,669	1,860,935	10,039,259
平台分发量增长率%		54%	63%	55%	80%	20%	-15%	30%	0%
平台占总分发量比例%		12%	15%	27%	35%	36%	29%	30%	28%	27%
收入金额	46,700	720,932	1,177,174	1,544,947	3,192,819	3,683,192	3,396,471	4,796,394	4,808,952	23,367,581
外购流量	1,454,663	1,715,005	2,380,894	395,103	810,247	1,179,266	1,241,307	1,780,231	2,257,101	13,213,817
平台分发量增长率%		18%	39%	-83%	105%	46%	5%	43%	27%
平台占总分发量比例%	70%	68%	69%	14%	20%	25%	25%	29%	34%	35%
收入金额	3,491,191	4,116,012	5,714,146	1,027,268	2,106,642	3,066,092	3,227,398	4,628,601	5,868,463	33,245,812

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从企业运营月报可以看出，企业总的分发量增长迅速，2015 年 6 月相比 2014 年 10 月分发量增长了 2.19 倍，收入增长了 2.49 倍，2014 年 5 月、6 月分发量稳定在 600 万有效推广次数以上。从分发渠道来看，三大分发渠道分发量均有增长，其中平台分发量和自营分发量增长幅度较大

2015 年 7 月 15 日，猎鹰网络与北京壹平台科技有限公司签订互联网信息服务及广告代理框架合同，获得了广告主广告推广业务的第一单。

上海猎鹰从事的移动互联网广告分发推广业务在行业内处于先行，在一段时间内，移动互联网广告推广的需求将持续增加。而随着企业业务的发展、经营规模扩张，未来上海猎鹰网络在广告业务的获取中，广告主渠道（直客）的比例将上升，代理商渠道相对下降。广告分发推广渠道主要依托于自有 APP 流量、第三方 APP 流量及外购流量平台进行。随着业务的发展和公司的扩张，自有 APP 流量平台在分发推广总量中的比例将上升，第三方 APP 流量及外购流量平台在分发推广总量中的比例将相对下降。

结合上述分析，通过预测未来各年度广告业务的业务规模，具体为预测未来各年度广告业务在代理商和广告主的获取量，预测未来各年度广告业务在自营 APP 流量、第三方 APP 流量和外购流量之间的分发量，确定未来各年度的分发情况。具体预测数据见下表：

单位：万次有效推广

	2015 年 7—12 月
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

总分发量	4,266.14	9,247.15	10,276.07	11,300.54	11,755.88	11,974.24
月均分发量	711.02	770.60	856.34	941.71	979.66	997.85
其中：广告源自代理商	4,266.14	8,391.75	7,193.25	6,780.32	5,877.94	5,987.12
自营APP分发量	1,394.96	3,134.83	3,036.00	3,220.94	2,946.42	3,001.15
第三方APP分发量	1,674.61	3,537.88	3,070.94	2,894.65	2,509.41	2,556.02
外购分发量	398.86	573.01	362.10	221.58	140.70	143.32
广告源自广告主	-	855.40	3,082.82	4,520.22	5,877.94	5,987.12
自营APP分发量	-	325.63	1,301.14	2,147.29	2,946.42	3,001.15
第三方APP分发量	-	362.83	1,316.12	1,929.77	2,509.41	2,556.02
外购分发量	-	166.94	465.56	443.15	422.11	429.95

预测上海猎鹰网络未来年度广告分发量将持续增长，到 2020 年，实现月分发量达到 1000 万分发量的目标，2016 年-2020 年期间，广告分发量的增长率分别为 29%、11%、

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10%、4%和 2%。

预测 2016 年开始上海猎鹰网络将开始获取广告主渠道（直客）广告，从 2016 年 1 月占总分发量的 5%到年底的 20%，2017 年-2019 年每年增长 10%，到 2020 年广告主渠道（直客）广告占总分发量的 50%。

② 营业成本的预测

上海猎鹰网络的营业成本为第三方开发者 APP 推广成本和外购移动互联网流量推广成本，在预测未来年度分发量的基础上，采用均衡的广告推广成本单价，预测未来年度的广告分发成本，未来各年度营业成本预测结果见下表：

单位：万元

	2015 年 7-12 月						2020 年 ~∞
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

主营业务成本	3,313.89	7,321.23	8,030.99	8,369.38	8,577.85	8,976.06	8,976.06
其中：第三方开发者 APP	1,758.34	4,680.86	5,703.17	6,657.70	7,227.09	7,565.81	7,565.81
外购流量	1,555.55	2,640.37	2,327.82	1,711.68	1,350.76	1,410.25	1,410.25

猎鹰网络根据分发渠道不同可以划分为自营 APP 流量推广、第三方 APP 流量推广和外购流量推广，其中自营 APP 流量推广是指通过猎鹰网络自有 APP 分发产生的流量贡献，由于该部分 APP 系猎鹰网络内部研发或者通过外购方式取得，对于内部研发取得的 APP 其相关支出已经在内部研发当期费用化，APP 后续维护成本相对较低核算时在管理费用中体现，因此猎鹰网络自营 APP 流量成本相对较低，随着自营 APP 流量在预测年度分发流量占比的增加，将会导致公司营业收入增幅大于营业成本的增幅。预测期内，自营 APP 流量、第三方 APP 流量和外购流量之间的比例结构由期初的 28.24%、 37.52%和 34.25%到 2018 年 12 月变化为 50.13%、42.69%和 7.18%并保持稳定。

预测期第三方 APP 流量和外购流量的毛利率基本与历史数据持平，具体如下：

						单位：万元	单位：万元
	2015 年 1-6 月	2015 年 7-12 月
项目			2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

主营业务收入	7,068.65	10,124.61	21,799.06	26,849.09	30,985.89	33,549.31	35,019.71
其中：自营 APP流量	2,034.03	3,066.28	8,019.31	11,497.51	14,879.13	16,955.80	17,695.44
开发者APP 流量	3,146.34	4,123.33	9,278.60	11,340.12	13,098.75	14,204.18	14,829.72

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外购流量	1,888.28	2,935.00	4,501.15	4,011.46	3,008.01	2,389.32	2,494.55
主营业务成本	2,270.75	3,313.89	7,321.23	8,030.99	8,369.38	8,577.85	8,976.06
其中：开发者 APP流量	1,274.53	1,758.34	4,680.86	5,703.17	6,657.70	7,227.09	7,565.81
外购流量	996.22	1,555.55	2,640.37	2,327.82	1,711.68	1,350.76	1,410.25
毛利率	68%	67%	66%	70%	73%	74%	74%
其中：开发者 APP流量	59%	57%	50%	50%	49%	49%	49%
外购流量	47%	47%	41%	42%	43%	43%	43%

③ 营业税金及附加的预测

猎鹰网络的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和文化事业建设费。

以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。

评估基准日上海猎鹰网络执行的税率详见下表：

税种	税率
增值税	6%
城市维护建设税	7%
教育税附加	3%
地方教育费附加	2%
河道管理费	1%

未来年度营业税金及附加见下表：

单位：万元

	2015 年 7-12 月
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2020 年~∞

营业税金及附加合计	53.12	112.93	146.78	176.41	194.78	203.14	203.14

④ 销售费用的预测

销售费用主要为销售人员职工薪酬、差旅费、推广宣传费以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：

销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公司营

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运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时，评估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的销售业务人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。

猎鹰网络运营过程中产生的与营业收入存在较大相关性的费用结合未来营业收入的增长情况进行考虑。

对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。

单位：万元

	2015 年 7-12 月
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2020 年~∞

销售费用	161.59	446.53	999.19	1,646.97	1,893.51	2,071.54	2,071.54
职工工资	114.94	323.56	728.79	1,207.68	1,394.52	1,533.98	1,533.98
社保及公积金	32.18	90.60	204.06	338.15	390.47	429.51	429.51
办公费	2.90	5.67	11.61	17.49	18.36	18.36	18.36
市内交通费	1.45	3.78	7.74	11.66	12.24	12.24	12.24
差旅费	4.35	7.56	15.48	34.98	36.72	36.72	36.72
折旧费	1.14	3.27	6.74	11.36	14.27	13.80	13.80
劳务及服务费	0.29	0.76	1.55	2.33	2.45	2.45	2.45
业务招待费	4.35	11.34	23.22	23.32	24.48	24.48	24.48

⑤ 管理费用的预测

管理费用中的工资是管理部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；

社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费；

对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

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其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、房租、业务招待费、推广宣传费、差旅费、税金等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：

单位：万元

	2015 年 7-12 月
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2020 年~∞

管理费用	1,401.70	3,868.58	6,443.63	9,025.79	11,090.84	11,967.14	11,967.14
职工工资	277.57	977.65	1,762.70	2,576.09	3,019.28	3,321.21	3,321.21
福利费	4.08	5.04	6.12	7.20	7.20	7.20	7.20
社保及公积金	77.72	273.74	493.55	721.31	845.40	929.94	929.94
办公费	2.36	7.79	13.20	18.26	19.54	19.54	19.54
房租及物业费	168.00	336.00	504.00	672.00	672.00	672.00	672.00
水电费	2.75	5.96	7.75	9.30	9.30	9.30	9.30
通讯费	3.39	11.01	17.79	23.27	24.72	24.72	24.72
市内交通费	1.92	6.03	9.93	13.29	14.16	14.16	14.16
差旅费	23.59	46.50	75.60	111.46	117.84	117.84	117.84
折旧费	3.31	11.52	16.72	22.29	25.90	25.15	25.15
摊销费	24.09	51.89	66.15	78.22	78.22	75.47	75.47
业务招待费	17.12	58.08	101.46	119.30	123.36	123.36	123.36
印花税	5.12	10.85	14.11	16.93	16.93	16.93	16.93
研发支出	747.60	1,975.40	3,242.60	4,518.52	6,007.63	6,492.89	6,492.89
机动车费	4.69	10.15	13.20	15.84	15.84	15.84	15.84
停车费	0.69	1.50	1.94	2.33	2.33	2.33	2.33
维修费	0.57	1.24	1.61	1.93	1.93	1.93	1.93
咨询费	0.68	1.46	1.90	2.28	2.28	2.28	2.28
快递费	0.50	1.07	1.40	1.68	1.68	1.68	1.68
空间租赁费	16.67	36.67	60.00	70.00	80.00	90.00	90.00
装修费	15.00	25.00	25.00	10.00	-	-	-
团建费	0.10	0.21	0.27	0.32	0.32	0.32	0.32
招聘费	3.30	11.86	4.09	10.92	1.93	-	-
其他	0.90	1.96	2.55	3.06	3.06	3.06	3.06

⑥ 财务费用

本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财务费用

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的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。

⑦ 营业外收支的预测

营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出，预测期测算不作考虑。

⑧ 所得税及税后净利润的预测

根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体如下表：

单位：万元

	2015年7-12 月
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年~∞

一、营业收入	10,124.61	21,799.06	26,849.09	30,985.89	33,549.31	35,019.71
减:营业成本	3,313.89	7,321.23	8,030.99	8,369.38	8,577.85	8,976.06
营业税金及附加	53.12	112.93	146.78	176.41	194.78	203.14
销售费用	161.59	446.53	999.19	1,646.97	1,893.51	2,071.54
管理费用	1,401.70	3,868.58	6,443.63	9,025.79	11,090.84	11,967.14
财务费用	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	45.85	56.00	68.62	78.96	85.37	89.05
二、营业利润	5,194.30	10,049.80	11,228.50	11,767.34	11,792.33	11,801.83
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	5,194.30	10,049.80	11,228.50	11,767.34	11,792.33	11,801.83
减：所得税费用	1,298.57	2,512.45	2,807.13	2,941.84	2,948.08	2,950.46
四、净利润	3,895.72	7,537.35	8,421.38	8,825.51	8,844.25	8,851.37

⑨ 资本性支出预测

为保证企业正常的经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。

⑩ 营运资金追加预测

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为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额。

在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。

经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：

单位：万元

	2015 年 7-12 月						2020 年 ~∞
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

流动资产	4,047.61	4,862.39	6,036.45	7,024.17	7,654.89	8,017.37	-
营业性现金	1,036.26	1,185.05	1,530.07	1,838.66	2,048.55	2,169.64	2,169.64
应收帐款	2,957.05	3,633.18	4,474.85	5,164.31	5,591.55	5,836.62	5,836.62
减：坏帐准备--应收账款	44.36	54.50	67.12	77.46	83.87	87.55	87.55
应收帐款净额	2,912.70	3,578.68	4,407.73	5,086.85	5,507.68	5,749.07	5,749.07
预付账款	0.25	0.25	0.25	0.25	0.25	0.25	0.25

537

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	2015 年 7-12 月						2020 年 ~∞
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

其他应收款	99.90	99.90	99.90	99.90	99.90	99.90	99.90
减：坏帐准备--其他应收款	1.50	1.50	1.50	1.50	1.50	1.50	1.50
其他应收款净额	98.41	98.41	98.41	98.41	98.41	98.41	98.41
流动负债	1,661.39	1,810.53	2,192.30	2,516.90	2,662.21	2,788.61	-
应付账款	534.79	610.10	669.25	697.45	714.82	748.01	748.01
应付职工薪酬	197.43	287.60	512.03	753.29	866.36	952.92	952.92
应缴税金	726.25	709.91	808.10	863.24	878.11	884.76	884.76
其他应付款	202.92	202.92	202.92	202.92	202.92	202.92	202.92
营运资金	2,386.23	3,051.86	3,844.15	4,507.27	4,992.68	5,228.76	-
营运资金增加额	693.38	665.63	792.30	663.12	485.41	236.08	-

⑪ 折旧与摊销的预测

在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提。在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的资产折旧。

（5）企业整体收益折现值测算过程及结果

企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)－资本性支出－营运资金追加额

根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据 DCF 模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：

538

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年~∞

营业收入	10,124.61	21,799.06	26,849.09	30,985.89	33,549.31	35,019.71	35,019.71
其中：主营业务收入	10,124.61	21,799.06	26,849.09	30,985.89	33,549.31	35,019.71	35,019.71
其他业务收入							-
营业成本	3,313.89	7,321.23	8,030.99	8,369.38	8,577.85	8,976.06	8,976.06
其中：主营业务成本	3,313.89	7,321.23	8,030.99	8,369.38	8,577.85	8,976.06	8,976.06
其他业务成本							-
营业税金及附加	53.12	112.93	146.78	176.41	194.78	203.14	203.14
销售费用	161.59	446.53	999.19	1,646.97	1,893.51	2,071.54	2,071.54
管理费用	1,401.70	3,868.58	6,443.63	9,025.79	11,090.84	11,967.14	11,967.14
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	45.85	56.00	68.62	78.96	85.37	89.05	89.05
营业利润	5,194.30	10,049.80	11,228.50	11,767.34	11,792.33	11,801.83	11,801.83
营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	5,194.30	10,049.80	11,228.50	11,767.34	11,792.33	11,801.83	11,801.83
所得税费用	1,298.57	2,512.45	2,807.13	2,941.84	2,948.08	2,950.46	2,950.46
净利润	3,895.72	7,537.35	8,421.38	8,825.51	8,844.25	8,851.37	8,851.37
资本性支出	115.75	94.71	165.51	168.31	106.31	116.31	132.65
营运资金追加	693.38	665.63	792.30	663.12	485.41	236.08	-
折旧与摊销	13.07	44.59	70.15	99.16	125.17	132.65	132.65

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项目	2015 年7-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年~∞

递延所得税资产减少(增加)	-	-	-	-	-	-	-
利息×（1-T）	-	-	-	-	-	-	-
FCFF	3,099.66	6,821.59	7,533.72	8,093.24	8,377.70	8,631.64	8,851.37
折现率	15.20%	15.20%	15.20%	15.20%	15.20%	15.20%	15.20%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50	-
DCF	2,887.94	5,517.05	5,289.06	4,932.18	4,431.89	3,963.73	26,741.04
折现值合计	53,762.88

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（6）非经营性资产、非经营性资产负债、及溢余资产分析和长期股权投资

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

① 评估基准日存在的非经营性资产及负债：

科目	欠款单位名称（结算对象)	业务内容	金额（元）
其他应收款	拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司	增资款	65,999,791.00
其他应收款	上海易晋网络科技有限公司	增资款	39,000,000.00
其他应收款	深圳市隽川科技有限公司	增资款	35,170,181.00
其他应收款	深圳市零零伍科技有限公司	增资款	15,599,516.00
其他应收款	深圳市来玩科技有限公司	增资款	9,866,739.00
其他应收款	深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）	增资款	3,333,316.00
其他应收款	深圳市前海新合力投资管理有限公司	增资款	3,055,360.00
其他应收款	深圳市永兴正科技有限公司	增资款	2,716,064.00
其他应收款	深圳市锋行天下科技有限公司	增资款	2,641,170.00
其他应收款	深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司	增资款	1,666,711.00
其他应收款	深圳市红煌科技有限公司	增资款	950,870.00
其他应收款	深圳新时空网络科技有限公司	代垫费用	403,857.00
其他应收款	深圳市联泰汇佳壹号投资企业(有限合伙）	增资款	116
其他应付款	深圳市隽川科技有限公司	收购范特西支付股权收购款	46,617,338.00
其他应付款	北京盈聚思投资管理中心	收购应用汇股权投资款	26,562,500.00
其他应付款	深圳市零零伍科技有限公司	收购范特西支付股权收购款	17,893,330.00
其他应付款	深圳市禅游科技有限公司	收购范特西支付股权收购款	13,078,155.00
其他应付款	上海今耀投资控股有限公司	投资往来款	9,550,556.75
其他应付款	深圳市前海新合力投资管理有限公司	收购范特西支付股权收购款	7,649,992.00
其他应付款	深圳市永兴正科技有限公司	收购范特西支付股权收购款	2,719,527.00
其他应付款	深圳市锋行天下科技有限公司	收购范特西支付股权	1,768,048.00

541

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科目	欠款单位名称（结算对象)	业务内容	金额（元）
		收购款
其他应付款	深圳市红煌科技有限公司	收购范特西支付股权收购款	273,510.00
其他应付款	调整长期股权投资	优美动听	100,000.00

其他应收和其他应付核算的为增资款和对外投资款，与企业经营无直接关系。

② 溢余资产

评估基准日上海猎鹰网络货币资金账面价值 22,857,136.13 元，考虑公司日常经营所需的现金保有量约为 2 个月的付现成本，存在超额现金 14,156,466.28 元。

除上述非经营性资产、负债及溢余资产外，企业账面不存在其他的非经营性资产、负债及溢余资产。

5 、收益法评估结果

股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值－非经营性负债+非经营性资产+溢余资产－有息债务+长期股权投资

＝53,762.88－12,621.30+18,040.37+1,415.65-0.00+5,318.92+33,486.91+77.54

＝ 99,480.98（万元）

上海猎鹰网络股东全部权益的评估价值为 99,480.98 万元，较股东权益账面值 5,995.88 万元增值 93,485.10 万元，增值率 1559.16%。

（六）评估结果差异分析和评估结果选取

股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：

单位：万元

	股东全部权益	股东全部权益
评估方法			增值额	增值率
	账面值	评估值


收益法	5,995.88	99,480.98	93,485.10	1559.16%
资产基础法		29,589.19	23,593.31	393.49%

542

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评估方法	股东全部权益	股东全部权益	增值额	增值率
差异额		69,891.79	-	-

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

猎鹰网络主要从事移动互联网广告业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。

而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。

综上所述，评估人员在分析了猎鹰网络业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映猎鹰网络的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，本次交易选用收益法评估结论作为本次经济行为的参考依据，由此得到猎鹰网络在评估基准日 2015 年 6 月 30 日净资产价值为 99,480.98 万元。

（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

1 、截至评估基准日，尚有部分股东出资未到位

2015 年 6 月 26 日，上海猎鹰网络股东会决议，同意公司注册资本由 1000 万元增至 3571.4299 万元。截至评估基准日，尚有部分股东出资未到位，明细如下：

序号	股东姓名/名称	增资款金额（单位：元）
1	上海易晋网络科技有限公司	39,000,000.00

543

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序号	股东姓名/名称	增资款金额（单位：元）
2	深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）	3,333,316.00
3	深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司	1,666,711.00
4	拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司	65,999,791.00
5	深圳市联泰汇佳壹号投资企业(有限合伙）	116.00
6	深圳市隽川科技有限公司	35,170,181.00
7	深圳市零零伍科技有限公司	15,599,516.00
8	深圳市来玩科技有限公司	9,866,739.00
9	深圳市前海新合力投资管理有限公司	3,055,360.00
10	深圳市永兴正科技有限公司	2,716,064.00
11	深圳市锋行天下科技有限公司	2,641,170.00
12	深圳市红煌科技有限公司	950,870.00
	合计	179,999,834.00

根据上海天衡会计师事务所有限公司出具的天衡会验（2015）第 12 号验资报告，截至 2015 年 8 月 18 日，上海猎鹰网络已经收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 2571.4299 万元，连同注册资本变更前的出资，上海猎鹰网络已经收到全体股东缴纳的注册资本人民币 3571.4299 万元，股东出资人民币 3571.4299 万元，占注册资本的 100%。截至 2015 年 8 月 18 日，上述股东增资款已经全部到位。

2 、评估基准日后股东变更

根据 2015 年 7 月 15 日上海猎鹰网络临时股东会决议，同意股东上海易晋网络科技有限公司受让深圳市联泰汇佳壹号投资企业(有限合伙)持有的上海猎鹰网络 6.66667%股权。其他股东放弃优先购买权。

根据上海易晋网络科技有限公司和深圳市联泰汇佳壹号投资企业(有限合伙) 于 2015 年 7 月 15 日签订的股权转让协议，深圳市联泰汇佳壹号投资企业(有限合伙)将所持有的上海猎鹰网络 6.66667%股权作价 3000.0116 万元人民币转让给上海易晋网络科技有限公司。

根据 2015 年 7 月 24 日上海猎鹰网络临时股东会决议，同意股东拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司受让上海易晋网络科技有限公司持有的上海猎鹰网

544

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

络 6.66667%股权。其他股东放弃优先购买权。

根据上海易晋网络科技有限公司和拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司于 2015 年 7 月 24 日签订的股权转让协议，上海易晋网络科技有限公司将所持有的上海猎鹰网络 6.66667%股权作价 238.0964 万元人民币转让给拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司。

（八）董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析

1 、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（ 1 ）评估机构的独立性

本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构中通诚评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

（ 2 ）评估假设前提的合理性

中通诚评估所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（ 3 ）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中通诚评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的

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（ 4 ）评估定价的公允性

本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

2 、标的资产估值依据的合理性分析

（ 1 ）国家政策支持，互联网 + 产业发展趋势良好

2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。

2010 年 4 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94 号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。

2011 年 3 月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。

2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要，“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用。”鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。

政策的支持，行业的快速增长，为标的公司提供了广阔的盈利增长空间。

（ 2 ）受益于移动互联网数字营销行业高速发展，标的公司发展前景可期

受益于整个移动互联网行业的高速发展，移动广告业务也进入了跨越式发展

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时期。根据 KPCB 统计，2013 年全球移动互联网广告增长为 47%，而互联网广告增长仅为 16%。移动互联网广告占互联网广告的比重增加到了 11%。我国移动广告市场同样在未来几年内将处于高速发展状态。

猎鹰网络为移动广告行业内具有较强竞争力的公司并具有较好的业界口碑，未来发展前途可期。

（ 3 ）猎鹰网络的业务模式具备较强的可持续性

移动营销是移动互联网行业的重要组成部分，其发展是依托移动互联网与日俱增的用户浏览量。受益于我国高速发展的 4G 网络和海量手机用户，移动互联网营销市场将越来越受到各类型广告主的充分重视。

猎鹰网络具有成熟的商业模式和持续迭代自身产品的研发、设计能力，业务模式具有广阔的市场前景和明确的业务可持续发展性。

3 、评估结果对关键指标的敏感性分析

本次评估采用收益法定价，通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率得出评估值，因此主营业务收入、毛利率是影响评估结论的主要因素，对其进行敏感性分析。

（ 1 ）主营业务收入对评估值的影响

以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对主营业务收入的敏感性分析如下：

销售收入变动率	评估值（万元）	评估值变动率
15.00%	115,690.90	16.29%
10.00%	110,287.59	10.86%
5.00%	104,884.28	5.43%
0.00%	99,480.98	0.00%
-5.00%	94,077.67	-5.43%
-10.00%	88,674.36	-10.86%
-15.00%	83,271.06	-16.29%

（ 2 ）以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对毛利率的

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敏感性分析如下：

毛利率变动率	评估值（万元）	评估值变动率
1.50%	101,799.94	2.33%
1.00%	101,026.95	1.55%
0.50%	100,253.97	0.78%
0.00%	99,480.98	0.00%
-0.50%	98,707.99	-0.78%
-1.00%	97,935.00	-1.55%
-1.50%	97,162.01	-2.33%

4 、对交易定价中未考虑协同效应的说明

本次交易具有显著的协同效应，上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量的聚合和经营，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。

四家标的资产虽然同属于移动互联网领域，但是业务层面各有侧重，其中猎鹰网络（包括子公司新时空）、掌汇天下以及 SPIGOT 更注重作为移动互联网自有流量入口平台，通过自身已积累的用户规模优势和行业影响力，带来大量优质的自有流量；猎鹰网络（包括子公司范特西、优美动听）以及亦复信息更注重作为商业变现渠道，通过其积累的广告主、游戏开发商等资源实现优质流量的商业变现。因此，未来在业务经营过程中，四家标的公司将发挥在各自特长，通过从自有移动端流量入口之间的业务协同、自有移动端入口和第三方移动端入口之间的业务协同、境内流量入口和境外流量入口之间的业务协同三个方面，聚合经营从底层流量入口—流量经营平台—商业变现渠道的移动互联网流量。

但由于双方未来整合存在一定的不确定性，出于谨慎性原则，在本次评估过程中未考虑上市公司与猎鹰网络可能产生的协同效应。

5 、本次交易作价公允性分析

（ 1 ）本次交易的市盈率水平

本次交易中，猎鹰网络 100%股权作价的评估值为 99,480.98 万元，较股东权益账面值 5,995.88 万元增值 93,485.10 万元，增值率 1559.16%。

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2014 年和 2015 年 1-6 月，猎鹰网络合并口径净利润分别为 471.87 万元和 2,362.73 万元。根据评估结果，本次交易的相关市盈率水平如下；

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
猎鹰网络100%股权作价（万元）	99,000.00	99,000.00	99,000.00	99,000.00	99,000.00
猎鹰网络实现/承诺净利润（万元）	471.87	9,000.00	11,700.00	15,210.00	18,252.00
交易市盈率（倍）	209.80	11.00	8.46	6.51	5.42

猎鹰网络于 2014 年 10 月起，开始进入移动互联网广告业务，因此 2014 年度仅实现了净利润 471.87 万元，由此计算的市盈率水平高达 209.80 倍。但根据 2015 年及 2016 年承诺净利润计算年度动态市盈率水平为 11.00 倍和 8.46 倍，处于合理水平。

（ 2 ）结合可比交易分析本次交易估值水平

按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），猎鹰网络属于“信息传输、 ” ” 软件和信息技术服务业中的“I64 互联网和相关服务。2014 年以来，上市公司并购同行业标的公司的定价水平如下：

					标的公司承诺的当年净利润（万元）	市盈率（交易价格/标的公司承诺的当年净利润）
		收购股权比例
			交易价格（万元）
上市公司	标的公司			评估基准日



利欧股份	琥珀传播	100%	19,500.00	2014年4月30日	1,500.00	12.99
	上海氩氪	100%	22,593.00	2014年4月30日	1,800.00	12.54
明家科技	金源互动	100%	40,920.00	2014年5月31日	3,100.00	13.20
电广传媒	翼锋科技	51%	16,730.00	2014年5月31日	4,000.00	8.20
省广股份	上海凯达	85%	25,245.00	2014年6月30日	3,000.00	9.90
久其软件	亿起联科技	100%	48,000.00	2014年7月31日	3,700.00	13.00
广博股份	灵云传媒	100%	80,000.00	2014年9月30日	4500.00	17.78
吴通通讯	互众广告	100%	135,000.00	2014年10月31 日	5,000.00	27.00
天神娱乐	Avazu Inc	100%	207,000.00	2014年10月31 日	12,899.21	16.05
科达股份	百孚思	100%	60,750.00	2014年12月31 日	4,500.00	13.50
平均						14.42

数据来源：WIND 资讯

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由于移动互联网营销行业的良好发展趋势，市场可比交易的动态市盈率呈上升趋势。相比之下，猎鹰网络本次交易定价低于行业平均水平，有利于提升和保护股东利益。

（ 3 ）结合可比上市公司的估值水平分析本次交易估值水平

股票简称	股票代码	静态市盈率	动态市盈率
电广传媒	000917.SZ	182.58	205.94
朗玛信息	300288.SZ	569.20	283.35
三六五网	300295.SZ	73.63	98.22
宜通世纪	300310.SZ	228.81	169.99
腾信股份	300392.SZ	191.17	150.94
平均		249.08	181.69

注：以上静态市盈率系根据截至 2015 年 6 月 30 日股票收盘价对应 2014 年归属于母公司普通股股东的净利润计算，动态市盈率系=2015 年 6 月 30 日收盘价/（2015 年 6 月 30 日每股收益*2）。

截至 2015 年 6 月 30 日，可比上市公司股票收盘价格对应 2014 年静态市盈率均值为 249.08 倍，对应 2015 年动态市盈率为 181.69 倍。

本次交易中，猎鹰网络的交易价格对应 2014 年静态市盈率为 209.80 倍、对应 2015 年动态市盈率为 11.00 倍，动态市盈率显著低于可比上市公司的估值水平。本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。

综上所述，本次交易购买的猎鹰网络 100%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

二、掌汇天下 46.875% 股权的评估情况

（一）评估基本情况

1、评估概况

依据中通诚评估出具的“中通评报字〔2015〕246 号”评估报告，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，掌汇天下的资产账面价值为 3,536.18 万元，负债账面价值 787.29 万元，净资产账面价值 2,748.89 万元。

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依据中通诚评估出具的“中通评报字〔2015〕246 号”《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对掌汇天下 46.875%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，掌汇天下股东全部权益的评估价值为 10,012.09 万元，与账面价值 2,748.89 万元相比，增值 7,263.20 万元，增值率为 264.22%。掌汇天下 46.875%股权的评估价值为 4,693.17 万元。

本次交易拟购买的资产价格以中通诚评估出具的“中通评报字〔2015〕246 号”《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定掌汇天下 46.875%股权最终的交易价格为 4,687.5 万元。

2、评估结果的差异分析及结果的选取

从评估结论看，资产基础法评估结论低于以收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，是标的公司整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是标的公司的整体预期盈利能力。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

收益法评估结果增值较大，主要原因是标的公司收益的持续增长，而推动标的公司收益持续增长的动力既来自外部也来自内部。

掌汇天下的核心产品应用汇中国最早的安卓第三方应用商店之一，也是国内第一个安卓应用全网搜索平台。作为移动应用分发平台，应用汇通过自身产品的功能特性革新了数字内容生产和消费的方式。在不断满足用户个性化需求的基础上，经过多年坚持不懈的努力积累，在行业认识、技术、服务、人才、客户等方面具备了核心竞争优势。

因此评估机构认为，本次评估采用收益法结论作为本次交易的价值参考依据比较合理。以收益法评估结果，得出在评估基准日掌汇天下股东全部权益价值(净资产价值)为 10,012.09 万元。

3 、评估增值原因分析

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本次评估增值较大的主要原因是掌汇天下凭借对应用商店行业和用户的深刻理解以及多年的服务经验，在不断满足用户个性化需求的基础上，在行业认识、技术、服务、人才、客户等方面具备了核心竞争优势，主要体现在：

（1）基于长期行业经验、数据分析能力、用户行为积累形成极致的用户体验

基于在应用商店行业的长期积累，应用汇形成了以用户体验为核心、基于高频重度用户关系价值挖掘的“小而美”精品应用商店的产品设计理念。

应用汇通过提升本身平台的内容质量，有效的提升平台用户黏度。应用汇客户端简洁清新的界面布局与为用户提供了良好的视觉体验；在 APP 库中对上万种 APP 的应用基因进行定义标记，并通过相关的应用基因与用户下载的 APP 进行关联，应用汇对用户进行个性化、精准化推荐，丰富了用户的娱乐消费选项；通过长期对用户需求的探索，应用汇形成了产品与用户之间独特的深度互动生态，创建了基于 UGC 模式的评论墙和小组，对于高频重度用户的关系进行深度的挖掘，并通过 UGC 模式产生的精品内容去吸引更多的用户，形成一个正向循环的移动生态，不断提升关系链的商业价值；应用汇将“专栏”产生的内容在媒体上输出，进行社会化媒体的探索，有效的增强了应用汇的品牌。

应用汇将“应用库标记”、“大数据精准推荐”、“用户产生内容”、“内容媒体化”等元素有机融合在产品中，提供极致的用户体验。

（2）基于长期运营经验及用户行为数据而构建的生态系统

作为连接开发者与用户的应用分发平台，应用汇初期就意识到建立移动应用分发生态的重要性。在开发者领域，应用汇在产品初期就积极建设与开发者之间的良好合作关系，通过免费首发等活动提供资源支持开发者社区的发展壮大。在用户领域，通过长期的运营实践积累及用户行为积累，应用汇具有全真准快的基础功能、强大的增值功能及建立在深度运营及用户行为基础上差异化的内容运营资源，使应用汇成为一款用户粘性强、活跃度高的精品应用商店，在用户中积累了良好的口碑。在合作方领域，应用汇通过一整利益分享机制和规则，包含游戏分成规则、广告政策、等，充分将流量变现，有效地促进各参与方在生态系统中

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的互利共生，推动开发者、广告主、及用户规模的持续增长，形成了一个持续发展，正向循环的移动生态系统。

（3）领先的搜索技术优势

应用汇搜索技术的核心团队来自百度搜索团队，搜索技术优势突出。对于应用商店来说，应用商店中 APP 的完整齐全、及时更新是增强用户粘性非常重要的因素。而识别 APP 完整性与更新速度则依赖于搜索技术。通过搜索爬虫技术迅速对网站应用更新进行抓取是具有较高技术壁垒的。作为中国最早的安卓第三方应用商店之一，应用汇在日常运营中积累了大量用户搜索行为及运营数据，通过数据分析对搜索结果进行优化调试，强大技术能力保障了用户在应用汇的搜索体验。同时，掌汇天下曾在早期研发应用内搜索产品“球球搜”，将应用分发中的搜索框独立出来，主攻模糊搜索技术，在这个产品上积累丰富的应用内搜索技术。掌汇天下将相关技术融合在应用汇中，实现无延迟、即搜即得等功能，最大程度满足了用户的搜索需求。

（4）具有市场领先地位的品牌影响力

应用汇中国最早的安卓第三方应用商店之一，也是国内第一个安卓应用全网搜索平台。作为移动应用分发平台，应用汇通过自身产品的功能特性革新了数字内容生产和消费的方式。随着应用分发行业成熟和用户分化，应用汇逐步形成了具有鲜明个性化特色的产品形态，是国内第一家承诺对用户进行第三方赔付的安卓应用商店，在用户中享有良好的口碑。同时，应用汇也是第一家在全国范围内举办大型开发者沙龙的应用商店，针对开发者的持续投入不仅推动全行业之间的交流与发展，同时也让应用汇在开发者社区中享有很高的声誉。

（5）对行业有着深刻理解、经验丰富的管理团队

公司管理团队成员具有丰富的移动分发行业经验，CEO 袁聪及其领导的核心技术团队是中国移动分发领域第一批研发技术人员，对移动互联网尤其是应用商店行业的行业趋势判断、整合运营资源、流量变现、广告商务合作等领域积累了丰富的行业经验。公司管理团队建立了扁平化的管理运营体系、严谨的产品开发流程、高效的人才培养机制，为公司长期发展奠定了坚实的基础。

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（二）交易标的评估假设

本次评估中，中通诚评估遵循了以下评估假设：

1 、一般假设

（1）交易假设

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

2 、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）标的公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）标的公司未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

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（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托方及掌汇天下提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估范围仅以委托方及掌汇天下提供的评估申报表为准，未考虑委托方及掌汇天下提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（8）假设掌汇天下可以持续获得的网络文化经营许可、增值电信业务经营许可、电信与信息服务业务经营许可等业务资质，并顺利获得开展新业务需要的业务资质。

（三）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227 号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。

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资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。掌汇天下的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。

综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。

（四）评估结论及分析

1、资产基础法评估结果

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，北京掌汇天下科技有限公司的总资产账面价值为 3,536.18 万元，负债账面价值 787.29 万元，净资产账面价值 2,748.89 万元；评估后，股东全部权益评估价值为 3,040.14 万元，股东全部权益评估值比账面值增值 291.25 万元，增值率为 10.60%。评估结论详细情况见下表：

资产评估结果汇总表(资产基础法)

单位：万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%

流动资产	3,415.53	3,415.53	0.00	0.00%
非流动资产	120.65	411.90	291.25	241.40%
固定资产	120.65	105.64	-15.01	-12.44%
其他无形资产	0.00	306.25	306.25	-
资产总计	3,536.18	3,827.43	291.25	8.24%
流动负债	747.29	747.29	0.00	0.00%
非流动负债	40.00	40.00	0.00	0.00%
负债总计	787.29	787.29	0.00	0.00%
净资产（所有者权益）	2,748.89	3,040.14	291.25	10.60%

成本法评估结果与账面值比较表

单位：万元

序号	科目	账面价值	评估值	增值额	增值率
一	流动资产	3,415.53	3,415.53	0.00	0.00%
二	非流动资产	120.65	411.90	291.25	241.40%
1	固定资产	120.65	105.64	-15.01	-12.44%
2	其他无形资产	0.00	306.25	306.25	-
三	增值合计			291.25

评估价值与账面价值变化的主要原因是：

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（1）设备类固定资产评估减值 150,037.79 元，减值率为 12.44%。由于科技水平的不断提高，电子类产品的更新换代速度越来越快，市场价格处于不断地下降趋势。另外，国内外生产厂商的激烈竞争也令电子类产品的购置价格迅速下降，使得该类设备的重置成本有所降低，导致本次电子设备评估有一定幅度的减值。

（2）其他无形资产评估值为 3,062,527.54 元。增值的原因是企业拥有的软件著作权和商标是公司自主开发和申请的，相关成本已经费用化处理，账面价值为 0，评估基准日未在账面反映，本次评估根据这些无形资产的实际情况分别采用成本法和收益法确认这些资产的评估值。

综合上述因素，评估后净资产评估增值 291.25 万元。

2、收益法评估结果

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，北京掌汇天下科技有限公司的总资产账面价值为 3,536.18 万元，负债账面价值 787.29 万元，净资产账面价值 2,748.89 万元；评估后，股东全部权益评估价值为 10,012.09 万元，与账面价值 2,748.89 万元相比，增值 7,263.20 万元，增值率为 264.22%。

3、评估结论分析

两种评估结果的差异如下表所示：

金额：万元

	股东全部权益账面值	股东全部权益评估值
评估方法			增值额	增值率

成本法	2,748.89	3,040.14	291.25	10.60%
收益法		10,012.09	7,263.20	264.22%
差异额		6,971.95

掌汇天下主要业务是应用商店内广告和游戏业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预

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期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业价值。

而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业价值。

综上所述，中通诚评估在分析了掌汇天下业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映掌汇天下的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

评估结论为，北京掌汇天下科技有限公司股东全部权益的评估价值为 10,012.09 万元，本次评估对象北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权的评估价值为 4,693.17 万元。

4、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于少数股权因素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑少数股权折价以及流动性折价

（五）资产基础法评估情况

本次评估涉及的具体评估方法如下。

1、货币资金

（1）现金

现金账面价值为 1,111.36 元。现金存在被评估公司财务部，中通诚评估在财务人员的陪同下对现金进行了盘点，倒推计算出评估基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金账户余额进行核对，确认现金评估值为 1,111.36 元。

（2）银行存款

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银行存款账面价值为 22,277,520.24 元。中通诚评估按照评估程序，核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，了解未达的原因，确认未达账项对净资产的影响，最终确认银行存款评估值为 22,277,520.24 元。

（3）其他货币资金

其他货币资金账面价值为 752,318.85 元，为游戏玩家充值到掌汇天下第三方支付平台——支付宝的货币资金，该部分资金可以快速的划转至银行存款。评估人员按照评估程序，核对支付宝账单及总账、明细账，最终确认其他货币资金评估值为 752,318.85 元。

2、应收款项

（1）应收账款账面余额 9,917,232.00 元，坏账准备 372,695.94 元，账面价值为 9,544,536.06 元，核算内容主要是应收中国移动通信集团广东有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司的服务费。中通诚评估在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，最终确定应收账款评估风险损失为 372,695.94 元。经过上述评估程序后最终确定应收账款的评估值为 9,544,536.06 元。

（2）预付账款账面价值为 64,509.24 元，核算内容主要是预付的推广费和定金。中通诚评估在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定预付账款的评估值 64,509.24 元。

（3）其他应收款账面余额 883,972.00 元，坏账准备 13,460.20 元，账面价值 870,511.80 元，核算内容主要是业务押金及代垫保险费等款项。中通诚评估在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收款项发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准

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确。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。经过上述评估程序后最终确定其他应收款评估值为 870,511.80 元。

（4）应收利息账面价值 376,173.49 元，核算的内容为掌汇天下在招商银行的定期存款在 2015 年 6 月 30 日以前应计提的利息。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，核对定期存款条款，确认基准日账面价值真实、准确。在核实无误的基础上，已 376,173.49 元确定评估值。

3、其他流动资产

其他流动资产账面价值 268,625.63 元，核算的内容为版权费、以及预缴所得税、监控服务服务费等。中通诚评估在核对总账、明细账和报表一致后，最终确定其他流动资产评估值为 268,625.63 元。

4、机器设备类固定资产

机器设备类固定资产主要包括电脑、空调、服务器和手机等。该类设备每年都有更新，设备使用正常且状况较好。

该公司固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：

固定资产类别	折旧年限(年)	预计残值率(%)	年折旧率(%)
办公设备及其他	5	5	19.00

已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。

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成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

基本公式：评估价值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

（2）成新率的确定

采用使用年限法确定成新率。

经评估后，掌汇天下的设备类固定资产在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估结果如表所示：

金额：元

		固定资产－机器设备评估汇总表	固定资产－机器设备评估汇总表	固定资产－机器设备评估汇总表	固定资产－机器设备评估汇总表	固定资产－机器设备评估汇总表	固定资产－机器设备评估汇总表
		账面价值		评估价值
编号	科目名称					增值额	增值率
		原值	净值	原值	净值

1	电子设备	2,711,334.30	1,206,483.57	1,887,744.78	1,056,445.78	-150,037.79	-12.44%
减:减值准备
合计		2,711,334.30	1,206,483.57	1,887,744.78	1,056,445.78	-150,037.79	-12.44%

5、其他无形资产

其他无形资产为企业申报的 6 项软件著作权、27 项商标，无入账价值。我们查阅了件著作权及商标证书等资料，确定企业拥有这些软件著作权及商标资产。

（1）6 项软件著作权

软件著作权概况

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截至评估基准日，掌汇天下拥有 6 项软件著作权。相关成本已经费用化处理。所以评估基准日未在账面反映，具体情况如下：

①创新方舟软件市场手机客户端软件 V1.0

创新方舟软件市场手机客户端软件是一款安装在 Android 手机的软件，是一个贴心的手机客户端助手，用户可以通过它在手机上实现浏览和查询、购买、安装、更新、卸载本机应用。涉及到主要用户场景包括新品推荐、搜索两大场景。

在新品推荐中，用户可以了解最新、最流行、最实用和最具有创意的应用，并且根据用户喜好选择安装。搜索则能方便用户及时搜寻所需要的应用，支持模糊搜索和精确匹配，并可以在搜索结果中实现一键安装功能。

②创新方舟支付手机客户端软件 V1.0

在早期的移动互联网，手机支付的场景一直没得到很好的解决，创新方舟支付手机客户端是应用汇在 2010 年就推出的一款在手机上可以购买应用及道具功能的客户端软件，用户可以通过手机认证等安全保证体系，安全、便捷的购买各类付费应用的付费服务。在支付方式上支持支付宝、神州充值卡、征途卡、盛大卡 4 种支付方式，核心功能就是提供移动支付服务，具体功能包括：订单查询、订单确认、订单充值、注册、登录等 5 大功能。

③应用汇 Android 应用商店移动设备客户端软件 V1.0

应用汇是一款基于 Android 系统的本土化应用商店。致力于为中国用户打造最方便、最个性化、最好玩的手机应用商店，为用户提供最丰富、最新鲜、最好玩、最安全的应用。用户通过登陆应用汇的手机客户端，可以进行软件的搜索及下载，也可以去看应用达人产生的评论、攻略，并和应用达人进行互动，因此，手机客户端是移动互联网的重要流量入口。手机客户端产品不但满足应用分发商店的“全、真、准、快”的基础功能，还通过一系列的微创新，帮助用户发现真正优质的内容，增强用户的体验，实现与竞争品的差异化。

④应用汇 Android 应用搜索移动设备客户端软件 V0.1

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球球搜是一款基于 Android 平台的搜索、推荐引擎。用户在手机上可以直接搜索想要的软件，并一键下载完成安装。也可以通过个性化的推荐，发现适合自己的应用。球球搜主打搜索和推荐两个功能。搜索功能可以实现国内所有 Android 应用商店中游戏软件的搜索，并且给用户提供一键下载安装的服务。打破了传统应用商店之间应用与信息孤岛的问题。推荐功能可以根据不同用户群体、不同时间、不同地点三个场景纬度，为用户提供个性化的应用推荐。在充分了解用户、充分了解应用的基础上，在合适的时间地点下推荐最合适的应用给用户。最终实现为应用带去最合适的用户，给用户带来发现最合适应用的乐趣。

⑤应用汇 Android 应用商店服务端软件 V1.0

应用汇后端是对应用汇进行全方位管理的操作平台，主要是方便产品人员和运营人员对应用汇进行运营管理类操作。可以进行用户管理、评论管理、开发者管理、应用管理、安全检测管理、搜索管理、版本管理、权限管理、联合运营管理等操作。主要包含用户类功能、开发者类功能、应用类功能、运营类四大类功能。用户类功能提供详细的用户数据、行为分析与用户管理相关数据管理。开发者类功能为开发者提供应用上传、审核、下架的应用管理。应用类功能提供从应用状态、应用相关操作、应用安全检测信息等一系列与应用筛选相关的管理功能。运营类功能则是根据不同的运营人员需求提供不同的运营管理功能。

⑥应用汇 Android 应用商店游戏助手软件 V1.0

安卓游戏助手是一款基于 Windos pc 平台的智能手机同步管理工具，游戏助手在电脑端为用户提供方便的手机管理方式。用户使用游戏助手可以通过电脑和手机连接，安全便捷的下载安装用户喜欢的应用程序，可随时升级和卸载手机内安装的应用，可以搜索下载到海量的手机资源，还可以实现全能的手机资料管理，包括系统文件、应用的综合管理，随时备份还原手机里面的重要数据。

2）评估方法及应用前提

对于未来收益可以预计的软件著作权，采用收益法进行评估。

收益法是指通过将委估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。针对本项目而言，本次评估的对象为被评估单位自主开发的软件著

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作权组合，在市场上不易找到市场参照的单独交易案例，委估无形资产组的预期收益为能够由游戏和广告收入所带来的利益，其中分成率是确定产品中分享收益大小的比率，结合产权持有者的业务发展规划，可以对预期收益进行预测并量化；同时，与获得收益相对应的风险能够预测并量化，预期获利年限可以预测，故本次适宜采用收益法进行评估。其计算公式如下：

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其中：

V：委估资产的评估值

Pt：未来第t个收益期的预期收益额

λ：分成率(销售收入口径)

Et：未来第t个收益期的销售收入

t：收益年期

r：折现率

n：剩余经济寿命期

本次评估是对委估资产未来收益的预测和折现率的取值，因此委估资产必须具备以下前提条件：

①委估资产未来的预期收益，可以预测并可以用货币衡量。

②资产拥有者获得预期收益所承担的成本和费用，可以预测并可以用货币衡量。

③委估资产预期获利年限，可以预测。

3）评估测算

针对本软件著作权资产组，选用收入作为计算软件著作全评估值的基础。

以企业收入为口径，本项目收益法计算公式如下：

==> picture [170 x 37] intentionally omitted <==

其中：

V：委估资产的评估值

564

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Pt：未来第t个收益期的预期收益额

λ：分成率(企业收入口径)

Et：未来第t个收益期的销售收入

t：收益年期
r：折现率
n：剩余经济寿命期

评估范围内无形资产大多在 2010 年研发并申请软件著作权，通常这类基础技术型软件著作权的生命周期在 8-10 年左右。因为很难区分单独每项无形资产资产贡献额，本次评估按照无形资产组进行评估测算，确定委估无形资产组的收益年限至 2018 年 12 月 31 日。

未来收益，即预期收益为能够由产品所带来的利益，具体测算时是以企业收入为基础，并乘以相应分成率进行测算。

企业销售收入预测如下(参见收益法部分收入预测)：

未来销售收入预测表

单位：元

序号	收入分类	2015E7-12	2016E	2017E	2018E
1、	广告收入	10,166,000.00	22,124,700.00	33,726,000.00	42,048,000.00
2、	游戏收入	13,886,848.00	33,138,335.40	39,764,541.75	49,670,112.50
	合计	24,052,848.00	55,263,035.40	73,490,541.75	91,718,112.50

经与企业经营、财务、开发负责人对企业所有无形资产进行梳理，将每项无形资产的功能、对应收入逐一与财务核算相对应。经分析判断，企业目前研发的软件著作权资产组属于基础技术，其成果主要服务于“应用汇”这一产品，而企业全部的收入都来自于“应用汇”，所以该软件著作权资产组能覆盖全部收入，分成率能够占到“应用汇”产品收入的 2.5%。

分成率并非固定不变的，随着使用的时间的推移，影响分成率的因素将随之变化，考虑上述因素，分成率在预测年限内按每年递减 10%。

综上所述，委估无形资产组未来收益预测如下：

委估无形资产组未来收益分成预测表

单位：元

序号收入分类 2015 E 7-12 2016E 2017E 2018E

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1	广告收入	10,166,000.00	22,124,700.00	33,726,000.00	42,048,000.00
2	游戏收入	13,886,848.00	33,138,335.40	39,764,541.75	49,670,112.50
3	合计	24,052,848.00	55,263,035.40	73,490,541.75	91,718,112.50
4	分成率	2.5000%	2.2500%	2.0250%	1.8225%
5	分成额	601,321.20	1,243,418.30	1,488,183.47	1,671,562.60

折现率=8%*(技术风险+市场风险+资金风险+管理风险)/100+3.62%

=12.89%+3.62%

=16.51%

根据上述一系列的预测及估算，委估无形资产组评估值具体测算见下表：委估无形资产组收益法测算表

单位：元

序号	项目	2015 年7-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度
1	收入	33,138,335.40	39,764,541.75	49,670,112.50	54,801,848.25
2	分成率	2.5000%	2.2500%	2.0250%	1.8225%
3	分成额	601,321.20	1,243,418.30	1,488,183.47	1,671,562.60
4	所得税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
5	权益资本成本	16.51%	16.51%	16.51%	16.51%
6	折现期	1.50	2.50	3.50	4.50
7	折现系数	0.93	0.80	0.68	0.59
8	折现值	475,344.41	845,524.44	860,170.05	838,288.64
9	合计		3,019,327.54

通过上述程序，被评估单位评估基准日纳入评估范围的软件著作权资产组合评估价值为 3,019,327.54 元。

（2）27 项商标

1）商标概况

截至评估基准日，掌汇天下拥有 27 项商标。相关成本已经费用化处理。所以评估基准日未在账面反映。

2）评估方法

对于商标这类未来收益不能准确计量的企业自行申请的商标，考虑到商标价值与其成本存在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，最终选取成本法进行评估。计算公式如下：

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商标评估值=商标设计费+商标官费及代理费等费用+商标推广费+其他合理成本

3）商标评估值

经评估，27 项的商标的评估值为 43,200.00 元

（3）其他无形资产评估值

评估基准日 2015 年 6 月 30 日，其他无形资产评估值为 3,062,527.54 元。增值的原因是企业拥有的软件著作权和商标是公司自主开发和申请的，相关成本已经费用化处理，评估基准日未在账面反映，本次评估根据这些无形资产的实际情况分别采用成本法和收益法确认这些资产的评估值。

6、应付款项

（1）应付账款账面值为 6,123,598.57 元，为应付支付宝(中国)网络技术有限公司等公司的游戏分成及推广费；中通诚评估按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性。评估后，应付账款以 6,123,598.57 元确定评估值。

（2）预收账款账面价值 625,200.03 元，为预收北京桔客嘉和文化有限公司的游戏收入。中通诚评估按照评估程序对这些费用进行了检查和核实，在核查无误的基础上，以核实后的账面值 625,200.03 元确定评估值。

（3）其他应付款账面值为 66,503.64 元，核算的是支付宝、个税手续费以及业务暂扣款等款项。中通诚评估按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性。评估后，其他应付款以 66,503.64 元确定评估值

7、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 173,335.66 元，为医疗保险、计提的养老费等工资费用。中通诚评估按照评估程序对这些费用的计提进行了检查和核实，在核查无误的基础上，以核实后的账面值 173,335.66 元确定评估值。

8、应交税费

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应交税费账面价值 484,274.99 元，主要为应付的个人所得税、增值税、城市建设维护税、教育费附加以及地方教育附加费等。我们按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围与期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检查和核实，以核实后账面值 484,274.99 元确定评估值。

9、其他非流动资产

其他非流动负债账面值为 400,000.00 元，为北京市科委于 2012 年 6 月拨付用于《自闭症儿童辅助交流工具的开发及效果评估》项目。经核实，上述款项在尚未通过相关机构、部门验收，不能进行确认，故按照核实后的金额 400,000.00 元确定评估值。

（六）收益法评估评估情况

1、评估对象

评估对象：北京掌汇天下科技有限公司股东全部权益价值。

2、收益法的应用前提及选择的理由和依据

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型(或股权自由现金流折现模型)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm, FCFF)折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值

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本次评估是将掌汇天下置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

（1）评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；

（2）资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化；

（3）当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。

3、收益预测的假设条件

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

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（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

4、评估计算及分析过程

（1）收益模型的选取

本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF 模型计算企业整体收益折现值，再加上净非经营性资产的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。具体计算公式为：

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式中： P —被评估企业股东全部权益评估值

P ' —企业整体收益折现值

D —被评估企业有息负债

A ' —非经营性资产及溢余资产

D ' —非经营性负债

==> picture [248 x 14] intentionally omitted <==

i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，……，n r：折现率

（2）收益年限的确定

评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的

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因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2015 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2021 年及以后的预期收益额按照 2020 年的收益水平保持稳定不变。

（3）未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，中通诚评估通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。

本次评估的预测数据由掌汇天下提供，评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与行业的发展趋势进行了比较分析。

1）营业收入的预测

掌汇天下目前收入主要来自 android 应用商店，其 iOS 产品尚未正式上线，在评估基准日时点也没有此项产品所产生的收入，根据谨慎性原则，评估师未对其相关收入成本进行测算，评估值也不包含 iOS 产品的价值。

Android 应用商店的收入主要包括两部分，即广告收入及游戏收入。

2013 年至 2015 年 6 月营业收入具体数据见下表：

单位：元

项目/年度	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
广告收入	21,660,284.43	27,740,112.36	7,210,397.81
游戏收入	16,335,458.21	26,886,674.83	14,586,983.71
合计	37,995,742.64	54,626,787.19	21,797,381.52

掌汇天下的收入分为广告收入和游戏收入，从规模上来看在 2013 年和 2014 年广告收入的规模大于游戏收入，但 2015 年上半年，广告收入小于游戏收入，这是由于广告业务的旺季在 7-12 月份，集中体现在 11 月和 12 月的电商促销季，在此期间大批的电商会投放大量广告费用来开展推广。

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掌汇天下主要客户为从应用汇下载游戏使用并充值的广大玩家，占到营业收入的 30%以上，其次为中国移动通信集团广东有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司。除玩家以外的前四大客户占到全部收入的 20%以上。

根据艾媒咨询的统计，截至 2014 年底，中国第三方手机应用商店活跃用户规模达 4.11 亿(除 App Store 用户、手机厂商自主经营的应用商店用户与运营商旗下的手机应用商店用户)。

中国第三方手机应用商店活跃用户规模持续上涨，活跃用户达 4.2 亿，由此带来的广告收入也将大幅上升。同时，由于广告资源位有限，优质的广告位价格更是快速上涨，多重因素共同影响掌汇天下预测期的广告业务收入。

掌汇天下在 2013 和 2014 年度，广告收入占收入比重较大，但在 2015 年上半年，广告收入占比小于游戏收入，这是由于广告业务的旺季在下半年，集中体现在 11 月和 12 月的电商促销季，在此期间大批的电商会投放大量广告费用来开展推广，所以在 2015 年下半年广告收入预计会高于上半年。在预测期，广告的收入增长速度也会快于游戏业务，因为应用汇广告资源有限，越来越大的广告需求会使得位置较好的广告位价格上涨，从而扩大广告业务收入。

中国移动游戏用户数量高速增长、市场收入快速增加，两者双双增长，共同推动市场规模快速增加。2014 年，中国移动游戏市场继续呈现高速增长态势，全年移动游戏市场规模达到 276 亿元，对比 2013 年 148.4 亿元的市场规模，实现爆发式增长。移动游戏市场为中国移动互联网产业、中国游戏产业开始贡献规模化收入，成为推动中国移动互联网繁荣、资本市场活跃的主要力量。移动游戏也成为发展初期的中国移动互联网产业中，为企业贡献最多收益的领域，代表着中国移动游戏行业市场规模已经进入快速启动的发展阶段。

移动游戏市场的高速增长，带动了相关的手机游戏开发企业、运营企业以及手机游戏分发企业。掌汇天下作为知名度较高的游戏分发企业，游戏收入也将随着移动游戏行业规模的不断扩大而有所增长，首先，目前悦来越多的规模游戏厂商着重开发一些有口碑有市场且生命力强的手游大作，这也将带动玩家进一步深入游戏，从而加大对游戏的充值力度以获得更好的游戏体验；其次，随着人们生

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活水平的提高和对手机的逐步以来，手机游戏已经成为不可或缺的娱乐休闲的方式，玩家也已经开始了有传统 pc 游戏向手机游戏的转变，对于手机游戏的充值力度也较以往有所了很大提高。

中通诚评估通过巨灵财经查询应用商店及手机游戏业务的上市公司顺网科技、中青宝，2012 年至 2014 年相关业务的收入及增长率，见下表：

金额：万元

证券名称	业务项目	2012 年度	2013 年度	2014 年度	平均值
顺网科技	网络广告收入	17,241.39	21,522.72	32,872.38	23,878.83
	收入增长率	94.53%	89.12%	91.08%	91.57%
中青宝	手机游戏收入	1,373.48	8,989.01	25,134.20	11,832.23
	收入增长率	85.91%	554.47%	179.61%	273.33%

顺网科技的网络广告收入连续三年保持 90%左右的高增长；中青宝的手机游戏收入三年的平均增长率为 273%，游戏收入规模从 1,373.48 万元增长到 25,134.20 万元，可见目前网络广告行业以及手机游戏行业的快速增长，由于掌汇天下与顺网科技的网络广告和中青宝在游戏业务在经营方式上存在一些差异，掌汇天下的产品应用汇在广告方面是以手机应用商店为平台分发广告，而顺网科技是以网吧电脑为平台分发；在游戏方面，掌汇天下的产品应用汇是游戏的分发及分成平台，而中青宝作为游戏开发商，是掌汇天下的上游。因此掌汇天下在预测期的收入增长率低于上述两家公司的相关业务。

掌汇天下在预测营业收入时分为广告收入和游戏收入分别预测。

首先，在预测广告收入时，根据历史各项指标（下表），将广告收入还原为 CPT 平均单价、商业化位置数、商业化比率、持续期间四项指标。

序号	指标	单位	算法	2013 年	2014 年	2015 年上
1	CPT平均单价	元		8,453.45	8,472.72	8,282.01
2	商业化位置数	个		13	13	13
3	商业化比率	%		54	69	37
4	持续期间	天		365	365	181
5	广告收入	万元	1×2×3×4÷10000	2,166.03	2,774.01	721.04

可见，在历史年度，CPT 广告的单价在 8500 元左右，商业化比率在 37%~69% 之间，2015 年上半年 CPT 单价和商业化比率较低的原因在于 CPT 广告有淡旺季，

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11 月、12 月的电商季为 CPT 广告的黄金时间，该期间，单价和商业化比率都将较高，反之导致 2015 年上半年广告收入相对于前两年指标较低。

基于历史年度的各项指标，随着用户数量的增加，掌汇天下预测的未来年度广告收入如下：

				2015 年 7-12 月
序号	指标	单位	算法		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

1	CPT平均单价	元		8,500	9,300	10,500	12,000	14,000	15,000
2	商业化位置数	个		13	13	16	16	16	16
3	商业化比率	%		50	50	55	60	65	65
4	持续期间	天		184	366	365	365	365	366
5	广告收入	万元	1×2×3×4÷10000	1,016.60	2,212.47	3,372.60	4,204.80	5,314.40	5,709.60

其次，在预测游戏收入时，根据掌汇天下未来新增用户数的规划，以及各项指标进行预测。掌汇天下将历史年度游戏收入还原至各项指标，见下表：

序号	指标	单位	算法	2013 年	2014 年	2015 年上
1	新增用户	万		1,546.91	2,424.35	1,266.40
2	期间持续天数	天		365	365	181
3	日均网游新增用户	人		5,086	7,970	8,396
4	新增-活跃系数			5	5	5
5	网游用户付费率	%		1.90	1.90	1.90
6	网游用户ARPU	元		87.37	74.11	78.92
7	网游收入	万元	2×3×4×5×6÷10000	1,540.85	2,048.05	1,139.40
8	日均运营商游戏新增人数	人		16,952	26,568	27,987
9	运营商游戏用户付费率	%		1.07	4.72	4.50
10	运营商游戏用户ARPU	元		7.00	7.00	7.00
11	运营商游戏分成比例	%		40	40	40
12	运营商游戏收入	万元	2×8×4×9×10×11÷10000	92.70	640.62	319.30
13	游戏收入		7+12	1,633.55	2,688.67	1,458.70

可见，在历史年度，网游收入和运营商游戏收入为掌汇天下游戏收入的两种

形式，通过指标来看新增用户转化到日均网游活跃人数和日均运营商游戏活跃人数基本平稳，网游用户的付费率基本恒定，网游用户的 ARPU 略有波动，在 2013 年至 2015 年上半年平均值为 80 元，而运营商游戏用户的付费率在 2014 年开始有所增长，但是从 2015 年 4 月份起，运营商游戏由于受到电信、移动、联通对

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于短信付费渠道的管制，收入有较大程度的下降，以致 2015 年上半年付费率降低。

掌汇天下100%股权估值与单机游戏收入之间的敏感性分析如下表所示：

序号	单机游戏收入变化	评估值（万元）	评估值变动比率
1	+15%	10,468.59	+4.56%
3	+10%	10,316.42	+3.04%
3	+5%	10,164.25	+1.52%
4	原预测收入数据	10012.09	0.00%
5	-5%	9,859.92	-1.52%
6	-10%	9,707.75	-3.04%
7	-15%	9,555.58	-4.56%

掌汇天下100%股权估值与运营商游戏付费率之间的敏感性分析如下表所示：

序号	运营商游戏付费率	评估值（万元）	变动比率
1	1.0%	8,186.07	-18.24%
3	1.5%	8,794.74	-12.16%
3	2.0%	9,403.42	-6.08%
4	预测付费率2.5%	10,012.09	0.00%
5	3.0%	10,620.76	6.08%
6	3.5%	11,229.43	12.16%
7	4.0%	11,838.10	18.24%
8	4.5%	12,446.77	24.32%

基于历史年度的各项指标，其中网游用户 ARPU 在预测期按照 2013 年至 2015 年上半年的平均值 80 元进行预测，运营商游戏用户付费率按照 2.5%进行预测，掌汇天下预测的未来年度游戏收入如下：

序号				2015 年 7-12 月
	指标	单位	算法		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

1	新增用户	万人		1,320	3,150	3,780	4,260	4,700	5,200
2	期间持续天数	天		184	366	365	365	365	366
3	日均网游新增用户	人	1÷2×0.12 ×10000	8,609	10,328	12,427	14,005	15,452	8,609
4	新增-活跃系数			5	5	5	5	5	5
5	网游用户付费率	%		1.90	1.90	1.90	1.90	1.9	1.90
6	网游用户 ARPU	元		80.00	80.00	80.00	90.00	90.00	90.00
7	网游收入	万元	2×3×4×5×	1,203.88	2,872.84	3,447.25	4,370.61	4,822.18	5,335.14

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			6÷10000
8	日均运营商游戏新增人数	人	1÷2×0.4× 10000	28,696	34,426	41,425	46,685	51,507	56,831
9	运营商游戏用户付费率	%		2.50%	2.50%	2.50%	2.50%	2.50%	2.50%
10	运营商游戏用户ARPU	元		7.00	7.00	7.00	7.00	7.00	7.00
11	运营商游戏分成比例	%		40	40	40	40	40	40
12	运营商游戏收入	万元	2×8×4×9× 10×11÷10 000	184.80	441.00	529.20	596.40	658.00	728.01
13	游戏收入	万元	7+12	1,388.68	3,313.83	3,976.45	4,967.01	5,480.18	6,063.15

2）营业成本的预测

营业成本为广告采购成本及游戏分成成本，以及将 IDC 和 CDN 等成本按照广告和游戏的收入进行分摊至广告成本和游戏成本。通过对掌汇天下 2013 年至 2015 年 1-6 月份主营业务成本的分析，掌汇天下 2013 年至 2015 年 1-6 月份的毛利率基本平稳，2013 年较高，2014 年和 2015 年 1-6 月份略有下降，但依然保持较高的毛利率。

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月份，公司主营业务毛利率分别为 66.13%、 60.01%和 53.49%，毛利率下降的原因一方面在于广告采购单价的上升，2014 年及 2015 年上半年广告业务毛利率较 2013 年下降 20%左右，由 2013 年的 86.49% 下降至 2014 年 64.35%和 2015 年上半年的 64.99%。另一方面，尽管游戏收入毛利率在历史年度成上升态势，但游戏业务老利率低于广告业务，在游戏业务增长较快的情况下，拉低了整体主营业务毛利率。

中通诚评估通过巨灵财经查询应用商店及手机游戏业务的上市公司顺网科技、中青宝，2012 年至 2014 年相关业务的毛利率。顺网科技的网络广告收入毛利率水平在 50.65%~62.97%之间，三年平均毛利率为 58.55%，掌汇天下 2013 年至 2015 年 1-6 月份广告业务毛利率水平在 64%-86%之间，高于同类上市公司的水平，这主要是掌汇天下的广告采购需求较小，大部分广告收入来自有产品；中青宝的手机游戏收入毛利率水平在 46.12%~79.57%之间，三年平均值为 64.44%，而掌汇天下自 2013 年至 2015 年 1-6 月的游戏业务毛利率在 39.14%~55.53%之间，

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平均为 47.49%，低于上市公司游戏业务毛利率水平，主要是由于掌汇天下与中青宝在游戏业务经营方式上存在差异，掌汇天下的产品应用汇是游戏的分发及分成平台，而中青宝作为游戏开发商，是掌汇天下的上游，由此可见，手机游戏行业的整体毛利率也普遍较高。

证券名称	业务项目	2012 年度	2013 年度	2014 年度	平均值
顺网科技	网络广告	62.97%	62.04%	50.65%	58.55%
中青宝	手机游戏	46.12%	79.09%	68.11%	64.44%
平均值		54.55%	70.57%	59.38%	61.50%

掌汇天下的广告采购成本以及游戏分成成本跟相应的收入有直接关系，所以根据收入预测模型，掌汇天下的成本预测如下表：

				2015 年 7-12 月
序号	指标	单位	算法		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

1	广告收入	万元		1,016.60	2,212.47	3,372.60	4,204.80	5,314.40	5,709.60
2	广告采购成本	万元	1×20%	203.32	442.49	674.52	840.96	1,062.88	1,141.92
3	网游收入	万元		1,203.88	2,872.84	3,447.25	4,370.61	4,822.18	5,335.14
4	网游分成成本	万元	3×50%	601.94	1,436.42	1,723.62	2,185.31	2,411.09	2,667.57
5	IDC+CDN	万元		242.93	569.21	874.54	1,128.13	1,424.89	1,565.78

掌汇天下的业务对应成本较为固定，广告采购的供应商众多，预测年度将广告采购成本控制在广告收入的 20%水平。而游戏收入方面只有网游收入是会发生分成给网游 CP，运营商游戏的收入是运营商付给掌汇天下的分成，故没有对应的分成成本，网游分成比例是按照合同确定的。IDC 和 CDN 的成本根据收入规模的增长在未来年度将逐步增大，在成本预测表内，将其按照收入分摊到广告成本和游戏成本中。

因此中通诚评估结合企业业务规模及发展计划，参考同类上市公司的毛利率水平，考虑全行业目前趋势，故 2015 年下半年至 2020 年毛利率逐步下降并稳定在 54%左右。

3）营业税金及附加

企业在营业税金及附加中核算的项目分别为以应交增值税为计税基础的城建税、教育费附加及地方教育费附加。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应交增值税的 7%、3%及 2%。

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评估时根据企业的销售收入确定应交增值税销项税，同时根据固定资产金 - 额及支付成本金额确定应交增值税进项税，由此确定应交增值税额。

4）期间费用的预测

期间费用包括营业费用、管理费用及财务费用，中通诚评估分别对各类费用预测如下：

①营业费用

营业费用分别为线上推广费、线下预装费、宣传广告费。其中线上推广费和线下预装费主要是获取新增用户所付出的费，而企业获得新增用户的来源有两类，一类是不需付出费用的免费获取方式，一类是线上推广和线下预装两种形式的付费获取方式，付费获取方式的费用跟企业预测期预计新增用户量直接相关，该部分营业费用按照获得单用户成本和新增用户数进行预测，而宣传广告费用与营业整体收入关系密切，本次按照企业历史年度结合未来业务规模进行预测。

根据企业历史线上推广费和线下预装费的实际情况以及企业在预测期的经营策略，预测期新增用户量，新增用户来源，单用户成本见下表

序号	指标	单位	2013 年	2014 年	2015 年上
1	新增用户量	人	15,469,083	24,243,483	12,664,006
1.1	其中：免费获取用户量	人	7,750,011	12,137,852	10,466,308
1.2	付费获取用户量	人	7,719,072	12,105,631	2,197,698
2	付费获取用户费用	元	8,413,788.48	14,042,531.96	3,274,570.02
3	平均每付费获取用户成本	元	1.09	1.16	1.49

根据历史情况企业在预测期的新增用户和用户来源以及平均每付费获取用户成本以及总的付费获取用户费用见下表：

序号	指标	单位	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
1	新增用户量	人	13,200,000	31,500,00 0	37,800,000	42,600,000	47,000,000	52,000,000
1.1	其中：免费获取用户量	人	11,000,000	27,000,00 0	32,400,000	36,500,000	40,000,000	44,000,000
1.2	付费获取用户量	人	2,200,000	4,500,000	5,400,000	6,100,000	7,000,000	8,000,000
2	每付费获取用户成本	元	1.50	1.52	1.53	1.55	1.57	1.59

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3	付费获取用户总费用	万元	330.00	684.00	826.20	945.50	1,099.00	1,272.00

预测期，付费获取方式的线上预装和线下推广比例参照历史期的比例。

②管理费用

管理费用分别为人员工资奖金、社会保险费、福利费、住房公积金、房租工位费、折旧、交通差旅费以及其他费用等。中通诚评估对各类费用分别预测如下：

与员工薪酬有关的工资奖金、福利费等，为公司营运过程中产生的企业管理层及各部门人员的工资奖金等，中通诚评估根据历史的人员工资薪酬水平，结合公司的管理层的发展策略通过预测期的人员工资。

固定资产折旧主要办公所需电子设备。中通诚评估在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产预测相应的折旧摊销费用。

社会保险费、房租工位费、交通差旅费、交通差旅费以及其他费用等，按照企业历史年度结合未来业务规模进行预测。

③财务费用

财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出和手续费等。由于定期存款作为溢余资产，所以不在预测利息收入，手续费按照历史年度水平及成本增长比率进行预测；掌汇天下没有有息负债，故本次不对利息支出进行预测。

5）资产减值损失的预测

未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的，而计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定的。

6）营业外收支的预测

营业外收支包括固定资产处置收益及处置成本、其他偶发性的收入及成本、捐赠支出。对于偶发性的收入及成本，如处理固定资产损失、捐赠以及其他，未来年度具有较大的不确定性，故中通诚评估在未来年度不再预测该类收入及成本。

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7）所得税及税后净利润的预测

根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。掌汇天下获得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，编号：GR201411000911；有效期三年。掌汇天下 2014 年度享受国家需要重点扶持的高新技术企业税收优惠，减按 15%的税率征收企业所得税。掌汇天下在此期间内享受国家需要重点扶持的高新技术企业税收优惠，减按 15%的税率征收企业所得税。由于企业应在期满前三个月内进行重新认证，存在审核不通过等不确定事项，本次评估预测中在三年有效期后，恢复为普通的 25%所得税税率进行计算。

8）资本性支出预测

为保证不断增长的业务需求，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。

9）营运资金追加预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、其他应收款、预付账款等；经营性应付项目包括应付账款、应交税费、应付职工薪酬和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额；对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款、预付账款，假设未来年度保持现有 2014 年末规模持续滚动。

在考虑经营性应付项目未来规模时，对于应付账款，根据预测的成本，参考历史年度应付账款占本的比例，确定未来年度的应付账款；对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款、应交税费、应付职工薪酬，预收账款，假设未来年度

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保持现有规模持续滚动。

（4）折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，中通诚评估采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值：

1）加权平均投资本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC) 作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf) Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：被评估企业的风险系数

2）计算过程

①无风险报酬率

无风险收益率 Rf，参照当前已发行的长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率 Rf，即 Rf=3.62%。

②市场风险溢价

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市场风险溢价(Equity Risk Premiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。基本公式为：

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

美国不同时期股票风险补偿如下表所示：

时期	基于短期国库券的股票风险补偿	基于长期国债的股票风险补偿
1928-2014	8.00%	6.25%
1965-2014	6.19%	4.12%
2005-2014	7.94%	4.06%

2013 年穆迪评级机构对我国的债务评级为 Aa3，相对应的违约利差为 60 个基点，即 0.6%。同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.5 来计算。基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的 1928 年至 2015 年 6 月 30 日的股票风险补偿 6.25%。则：

中国市场风险溢价=6.25%+0.6%×1.5=7.15%。

③ β 系数

我们通过巨灵财经资讯查询与掌汇天下相关的顺网科技、北纬通信和中青宝 3 家企业 2 年已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这 3 家企业的βU 的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的β L。

④个别调整系数 Rc 的确定

鉴于掌汇天下与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，加之掌汇天下的产权并不能上市流通，考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc 为 5%。

⑤计算结果

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WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

参数名称	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
所得税税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
贷款利率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
β无财务杠杆	0.7074	0.7074	0.7074	0.7074	0.7074	0.7074
β'有财务杠杆	0.7074	0.7074	0.7074	0.7074	0.7074	0.7074
风险溢价	7.15%	7.15%	7.15%	7.15%	7.15%	7.15%
无风险报酬率	3.62%	3.62%	3.62%	3.62%	3.62%	3.62%
个别调整系数	5.0%	5.0%	5.0%	5.0%	5.0%	5.0%
Ke	13.68%	13.68%	13.68%	13.68%	13.68%	13.68%
Kd	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
We	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
Wd	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
WACC	13.68%	13.68%	13.68%	13.68%	13.68%	13.68%

（5）评估值测算过程及结果

企业自由现金流= 净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销＋利息费用×(1－所得税率)

根据上述一系列的预测及估算，中通诚评估在确定企业自由现金流和折现率后，根据 DCF 模型测算企业整体评估价值，具体详见后附表 8：《企业自由现金流折现计算表》。

5、收益法评估结果

股东全部权益评估值=企业整体收益折现值+非经营性资产及溢余资产-非经 - 营性负债有息负债=8,192.92+1,859.17-40.00-0=10,012.09(万元)

最终掌汇天下股东全部权益评估价值为 10,012.09 万元，与账面价值 2,748.89 万元相比，增值 7,263.20 万元，增值率为 264.22%。

6、测算表格

附表 1 ：营业收入预测表

单位：元

业务	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
广告	10,166,000.00	22,124,700.00	33,726,000.00	42,048,000.00	53,144,000.00	57,096,000.00
游戏	13,886,848.00	33,138,335.40	39,764,541.75	49,670,112.50	54,801,848.25	60,631,486.80

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合计 24,052,848.00 55,263,035.40 73,490,541.75 91,718,112.50 107,945,848.25 117,727,486.80

附表 2 ：营业成本预测表

单位：元

业务	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
广告毛利率	69.90%	69.70%	68.10%	67.70%	66.46.875%	66.70%
广告成本	3,059,966.00	6,703,784.10	10,758,594.00	13,581,504.00	17,643,808.00	19,012,968.00
游戏毛利率	46.55%	46.35%	44.75%	43.70%	42.46.875%	42.70%
游戏成本	7,421,984.45	17,777,430.95	21,968,229.47	27,962,475.72	31,344,758.47	34,739,705.59
合计	10,481,950.45	24,481,215.05	32,726,823.47	41,543,979.72	48,988,566.47	53,752,673.59

附表 3 ：营业费用预测表

单位：元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
线上推广费	1,581,250.00	3,277,500.00	3,958,875.00	4,530,520.83	5,266,041.67	6,095,000.00
线下预装费	1,718,750.00	3,562,500.00	4,303,125.00	4,924,479.17	5,723,958.33	6,625,000.00
宣传广告费	123,860.00	283,752.00	340,502.40	408,602.88	490,323.46	588,388.15
合计	3,423,860.00	7,123,752.00	8,602,502.40	9,863,602.88	11,480,323.46	13,308,388.15

附表 4 ：管理费用预测表

单位：元

	2015 年7-12 月
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

工资	3,906,262.58	8,835,777.68	9,719,355.45	10,691,291.00	11,760,420.10	12,466,045.31
研发费用	3,175,568.84	7,208,825.45	7,929,708.00	8,722,678.80	9,594,946.68	10,554,441.35
房租、工位费	834,735.00	918,208.50	1,010,029.35	1,111,032.29	1,222,135.52	1,344,349.07
福利费	324,423.78	681,289.94	749,418.93	824,360.82	906,796.90	997,476.59
折旧摊销费	246,109.66	510,519.50	446,617.89	426,288.09	385,366.63	419,418.86
差旅交通费	241,479.06	507,106.03	557,816.63	613,598.29	674,958.12	742,453.93
住房公积金	258,594.58	584,928.48	643,421.33	707,763.46	778,539.81	825,252.20
代理咨询服务费	216,567.14	454,791.00	500,270.10	550,297.11	605,326.82	665,859.50
社会保险费	210,156.93	475,364.84	522,901.32	575,191.46	632,710.60	670,673.24
业务招待费	118,527.86	248,908.51	273,799.36	301,179.30	331,297.23	364,426.95
其他费用	567,907.71	1,192,606.20	1,311,866.82	1,443,053.50	1,587,358.85	1,746,094.74
合计	10,100,333.14	21,618,326.13	23,665,205.18	25,966,734.12	28,479,857.26	30,796,491.74

附表 5 ：企业损益预测表

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业收入	2,405.28	5,526.30	7,349.05	9,171.81	10,794.58	11,772.75
营业成本	1,048.20	2,448.12	3,272.68	4,154.40	4,898.86	5,375.27

584

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业税费	5.87	13.39	17.89	22.14	26.11	28.37
营业费用	342.39	712.38	860.25	986.36	1,148.03	1,330.84
管理费用	1,010.03	2,161.83	2,366.52	2,596.67	2,847.99	3,079.65
财务费用	0.23	0.53	0.71	0.90	1.06	1.17
资产减值损失	-11.67	5.37	10.39	10.39	9.25	5.58
营业利润	10.24	184.69	820.61	1,400.95	1,863.29	1,951.88
利润总额	10.24	184.69	820.61	1,400.95	1,863.29	1,951.88
所得税费用	-	-	-	243.06	465.82	487.97
净利润	10.24	184.69	820.61	1,157.89	1,397.47	1,463.91

附表 6 ：资本性支出预测表

		附表6	：资本性支	出预测表
					单位：元
项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
电子设备	200,000.00	400,000.00	400,000.00	400,000.00	400,000.00	400,000.00
资本性支出	200,000.00	400,000.00	400,000.00	400,000.00	400,000.00	400,000.00

附表 7 ：营运资金追加预测表

单位：元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
应收账款余额	6,616,188.12	7,974,456.01	10,604,685.17	13,234,923.64	15,576,585.90	16,988,076.35
其他经营性应收款项余额	5,160,520.77	5,706,149.86	6,741,261.78	7,823,552.75	8,803,259.81	9,551,333.62
经营性应收项目的增减	-3,216,770.95	1,903,896.98	3,665,341.08	3,712,529.44	3,321,369.32	2,159,564.26
应付账款余额	4,536,210.57	5,385,867.31	7,199,901.16	9,139,675.54	10,777,484.62	11,825,588.19
其他经营性应付款项余额	707,646.87	879,050.51	912,703.22	1,319,106.74	1,753,962.20	1,824,184.16
经营性应付项目的增减	2,629,055.45	-1,021,060.38	-1,847,686.56	-2,346,177.90	-2,072,664.54	-1,118,325.53
营运资金增加额	-587,715.50	882,836.60	1,817,654.52	1,366,351.54	1,248,704.78	1,041,238.73

附表 8 ：企业自由现金流折现计算表

单位：万元

项目	2015E7-	2016E	2017E	2018E	2019E	2020E	2021E~
营业收入	2,405.28	5,526.30	7,349.05	9,171.81	10,794.58	11,772.75	11,772.75
营业成本	1,048.20	2,448.12	3,272.68	4,154.40	4,898.86	5,375.27	5,375.27
营业税费	5.87	13.39	17.89	22.14	26.11	28.37	28.37
营业费用	342.39	712.38	860.25	986.36	1,148.03	1,330.84	1,330.84
管理费用	1,010.03	2,161.83	2,366.52	2,596.67	2,847.99	3,079.65	3,079.65
财务费用	0.23	0.53	0.71	0.90	1.06	1.17	1.17
资产减值损失	-11.67	5.37	10.39	10.39	9.25	5.58	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-

585

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业利润	10.24	184.69	820.61	1,400.95	1,863.29	1,951.88	1,957.46
营业外收支	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	10.24	184.69	820.61	1,400.95	1,863.29	1,951.88	1,957.46
所得税费用	-	-	-	243.06	465.82	487.97	489.36
净利润	10.24	184.69	820.61	1,157.89	1,397.47	1,463.91	1,468.09
资本性支出	20.00	40.00	40.00	40.00	40.00	40.00	40.00
营运资金追加	-20.40	42.80	83.63	30.39	34.47	33.26	-
折旧与摊销	24.61	51.05	44.66	42.63	38.54	41.94	40.00
利息×（1-T）	-	-	-	-	-	-	-
FCFF	35.25	152.95	741.64	1,130.13	1,361.53	1,432.59	1,468.09
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50	5.50
折现率	13.68%	13.68%	13.68%	13.68%	13.68%	13.68%	13.68%
DCF	33.07	126.19	538.25	721.50	764.63	707.72	5,301.57
DCF 合计		8,192.92

（5）经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

A．经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的货币资金账面价值为 23,030,950.45 元。包括 1,111.36 元现金、4,062,012.35 元活期存款、18,215,507.89 元定期存款以及 752,318.85 元在支付宝中的货币资金，考虑到公司日常经营所需的现金保有量约为 1 个月的付现成本约 420 万元，与企业出定期存款以外的货币资金差异较小，则认定定期存款为非经营必需的货币资金，由于在收益法测算过程中未对该项资产进行考虑，故将该项资产作为溢余资产进行考虑。以评估基准日该项资产的评估值 18,215,507.89 元确认为这部分溢余资产的价值。

B．经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的应收利息账面值 376,173.49 元，是掌汇天下的银行存款应当计提的利息，经评估师核实无误，确认该笔利息，确认为溢余资产。

C．经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的其他非流动负债账面值 400,000.00 元，为北京市科委于 2012 年 6 月拨付用于《自闭症儿童辅助交流工具的开发及效果评估》项目，经评估师核实无误，确认该笔其他非流动负债，确

586

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认为溢余负债。

除上述资产以外，企业其余资产和负债不存在非经营性资产负债以及溢余资

产。

	单位：万元	单位：万元
项目	账面值	评估值
非经营性资产
预收利息	37.62	37.62
非经营性负债
其他非流动负债-北京市科委	40.00	40.00
溢余现金	1,821.55	1,821.55
非经营性资产净值	1,819.17	1,819.17

（七）评估或估值基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

期后事项指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项，本次评估无重大期后事项。

（八）董事会对掌汇天下 46.875% 股权评估合理性及定价公允性的分析

1、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性

（1）评估机构的独立性

（2）评估假设前提的合理性

中通诚评估所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市

587

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场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

（4）评估定价的公允性

本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

2、标的资产估值依据的合理性分析
（1）掌汇天下所处移动互联网行业高速增长

根据艾瑞咨询发布的统计，2014 年中国移动互联网市场规模为 2134.8 亿元，同比增长 115.5%；移动互联网市场保持快速增长，商业环境逐渐成熟。2014 年移动互联网的持续高速增长，一是由于智能手机的大面积普及，移动端庞大的用户基数已成定型；二是电商、游戏、广告等传统 PC 经济已逐渐适应移动端发展，并且在已有商业模式基础上，不断拓展出创新应用及服务，带来持续的市场增长。 2014 年中国整体网民规模为 6.50 亿，其中 PC 网民规模为 6.00 亿人，增速 0.8%，移动网民 5.6 亿人，增速 11.4%。随着智能手机换机潮以及 4G 网络建设，中国智能手机出货量保持高速增长，2014 年智能手机出货量为 3.9 亿台，同比增长 21.9%。截至 2014 年底，中国第三方手机应用商店活跃用户规模达 4.11 亿（除 App Store 用户、手机厂商自主经营的应用商店用户与运营商旗下的手机应用商店用户）。

移动互联网时代智能手机全方位的普及，移动端庞大的用户基数对应用具有持续海量的需求，同时用户使用应用商店习惯已经建立。与此同时，对着移动互

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联网时代流量碎片化的趋势使得数字媒体及开发者对于流量获取及整合服务的需求大幅增长。来自应用数据追踪公司 AppFigures 的最新统计数据，Google Play 上的安卓应用总数达到 143 万款，而苹果 App Store 的应用总量为 121 万款。面对海量的 APP 数量，用户对于应用分发的需求有增无减。根据第三方咨询机构艾媒的数据显示，2015 年第一季度 58.7%的中国手机用户以第三方手机应用商店为主要应用下载渠道。手机应用商店由于其内容即广告的特点，分发效率要明显优于其他应用分发形式。应用商店提供的高效的分发效率与高质量的流量是移动互联网时代的稀缺资源。

（2）掌汇天下在移动应用分发领域具有较强的竞争力及影响力

掌汇天下目前运营的拳头产品是一款 Android 移动应用商店——应用汇 Appchina.com，该商店的核心功能是通过开发者上传、爬虫技术来汇聚移动互联网规模级的应用软件，通过推荐、榜单、搜索、分类以及其他的 App 发现功能，为用户提供移动 App 的发现、浏览、搜索、下载、安装、评价、攻略、社区等服务，截至本摘要签署之日，应用汇提供的软件已累计被下载逾 90 亿次。

掌汇天下管理团队成员具有丰富的移动分发行业经验，对移动互联网尤其是应用商店行业的行业趋势判断、整合运营资源、流量变现、广告商务合作等领域积累了丰富的行业经验。基于在应用商店行业的长期积累及管理团队的带领下，应用汇形成了以用户体验为核心、基于高频重度用户关系价值挖掘的“小而美” 精品应用商店的产品设计理念。在开发者领域，应用汇在产品初期就积极建设与开发者之间的良好合作关系，通过免费首发等活动提供资源支持开发者社区的发展壮大。在用户领域，通过长期的运营实践积累及用户行为积累，应用汇具有全真准快的基础功能、强大的增值功能及建立在深度运营及用户行为基础上差异化的内容运营资源，使应用汇成为一款用户粘性强、活跃度高的精品应用商店，在用户中积累了良好的口碑。在合作方领域，应用汇通过一整利益分享机制和规则，包含游戏分成规则、广告政策、等，充分将流量变现，有效地促进各参与方在生态系统中的互利共生，推动开发者、广告主、及用户规模的持续增长，形成了一个持续发展，正向循环的移动生态系统。

（3）掌汇天下是优质移动流量的重要入口平台

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移动互联网行业自然流量包括自有流量和第三方流量，其中自有流量更加稳定、优质，具有一定的稀缺性，因此在整个上市公司移动互联网业务中，流量端特别是优质自有流量的入口平台居于战略性核心地位。掌汇天下是优质自有流量的重要入口平台，是构建流量网络不可或缺的环节。掌汇天下运营的 Android 移 — 动应用分发商店应用汇手机客户端总独立用户数已逾 7,000 万，月活跃用户超过 500 万。对于流量入口平台，可以从重要性上划分为底层流量入口平台和应用层流量入口平台，虽然其两者均是直接的流量入口，但是底层流量入口主要定位于满足移动互联网用户的基本使用需求，即掌汇天下所从事的应用软件分发，用户通过底层入口获得各种应用的直接下载和安装，因此底层入口能够最大限度聚合移动互联网碎片化的流量。

作为底层入口平台，应用汇可以无差别地最大限度地聚合碎片化的移动互联网流量，在短时间内形成有效流量聚合。对于上市公司在移动互联网流量经营业务的布局具有十分重要的作用。

（4）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响

交易完成后，掌汇天下作为流量入口成为上市公司构建移动互联网的流量聚合经营的重要组成部分。未来，上市公司将通过掌汇天下等流量入口，广泛与第三方网盟开展合作，聚合移动互联网行业内规模级的碎片化、情景化的流量，并 —— 将聚合的流量通过本次收购另一标的公司猎鹰网络旗下的精准营销平台胜效通，高效、系统地管理其自然流量，使之转化为具有较高商业价值的流量，输出给具有较强商业变现渠道的公司，再精准分发给广告、游戏、电商、阅读、彩票等各行业有变现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价值，上市公司最终也得以实现流量变现。在移动互联网时代，掌汇天下面临着广阔的流量市场空间和增长机遇。

3、评估结果对关键指标的敏感性分析

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（1）主营业务收入对评估值的影响

以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对主营业务收入的敏感性分析如下：

主营业务收入变动率	评估值（万元）	估值变动率
-15.00%	5,650.90	-43.56%
-10.00%	7,102.47	-29.06%
-5.00%	8,571.96	-14.38%
0.00%	10,012.09	0.00%
5.00%	11,452.21	14.38%

（2）毛利率对评估值的影响

以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对毛利率的敏感性分析如下：

毛利率变动率	评估值（万元）	估值变动率
-1.50%	9,662.75	-3.49%
-1.00%	9,779.20	-2.33%
-0.50%	9,895.64	-1.16%
0.00%	10,012.09	0.00%
0.50%	10,128.53	1.16%

4、对交易定价中未考虑协同效应的说明

591

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的业务协同、境内流量入口和境外流量入口之间的业务协同三个方面，聚合经营 — — 从底层流量入口流量经营平台商业变现渠道的移动互联网流量。

但由于双方未来整合存在一定的不确定性，出于谨慎性原则，在本次评估过程中未考虑上市公司与掌汇天下可能产生的协同效应。

5、本次交易作价公允性分析

（1）本次交易定价的市盈率

本次交易中，掌汇天下 46.875%股权的评估价值为 4,693.17 万元。根据收益法评估结果，掌汇天下股东全部权益的评估价值为 10,012.09 万元，与账面价值 2,748.89 万元相比，增值 7,263.20 万元，增值率为 264.22%。

2014 年和 2015 年 1-6 月，掌汇天下合并口径净利润分别为-869.45 万元和 -394.74 万元，扣除股份支付影响因素，掌汇天下合并口径净利润分别为-443.45 万元和-181.74 万元。

2014 年和 2015 年 1-6 月由于标的公司亏损的原因，根据评估预测 2016 年及 2017 年净利润计算相关市盈率如下：

项目	2016 年预测	2017 年预测
掌汇天下46.875%股权交易作价（万元）	4,687.50
掌汇天下100%股权作价（万元）	10,000.00
掌汇天下实现净利润（万元）	184.69	820.61
交易市盈率（倍）	64.51	14.14

根据 2016 年及 2017 年预测净利润计算的动态市盈率分别为 54.14 倍和 12.19 倍。2016 年动态市盈率水平较高的原因是由于 2016 年标的公司由亏转盈，实现利润基数较小，致使动态市盈率处于较高水平。2017 年动态市盈率回归正常水平。

（2）可比同行业上市公司估值水平

掌汇天下的主营业务为应用分发，考虑到国内专注于应用分发的上市公司较少，本报告选取了与掌汇天下所处行业或所从事业务相近的 6 家上市公司，对掌汇天下所处行业估值水平进行比较分析。截至本次交易的评估基准日 2015 年 6 月 30 日，可比上市公司估值情况如下：

592

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	证券简称	主营业务	2015 年6 月30 日P/E	2015 年6 月30 日P/S
1	北纬通信	电信服务、无线增值业务	28.48	505.77
2	昆仑万维	网络游戏	23.62	171.47
3	暴风科技	视频网站	91.30	1,158.24
4	顺网科技	通信系统与平台	23.50	93.35
5	中青宝	网络游戏	18.23	-353.23
	可比公司平均		37.03	315.12

注：数据来源于 Wind 资讯

掌汇天下所处行业或所从事业务相近的 6 家上市公司截至 2015 年 6 月 30 日平均市盈率为 37.03 倍，平均市销率 315.12 倍。

同时，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）标准，掌汇天下属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”。截至本次交易的评估基准日 2015 年 6 月 30 日，“互联网和相关服务” 的上市公司的估值情况如下：

序号	证券代码	证券简称	2015 年6 月30 日P/E	2015 年6 月30 日P/S
1	000503.SZ	海虹控股	8,235.07	231.51
2	002095.SZ	生意宝	514.77	106.12
3	002174.SZ	游族网络	48.64	23.55
4	002315.SZ	焦点科技	90.39	22.98
5	002354.SZ	天神娱乐	70.84	39.13
6	002439.SZ	启明星辰	150.40	22.57
7	002467.SZ	二六三	97.31	20.98
8	300059.SZ	东方财富	308.25	120.55
9	300104.SZ	乐视网	256.32	12.09
10	300113.SZ	顺网科技	93.35	23.50
11	300226.SZ	上海钢联	2,207.66	1.20
12	300295.SZ	三六五网	85.32	22.18
13	300383.SZ	光环新网	268.27	58.57
14	300392.SZ	腾信股份	184.86	18.97
15	300418.SZ	昆仑万维	171.47	23.62
16	300431.SZ	暴风科技	1,158.24	91.30
17	300467.SZ	迅游科技	196.25	67.45
18	600804.SH	鹏博士	77.97	5.84
19	603000.SH	人民网	95.14	17.24
可比公司平均数			753.18	48.91
可比公司中位数			171.47	23.50

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根据中国证监会《上市公司行业分类指引》标准中“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64 互联网和相关服务”的上市公司平均市盈率为 753.18 倍，中位数市盈率为 171.47 倍，平均市销率 48.91 倍，中位数市销率 23.50 倍。

本次交易中，掌汇天下 46.875%股权的评估价值为 4,693.17 万元，对应掌汇天下 100%股权估值为 10,012.09 万元。由于标的公司 2015 年处于亏损状态，根据 2016 年及 2017 年预测净利润计算的动态市盈率分别为 64.59 倍和 14.16 倍，标的公司市盈率低于证监会分类中“I64 互联网和相关服务”中上市公司的平均市盈率 753.18 倍，也低于中位数市盈率 171.47 倍。

同时，2014 年和 2015 年 1-6 月标的公司营业收入 5,462.68 万元、2,179.74 万元，评估预测 2015 年 7-12 月标的公司营业收入 2,405.28 万元。根据 2014 年及 2015 年营业收入计算的市销率为 1.83 倍、2.18 倍，显著低于证监会分类中“I64 互联网和相关服务”中上市公司的平均市销率 48.91 倍，也低于中位数市销率 23.50 倍。

（3）可比交易的估值水平

掌汇天下属于移动互联网应用分发行业，国内 A 股上市公司中收购移动应用分发平台的可比交易为 2014 年北纬通信收购杭州掌盟、2013 年爱施德收购迈奔灵动（机锋网）。同时，考虑移动游戏公司与掌汇天下的游戏联运分成业务存在一定的相关性及相似性，故选取 2015 年掌趣科技收购天马时空为可比交易。

考虑到标的公司掌汇天下交易基准日当年处于亏损状态，故选取市销率为估值水平衡量指标。可比交易具体估值情况如下：

			交易基准日当年营业收入（万元）
项目名称	主营业务	P/S		交易估值（万元）

杭州掌盟	移动应用分发	4.77	9,137.51	43,600.87
迈奔灵动	移动应用分发	4.52	6,868.64	31,030.72
天马时空	移动游戏	9.86	33,985.02	335,043.71
平均数		6.38	-	-
掌汇天下	移动应用分发	2.18	4,585.02	10,012.09

注：迈奔灵动未披露评估说明及交易基准日当年预测收入，该项营业收入为根据迈奔灵动 2013 年 1-9 月收入换算后的全年收入。

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本次交易掌汇天下交易市销率为 2.18 倍，低于同行业可比平均交易市销率水平 6.38 倍，显著低于行业可比交易的估值水平。

掌汇天下基于长期行业经验、数据分析能力、用户行为积累形成极致的用户体验以及基于长期运营经验及用户行为数据而构建的生态系统使应用汇成为优质的移动端流量入口。本次交易的估值充分考虑了掌汇天下优质的自有流量获取能力以及移动互联网领域的品牌影响力。

综上所述，本次交易购买的掌汇天下 46.875%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

三、亦复信息100%股权的评估情况

（一）评估基本情况

1 、评估概况

依据瑞华所出具的瑞华专审字[2015]01660007 号《审计报告》，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，亦复信息的资产账面价值为 4,083.95 万元，负债账面价值为 521.38 万元，股东全部权益账面价值为 3,562.57 万元。

依据中通诚评估出具的中通评报字〔2015〕第 245 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对亦复信息 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，亦复信息股东全部权益的评估价值为 38,922.71 万元，较股东全部权益账面值 3,562.57 元增值 35,360.14 万元，增值率 992.55%。

本次交易拟购买的资产价格以中通诚评估出具的中通评报字〔2015〕第 245 号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定亦复信息 100%股权最终的交易价格为 38,500.00 万元。

2 、评估结果的差异分析及结果的选取

从评估结论看，资产基础法评估结论低于以收益法评估结论。资产基础法评

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估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

收益法评估结果增值较大，主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部。亦复信息凭借对互联网营销行业和行客户需求的深刻理解以及主要管理人员和业务人员的多年服务经验，在不断满足客户个性化需求的基础上，经过努力积累，在行业认识、技术、服务、人才、客户等方面具备了核心竞争优势。因此评估机构认为，本次评估采用收益法结论作为本次智度投资拟发行股份购买亦复信息股权之经济行为的价值参考依据比较合理。以收益法评估结果，得出在评估基准日亦复信息股东全部权益价值为 38,702.38 万元。

3 、评估增值原因分析

本次评估增值较大的主要原因是亦复信息凭借对互联网营销行业和行客户需求的深刻理解以及主要管理人员和业务人员的多年服务经验，在不断满足客户个性化需求的基础上，经过努力积累，在行业认识、技术、服务、人才、客户等方面具备了核心竞争优势，主要体现在：

（1）领先的营销数据分析技术

亦复信息在社会化营销领域通过使用领先的搜索和自然语言处理技术实现社交媒体口碑分析，实时获取社交媒体海量数据，并对其进行定量及定性分析，实时动态输出品牌、产品口碑和消费者洞察结果。在程序化购买业务中，亦复信息使用国内领先的程序化购买技术产品和数据处理方案，不断开发各种优化工具实现精准定向。亦复信息还通过专业搜索引擎优化工具，同时对百万级关键词词库进行优化管理，实现搜索引擎投放效能提升。

（2）高效的流量分发平台

亦复信息的流量分发平台不仅整合了长通路程序化购买模式，还通过动态分

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流技术（Dynamic Allocation）将实时竞价（RTB）、私有化交易（PMP）、底层包断等多种流量交易模式结合起来，帮助媒体选择最佳管理及变现方式，兼顾流量交易的灵活性及价值。

（3）覆盖各行业的品牌客户资源

亦复信息提供程序化购买、搜索引擎管理、社会化营销等服务，涵盖快速消费品、汽车、金融、网络游戏、网络服务、化妆品、旅游、家居、家电、房产等多个行业中超过 100 个品牌的客户，其中绝大多数为世界 500 强企业、国内互联网龙头企业、国内一线标杆品牌企业等。亦复信息还与湖南快乐阳光互动娱乐传媒（芒果 TV）、浙江卫视、新蓝网等影视娱乐内容龙头企业进行合作，形成互联网传播的战略互补，一同联合众多品牌客户实施跨界营销。流量分发平台的对接买家数超过 31 个，覆盖国内各大需求方平台（DSP）及广告代理公司。

（4）多维度的优质媒体资源

亦复信息拥有多维度的社交媒体资源，涵盖 20 多个大类，80 个子类，包括微信意见领袖资源、微博意见领袖资源、主流论坛、新闻、问答、视频等平台的优质媒介资源等；程序化购买可覆盖 PC 端每日超过 80 亿次曝光机会，移动端日均超过 10 亿次曝光机会，管理超过 28 亿个 cookie，覆盖 95%以上中国互联网网民，对人群多达 3500 种兴趣分类。同时具有百度、360、搜狗、神马等搜索引擎媒体的一级核心代理资质，同步拥有百度一级资质，奇虎 360 行业独家代理资源，搜狗 TOP 行业资质以及神马搜索华东唯一授权代理。流量分发平台截至目前对接媒体数量超过 60 个，媒体资源主要覆盖国内各大门户、视频网站，包括网易、搜狐、优酷、爱奇艺、乐视、暴风影音等优质媒体，同时也与新闻、女性、娱乐、阅读、财经等优质垂直网站进行流量合作，日均流量达到 5 亿次，日处理日志数超过 10 亿。

（5）经验丰富的人才团队

亦复信息团队成员的平均从业年限超过 5 年，骨干成员均拥有 8 年以上互联网营销、产品运营、媒介优化以及互动创意的工作经验，核心成员曾就职于好耶、安吉斯、百度、电众、腾讯等知名企业。技术团队中 40%的成员拥有硕士学历，

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具有深厚的数字营销类产品研发及技术实施经验。专职搜索引擎优化分析师来源于行业内各知名搜索引擎媒体、国际 4A 广告公司、互联网知名公司，均持有权威搜索引擎认证资格证。团队成员具有丰富的项目管理经验，骨干项目负责人均管理过千万级投放量的营销项目。

（二）交易标的评估假设

本次评估及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

1 、基本假设

（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

2 、具体假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务，能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

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（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

（8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（三）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 53 号）的有关规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。

由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，因此可以采用资产基础法进行评估。

因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。

（四）评估结论及分析

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1 、资产基础法评估结果

评估基准日 2015 年 6 月 30 日，上海亦复信息技术有限公司资产账面价值为 4,083.95 万元，负债账面价值为 521.38 万元，股东全部权益账面价值为 3,562.57 万元；资产评估价值为 4,696.20 万元，负债评估价值为 521.38 万元，股东全部权益评估价值为 4,174.82 万元。资产评估值比账面值增值 612.25 万元，增值率为 14.99%；股东全部权益评估值比账面值增值 612.25 万元，增值率为 17.19%。评估结论详细情况见下表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

评估基准日：2015 年 6 月 30 日

被评估单位：上海亦复信息技术有限公司单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率
项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

1	流动资产	2,818.01	2,818.01	0.00	0.00%
2	非流动资产	1,265.94	1,878.19	612.25	48.36%
3	其中：长期股权投资	1,172.82	1,788.20	615.38	52.47%
4	固定资产	44.79	41.66	-3.13	-6.99%
5	长期待摊费用	48.33	48.33	0.00	0.00%
6	资产总计	4,083.95	4,696.20	612.25	14.99%
7	流动负债	521.38	521.38	0.00	0.00%
8	非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00%
9	负债总计	521.38	521.38	0.00	0.00%
10	净资产（所有者权益）	3,562.57	4,174.82	612.25	17.19%

2 、收益法评估结果

亦复信息股东全部权益的评估价值为 38,922.71 万元，较股东全部权益账面值 3,562.57 元增值 35,360.14 万元，增值率 992.55%。

3 、两种评估结果的差异及其原因

股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：

单位：万元

	股东全部权益账面值	股东全部权益评估值
评估方法			增值额	增值率%

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收益法	3,562.57	38,922.71	35,360.14	992.55%
资产基础法		4,174.82	612.25	17.19%
差异额		34,747.89

差异原因主要在于：由于思路、参数选择均有不同，因此，即使采用两种方法评估同一企业，结果也有不同。

收益法的采用存在很多优点，如企业价值最大化是建立在综合考虑的前提下，并使企业的战略目标从长远角度出发，通过价值评估，可以对企业价值进行定量描述，根据企业价值变动，判断企业价值何时达到最大化。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

采用资产基础法评估所得出的结论是各资产价值的加和，从投入角度考虑资产作为生产要素的购建成本，是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动。因此两种评估方法的评估结论存在差异。

4 、评估结论选取

亦复信息主要从事数字整合营销专业服务，分为搜索引擎整合营销、精准营销、“万流客”SSP、娱乐影视整合营销和社交媒体整合营销五类数字营销业务等业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按 “将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。

综上所述，评估人员在分析了亦复信息业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反

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映亦复信息的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

评估结论为：在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，上海亦复信息技术有限公司的股东全部权益的评估价值为人民币为 38,922.71 万元。

（五）资产基础法评估情况

资产评估结果汇总表（资产基础法）

评估基准日：2015 年 6 月 30 日

被评估单位：上海亦复信息技术有限公司单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率
项
目		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

1	流动资产	2,818.01	2,818.01	0.00	0.00%
2	非流动资产	1,265.94	1,878.19	612.25	48.36%
3	其中：长期股权投资	1,172.82	1,788.20	615.38	52.47%
4	固定资产	44.79	41.66	-3.13	-6.99%
5	长期待摊费用	48.33	48.33	0.00	0.00%
6	资产总计	4,083.95	4,696.20	612.25	14.99%
7	流动负债	521.38	521.38	0.00	0.00%
8	非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00%
9	负债总计	521.38	521.38	0.00	0.00%
10	净资产（所有者权益）	3,562.57	4,174.82	612.25	17.19%

评估价值与账面价值变化的主要原因是：

（1）长期股权投资评估增值615.38万元，增值率52.47%。增值原因为对长期股权投资按照其评估基准日的净资产乘以持股比例确定评估值，而账面价值是当时的投资成本，近年净资产发生增值导致长期投资评估增值。

亦复信息长期股权投资评估结果汇总表如下：

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单位：元

序号
	被投资单位名称	持股	账面价值	评估价值	增值额	增值率

1	上海菲索广告有限公司	100.00%	4,718,176.96	14,412,012.09	9,693,835.13	205.46%
2	万流客网络科技（上海）有限公司	70.00%	3,500,000.00	1,489,063.32	-2,010,936.68	-57.46%
3	上海佑迎广告有限公司	100.00%	510,000.00	809,242.58	299,242.58	58.68%
4	南京塔倍思信息科技有限公司	100.00%	2,000,000.00	-269,326.05	-2,269,326.05	-113.47%
5	上海谛视文化传媒有限公司	100.00%	1,000,000.00	1,440,981.67	440,981.67	44.10%
	合计		11,728,176.96	17,881,973.61	6,153,796.65	52.47%

1）上海菲索广告有限公司评估增值9,693,835.13元，增值率为205.46%，原因为亦复信息对其持股比例为100%，采用成本法对长期股权投资进行核算，而菲索广告2015年上半年实现盈利以致其净资产增加，本次对菲索广告按照其评估基准日的净资产评估值乘以持股比例确定亦复信息对菲索广告长期股权投资评估值，由此导致的增值。

2）万流客网络科技（上海）有限公司评估减值2,010,936.68元，减值率为 57.46%，万流客评估减值的原因主要是其账面开发支出1,545,457.60 元，经分析，现有开发支出是否能够形成可辨认无形资产无法确定，谨慎性考虑，本次将开发支出评估为0。

3）上海佑迎广告有限公司评估增值299,242.58元，增值率为58.68%，原因为亦复信息对其持股比例为100%，采用成本法对长期股权投资进行核算，而佑迎广告2015年上半年实现盈利以致其净资产增加，本次对佑迎广告按照其评估基准日的净资产评估值乘以持股比例确定亦复信息对佑迎广告长期股权投资评估值，由此导致的增值。

4 ）南京塔倍思信息科技有限公司评估减值 2,269,326.05 元，减值率为 113.47%，原因为亦复信息对其持股比例为100%，采用成本法对长期股权投资进行核算，塔倍思为亦复信息于2015年6月通过200万元受让取得，其实际出资额为 0万元，且2015年上半年亏损，本次对塔倍思按照其评估基准日的净资产评估值乘以持股比例确定亦复信息对塔倍思长期股权投资评估值，由此导致的减值。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5）上海谛视文化传媒有限公司评估增值440,981.67元，增值率为44.10%，原因为亦复信息对其持股比例为100%，采用成本法对长期股权投资进行核算，而谛视文化2015年上半年实现盈利以致其净资产增加，本次对谛视文化按照其评估基准日的净资产评估值乘以持股比例确定亦复信息对谛视文化长期股权投资评估值，由此导致的增值。

（2）固定资产减值 3.13 万元，减值率 6.99%。具体为亦复信息的固定资产主要为电子设备，而电子设备近期市场价格下降导致设备评估减值。

1、上海菲索广告有限公司

①企业概况

公司名称：上海菲索广告有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2013 年 7 月 4 日

注册资本：500 万元

营业执照注册号：310230000594782

法定代表人：计宏铭

住所：上海市崇明县长江农场长江大街 161 号 2 幢 225 室（上海长江经济园区）

经营期限：2023 年 7 月 3 日

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询，经济信息咨询，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

菲索广告系于 2013 年 7 月 4 日成立，于 2013 年开始精准营销业务，2014 年开始搜索引擎营销业务，截至评估基准日，菲索广告股东出资及持股比例如下表：

序号股东出资额（万元）出资比例（％）

604

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1	上海亦复信息技术有限公司	500	100
合计		500	100

近年主要财务数据见下表：

单位：元

项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年6 月30 日
资产总额	3,551,292.12	70,693,627.23	186,321,129.44
负债总额	2,716,153.84	65,926,609.79	171,841,872.76
净资产	835,138.28	4,767,017.44	14,479,256.68
项目	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
营业收入	2,712,678.66	96,928,601.93	213,405,640.57
利润总额	-167,361.72	56,377.24	12,895,932.34
净利润	-164,861.72	-68,120.84	9,712,239.24

②评估范围和评估对象

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估对象为上海菲索广告有限公司全部股东权益。

本次评估范围是上海菲索广告有限公司的全部资产和负债。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(固定资产)以及相关负债。评估前总资产账面价值为 19,337.16 万元，负债账面价值为 17,888.65 万元，净资产账面价值为 1,448.52 万元。相关资产情况如下：

单位：元

科目名称流动资产合计货币资金应收账款预付款项其他应收款非流动资产合计固定资产递延所得税资产资产总计	账面价值
	185,897,603.80
	2,508,673.37
	74,704,714.92
	13,092,702.23
	95,591,513.28
	423,525.64
	373,188.53
	50,337.11
	186,321,129.44

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科目名称	账面价值
流动负债合计	171,851,640.82
应付账款	98,086,537.71
预收款项	21,315,733.49
应付职工薪酬	320,795.11
应交税费	3,820,459.72
其他应付款	48,308,114.79
负债总计	171,851,640.82
净资产	14,469,488.62

企业无申报的表外资产。

③资产核实情况

A.资产核实人员组织、实施时间和过程

根据资产评估有关准则及规范要求，依据被评估企业提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在 2015 年 7 月 6 日至 2015 年 7 月 21 日期间，评估人员对评估范围内资产进行了核实。

核实过程具体如下：

辅导被评估企业清查资产、填报资产明细，收集整理被评估企业提供的各项评估资料。

依据被评估企业提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在被评估企业有关人员的配合下，分不同类型，采用不同方法，核实账表、账实是否相符，核实资产状况。根据核实结果，提请被评估企业补充、修改和完善资产评估申报表。

对被评估企业提供的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行必要的关注。

对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。根据以上工作，与相关当事方沟通，形成资产核实结论。

B.核实结论

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a.委估资产不存在抵押、质押、担保等事项。

b.企业对资产的核算能够严格执行相关会计制度，核算手续完备，账证、账表、账实相符。经评估人员现场清查确认，资产总额与账面值相符。

④评估过程及结果

评估人员在验证核实有关协议、章程、付款凭证以及其他相关文件的基础上，确认对点入传媒的投资行为真实无误。根据点入传媒资产评估清查申报表，按照资产评估操作规范的要求，采用资产基础法对点入传媒进行了整体资产评估。

A. 评估方法的选取

根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274 号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。

对市场法而言，由于与被评估企业相同行业、相同规模企业转让股权的公开交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。

对收益法而言，由于本次在对亦复信息采用收益法进行评估时采用了与子公司合并口径进行预测，故本次评估不对该长期股权投资单独采用收益法进行评估。

对资产基础法而言，由于被评估企业资产和负债结构清晰，各项资产和负债也可以单独评估确认，而且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。

综上，本次评估采用资产基础法进行评估。

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B．资产基础法评估过程

本次评估涉及的具体评估过程如下：

a．货币资金

●现金

现金账面价值为 3,188.33 元。现金存放在被评估公司财务部保险柜内，评估人员在财务人员的陪同下对现金进行了盘点，倒推计算出评估基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金账户余额进行核对。最终确认现金评估值为 3,188.33 元。

●银行存款

银行存款账面价值为 2,505,485.04 元。按照评估程序，核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，经核实该公司不存在未达账项，最终确认银行存款评估值为 2,505,485.04 元。

b．应收账款

应收账款账面余额 74,893,299.49 元，坏账准备 188,584.57 元，账面净值为 74,704,714.92 元，核算内容主要是应收广告款等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收账款发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。本次根据账龄等分析应收账款的预计损失风险，在此基础上确定其评估值。在经过上述评估程序后，应收账款的评估值分别为 74,704,714.92 元。

c．预付账款

预付账款账面价值 13,092,702.23 元，核算的是预付的广告款。按照评估程

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序，评估人员核对和查证预付账款账簿、抽查凭证，按款项可能收回的数额确定评估值。经核实，款项发生真实合理，欠款单位经营正常，没有理由表明无法收回，最终确定预付账款评估值为 13,092,702.23 元。

d．其他应收款

其他应收款账面余额 95,604,277.16 元，坏账准备 12,763.88 元，账面净值为 95,591,513.28 元，核算内容主要是保证金、员工备用金等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了其他应收款发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。根据账龄等分析其他应收款的预计损失风险，在此基础上确定其评估值。在经过上述评估程序后，确定其他应收款的评估值为 95,591,513.28 元。

e．固定资产

●评估范围

设备类固定资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：

设备类固定资产汇总表

单位：元

	账面价值	账面价值
科目名称
	原值	净值

固定资产—车辆	260,000.00	220,891.71
固定资产—电子设备	197,298.31	152,296.82
设备类合计	457,298.31	373,188.53

●资产概况

本次申报评估的固定资产主要为一辆别克商务车及各种型号的电脑等办公用电子类设备、空调及办公家具等。

●资产核实方法和结果

在账表核对相符的基础上，评估人员在被评估企业有关人员的配合下，对设备类固定资产进行现场核实工作，在条件具备的情况下勘察其运行状况，对其中直接生产设备采用现场逐项调查的方法，对其他设备采用抽样调查的方法，以核

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查资产的现时状况并收集有关技术资料，验证相关权属资料。

经现场核实及询问该公司设备管理部相关技术人员，公司列报评估的设备类固定资产权属清晰。

●评估方法

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用资产基础法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采用市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。

根据中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》规定自 2009 年 1 月 1 日起有关行业的企业将采用消费型增值税体制代替生产型增值税体制，在消费型增值税体制下，企业购置的固定资产所含的增值税将可以在企业产品销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，当年不能抵扣的可以结转下年。因此，根据该文件的精神，本次评估采用的基本计算公式为：

评估价值=（重置全价-可抵扣增值税）×综合成新率

车牌费按照评估基准日上海市汽车牌照拍卖价的最低成交价确定。重置全价的确定

车辆（不含牌照费）

车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费予以确定。

重置全价的具体公式为：

车辆重置全价=车辆购置价+购置税

电子设备

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作

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为其重置全价。

成新率的确定

车辆

车辆成新率（Z）采用如下公式确定：

Z=(1-d)[n] ×100%×K1×K2×K3×K4×K5

式中：d=1-[N] 1 / N

N:车辆经济使用年限

n:车辆实际已使用年限

K1:车辆原始制造质量调整系数。

K2:车辆维护保养情况调整系数：本次现场勘察时车辆外观无重大破损，有些车辆有刮擦现象。

K3:车况及车辆运行状态调整系数：车况及车辆运行状态良好。

K4:车辆利用率调整系数=1-（实际行驶里程数-已使用年限额定行驶里程数） /经济行驶里程数。

已使用年限额定行驶里程数=（经济行驶里程数/经济使用年限）×已使用年限。

K5:车辆停放环境状况调整系数：本次评估车辆停放于水泥停车场地，停车环境良好。

电子设备

主要采用使用年限法确定成新率。

年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100%

●评估结果

经评估后，设备类固定资产在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估结果如表

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所示：

固定资产－设备类评估汇总表

单位：元

	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值
科目名称					增值额	增值率
	原值	净值	原值	净值

固定资产—车辆	260,000.00	220,891.71	230,239.00	162,631.00	-58,260.71	-26.38%
固定资产—电子设备	197,298.31	152,296.82	182,302.00	153,081.00	784.18	0.51%
设备类合计	457,298.31	373,188.53	412,541.00	315,712.00	-57,476.53	-15.40%

评估后，设备评估后减值 57,476.53 元，减值率为 15.40%。

从总体上讲，菲索广告设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要原因为由于科技水平的不断提高，车辆及电子类产品的更新换代速度越来越快，市场价格处于不断的下降趋势。另外，国内外生产厂商的激烈竞争也令车辆及电子类产品的购置价格迅速下降，使得该类设备的重置成本有所降低。

●评估案例

案例 1：车辆(菲索广告-车辆评估明细表第 1 项)

资产概况

该车辆为别克商务车，车牌号码为沪 AFG786，车辆型号为 SGM6520ATA， 2013 年 11 月 1 日份注册投入使用。

截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，其账面原值为 260,000.00 元，账面净值为 220,891.71 元，目前该车辆运行正常，维护保养良好。

重置全价的确定

评估原值的确定：该车辆网上报价为 159,800.00 元，该报价为裸车含税报价。从属费用：

车辆购置附加税=159,800.00 价。报价为良好。值与账面价值比较所发生（元）取整

重置全价=159,800.00/1.17+13,658.00=150,239.00（元）

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成新率的确定

车辆成新率(Z)采用如下公式确定：

Z=(1-d)[n] ×100%×K1×K2×K3×K4×K5

式中：d=1N 1 / N

N:车辆经济使用年限 15 年

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代入数据，余额法年限成新率=55%

K1:车辆利用率调整系数=1-（实际行驶里程数-已使用年限额定行驶里程数） /经济行驶里程数 =1-(67429-109333)/500000=1.08

已使用年限额定行驶里程数=（经济行驶里程数/经济使用年限）×已使用年限=（500000/15）×3.28=109333 公里

故本次评估该参数取 1.08。

K2:车辆原始制造质量调整系数：本次调整系数取 1.0。

K3:车辆维护保养情况调整系数：本次现场勘察时车辆外观完好。故本次评估时上述车辆的维护保养调整系数取 0.98。

K4:车况及车辆运行状态调整系数：车辆能够正常运行，故调整系数取 0.98。

K5:车辆停放环境状况调整系数：本次评估车辆停放在室外停车场，停车环境尚可，调整系数取 0.95。

各系数代入公式得成新率 Z=55%。

评估值的确定

汽车的评估净值=评估原值×成新率

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另外，对于上海牌照的车辆，需加计牌照拍卖费，该费用按评估基准日成交均价作为评估值。经查询，上海市 2015 年 6 月汽车牌照拍卖底价为 80,000.00 元/辆。

该车辆评估值合计 162,631.00 元。

f．递延所得税资产

本次申报评估的递延所得税资产账面金额为 50,337.11 元，主要是因计提坏账准备产生了可抵扣暂时性差异，与此对应确认的递延所得税资产，

评估人员编制或获取递延所得税资产明细表，核对与总账、报表金额是否相符，对递延所得税资产的具体内容进行了解，分析每个项目产生差异的原因，该差异存在的合理性，对暂时性差异引起的纳税调整在未来一段时期内依据税法规定能否抵减当期的所得税费用进行具体的判断。经过上述评估程序，递延所得税资产的评估结果为 50,337.11 元。

经核查，本次递延所得税资产评估值为 50,337.11 元。

g．应付账款、预收账款及其他应付款

应付账款账面价值 98,086,537.71 元，主要为应付广告发布费等；预收账款账面价值 21,315,733.49 元，主要为预收广告费；其他应付款账面价值 48,308,114.79 元，主要是员工备用金、代扣员工社会保险等。我们按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性后进行了核实，最终以核实后的账面数作为评估值。

评估后，应付账款、预收账款、其他应付款分别以 98,086,537.71 元、 21,315,733.49 元及 48,308,114.79 元确定评估值。

h．应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 320,795.11 元，主要为预计工资、社保等。评估人员按照评估程序对应付职工薪酬的计提进行了检查和核实，在核查无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。应付职工薪酬评估值为 320,795.11 元。

i．应交税费

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应交税费账面价值 3,820,459.72 元，主要为增值税、企业所得税、城市维护建设税、文化事业建设费等。我们按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围与期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检查和核实，以核实后账面值 3,820,459.72 元确定评估值。

C．资产基础法评估结果

截至于评估基准日 2015 年 6 月 30 日，菲索广告资产账面价值为 18,632.11 万元，负债账面价值为 17,185.16 万元，净资产账面价值为 1,446.95 万元；经评估，资产评估价值为 18,626.36 万元，负债评估价值为 17,185.16 万元，净资产评估价值为 1,441.20 万元。资产评估值较账面值减值 5.75 万元，减值率为 0.03%；负债评估值较账面值增值 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产评估值较账面值减值 5.75 万元，减值率为 0.40%。具体评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

评估基准日：2015 年 6 月 30 日

被评估单位：上海菲索广告有限公司单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率
	项
	目	A	B	C=B-A	D=C/A×100%

1	流动资产	18,589.76	18,589.76	0.00	0.00%
2	非流动资产	42.35	36.60	-5.75	-13.58%
3	其中：固定资产	37.32	31.57	-5.75	-15.41%
4	递延所得税资产	5.03	5.03	0.00	0.00%
5	资产总计	18,632.11	18,626.36	-5.75	-0.03%
6	流动负债	17,185.16	17,185.16	0.00	0.00%
7	负债总计	17,185.16	17,185.16	0.00	0.00%
8	净资产（所有者权益）	1,446.95	1,441.20	-5.75	-0.40%

2、上海佑迎广告有限公司

①企业概况

公司名称：上海佑迎广告有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2014 年 9 月 15 日

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注册资本：100 万元

营业执照注册号：310104000591927

法定代表人：计宏铭

住所：上海市徐汇区华泾路 507 号 5 幢 127 室

经营期限：2024 年 9 月 14 日

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划（除经纪），商务咨询（除经纪），会务服务，企业形象策划，市场营销策划，计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

佑迎广告系于 2014 年 9 月 15 日成立，于 2015 年开始搜索引擎营销业务，截至评估基准日，佑迎广告股东出资及持股比例如下表：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）
1	上海亦复信息技术有限公司	100	100
合计		100	100

近年主要财务数据见下表：

单位：元

项目	2014 年12 月31 日	2015 年6 月30 日
资产总额	603,591.06	182,033,245.42
负债总额	100,000.00	181,218,515.45
净资产	503,591.06	814,729.97
项目	2014 年	2015 年1-6 月
营业收入	-	204,171,298.65
利润总额	-6,408.94	412,684.41
净利润	-6,408.94	311,138.91

②评估范围和评估对象

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估对象为上海佑迎广告有限公司全部股东权益。

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本次评估范围是上海佑迎广告有限公司的全部资产和负债。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(固定资产)以及相关负债。评估前资产账面价值为 18,203.32 万元，负债账面价值为 18,121.85 万元，净资产账面价值为 81.47 万元。相关资产情况如下：

单位：元

科目名称	账面价值
货币资金	7,202,618.17
应收账款	126,076,782.69
其他应收款	1,837,000.00
流动资产合计	181,984,538.43
固定资产	47,081.39
递延所得税资产	1,625.60
非流动资产合计	48,706.99
资产总计	182,033,245.42
应付账款	64,091,609.39
预收款项	4,076,611.22
应付职工薪酬	145,787.53
应交税费	110,385.17
其他应付款	112,794,122.14
流动负债合计	181,218,515.45
负债总计	181,218,515.45
净资产	814,729.97

企业无申报的表外资产。

③资产核实情况

A.资产核实人员组织、实施时间和过程

核实过程具体如下：

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辅导被评估企业清查资产、填报资产明细，收集整理被评估企业提供的各项评估资料。

对被评估企业提供的评估资料进行核实，对有关资产法律权属资料和资料来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行必要的关注。

对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。根据以上工作，与相关当事方沟通，形成资产核实结论。

B.核实结论

a.委估资产不存在抵押、质押、担保等事项。

b.企业对资产的核算能够严格执行相关会计制度，核算手续完备，账证、账表、账实相符。经评估人员现场清查确认，资产总额与账面值相符。 ④评估过程及结果

A. 评估方法的选取

根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274 号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充

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分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。

综上，本次评估采用资产基础法进行评估。

B．资产基础法评估过程

本次评估涉及的具体评估过程如下：

a．货币资金

银行存款账面价值为 7,202,618.17 元。按照评估程序，核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，了解未达的原因，确认未达账项不影响净资产。对于外币存款，评估人员以基准日外币的金额乘以汇率来确定外币存款的评估值。评估时考虑相应存款期间的存款利息，以本息和确定评估值，最终确认银行存款评估值为 7,202,618.17 元。

b．应收账款、预付账款及其他应收款

应收账款账面余额 126,082,285.09 元，坏账准备 5,502.40 元，账面净值为

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126,076,782.69 元，核算内容主要是应收客户的广告费；预付账款账面价值为 1,837,000.00 元，核算内容为预付广告发布费。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收账款、预付账款发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。对能够收回的和近期已收回冲转的款项，以账面值确认；根据账龄等分析应收账款的预计损失风险，在此基础上确定其评估值。在经过上述评估程序后，应收账款、预付账款的评估值分别为 126,076,782.69 元、1,837,000.00 元。

其他应收款账面余额 46,670,000.00 元，坏账准备 1,000.00 元，账面净值为 46,669,000.00 元，核算内容主要是保证金。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了其他应收款发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。本次根据账龄等分析其他应收款的预计损失风险，在此基础上确定其评估值。在经过上述评估程序后，确定其他应收款的评估值为 46,669,000.00 元。

c．其他流动资产

其他流动资产账面价值 199,137.57 元，主要为可抵扣增值税进项税额等。评估人员按照评估程序对其他流动资产涉及的会计资料等进行了收集，在核查无误的基础上，以核实后的账面值 199,137.57 元确定评估值。

d．固定资产

●评估范围

设备类固定资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：

设备类固定资产汇总表

单位：元

	账面价值	账面价值
科目名称
	原值	净值

固定资产—电子设备	48,366.67	47,081.39
设备类合计	48,366.67	47,081.39

●资产概况

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本次申报评估的固定资产主要为主要为各种型号的电脑等办公用电子类设备等。

●资产核实方法和结果

在账表核对相符的基础上，评估人员在被评估企业有关人员的配合下，对设备类固定资产进行现场核实工作，在条件具备的情况下勘察其运行状况，对其中直接生产设备采用现场逐项调查的方法，对其他设备采用抽样调查的方法，以核查资产的现时状况并收集有关技术资料，验证相关权属资料。

经现场核实及询问该公司设备管理部相关技术人员，公司列报评估的设备类固定资产权属清晰。

●评估方法

评估价值=（重置全价-可抵扣增值税）×综合成新率

重置全价的确定

成新率的确定

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电子设备主要采用使用年限法确定成新率。

年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100% ●评估结果

经评估后，设备类固定资产在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估结果如表所示：

固定资产－设备类评估汇总表

金额单位：人民币元

	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值
科目名称					增值额	增值率
	原值	净值	原值	净值

固定资产—电子设备	48,366.67	47,081.39	43,532.00	41,594.00	-5,487.39	-11.66%
设备类合计	48,366.67	47,081.39	43,532.00	41,594.00	-5,487.39	-11.66%

评估后，设备评估后减值 5,487.39 元，减值率为 11.66%。

从总体上讲，谛视文化设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要原因为由于科技水平的不断提高，电子类产品的更新换代速度越来越快，市场价格处于不断的下降趋势。另外，国内外生产厂商的激烈竞争也令电子类产品的购置价格迅速下降，使得该类设备的重置成本有所降低。

e．递延所得税资产

本次申报评估的递延所得税资产账面金额为 1,625.60 元，主要是因计提坏账准备产生了可抵扣暂时性差异，与此对应确认的递延所得税资产，

评估人员编制或获取递延所得税资产明细表，核对与总账、报表金额是否相符，对递延所得税资产的具体内容进行了解，分析每个项目产生差异的原因，该差异存在的合理性，对暂时性差异引起的纳税调整在未来一段时期内依据税法规定能否抵减当期的所得税费用进行具体的判断。经过上述评估程序，递延所得税资产的评估结果为 1,625.60 元。

经核查，本次递延所得税资产评估值为 1,625.60 元。

f．应付账款、预收账款及其他应付款

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应付账款账面价值 64,091,609.39 元，主要为应付广告发布费等；预收账款账面价值 4,076,611.22 元，主要为预收广告款；其他应付款账面价值 112,794,122.14 元，主要是集团往来、媒体保证金等。我们按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性后进行了核实，最终以核实后的账面数作为评估值。

评估后，应付账款、预收账款、其他应付款分别以 64,091,609.39 元、 4,076,611.22 元及 112,794,122.14 元确定评估值。

g．应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 145,787.53 元，主要为工资、社保等。评估人员按照评估程序对应付职工薪酬的计提进行了检查和核实，在核查无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。应付职工薪酬评估值为 145,787.53 元。

h．应交税费

应交税费账面价值 110,385.17 元，主要为企业所得税、城建税等。我们按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围与期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检查和核实，以核实后账面值 110,385.17 元确定评估值。

C．资产基础法评估结果

截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，佑迎广告资产账面价值为 18,203.32 万元，负债账面价值为 18,121.85 万元，净资产账面价值为 81.47 万元；经评估，资产评估价值为 18,203.26 万元，负债评估价值为 18,121.85 万元，净资产评估价值为 80.92 万元。资产评估值较账面值增值-0.55 万元，增值率为-0.00%；负债评估值较账面值增值 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产评估值较账面值增值-0.55 万元，增值率为-0.68%。具体评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

评估基准日：2015 年 6 月 30 日

被评估单位：上海佑迎广告有限公司单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率
	项
	目	A	B	C=B-A	D=C/A×100%

1	流动资产	18,198.45	18,198.45	0.00	0.00%

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资产评估结果汇总表（资产基础法）

评估基准日：2015 年 6 月 30 日

评估基准日：2015年6月30日	评估基准日：2015年6月30日	评估基准日：2015年6月30日	评估基准日：2015年6月30日	评估基准日：2015年6月30日	评估基准日：2015年6月30日
被评估单位：上海佑迎广告有限公司单位：万元
2	非流动资产	4.87	4.32	-0.55	-11.29%
3	其中：固定资产	4.71	4.16	-0.55	-11.68%
4	递延所得税资产	0.16	0.16	0.00	0.00%
5	资产总计	18,203.32	18,202.78	-0.55	0.00%
6	流动负债	18,121.85	18,121.85	0.00	0.00%
7	负债总计	18,121.85	18,121.85	0.00	0.00%
8	净资产（所有者权益）	81.47	80.92	-0.55	-0.68%

（六）收益法评估结果、估值参数选取及依据

1 、评估假设

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

（8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影

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响。

2 、评估模型

（1）计算模型

股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值 +溢余资产价值-付息债务价值

收益法的计算公式为：

P=P'+A'- D'- D

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式中：

P—被评估企业股东全部权益评估值

P'—企业整体收益折现值

D—被评估企业有息负债

A'—非经营性资产及溢余资产

D'—非经营性负债

Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)

i—收益年期，i=0.5、1.5、2.5、……、n

r—折现率

（2）收益法评估企业价值基本步骤

1）企业的资产负债的分析和调整

—— 中国资产评估协会《资产评估准则企业价值》第十六条规定，注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当根据评估对象、价值类型等相关条件，在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，对被评估企

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业和可比企业财务报表进行必要的分析和调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。

2）据评估项目的具体情况选择恰当的折现模型

—— 中国资产评估协会《资产评估准则企业价值》第二十六条规定，注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。根据本次评估对象的特点，我们选择了企业自由现金流折现模型，相应的采用企业自由现金流量为预期收益口径。

企业自由现金流量＝（息税前利润－投资收益）×（1－所得税税率）＋投资收益＋折旧及摊销－资本性支出－净营运资金变动

息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用＋投资收益

3）根据企业的资产配置和使用情况，以及未来业务发展的设想对企业评估基准日资产负债进行分析，将其分为以下三类，并确定采用收益法评估的范围： A 类：经营性资产

B 类：非经营性资产（负债）和溢余资产。

C 类：付息债务

收益法评估结果仅为经营性资产的评估价值；对于不纳入收益法评估范围的 B 类资产和 C 类负债在适当及切实可行的情况下进行单独分析和评估。

本次收益法评估中溢余资产具体评估过程详见资产基础法评估中相应科目之评估说明。

4）做出被评估单位未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，确信相关预测的合理性。

5）根据被评估企业经营状况和发展前景以及被评估企业所在行业现状及发展前景，合理确定收益预测期间。

根据对亦复信息所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判

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断，考虑亦复信息历史的运行状况、人力状况、客户资源等因素，并结合企业未来的发展规划，预计保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

6）综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等因素，合理确定资本化率或折现率。

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。通常，企业的融资方式包括股权资本和债权资本。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。其具体的计算公式如下：

－ WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1 T)

式中：Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D 为债务的市场价值；

E 为权益的市场价值；

T 为被评估单位的所得税率。

式中：权益资本成本（Ke）按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算方法如下：

Ke＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs

其中：Ke—折现率

Rf—无风险报酬率

β—资本市场风险系数

Rm—市场的预期收益率

Rs—个别调整风险

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7）将收益法评估值加上溢余资产、非经营性资产价值，扣除溢余负债、付
息债务价值得出股东全部权益价值。

3 、未来收入预测及现金流计算表

						单位：万元	单位：万元
	2015 年 7-12 月
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	以后年度

一、营业收入	84,567.83	173,396.98	227,349.36	276,192.00	312,592.55	343,851.88	343,851.88
减:营业成本	79,090.26	161,033.49	211,911.55	258,193.06	293,433.33	323,865.44	323,865.44
营业税金及附加	216.92	489.60	611.33	712.76	758.70	791.46	791.46
销售费用	535.19	1,653.22	2,022.22	2,320.54	2,560.53	2,745.31	2,745.31
管理费用	1,710.35	4,471.67	5,365.08	6,058.74	6,703.40	7,282.90	7,282.90
财务费用	3.00	6.00	8.00	10.00	12.00	14.00	14.00
二、营业利润	3,012.11	5,743.00	7,431.18	8,896.90	9,124.59	9,152.77	9,152.77
三、利润总额	3,012.11	5,743.00	7,431.18	8,896.90	9,124.59	9,152.77	9,152.77
减:所得税费用	753.03	1,435.75	1,857.80	2,224.23	2,281.15	2,288.19	2,288.19
四、净利润	2,259.08	4,307.25	5,573.39	6,672.68	6,843.44	6,864.58	6,864.58
息税前利润	3,012.11	5,743.00	7,431.18	8,896.90	9,124.59	9,152.77	9,152.77
减：所得税	753.03	1,435.75	1,857.80	2,224.23	2,281.15	2,288.19	2,288.19
加:折旧及摊销	43.50	93.00	105.00	97.66	103.66	103.66	103.66
减:资本性支出(更新改造)	-	60.00	60.00	60.00	-	-	-
减:资本性支出(维护)	43.50	93.00	95.00	97.66	103.66	103.66	103.66
减:净营运资金变动	1,128.68	2,725.49	1,783.61	1,563.22	972.93	794.97	-
企业自由现金流量	1,130.40	1,521.76	3,739.78	5,049.45	5,870.52	6,069.60	6,864.58
折现率	13.54%	13.54%	13.54%	13.54%	13.54%	13.54%	0.00%
永续增长率	-	-	-	-	-	-	-
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50	-
折现系数	0.9385	0.8266	0.7280	0.6412	0.5647	0.4974	3.6736
收益现值（元）	1,060.88	1,257.88	2,722.56	3,237.71	3,315.08	3,019.02	25,217.71
收益现值合计（元）	39,830.85

4 、营业收入与成本、费用的预测过程及依据

（1）营业收入的预测

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本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。营业收入为主营业务收入。

主要从事数字整合营销专业服务，主营业务由下属五家子公司（上海菲索广告有限公司、万流客网络科技（上海）有限公司、上海佑迎广告有限公司、南京塔倍思信息科技有限公司、上海谛视文化传媒有限公司）分别运营，分为搜索引擎整合营销、精准营销、“万流客”SSP、娱乐影视整合营销和社交媒体整合营销五类数字营销业务。

①搜索引擎营销代理收入

通过企业历史年度数据可以看出，搜索引擎营销代理收入具体为广告主消耗金额收入。亦复信息下属全资子公司菲索广告及佑迎广告从事搜索引擎营销代理业务，其中菲索广告为 360、搜狗、神马的代理，佑迎广告为百度的代理。

菲索广告分别于于 2014 年 1 月、2015 年 2 月中旬、2015 年 1 月正式开展 360、搜狗、神马搜索引擎营销代理业务；佑迎广告于 2015 年 3 月底正式开展百度搜索引擎营销代理业务。

百度、360、搜狗及神马历史年度代理收入具体如下：

单位：元

项目	2014 年	2015 年1-6 月
百度	-	199,060,804.51
360	80,120,612.41	153,530,205.46
搜狗	-	22,608,128.54
神马	-	13,507,550.19
合计	80,120,612.41	403,873,646.21

根据和企业财务人员访谈，企业业务流程如下：

具体执行业务时，亦复信息与客户一般采取预付费模式，即客户预先将充值

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金额支付给亦复信息，由亦复信息帮助客户进行账户充值。亦复信息与媒体在每月的月初统计并核对上个自然月该媒体系统中记录的各个账户的实际点击数量（广告投放量），同时结合合同条款确认收入并结转相应成本。每季度末，媒体会与亦复信息进行核对，确认客户当季实际投放情况，并以核对结果确认媒体返点金额。

亦复信息每月月初与客户核对上个自然月客户实际有效广告投放量，在客户无异议的前提下，按客户实际有效广告投放量确认为收入；从搜索引擎公司获取用户实际有效消耗的点击量，进行对账，在核对无误的情况下，按照实际有效消耗的点击量结转相应成本，根据搜索平台公司既定的返点比例计算返点金额冲减相应成本。

根据艾瑞咨询报告，2014 年国内网络广告市场规模达到 1540 亿元，同比增长 40%。在持续几年保持高速发展后，未来两年的市场规模仍保持较高水平，至 2015 年整体规模有望超过两千亿元。

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来源：艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》

根据艾瑞咨询报告，2014 年全年中国搜索引擎企业营收份额中，百度占比 81.8%，继续处于绝对领先地位，谷歌中国份额收缩至 10.4%，搜狗和 360 搜索份额占比分别为 4.0%和 2.8%，均较 2013 年有所增长。

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来源：艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》

2014 年中国搜索引擎市场规模为 524.9 亿，同比增长 52.1%，关键词广告与联盟广告是搜索引擎网站最核心的业务，未来将会保持较为稳定的增长。搜索引擎广告作为成熟的网络广告模式，基于用户的主动搜索行为，能够提供良好的曝光率与较高的 ROI，未来将会受到广告主的青睐。

艾瑞分析认为，2014 年中国搜索引擎企业收入增长的最大动力是来自于移动互联网广告业务收入的增长。2014 年搜索企业收入规模增长主要来自移动搜索业务快速增长的推动，且在未来一段时间内，移动端业务将持续成为整体市场增长的动力引擎。预计 2015-2018 年搜索引擎广告规模增长率为：41.0%、35.5%、 23.0%和 18.0%。

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来源：艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》

分析企业历史数据，公司在过去年度中培育了数量众多知名客户，并在和客户的合作中形成了良好的关系，客户质量相对较高，具有明显的客户资源优势。

本次对 2015 年 7-12 月搜索引擎营销代理收入，按照与客户签订的搜索引擎营销代理框架合同、并考虑其他零星客户及新开发客户等因素进行预测。

2016 年-2020 年搜索引擎营销代理收入，参考艾瑞公司对我国网络广告整体市场及增长速度、中国搜索引擎广告市场规模分析和预测情况分析确定。

2015 年 7-12 月-2020 年搜索引擎营销代理收入具体如下：

单位：万元

	2015 年 7-12 月
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

百度	41,569.91	83,363.02	108,371.89	130,046.32	145,651.89	160,217.08
360	19,092.74	46,299.43	60,189.25	72,227.08	80,894.34	88,983.77
搜狗	5,626.59	11,895.47	15,464.15	18,556.89	20,783.77	22,862.17
神马	2,022.64	3,914.15	5,088.40	6,106.04	6,838.77	7,522.64
合计	68,311.88	145,472.07	189,113.69	226,936.33	254,168.77	279,585.66
收入增长率
百度		35.00%	30.00%	20.00%	12.00%	10.00%
360		30.00%	30.00%	20.00%	12.00%	10.00%
搜狗		50.00%	30.00%	20.00%	12.00%	10.00%
神马		15.00%	30.00%	20.00%	12.00%	10.00%

②精准营销收入

菲索广告自 2013 年开始从事精准营销业务。

精准营销指数字媒介代理公司借助数据挖掘和数据分析技术，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务。

公司在收到客户需求之后，即开始策略制定、方案规划。在这个阶段中，公司根据以往的业务经验和大量的统计数据，结合客户产品情况、品牌定位、面临的营销约束等，评估本次营销活动预计能实现的营销目标，通常情况下可能包括

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预计展示数量、点击数或点击率、营销成本、转化率等质量控制指标中的一个或数个，据此制订出可执行可监测的营销质量标准，与客户沟通确认后签署正式订单或合同。

已按照排期单完成广告投放且相关成本能够可靠计量时，按照合同约定排期单的金额确认当期收入。

历史年度数据如下：

单位：元

项目	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
精准营销	2,712,678.66	16,807,989.52	6,774,228.66

本次对 2015 年 7-12 月精准营销收入，按照与客户签订的精准营销合同、并考虑原有客户资源新开发客户等因素进行预测。

2016 年-2020 年精准营销收入，参考艾瑞公司对我国网络广告整体市场及增长速度分析和预测情况分析确定。

2015 年 7-12 月-2020 年精准营销收入具体如下：

单位：万元

	2015 年 7-12 月
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

精准营销	4,046.89	5,669.15	7,369.91	8,843.87	10,170.47	11,187.55
增长率		20.00%	30.00%	20.00%	15.00%	10.00%

③“万流客”SSP 收入

万流客自 2013 年开始从事“万流客”SSP 业务。

亦复信息与门户网站、视频媒体、电商网站、垂直类网站等互联网媒体洽谈协商，采购其库存广告位，合作达成后，由公司的管理员为媒体在“万流客”平台

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上开通账户后，媒体便可根据自身广告位供给情况将需要销售的广告位放到“万流客”平台上，并确定实时竞价价格下限等参数，其广告位便可以在“万流客”的平台上进行交易。

另一端，亦复信息在与客户达成合作意向并签订合同后，由公司的管理员为客户在“万流客”平台上开通账户，客户便可以根据自身广告投放需求并设定和调节各类参数在“万流客”平台上进行程序化的实时竞价交易。

亦复信息分别与媒体和客户在每月的月初统计并核对上个自然月该媒体的广告有效投放量，在双方无异议的前提下，按实际有效的广告投放量确认收入，并按照广告投放量扣除协议约定的佣金结转相应成本。

历史年度数据如下：

单位：元

项目	2014 年	2015 年1-6 月
“万流客”SSP	6,614,390.39	15,815,378.60

目前万流客正在开发万流客视频流量对接项目，研发结果需对接完所有主流视频流量，未来将开发手机移动端。随着万流客不断的深入研究开发，“万流客”SSP 平台接入的媒体不断增多，“万流客”SSP 收入也将不断上涨。

2015 年 7-12 月-2020 年“万流客”SSP 收入具体如下：

单位：万元

	2015 年 7-12 月
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

“万流客”SSP	3,040.00	7,764.15	11,258.02	14,635.38	17,562.55	19,318.77
增长率		68.00%	45.00%	30.00%	20.00%	10.00%

④娱乐影视整合营销收入

谛视文化自 2015 年开始开展娱乐影视整合营销业务。

谛视文化将内容方、广告主和媒体三方整合在一起，基于对消费者特征的多维度分析、借势影视娱乐产业的内容方，选择营销效果最优的媒介组合和营销方式，对品牌进行精准营销和推广，充分利用了各方的优势资源，将营销效果得到提升。

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谛视文化娱乐影视整合营销的典型案例包括浙江卫视《奔跑吧兄弟》 ——vivo 手机、百度、视频联合投放、芒果 TV《爸爸去哪儿》——奥妙百度、视频联合投放。

历史年度中娱乐影视整合营销业务开展于 2015 年初，对于 2015 年 7-12 月的娱乐影视整合营销业务收入主要根据企业提供的已签订以及预计将签订合同的潜在客户进行预测。未来年度 2016-2020 年度娱乐影视整合营销收入参考艾瑞公司对于我国网络广告整体市场及增长速度进行预测。

2015 年 7-12 月-2020 年娱乐影视整合营销收入具体如下：

单位：万元

	2015 年 7-12 月
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

娱乐影视整合营销	6,970.38	11,089.25	15,524.91	20,958.6 8	25,150.3 8	27,665.47
增长率		45.00%	40.00%	35.00%	20.00%	10.00%

⑤社交媒体整合营销收入

塔倍思自 2014 年开始开展社交媒体整合营销业务。

塔倍思社交媒体整合营销的典型案例包括格力高 2015 百力滋闹派对活动。

对于 2015 年 7-12 月的社交媒体整合营销业务收入主要根据企业提供的已签订以及预计将签订的合同进行预测。未来年度 2016-2020 年度社交媒体整合营销收入参考艾瑞公司对于我国网络广告整体市场及增长速度进行预测。

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2015 年 7-12 月-2020 年社交媒体整合营销收入具体如下：

单位：万元

	2015 年 7-12 月
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

社交媒体整合营销	2,198.68	3,402.36	4,082.83	4,817.74	5,540.38	6,094.43
增长率		15.00%	20.00%	18.00%	15.00%	10.00%

（2）营业成本的预测

亦复信息营业成本核算的均为主营业务成本。主营业务成本包括搜索引擎营销代理成本、精准营销成本、“万流客”SSP 成本、娱乐影视整合营销成本和社交媒体整合营销成本

历史年度的营业成本情况如下：

2013-2015 年 6 月上海亦复信息技术有限公司营业成本统计表

单位：元

项目	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
搜索引擎营销代理成本		77,929,087.63	388,706,688.70
精准营销成本	2,127,124.64	14,383,037.71	2,317,707.95
“万流客”SSP成本		6,123,557.31	14,627,553.53
娱乐影视整合营销成本			5,160,986.41
社交媒体整合营销成本		3,587,584.99	4,904,267.39
合计	2,127,124.64	102,023,267.64	415,717,203.98

2013-2015 年 6 月上海亦复信息技术有限公司毛利率统计表

项目	2013 年	2014 年	2015 年1-6 月
搜索引擎营销代理毛利率		2.74%	3.76%
精准营销毛利率	21.59%	14.43%	65.79%
“万流客”SSP毛利率		7.42%	7.51%
娱乐影视整合营销毛利率			23.81%
社交媒体整合营销毛利率		38.96%	35.46%
合计	21.59%	6.76%	5.70%

①搜索引擎营销代理成本

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与主营业务收入中搜索引擎营销代理收入相对应，发生的成本为搜索引擎营销代理成本。广告主在媒体账户的广告款实现消费后，中间代理商才会确认主营业务收入，并结转主营业务成本。

亦复信息在给广告主进行充值时，会有代理商返点，及在广告主投放金额的基础上增加代理商给予的充值金额。广告主获得的代理商返点，是依据广告主的当期投放金额，通过代理商设定的返点率所获得的额外充值金额。

企业取得的媒体给予的返点金额，是依据广告主在媒体账户的消费金额，通过媒体设定的返点率计算取得。

销售成本=广告主消耗金额/1.06—广告主消耗金额×返点率/1.06

历史年度，企业返点金额来源于百度、360、搜狗及神马，每个媒体执行的返点政策均不同；不同年度同一媒体的返点政策都在变化；同一个媒体，针对每一个广告主，对中间商的返点率又有不同的返点政策。

根据行业内常规代理合同为一年一签，每年的媒体返点政策都会发生一定的变化。2015 年百度给代理商的返点包括季度返点（季度固定返点、季度任务完成返点、分销商评分返点）、年度返点和专项激励返点。2015 年 360 给代理商的返点包括基本优惠(固定返点)、绩效优惠(半年度任务完成返点) 和新客户开发优惠。2015 年搜狗给代理商的返点包括季度基础额外折扣、指定客户季度固定额外折扣、管理额外折扣及年度新客户激励额外折扣。

公司新成立，为了吸引客户，亦复信息给予的代理商返点较多，由此导致毛利率较低。亦复信息于 2014 年开展 360 代理业务，2013 年、2014 年 360 搜索引擎营销代理的毛利率分别为 2.74%、7.08%。当公司知名度提升及客户稳定后，公司的代理商返点政策有所改变、以及充值金额增加导致所获得的媒体返点比例

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提高，因此 2014 年 360 代理业务毛利率明显提高。于 2015 年开展百度、神马及搜狗的代理业务，2015 年 1-6 月百度、神马及搜狗的毛利率分别为 1.36%、1.86% 及 2.19%，随着公司知名度提升、客户稳定及充值金额的大幅增加，百度、神马及搜狗的毛利率也将增加。

当公司发展高速增长期后，未来年度，考虑到竞争的加剧，市场将趋于相对均衡，媒体公司返点率将有所下降，亦复信息百度、360、神马及搜狗的搜索引擎营销代理毛利率将逐渐下降。

②精准营销成本

2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月精准营销毛利率分别为 21.59%、14.43%、 65.79%。

精准营销的成本主要包括媒体执行成本、创意咨询成本。2014 年精准业务的创意咨询优化主要外包进行，而 2015 年亦复信息员工增加，该部分业务由企业内部员工完成，故 2015 年毛利有所增长。

另外，2014 年松下的收入为 4,862,498.00 元，执行成本占收入的比例为 63%， 2015 年 1-6 月松下的收入为 5,497,050.00 元，执行成本占收入的比例为 23%。

主要由上述两个原因导致 2014 年毛利较低，2015 年毛利较高。

未来年度随着公司业务规模的不断扩大、人员的不断完备，公司大部分创意咨询均由内部员工完成。保守估计未来年度精准营销业务的毛利率可以稳定在 10%以上。

③“万流客”SSP 成本

亦复信息于 2014 年下半年开展“万流客”SSP 业务，2014 年及 2015 年毛利率分别为 7.42%、7.51%。随着 “万流客”SSP 平台接入的媒体不断增多，通过该平台实现的交易量将不断增多，售卖率将上涨，相应的毛利率也将有所上涨。

④娱乐影视整合营销成本

由于娱乐影视整合营销为企业新业务，历史年度没有参考数据，截至 2015 年 6 月已经实现的利润的毛利率为 23.81%。主要包括浙江卫视《奔跑吧兄弟》

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——要包括浙手机、百度、视频联合投放，芒果 TV《爸爸去哪儿》——奥妙百度、视频联合投放。上述两个项目的收益率较好，结合与公司管理人员及销售人员访谈，并参考同行业类似上市公司的毛利率水平，确定未来年度娱乐影视整合营销毛利率。

⑤社交媒体整合营销成本

塔倍思于 2014 年开展社交媒体整合营销业务，其 2014 年及 2015 年 1-6 月毛利率为 38.96%、35.46%。

根据艾瑞咨询报告，2014 年移动广告市场规模达到 296.9 亿元，同比增长翻一番，增长率达 122.1%，发展迅速。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。智能终端设备的普及、移动网民的增长、移动广告技术的发展和服务的提升是移动广告市场发展的动力所在。

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来源：艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》

随着移动广告的整体市场的快速增长，社交媒体整合营销也将快速增长，市场容量不断增加，最近两年的毛利率也将有所上涨。

通过上述对亦复信息各业务版块的分析，未来各年度营业成本预测结果见下表：

上海亦复信息技术有限公司营业成本预测表

单位：万元

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	2015 年 7-12 月
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

搜索引擎营销	66,217.97	139,351.95	181,489.34	218,193.01	245,149.14	269,916.91
精准营销	2,913.76	4,195.17	5,527.43	6,721.34	7,831.26	8,726.29
“万流客”SSP	2,644.80	6,521.89	9,681.90	12,879.13	15,806.29	17,773.27
娱乐影视整合营销	5,994.52	9,093.18	12,885.67	17,605.29	21,377.82	23,792.31
社交媒体整合营销	1,319.21	1,871.30	2,327.21	2,794.29	3,268.82	3,656.66
合计	79,090.26	161,033.49	211,911.55	258,193.06	293,433.33	323,865.44
毛利率
搜索引擎营销	3.07%	4.21%	4.03%	3.85%	3.55%	3.46%
精准营销	28.00%	26.00%	25.00%	24.00%	23.00%	22.00%
“万流客”SSP	13.00%	16.00%	14.00%	12.00%	10.00%	8.00%
娱乐影视整合营销	14.00%	18.00%	17.00%	16.00%	15.00%	14.00%
社交媒体整合营销	40.00%	45.00%	43.00%	42.00%	41.00%	40.00%
合并毛利率	6.48%	7.13%	6.79%	6.52%	6.13%	5.81%
成本增长率
搜索引擎营销		32.60%	30.24%	20.22%	12.35%	10.10%
精准营销		33.37%	31.76%	21.60%	16.51%	11.43%
“万流客”SSP		58.78%	48.45%	33.02%	22.73%	12.44%
娱乐影视整合营销		39.67%	41.71%	36.63%	21.43%	11.29%
社交媒体整合营销		3.41%	24.36%	20.07%	16.98%	11.86%
合并增长率		34.00%	31.59%	21.84%	13.65%	10.37%

（3）营业税金及附加的预测

亦复信息的营业税金及附加包括文化事业建设费、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及河道管理费。

以预测年度的营业收入、营业成本为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。

评估基准日亦复信息执行的税率详见下表：

税种	税基	税率
增值税	应税收入	6%
文化事业建设费	应税收入	3%

640

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税种	税基	税率
城市维护建设税	实际缴纳的流转税	7%
教育税附加	实际缴纳的流转税	3%
地方教育费附加	实际缴纳的流转税	2%
河道管理费费	实际缴纳的流转税	1%

未来年度营业税金及附加见下表：

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业税金及附加	216.92	489.60	611.33	712.76	758.70	791.46

（4）销售费用的预测

亦复信息的销售费用主要包括销售人员职工薪酬、业务招待费、差旅费、通讯及交通费、公共关系费、市场推广费。

职工薪酬包括工资、奖金、福利、公积金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、薪酬总额。

差旅费、业务招待费、通讯及交通费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。销售费用的预测数据详见下表：

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
职工薪酬	439.95	1,279.72	1,592.69	1,856.65	2,073.44	2,233.86
业务招待费	41.26	93.76	107.82	116.45	122.27	128.39
差旅费	25.53	59.40	68.31	73.77	77.46	81.33
通讯及交通费	18.45	40.34	46.40	50.11	52.61	55.25
公共关系费	10.00	100.00	115.00	124.20	130.41	136.93
市场推广费	-	80.00	92.00	99.36	104.33	109.55
合计	535.19	1,653.22	2,022.22	2,320.54	2,560.53	2,745.31

（5）管理费用的预测

641

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亦复信息的管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公及物业租赁费、差旅费、折旧费、会议费、税费、通讯及交通费等费用。

对于累计折旧测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来新增投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)，来测算年折旧。

差旅费、业务招待费、通讯及交通费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

办公及物业费中物业租赁费根据房屋租赁合同约定情况进行预测。其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。管理费用的预测数据详见下表：

单位：万元

	2015 年 7-12 月
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

职工薪酬	980.37	2,731.08	3,391.46	3,894.62	4,373.87	4,790.07
研发支出	118.80	475.20	522.72	611.58	698.14	785.41
业务招待费	101.00	229.55	263.99	285.10	299.36	314.32
办公及物业费	149.10	333.60	381.28	413.09	433.84	455.18
差旅费	62.51	145.42	167.23	180.61	189.64	199.13
折旧费	15.41	36.82	48.82	60.82	66.82	66.82
会议费	33.00	76.73	88.24	95.30	100.07	105.07
税费	37.27	83.17	95.65	103.30	108.47	113.89
通讯及交通费	45.18	98.78	113.59	122.68	128.82	135.26
其他	167.71	261.32	292.10	291.64	304.38	317.75
合计	1,710.35	4,471.67	5,365.08	6,058.74	6,703.40	7,282.90

（6）财务费用的预测

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财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入和手续费等。由于经营现金的货币时间价值已在评估价值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收入紧密相关，故评估时结合预测年度的营业收入，预测未来年度的手续费。

未来年度财务费用预测见下：

单位：万元

序号	项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
1	利息支出
2	利息收入
3	汇兑收益
4	手续费	3.00	6.00	8.00	10.00	12.00	14.00
合计		3.00	6.00	8.00	10.00	12.00	14.00

（7）所得税及税后净利润预测

根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的所得税率 25%，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表（8）净利润预测

综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体如下表：

上海亦复信息技术有限公司损益预测表（合并口径）

单位：万元

	2015 年 7-12 月
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

一、营业收入	84,567.83	173,396.98	227,349.36	276,192.00	312,592.55	343,851.88
减:营业成本	79,090.26	161,033.49	211,911.55	258,193.06	293,433.33	323,865.44
营业税金及附加	216.92	489.60	611.33	712.76	758.70	791.46
销售费用	535.19	1,653.22	2,022.22	2,320.54	2,560.53	2,745.31
管理费用	1,710.35	4,471.67	5,365.08	6,058.74	6,703.40	7,282.90

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

财务费用	3.00	6.00	8.00	10.00	12.00	14.00
二、营业利润	3,012.11	5,743.00	7,431.18	8,896.90	9,124.59	9,152.77
三、利润总额	3,012.11	5,743.00	7,431.18	8,896.90	9,124.59	9,152.77
减:所得税费用	753.03	1,435.75	1,857.80	2,224.23	2,281.15	2,288.19
四、净利润	2,259.08	4,307.25	5,573.39	6,672.68	6,843.44	6,864.58

（9）资本性支出预测

亦复信息随着经营规模的扩大，人员将不断增多，将增加电子设备、办公家具等投资。

未来年度公司新增投资概况如下：

单位：万元

序号	项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
1	设备及家具投资		60.00	60.00	60.00

根据公司提供的资料，未来年度公司维护性资本性支出具体情况如下：

单位：万元

期间	资本性支出维护
2015年7-12月	43.50
2016年	93.00
2017年	95.00
2018年	97.66
2019年	103.66
2020年	103.66

（10）营运资金追加预测

在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项周转率，

644

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确定未来年度的应收款项数额。

对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，由此确定未来年度的预付账款数额。

由于亦复信息的其他应收款为媒体保证金，与公司经营成本相关，故根据预测的营业成本，参考历史年度其他应收款周转率，确定未来年度的其他应收款数额。

对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度应付账款周转率，确定未来年度的应付账款数额。

在考虑经营性预收项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。

由于亦复信息的其他应付款为客户保证金，与公司经营收入相关，故根据预测的营业收入，参考历史年度其他应收款周转率，确定未来年度的其他应付款数额。

对于应付职工薪酬，按照未来预测年度人工费用总额，保留 1 个月的金额。对于应交税金，按照应交增值税、营业务税金及附加及所得税费用年度预测所需缴纳相应税金额保留 1 个月的金额。

经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：

单位：万元

	2015 年 7-12 月
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

经营性流动资产：
应收账款	31,000.35	41,782.40	54,782.98	66,552.29	75,323.51	82,855.87
预付账款	3,116.16	6,344.72	8,349.32	10,172.81	11,561.27	12,760.30
其他应收款	13,362.35	19,202.32	25,177.12	30,586.05	34,617.12	38,078.83

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	2015 年 7-12 月
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

经营性流动负债：
应付账款	25,618.25	34,189.70	44,991.84	54,818.06	62,300.07	68,761.24
预收账款	4,938.76	10,126.38	13,277.20	16,129.61	18,255.40	20,080.95
应付职工薪酬	254.72	370.23	454.95	525.60	590.17	644.83
应交税费	216.43	222.26	282.95	334.74	349.12	356.57
其他应付款	12,890.93	16,135.62	21,233.62	25,871.05	29,402.14	32,451.45
营运资金变动	1,128.68	2,725.49	1,783.61	1,563.22	972.93	794.97

5 、折现率的确定

（1）加权平均投资成本模型与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC) 作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke 体计算公式如下：现金流量的收益额口径相对应 Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，

即：Ke＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs

Rf：无风险报酬率

β：资本市场风险系数

Rm：市场的预期收益率

Rs：个别调整风险

646

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（2）计算过程

①Rf——无风险报酬率

无风险收益率 Rf，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率 Rf，即 Rf=3.62%。

②（Rm－Rf）——市场风险溢价

在此，评估师选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

根据美联储公布的相关 1928 年至 2014 年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为 6.25%。按照 2013 年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为 Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为 0.6%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.5 来计算，我国的国家风险溢价为 0.6%×1.5=0.9%。则，

我国市场风险溢价 ERP=6.25%+0.9%=7.15%。

③β——资本市场风险系数

a．计算行业内各公司的β系数

本次选择互联网营销及传媒行业 10 家上市公司进行分析，各公司的无息贝塔系数系根据巨灵资讯提供的数据计算确定，其中计算期为各股 2013 年 6 月 30 日至 2015 年 6 月 30 日；回归基准为上证综数及深圳成指，具体详见附表：

647

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序号	股票名称	股票代码	无息贝塔
1	省广股份	002400	0.9105
2	利欧股份	002131	0.9187
3	思美传媒	002712	0.6220
4	中文传媒	600373	0.9578
5	拓维信息	002261	0.9671
6	联建光电	300269	0.7622
7	北巴传媒	600386	0.9275
8	龙韵股份	603729	0.9530
9	印纪传媒	002143	0.9593
10	三六五网	300295	1.0023
	平均		0.8980

b．计算确定估值估值对象的财务杠杆

被评估单位评估基准日带息负债金额为 0 元，且预计未来年度也借款计划，故确定公司财务杠杆系数（带息债务/所有者权益）为 0%。

c．计算公司的有息 β 系数

带息债务/所有者权益	0%
行业平均无息负债贝塔	0.8980
公司的有息贝塔	0.8980

④Rs—个别调整风险

鉴于亦复信息与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异，加之亦复信息的产权并不能上市流通，且亦复信息成立时间短，存在外部市场竞争激烈、产业政策变化的风险、内部人才不稳定、公司快速发展导致管理水平可能欠缺、媒体采购成本可能上升等风险。考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rs 为 3.5%。

根据上述分析，Ke 计算如下：

Ke＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs＝13.54%

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648

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WACC 计算如下：

参数名称	参数值
所得税税率	25%
贷款利率	5.775%
β无财务杠杆	0.8980
β'有财务杠杆	0.8980
市场风险溢价	7.15%
无风险报酬率	3.62%
个别调整系数	3.50%
Ke	13.54%
Kd	5.775%
We	1.0
Wd	0.0
WACC	13.54%

6 、收益法评估结果

企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务

企业价值=企业整体收益的折现值＋溢余资产价值+非经营性资产价值-非经 - 营性负债价值付息债务价值

企业价值= 39,830.85 + 0 -0

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企业股东全部权益价值=企业价值－有息债务

=39,830.85 -0

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归属于母公司股东全部权益价值=股东全部权益评估值-少数股东权益

万流客少数股东权益价值=评估基准日万流客少数股东所享有净资产份额/ 合并报表股东权益合计×股东全部权益评估值= 908.14 (万元)

归属于母公司股东全部权益价值=39,830.85-908.14

649

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= 38,922.71 (万元)

最终亦复信息股东全部权益的评估价值为 38,922.71 万元，较股东全部权益账面值 3,562.57 元增值 35,360.14 万元，增值率 992.55%。

（七）评估或估值基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

期后事项指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项，本次评估无重大期后事项。

（八）董事会对亦复信息100%股权评估的合理性以及定价的公允性分析

1 、评估依据的合理性

根据中通诚估出具的“245 号”《资产评估报告》及后附资产评估说明，本次收益法评估对亦复信息 2015 年 7 月至 2020 年期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示。

单位：万元

			历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据
项目
			2014年			2015年1-6月

营业收入			7,238.54			43,323.72
营业收入增长率			-			-
营业成本			6,867.96			41,081.29
毛利率			5.12%			5.18%
净利率			0.39%			2.42%
			单位：万元
			预测数据
项目	2015年 7-12月
		2016年		2017年	2018年		2019年	2020年


营业收入	84,567.83	173,396.98		227,349.36	276,192.00		312,592.55	343,851.88
营业收入增长率	-	31.11%		21.48%	13.18%		10.00%	35.58%

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营业成本	79,090.26	161,033.49	211,911.55	258,193.06	293,433.33	323,865.44
毛利率	6.48%	7.13%	6.79%	6.52%	6.13%	5.81%
净利率	2.67%	2.48%	2.45%	2.42%	2.19%	2.00%

（ 1 ）营业收入预测合理性分析

本次收益法评估对预测期内亦复信息各年的营业收入进行了预测，预测期内主营业务分类别统计的营业收入增长速度如下表所示。

单位：万元

	2015 年 7-12 月
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

搜索引擎营销	68,311.88	145,472.07	189,113.69	226,936.33	254,168.77	279,585.66
增长率		33.83%	30.00%	20.00%	12.00%	10.00%
精准营销	4,046.89	5,669.15	7,369.91	8,843.87	10,170.47	11,187.55
增长率		20.00%	30.00%	20.00%	15.00%	10.00%
SSP	3,040.00	7,764.15	11,258.02	14,635.38	17,562.55	19,318.77
增长率		68.00%	45.00%	30.00%	20.00%	10.00%
娱乐影视整合营销	6,970.38	11,089.25	15,524.91	20,958.68	25,150.38	27,665.47
增长率		45.00%	40.00%	35.00%	20.00%	10.00%
社交媒体整合营销	2,198.68	3,402.36	4,082.83	4,817.74	5,540.38	6,094.43
增长率		15.00%	20.00%	18.00%	15.00%	10.00%
营业收入合计	84,567.83	173,396.98	227,349.36	276,192.00	312,592.55	343,851.88
综合增长率		35.58%	31.11%	21.48%	13.18%	10.00%

如上表显示，亦复信息 2016-2018 营业收入快速增长的主要原因是：

1）搜索引擎营销业务，公司在 2015 年初刚刚新增取得百度、搜狗和神马搜索引擎 KA 客户的代理资质，进过 2015 年的运营及客户开拓，公司未来两年将迎来搜索引擎业务的签约金额将大大增加。另一方面，在未来很长一段时间内，搜索引擎营销仍将占据互联网营销市场的大部分份额，因此公司的搜索引擎营销业务收入将跟随行业发展趋势保持高速增长；

2）精准营销、SSP、娱乐影视整合营销和社交媒体整合营销这四块业务报告期内的收入规模尚不大，随着未来公司在该等领域内不断积累经验、媒体资源、客户资源和业界口碑，预计未来 5 年内将保持较高的增速。

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（ 2 ）毛利率预测合理性分析

预测数据显示，亦复信息毛利率在 2015 年 7-12 月至 2016 略有上升，并在 2017 年开始略有下降，但总体维持在 6%~7%左右。预测毛利率较报告期毛利率略有上升是由于亦复信息成立时间尚不长，2015 年刚获得百度、搜狗和神马搜索引擎广告的代理资质，娱乐影视整合营销和社交媒体营销的业务才刚刚起步，报告期内各项业务的规模尚不大，为了快速抢占市场份额会以价格优势聚拢客户，因此导致整体毛利率略低。毛利率预测数据有所上升主要由于以下原因：

1）搜索引擎营销代理业务的利润主要来自于搜索引擎媒体的返点，而搜索引擎的返点政策是按照广告主广告投放量承阶梯式上升的，因此，客户的广告投放金额越大，代理服务商的返点比例越大。随着预测期内亦复信息搜索引擎业务随着规模的增大、KA 客户数量增多、单个 KA 客户广告投放金额不断增长，亦复信息获得的返点比例也会增长。

2）亦复信息现阶段对广告主仍主要进行 SEM 服务，SEM 业务的特点就是营业收入大而毛利率较低。搜索引擎营销的另一个主要的服务内容是 SEO，由于 SEO 服务具有定制化特点、向广告主收取服务费，因此其毛利率较 SEM 高。亦复信息现在已经开始逐步开展为客户提供 SEO 服务，预测期内随着亦复信息 SEO 业务比例的增长，也会带来毛利率的提升。

3）娱乐影视整合营销和社交媒体营销的业务系公司 2015 年新增业务，娱乐影视整合营销和社交媒体营销具有定制化和高附加值的特点，因此其毛利率较搜索引擎营销业务高。随着我国娱乐影视行业的高速发展，以及社交媒体在营销传播媒介中的重要性越来越高，再加之亦复信息此类业务模式的逐渐成熟、市场知名度提高、客户认可度提高，未来娱乐影视整合营销和社交媒体营销对公司收入和利润贡献的比例会越来越高，也会拉动整个公司毛利率的提升。

（ 3 ）净利润预测合理性分析

预测数据显示，亦复信息净利率在 2015 年 7-12 月有所提高，并在 2016 年开始略有下降，但总体维持在 2%~2.7%左右。预测期内，随着公司业务规模的扩大，运维成本和各项费用支出会相应增加，因此净利润率变化趋势和毛利率变

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化趋势一致。

（ 4 ）行业发展趋势、处行业地位、行业竞争及经营情况分析

参见“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况”。

2 、评估因素影响分析

亦复信息所处的互联网营销行业是成熟行业，该行业受到国家互联网发展政策的支持，在可预见的未来，我国大力发展互联网行业的政策思路和平稳良好的国家宏观经济环境不会发生重大变化，因此互联网营销行业的发展环境是稳定的。经过多年的发展，互联网营销行业的主要技术已经成熟；亦复信息拥有的核心技术均为在经营过程中通过经验积累形成，不存在使用外部技术许可的情形。

综上所述，上述各项因素对本次评估或估值结果不产生重大影响。

3 、评估结果敏感性分析

（1）预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析

营业收入变动率	评估值（万元）	评估值变动率
-15.00%	26,264.61	-32.52%
-10.00%	30,483.97	-21.68%
-5.00%	34,703.32	-10.84%
0.00%	38,922.71	0.00%
5.00%	43,142.07	10.84%
10.00%	47,361.48	21.68%
15.00%	51,580.82	32.52%

（2）预测其内毛利率变动对估值影响的敏感性分析

毛利率变动额	评估值（万元）	评估值变动率
-1.50%	37,580.06	-3.45%
-1.00%	38,027.62	-2.30%
-0.50%	38,475.15	-1.15%
0.00%	38,922.71	0.00%
0.50%	39,370.27	1.15%
1.00%	39,817.77	2.30%

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1.50% 40,265.33 3.45%

4 、评估协同效应分析

上市公司主营业务为电力设备及仪器仪表、安检设备、软件等的开发、生产、加工、销售，而标的公司亦复信息主要从事互联网整合营销服务，与上市公司现有业务不存在协同效应。

5 、交易标的定价公允性分析

（1）本次亦复信息交易作价市盈率、市净率

根据会计师出具的《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，亦复信息净资产的账面价值为 3,562.57 万元，100%股权对应的净资产为 3,562.57 万元，本次交易亦复信息 100%股权作价 38,500 万元，据此计算本次交易在基准日的市净率为 10.81 倍。

依据会计师出具的《审计报告》，亦复信息 2015 年 1-6 月实现归属于母公司股东的净利润 1,047.50 万元，同时交易对方承诺亦复信息 2015 年实现净利润不低于 3,500 万元。据此，亦复信息的相对估值水平如下：

项目	2015 年6 月30 日	2015 年承诺
亦复信息净利润（万元）	1,047.50	3,500.00
亦复信息基准日账面净资产（万元）	3,562.57	-
本次交易作价（万元）	38,500
交易市盈率（倍）	-	11.00
交易市净率（倍）	10.81	-

（ 2 ）市场可比交易的交易定价分析

近年来，A 股上市公司收购营销行业企业的案例较多，与标的公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：

序号	收购方（上市公司）	标的方	市盈率（PE）
1	思美传媒	北京爱德康赛广告有限公司	13.00
2	天龙集团	北京煜唐联创信息技术有限公司	13.00
3	久其软件	北京亿起联科技有限公司	12.97

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4	利欧股份	银色琥珀文化传播（北京）有限公司	14.40
5	明家科技	北京金源互动科技有限公司	13.03
6	吴通通讯	互众广告（上海）有限公司	13.14
同行业可比交易市盈率平均值			13.26
本次交易市盈率			11.00

综上，本次交易的市盈率与同行业可比交易市盈率水平相比略低，较为公允的反映了标的在资本市场中的价值。

（ 3 ）可比上市公司市盈率、市净率分析

亦复信息主要从事互联网整合营销服务。根据 WIND 数据库，在此选取“申银万国行业类”中的“传媒”项下的“营销服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。

截至 2015 年 3 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下:

		市盈率PE(TTM) 2015-06-30	市净率PB(LF) 2015-06-30
证券代码	证券简称

000607.SZ	华媒控股	73.71	11.74
002400.SZ	省广股份	52.93	10.83
002712.SZ	思美传媒	76.05	6.92
300058.SZ	蓝色光标	62.54	7.22
300071.SZ	华谊嘉信	111.52	8.46
300392.SZ	腾信股份	184.86	22.35
600088.SH	中视传媒	200.14	9.45
600386.SH	北巴传媒	34.71	3.98
603598.SH	引力传媒	148.88	13.80
603729.SH	龙韵股份	85.71	7.28
平均值		103.10	10.20

注1：市盈率TTM是价格除以最近四个季度每股盈利计算的市盈率，是动态市盈率；注2：因当代东方(000673.SZ)的市盈率及市净率畸高，在计算平均值时将其剔除。

由上表可知，营销服务类上市公司的平均市盈率为 103.10 倍，亦复信息以 2015 年承诺净利润计算的市盈率为 11 倍，均显著低于同行业上市公司的平均市盈率。

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6 、评估基准日至本摘要首次披露日亦复信息发生的重要变化事项分析

评估基准日至本摘要首次披露日，未发生对评估结果产生影响的重要变化事项。

7 、交易定价与评估结果差异分析

截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，亦复信息 100%股权评估值为 38,702.38 万元，亦复信息 100%股权的交易价格为 38,500.00 万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

四、Spigot 100%股权的评估情况

（一）评估基本情况

1 、评估概况

截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，Spigot 的总资产账面价值为 2,781.01 万美元，负债账面价值 2,462.65 万美元，净资产账面价值 318.35 万美元。

依据中通诚评估出具的“中通评报字〔2015〕247 号”《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对 Spigot, Inc. 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，Spigot, Inc.股东全部权益的评估价值为 25,734.27 万美元，评估基准日美元兑人民币的汇率为 1：6.1136，本次评估对象——Spigot Inc. 100%股权在评估基准日的评估价值为 157,329.03 万元人民币。按照中国银行 2015 年 8 月 31 日美元外汇卖出价取整，美元兑人民币的汇率按 1 美元兑 6.4 元人民币计算，本次评估对象——Spigot Inc. 100%股权的评估价值为 164,699.33 万元人民币。与账面价值 318.35 万美元相比，评估增值 25,415.92 万美元，增值率为 7983.64%。

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本次交易拟购买的资产价格以中通诚评估出具的“中通评报字〔2015〕247 号”《资产评估报告》确认的评估价值为依据，考虑 Spigot, Inc.于 2015 年 7 月 6 日召开股东会议，通过并向公司股东分配 520 万美元股利，公司实际价值相应下降 520 万美元，交易双方据此协商确定 Spigot 100%股权最终的交易价格为整体作价 25,169.671 万美元。

2 、评估结果的差异分析及结果的选取

从评估结论看，资产基础法评估结论低于以收益法评估结论。

Spigot Inc.是连接全球广告客户和软件开发商的跨平台解决方案提供商，主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发，经营所依赖的主要资源除了营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。

综上所述，评估机构在分析了 Spigot Inc.业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映 Spigot Inc.的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

收益法对 Spigot Inc.股东全部权益的评估价值为 25,734.27 万美元，评估基准日美元兑人民币的汇率为 1：6.1136，本次评估对象 Spigot Inc.100%股权在评估基准日的评估价值为 157,329.03 万元人民币。按照中国银行 2015 年 8 月 31 日美元外汇卖出价取整，美元兑人民币的汇率按 1 美元兑 6.4 元人民币计算，本次评估对象 Spigot Inc. 100%股权的评估价值为 164,699.33 万元人民币。

3 、评估增值原因分析

本次评估增值较大的主要原因是 Spigot 凭借对全球互联网广告业务和软件开发商的深刻理解以及多年的服务经验，在不断满足用户需求和体验以及客户、

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供应商个性化需求的基础上，经过多年坚持不懈的努力积累，在客户资源、技术、分销渠道、管理经验、地域及移动互联网技术开发等方面具备了核心竞争优势，主要体现在：

（1）客户资源优势

Spigot 成立于 2011 年 4 月 26 日，业务收入主要来源于全球互联网的搜索引擎广告收入、电子商务成交额和应用软件使用许可等。客户数由 2012 年的 23 家发展到 2015 年的 34 家，且公司依然着力开发新客户。目前，公司主要客户为 Yahoo! ，占其收入来源的 75% ， Zako Solutiongs LTD. 收入占比为 5% ， AdKnowledge 收入占比为 3%，其他客户收入占比 17%。通过收入共享模式的运作，公司与主要客户保持良好的战略合作关系，主要收入具备一定的稳定性。

（2）技术优势

作为互联网企业，Spigot 充分认识到技术开发与更新的重要作用，在罗马尼亚建立了 22 人的技术研发队伍，精通计算机、软件和互联网开发及优化技术，专职负责互联网技术研发。目前，公司在现有主要系统平台（iOS, Windows, Linux, Andriod）和主要浏览器平台（Chrome, Safari, Explorer）均有开发和优化的专业软件，具备视频与音频检索、转换的专有技术。基于自身的人才和技术优势，公司每月能发布 2-3 次新的搜索插件版本，平均每年更新 30 次，与同行业其他公司相比，市场反应速度更快。

（3）分销优势

Spigot 的分销网络主要基于自有应用平台和第三方分销伙伴。在自有应用平台方面，公司自有及经营的 7 项主要应用程序（Vuze, YTD, FreeRip, Free PDF Editor, FLV, myEmoticons, TuneUp），已在全球范围内广泛使用，每年全球安装量达 7000 万（主要为应用许可证、应用广告推广和第三方捆绑等收入），每年为公司带来逾 1,700 万美元收入。在第三方分销伙伴方面，公司与 BitTorrent、 CBSi 等公司建立长期稳定战略合作关系，分销伙伴的软件安装量全球每年能达到 5000 万。

（4）管理行业经验丰富

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Spigot Inc.公司创始人、管理层以及员工具有丰富的互联网从业经历，深谙互联网市场和技术发展趋势。公司两位创始人一位拥有斯坦福大学 MBA 学位，一位拥有牛津大学商业经济学硕士学位，商业敏感度和经营管理能力较强，过往的管理经验显示现有公司管理层决策能力强，决策效率高。创始人曾经创办的 Vendio 被阿里巴巴收购，公司目前员工离职率每年小于 10%。

（5）区位优势

Spigot, Inc.注册于内华达州，但在加州硅谷设有办公室，能够与全球顶尖互联网和软件公司保持近距离的接触和沟通，有效减少与客户和供应商的沟通成本，有助于同战略合作伙伴维持长期和稳定的战略合作关系。

（6）移动应用技术开发

Spigot Inc.已关注到移动应用的潜在商机，利用现有桌面应用的技术成果，开发应用程序的移动版本，公司第一版 YTD 和 Vuze 移动应用每月有 25 万的安装量，且计划进一步开发其他自有应用的移动版本，并有意向收购移动应用有关企业，力求抢占移动应用技术市场。

（二）交易标的评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1 、基本假设

（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

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（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

2 、具体假设

（1）美国现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变

化。

（7）假设 Spigot, Inc.预测年度按照 33%的所得税税率缴纳税款。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（三）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，由于与被评估企业相关行业、

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相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。Spigot, Inc.的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。

（四）资产基础法下的无形资产评估说明

1、Spigot 企业账面记录的无形资产为软件、网络域名、客户关系、专利和商标。评估基准日 2015 年 6 月 30 日，无形资产——其他无形资产原始入账价值 4,647,800.00 美元，账面摊余价值 1,667,169.98 美元，减值准备 65,000.00 美元，账面价值 1,602,169.98 美元。

（1）软件

软件共计 2 项，分别为 MG Shareware 和 GetJar 等 2 个软件，原始入账价值 860,000.00 美元，账面价值 261,249.92 美元。其中：MG Shareware 系 Spigot Inc. 于 2012 年收购 FreeRIP 时取得该软件，GetJar 系 Spigot Inc.于 2014 年收购 GetJar 资产时收取得该软件。

（2）网站域名

截至本摘要签署之日，Spigot Inc.拥有 239 项网站域名，具体情况如下：

序号		域名后缀			权利状态	保密性
	域名		创建日	到期日			Locked

1	123AZUREUS.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
2	ADULTVUZE.COM	.com	2008.3.20	2016.3.20	Active	Public	Locked

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3	AELITIS.COM	.com	2003.12.29	2015.12.29	Active	Public	Locked
4	AELITIS.NET	.net	2004.5.12	2016.5.12	Active	Public	Locked
5	AELITIS.ORG	.org	2004.5.12	2016.5.12	Active	Public	Locked
6	AREUAVUZER.COM	.com	2008.3.20	2016.3.20	Active	Public	Locked
7	AREYOUAVUZER.COM	.com	2008.3.20	2016.3.20	Active	Public	Locked
8	ASKVUZE.COM	.com	2009.4.30	2016.4.30	Active	Public	Locked
9	AZ3P.COM	.com	2006.9.26	2015.9.26	Active	Public	Locked
10	AZ4F.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
11	AZ4FREE.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
12	AZOREUS.COM	.com	2005.4.23	2016.4.23	Active	Public	Locked
13	AZPLATFORM.COM	.com	2006.6.14	2016.6.14	Active	Public	Locked
14	AZUEUS.COM	.com	2005.3.22	2016.3.22	Active	Public	Locked
15	AZUR3US.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
16	AZUREUS-CONTENT.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
17	AZUREUS-CONTEST.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
18	AZUREUS-FOR-FREE.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
19	AZUREUS-FREE.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
20	AZUREUS-GAMES.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
21	AZUREUS-HOME.COM	.com	2005.12.7	2015.12.7	Active	Public	Locked
22	AZUREUS-INC.COM	.com	2006.2.15	2016.2.15	Active	Public	Locked
23	AZUREUS-LITE.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
24	AZUREUS-MOVIES.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
25	AZUREUS-OPEN.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
26	AZUREUS-PORN.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
27	AZUREUS-SMS.COM	.com	2005.11.15	2016.11.15	Active	Public	Locked
28	AZUREUS-SOFTWARE.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
29	AZUREUS-TV.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
30	AZUREUS-V3.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
31	AZUREUS-VIDEOS.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
32	AZUREUS-VS-PREDATOR.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
33	AZUREUS-XXX.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
34	AZUREUS.CC	.cc	2005.10.1	2015.10.1	Active	Public	Locked
35	AZUREUS.COM	.com	2000.4.19	2016.4.19	Active	Public	Locked
36	AZUREUS.TV	.tv	2006.2.15	2016.2.15	Active	Public	Locked
37	AZUREUS.US	.us	2006.11.3	2015.11.2	Active	Public	Locked
38	AZUREUS3.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
39	AZUREUS4FREE.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
40	AZUREUSCONTENT.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
41	AZUREUSCONTEST.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked

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42	AZUREUSFREE.COM	.com	2005.12.8	2015.12.8	Active	Public	Locked
43	AZUREUSGAMES.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
44	AZUREUSHOME.COM	.com	2005.12.7	2015.12.7	Active	Public	Locked
45	AZUREUSINC.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
46	AZUREUSLITE.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
47	AZUREUSMEDIA.COM	.com	2006.6.5	2016.6.5	Active	Public	Locked
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49	AZUREUSPLATFORM.COM	.com	2006.6.14	2017.6.14	Active	Public	Locked
50	AZUREUSPLUS.COM	.com	2010.4.6	2016.4.6	Active	Public	Locked
51	AZUREUSSMS.COM	.com	2005.12.7	2015.12.7	Active	Public	Locked
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53	AZUREUSTHEMOVIE.COM	.com	2006.5.24	2016.5.24	Active	Public	Locked
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55	AZUREUSVUZER.COM	.com	2008.3.20	2016.3.20	Active	Public	Locked
56	AZUREUSWIKI.COM	.com	2006.6.3	2017.6.3	Active	Public	Locked
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58	AZURREUS.COM	.com	2005.4.2	2016.4.2	Active	Public	Locked
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64	BUYVUZE.COM	.com	2008.1.24	2016.1.24	Active	Public	Locked
65	BUYVUZEPLUS.COM	.com	2010.4.6	2016.4.6	Active	Public	Locked
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67	DOWNLOAD-VUZEPLUS.COM	.com	2010.4.6	2016.4.6	Active	Public	Locked
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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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121	PEEKAVUZE.COM	.com	2008.10.28	2015.10.28	Active	Public	Locked
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123	PLUSVUZE.COM	.com	2010.4.6	2016.4.6	Active	Public	Locked
124	RENDEVUZE.COM	.com	2008.10.29	2015.10.29	Active	Public	Locked
125	RENDEZVUZE.COM	.com	2008.10.29	2015.10.29	Active	Public	Locked
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133	V0SE.COM	.com	2008.3.20	2016.3.20	Active	Public	Locked
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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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235	WEAREVUZE.COM	.com	2008.3.20	2016.3.20	Active	Public	Locked
236	WWWAZUREUS.COM	.com	2005.4.2	2016.4.2	Active	Public	Locked

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237	WWWVUZECOM.COM	.com	2008.3.20	2016.3.20	Active	Public	Locked
238	XXXVUZE.COM	.com	2007.12.4	2015.12.4	Active	Public	Locked
239	ZUDEO.COM	.com	2006.12.1	2015.12.1	Active	Public	Locked

除以上网站域名外， Spigot 公司收购的网站域名包括 SearchMe 和 MyEmoticons，原始入账价值 110,000.00 美元，账面价值 45,000.00 美元。其中： SearchMe 域名系 Spigot Inc.于 2012 年由 Lighthouse Capital Partners 购入，原始入账价值 30,000.00 美元，账面价值 30,000.00 美元；MyEmoticons 域名系 Spigot Inc. 于 2012 年由 MyEmoticons LLC 购入，原始入账价值 80,000.00 美元，减值准备 65,000.00 美元，账面价值 15,000.00 美元。

MyEmoticons 域名计提减值准备的原因，是由于 2012 年外部市场及竞争环境的改变， Spigot Inc.管理层预计该域名能够给公司带来的收入会有显著下降，经减值测试，该域名于 2012 年底的公允价值为 15,000.00 美元，导致该域名减值 65,000.00 美元。

上述两个网络域名是 2012 年 Spigot Inc.以市场价格买入，由于网络域名具有垄断性和专有性，在市场上无法获取相同网络域名的市场价格，故以核实后的账面价值确定评估值。

（3）-（5）Spigot 收购相关资产

Spigot Inc.与 Vuze 公司于 2012 年 7 月签订收购协议，Spigot Inc.支付 11,000,000.00 美元购买 Vuze 公司资产，根据企业会计准则规定该项交易视为业务合并。合并日 Vuze 公司经评估的净资产公允价值的情况如下：客户关系 2,128,000.00 美元，研发技术 909,800.00 美元，商标 640,000.00 美元，支付对价与资产公允价值的差额为商誉的价值 7,322,200.00 美元。具体如下：

（3）客户关系

客户关系原始入账价值 2,128,000.00 美元，账面价值 532,000.06 美元。（4）专利

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专利原始入账价值 909,800.00 美元，账面价值 363,920.00 美元。截至本摘要签署之日，Spigot Inc.持有 2 件正式颁布的美国专利；2 件已批准、待颁布的美国专利，具体情况如下：

序号			提交日期	权利状态
	专利号	申请号			发明人	权利人	专利名称

1	US 7995588	11/384,388	2006.3.21	Issued	Paul Anton Richardson Gardner	Azureus Software (assignment recorded 7/29/13)	Systems and methods for distributing data within an internet having a plurality of nodes
2	US 8559445	13/110,021	2011.5.18	Issued	Paul Anton Richardson Gardner	Continuation of the above	Systems and methods for distributingdata
3	——	12/328,492	2009.2.10	Issue fee paid	Olivier Chalouhi, Paul Anton Richardson Gardner	Azureus Software (assignment recorded 6/16/15)	Distributed Peer location in peer- to-peer file transfers
4	——	PCT/US20 09/047742	2009.6.18	No national phase entry	Olivier Chalouhi, Paul Anton Richardson Gardner	Azureus Software (assignment recorded 6/16/15)	Distributed Peer location in peer- to-peer file transfers

（5）注册商标

注册商标原始入账价值 640,000.00 美元，账面价值 400,000.00 美元。截至本摘要签署之日，Spigot Inc.拥有的注册商标具体如下：

注册号	商标内容	注册地	到期日	质押情况	注册日
897353	AZUREUS**	Austria	6/26/2016	None	6/26/2006
1205219	VUZE	Australia	10/18/2017	None	6/11/2009
897353	AZUREUS**	Benelux	6/26/2016	None	6/26/2006
741603	VUZE	Canada	6/8/2024	None	6/8/2009
897353	AZUREUS**	China	6/25/2016	None	6/26/2006
6328854	VUZE	China	10/17/2017	None	3/28/2010
6328855	VUZE	China	10/17/2017	None	3/28/2010
897353	AZUREUS**	Czech Republic	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS**	Denmark	6/26/2016	None	6/26/2006

669

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004594453	AZUREUS	European Community	8/17/2015	None	11/7/2007
006406144		European Community	10/30/2017	None	11/12/2008
007235468		European Community	9/15/2018	None	6/16/2009
007448988	STUDIOHD	European Community	8/12/2018	None	7/21/2009
006076806	VUZE	European Community	7/6/2017	None	4/25/2008
063402236	AZUREUS**	France	1/2/2016	None	1/2/2006
897353	AZUREUS**	Greece	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS	Int’l Registration U.S. (3329674) Austria Benelux China Czech Republic Denmark Greece Ireland Italy Japan Korea (Republic of) Poland Portugal Russian Federation Singapore Spain Sweden Switzerland U.K.	6/26/2016	None	11/9/2006
941197	AZUREUS	Int’l Registration U.S. (3547049)	12/19/2016	None	12/6/2007

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		Switzerland
897353	AZUREUS**	Ireland	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS**	Italy	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS**	Japan	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS**	Korea (Republic of)	6/26/2016	None	6/26/2006
4530635	VUZE	Korea (Republic of)	3/15/2020	None	3/15/2010
897353	AZUREUS**	Poland	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS**	Portugal	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS**	Russian Federation	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS**	Singapore	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS**	Spain	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS**	Sweden	6/26/2016	None	6/26/2006
897353	AZUREUS**	Switzerland	6/26/2016	None	6/26/2006
941197	AZUREUS***	Switzerland	12/19/2016	None	12/19/2006
897353	AZUREUS**	United Kingdom	06/26/2016	None	06/26/2006
3329674 INT’L REG 897353	AZUREUS**	United States	11/6/2017	None	11/6/2007
3547049 INT’L REG 941197	AZUREUS***	United States	12/16/2018	None	12/16/2008
3285557	Azureus**	United States	8/28/2017	None	8/28/2007
4488730		United States	2/25/2020	None	2/25/2014
3785559		United States	5/4/2016	None	5/4/2010
3722923		United States	12/08/2015	None	12/08/2009
3700207	STUDIOHD	United States	10/20/2015	None	10/20/2009
3493245	VUZE	United States	8/26/2018	None	8/26/2008
3415468	VUZE	United States	4/22/2018	None	4/22/2008

2、企业账面未记录的其他无形资产为 2 项软件，分别为 PDF Converter 和 PDF Editor，均为自主研发软件，研发时间为 2008 年。具体情况如下：

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主要功能：用户可将 PDF 转换为 Word、Excel 等其他格式的文件，也可对 PDF 文件进行插入文本框、签名等编辑流程。

3、无形资产评估技术说明

评估人员核查了相关原始凭证、记账凭证及相关权属证明文件，核实无形资产的真实性以及摊销的正确性。

对于上述无形资产，根据无形资产评估的操作规范，评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。由于没有同类无形资产交易案例，不宜采用市场法；一般而言，无形资产的研发成本与其价值没有直接对应关系，因此本次评估不宜采用成本法。

收益法是指通过将委估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。针对本项目而言，委估资产的预期收益为能够由产品所带来的利益，结合 Spigot Inc.的业务发展规划，可以对预期收益进行预测并量化；同时，与获得收益相对应的风险能够预测并量化，预期获利年限可以预测，故本次适宜采用收益法进行评估。具体思路是对无形资产在经济寿命期内的 EBITDA 进行预测，扣除营运资金和固定资产的贡献后，按照合理的分成率计算得出无形资产贡献额，采用适当的折现率折现即为评估值，其基本计算公式如下：

==> picture [169 x 30] intentionally omitted <==

其中：

P：委估无形资产的评估值

==> picture [80 x 12] intentionally omitted <==

A：营运资金贡献额

B：固定资产贡献额

：无形资产分成率
i ：折现率

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n：经济收益期

本次委估无形资产包括软件、网络域名、客户关系、专利和商标等，对企业的未来收益有着直接的贡献，但由于企业收益无法分拆对应每一项无形资产，因此对上述无形资产采用整体进行评估。

（1）资产介绍

委估的其他无形资产为软件、网络域名、客户关系、专利和商标。评估基准日 2015 年 6 月 30 日，无形资产——其他无形资产原始入账价值 4,647,800.00 美元，账面摊余价值 1,667,169.98 美元，减值准备 65,000.00 美元，账面价值 1,602,169.98 美元。此外，企业账面未记录的其他无形资产为 2 项软件，分别为 PDF Converter 和 PDF Editor，均为自主研发软件，研发时间为 2008 年。

（2）评估计算及分析过程

1）收益年限的确定

无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指无形资产被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限，经济寿命是指专利技术能够带来超额经济收益的期限。

通常，无形资产的自然寿命远远超过它的经济寿命。无形资产的收益期限取决于超额经济寿命，即能带来超额收益的时间。一般情况下，无形资产的经济寿命比法律寿命短，例如，国内一项发明专利的有效期为 20 年，但实际上技术更新一般在短短几年（5～10 年）就会完成，原有的发明技术即使继续受专利法保护，但因其已不再具有先进性，不能再为所有者带来超额收益，此时，拥有者会主动放弃该技术，说明它的经济寿命宣告结束。

无形资产的经济寿命取决于行业技术的发展更新速度、技术的领先程度、法律或者行政保护强度。由于科学技术是不断发展的，并且科技发展的速度越来越快，一种新的，更为先进、适用或效益更高的技术的出现，使原有技术贬值。通常，影响无形资产寿命的因素是多种多样的，主要有法规年限、保密状况、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况等。

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Spigot Inc.是连接全球广告客户和软件开发商的跨平台解决方案提供商，主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发，Spigot Inc.营业收入依赖于委估的无形资产，互联网行业发展较快，技术更新也较快，因此综合确定委估无形资产的收益年限至 2018 年 12 月 31 日。

2）EBITDA 的确定

具体测算时是以 Spigot Inc.净利润为基础，再加上所得税、摊销和折旧得出，具体如下：

未来销售收入预测表

			单位：美元	单位：美元
年份	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年
净利润	8,147,843.25	24,982,574.69	30,844,162.47	33,994,147.46
所得税	4,013,116.82	12,304,850.22	15,191,900.92	16,743,386.06
折旧和摊销	474,780.00	478,780.00	478,780.00	482,780.00
EBITDA	12,635,740.07	37,766,204.91	46,514,843.39	51,220,313.52

3）营运资金和固定资产贡献

营运资金贡献额=营运资金[] 营运资金回报率

固定资产贡献额=固定资产[] 固定资产回报率

营运资金为企业的流动资产合计，营运资金回报率按照美国的 5 年期存款利率计；固定资产参考雅虎、谷歌、Perion Network 有限公司等 3 家可比公司固定资产比例，固定资产回报率按照谷歌公司债券的平均息票率计。

4）无形资产分成率

根据 2010 年 HLHZ 对 2009 年美国机构所做的 PPA 的调查显示，Telecom 行业的可辨认无形资产和商誉所占整体估值的比重约为 27%：41%，考虑近年来互联网行业的发展，商誉的比重逐步扩大；此外，委估无形资产尚未涵盖公司的全部可辨认无形资产。因此综合确定委估无形资产的分成率为 13%。

综上所述，委估无形资产未来收益预测如下：

委估无形资产未来收益预测表

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			单位：美元	单位：美元
年份	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年
净利润	8,147,843.25	24,982,574.69	30,844,162.47	33,994,147.46
所得税	4,013,116.82	12,304,850.22	15,191,900.92	16,743,386.06
折旧和摊销	474,780.00	478,780.00	478,780.00	482,780.00
EBITDA	12,635,740.07	37,766,204.91	46,514,843.39	51,220,313.52
营运资金贡献	268,398.49	915,158.13	1,589,137.58	2,294,117.44
固定资产贡献	53,228.78	94,096.74	139,585.02	190,478.37
无形资产分成率	13%	13%	13%	13%
无形资产贡献	1,600,834.66	4,778,403.51	5,822,195.70	6,335,643.30

4）折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。

折现率（r）＝无风险报酬率（r1）＋风险报酬率（r2）

A.无风险报酬率（r1）的确定

无风险报酬率（Rf）的确定。本次评估采用评估基准日美国的 5 年期存款利率确定，取值为 1.92%（数据来源：Bloomberg）。（注：本次评估使用的无形资产的使用年限为3.5 年，故无风险报酬率Rf 采用美国5 年期存款利率确定） B.风险报酬率（r2，风险系数）的确定

风险报酬率=经营风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务风险报酬率

a.经营风险报酬率：Spigot Inc.目前的主要客户是 Yahoo!, Inc，报告期内该客户占营业收入的比例高达 70%，存在一定的经营风险；随着互联网的发展，竞争随之加剧，此外，宏观环境与微观环境两大系统的变化无法预测，也会加大经营风险。因此我们综合确定经营风险报酬率为 8%。

b.行业风险报酬率：Spigot Inc.是连接全球广告客户和软件开发商的跨平台解决方案提供商，属于互联网广告行业，而互联网+行业具有风险高、收益高、经营周期短、淘汰快的特点，是风险投资大量集聚的行业。因此我们综合确定行业风险报酬率为 15%。

c.财务风险报酬率：Spigot Inc.没有借款，故财务风险报酬率取零。

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风险报酬率=15%＋8%＋0=23%

C.折现率的确定

折现率=无风险报酬率＋风险报酬率

=1.92%＋23%=24.92%

5）评估值测算过程及结果

根据上述一系列的预测及估算，委估无形资产评估值具体测算见下表：

委估无形资产收益法测算表

			单位：美元	单位：美元
年份	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年
净利润	8,147,843.25	24,982,574.69	30,844,162.47	33,994,147.46
所得税	4,013,116.82	12,304,850.22	15,191,900.92	16,743,386.06
折旧和摊销	474,780.00	478,780.00	478,780.00	482,780.00
EBITDA	12,635,740.07	37,766,204.91	46,514,843.39	51,220,313.52
营运资金贡献	268,398.49	915,158.13	1,589,137.58	2,294,117.44
固定资产贡献	53,228.78	94,096.74	139,585.02	190,478.37
无形资产分成率	13%	13%	13%	13%
无形资产贡献	1,600,834.66	4,778,403.51	5,822,195.70	6,335,643.30
折现率	24.92%	24.92%	24.92%	24.92%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50
折现额	1,432,288.45	3,422,432.23	3,338,157.78	2,907,895.56
评估值	11,100,774.02

根据 2011-2013 年 Houlihan Lokey 对美国机构所做的 PPA 的调查显示， Telecom 行业的商标（Trademarks and Trade Names）、客户关系（Customer-Related Intangible Assets）和研发技术（In-Process Research & Development）占整体估值的比重分别为 1%、28%和 2%。因此，委估无形资产评估如下：

单位：美元

无形资产	账面价值	评估值	增减值	增值率
商标、域名	445,000.00	358,089.48	-86,910.52	-19.53%
客户关系	532,000.06	10,026,505.57	9,494,505.51	1784.68%
研发技术	625,169.92	716,178.97	91,009.05	14.56%
总计	1,602,169.98	11,100,774.02	9,498,604.04	592.86%

4、评估结果

676

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纳入评估范围内的无形资产账面值 160.22 万美元，评估值 1,110.08 万美元，评估值比账面值增值 949.86 万美元，增值率为 592.86%。

（五）资产基础法评估情况

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，Spigot Inc.的资产账面价值为 2,781.01 万美元，负债账面价值 2,462.65 万美元，净资产账面价值 318.35 万美元；评估后，股东全部权益评估价值为 384.82 万美元，股东全部权益评估值比账面值增值 66.46 万美元，增值率为 20.88%。资产基础法具体评估结果参见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015 年 6 月 30 日

被评估单位：Spigot, Inc. 金额单位：万美元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%

流动资产	1,225.59	1,225.59	0.00	0.00%
非流动资产	1,555.41	1,621.87	66.46	4.27%
其中：长期股权投资	55.17	92.82	37.65	68.24%
无形资产	160.22	1,110.08	949.86	592.85%
商誉	921.04	0.00	-921.04	-100.00%
长期待摊费用	418.98	418.98	0.00	0.00%
资产总计	2,781.01	2,847.47	66.46	2.39%
流动负债	2,312.65	2,312.65	0.00	0.00%
非流动负债	150.00	150.00	0.00	0.00%
负债总计	2,462.65	2,462.65	0.00	0.00%
净资产（股东全部权益）	318.35	384.82	66.46	20.88%

1、Spigot 流动资产主要包括货币资金、应收款项、其他流动资产，评估人员判断以上资产无增值。

2、Spigot 的长期股权投资评估增值 376,417.67 美元，增值率 68.22%。增值原因为对长期投资按照其评估基准日的净资产乘以持股比例确定评估值，而账面价值是当时的投资成本，近年净资产发生增值导致长期投资评估增值。

677

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3、Spigot 的无形资产评估值与账面价值比较增值 9,555,285.13 美元，增值率 596.40%。增值原因为：对其他无形资产包括软件、网络域名、客户关系、专利和商标等采用收益法评估，此外，企业账面有未记录的无形资产——软件，因此造成评估增值。

4、Spigot 商誉评估值与账面价值比较减少 9,210,400.00 美元，减值率 100%。减值原因是商誉是一种不可确指的无形项目，它不具可辨认性，不能独立存在，它具有附着性特征，与企业的有形资产和企业的环境紧密相联。它既不能单独转让、出售，也不能以独立的一项资产作为投资，不存在单独的转让价值。它只能依附于企业整体，商誉的价值是通过企业整体收益水平来体现的。因此本次对商誉评估为零。

5、Spigot 长期待摊费用账面价值 418.98 万美元，主要核算 Spigot Inc.的主要供应商——CBS Interactive lnc.（CBSi）在提供服务期间，Spigot Inc.需要每月支付的定额保证金，该保证金需分 36 个月进行摊销。评估人员按照评估程序，核查总账、明细账，抽查原始凭证，对具体的经济内容进行核实。经核实，各项费用发生额真实、准确，收益期限与摊余期限一致。以核实后的账面价值 418.98 万美元确定评估值。

6、Spigot 的负债主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、长期应付款等，评估人员判断以上负债无增值。

（六）收益法评估结果、估值参数选取及依据

1 、评估假设

（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

678

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（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（7）假设 Spigot Inc.预测年度按照 33%的所得税税率缴纳税款。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2 、评估模型的选取

本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF 模型计算企业整体收益折现值，再加上净非经营性资产的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。

具体计算公式为：

==> picture [159 x 54] intentionally omitted <==

— 式中： [P] 被评估企业归属于母公司的股东权益评估值

' P —企业整体收益折现值

[D] —被评估企业有息负债

' A —非经营性资产及溢余资产

' D —非经营性负债

[B] —少数股东权益

[R] i —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)

679

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==> picture [254 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [95 x 12] intentionally omitted <==

3 、收益年限的确定

评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2015 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2021 年及以后的预期收益额按照 2020 年的收益水平保持稳定不变。

4 、未来收入预测及现金流计算表

单位：万美元

	2015 年 7-12 月
项目
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年

营业收入	2,470.72	7,676.64	8,946.33	9,863.00	10,652.34	11,238.01	11,238.01
营业成本	921.22	3,121.96	3,388.03	3,741.60	4,236.56	4,817.34	4,817.34
营业税费	-	-	-	-	-	-	-
营业费用	37.92	117.81	137.29	151.36	163.47	172.46	172.46
管理费用	294.55	705.21	814.00	892.54	922.04	970.12	970.12
财务费用	0.94	2.92	3.40	3.75	4.05	4.27	4.27
资产减值损失	-0.01	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	1,216.10	3,728.74	4,603.61	5,073.75	5,326.23	5,273.82	5,273.82
营业外收支	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	1,216.10	3,728.74	4,603.61	5,073.75	5,326.23	5,273.82	5,273.82
所得税费用	401.31	1,230.49	1,519.19	1,674.34	1,757.66	1,740.36	1,740.36
净利润	814.78	2,498.26	3,084.42	3,399.41	3,568.58	3,533.46	3,533.46
资本性支出	2.00	-	49.48	47.48	49.48	48.68	48.68
营运资金追加	812.77	-247.59	-173.49	-88.18	-44.87	35.31	-
折旧与摊销	47.48	47.88	47.88	48.28	48.28	48.68	48.68
税后利息	-	-	-	-	-	-	-
净现金流量	47.49	2,793.73	3,256.31	3,488.39	3,612.24	3,498.15	3,533.46

5 、营业收入与成本、费用的预测过程及依据

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基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。

本次评估的预测数据由 Spigot Inc.提供，评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与行业的发展趋势进行了比较分析。

（1）营业收入的预测

Spigot Inc.主要从事互联网广告业务，根据国际电信联盟报告，全球互联网使用率继续稳定增长，2014 年全球互联网用户数量增长了 6.6%，其中，发展中国家增长了 8.7%，发达国家增长了 3.3%。全球互联网用户由 2013 年前的 27 亿人增至 2014 年的 30 亿人，占全球人口的 40%。从互联网普及率来看，美国达到 83%，欧洲互联网平均普及率达到 84%以上，亚洲日本互联网普及率 79%，韩国达到 84%。至 2014 年 6 月，中国网民规模达 6.32 亿，互联网普及率为 46.9%，较 2013 年底提升了 1.1 个百分点，预计 2015 年互联网普及率将达到 50%，互联网已经成为全世界人民生活和工作形影不离的工具。

移动互联方面，国际电信联盟报告显示，全球手机使用者数量 2014 年达到 69 亿，渗透率达到 95.5%。随着全球三分之一的网页都为移动端做了适配，越来越多人使用移动设备来访问网页。在 2012 年及 2013 年诸多大型互联网公司其移动端的流量已经超越 PC 端的流量，很多大型互联网企业 PC 业务用户往移动端迁移，呈现出 PC 业务增长放缓，移动业务增长迅速的态势。2015 年 1 月，全球来自移动端的网页访问流量占总访问流量的 33%，同比增长 39%。互联网和手机的高度普及大大提高了现代社会的运作效率，使“互联”理念深入人心。随着 3G、4G 网络的进一步普及，移动宽带渗透率将持续提升。

随着全球互联网和移动互联普及率的不断提高，与互联网和移动互联相关的技术和应用的市场将不断扩大，互联网企业在承担激烈竞争的同时也面临着巨大的市场机遇。

681

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1）Spigot Inc. 的盈利方式

目前 Spigot Inc.主要收入来源为主要可以分为两类，分别是广告类（包括工具栏搜索引擎收入、工具栏电子商务收入）和应用软件使用费（包括应用软件许可服务收入和其他应用服务收入）。具体收入结构如下：

			单位：美元	单位：美元	单位：美元	单位：美元
	2015 年1-6 月		2014 年度		2013 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

广告	20,395,416.29	93.56%	39,805,364.21	83.43%	24,180,030.78	74.96%
应用软件使用费	2,936,153.62	6.44%	7,906,344.85	16.57%	8,078,405.10	25.04%
营业收入	23,331,569.91	100.00%	47,711,709.06	100.00%	32,258,435.88	100.00%

①广告类（工具栏搜索引擎及工具栏电子商务的盈利模式）

工具栏搜索引擎产品是指通过公司自有软件应用、三方软件开发商软件应用、第三方分销平台等方式将公司开发的插件装入终端用户计算机，该插件可将 Yahoo!和 Ask.com 等搜索及门户网站设为主页，并将其搜索引擎设置为用户默认搜索，当用户选择设置主页及默认搜素引擎后，当用户浏览网站及使用搜索引擎是，点击网站及搜索页上的广告及推广，广告将按协议，向 Yahoo！、Ask.com 等平台提供广告费，Spigot Inc.将按照协议与网站共享广告收入。

工具栏电子商务是指终端用户可通过 Spigot Inc.自有软件应用及三方软件开发商软件应用，选择安装 eBay 等电子商务网站开发的专用链接图标，终端用户可以在浏览器插件栏直接点击图标直接进入 eBay 等电商网站购物，一旦达成交易则与 Spigot Inc.分享收入。

工具栏搜索引擎及工具栏电子商务的盈利模式示意图

682

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==> picture [387 x 234] intentionally omitted <==

② 应用软件使用费（应用软件许可服务和其他应用服务的盈利模式）应用软件许可服务是指用户购买 Spigot Inc.自有的软件应用的付费版本，并使用其服务取得的收入。

其他应用服务指 Spigot Inc.自有软件应用内嵌的广告收入等。

2）Spigot Inc.的运营模式

Spigot Inc.目前的运营模式主要为将用户流量转化为收益：

Spigot Inc.将用户流量转化为收益的方式主要为：通过在自有软件应用及三方开发的软件应用中嵌入浏览器插件，将软件应用的用户分流至合作门户网站、搜索引擎、电商网站。门户网站、搜索引擎、电商万展在获得广告或购物收入后，根据与 Spigot Inc.约定的分成比例在每月对账后向 Spigot Inc.进行分成。

Spigot Inc.软件应用产品及三方开发的软件应用产品的主要广告及推广合作渠道如下：

合同名称	合作广告平台	合作内容	收入模式
合作协议 (Publisher Network Agreement)	Yahoo!, Inc.	提供软件应用中 Yahoo!主页链接及搜索引擎的推广服务	广告收入双方按比例分成
合作协议 (Agreement)	Adknowledge, Inc.	提供软件应用中 Adknowledge 应用的推广服务	广告收入双方按比例分成

683

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合同名称	合作广告平台	合作内容	收入模式
服务合作协议 (Services Agreement)	Yandex LLC.	提供软件应用中 Yandex 应用的推广服务	广告收入双方按比例分成
合营协议 (Joint Venture Agreement)	Zako Solutions, Ltd.	合作开发提供插件安装平台	广告收入双方按比例分成

从历史的收入来看，Spigot Inc. 2015 年收入较 2014 年上涨幅度大幅下降，是由于：第一，Spigot Inc. 2014 年收购了部分资产需要时间进行整合；第二，Spigot Inc.股东之间对公司的未来发展规划存在一定分歧；第三，2014 年 Spigot Inc.开始与新的广告主开展合作（如 Acknowledge、 DealPly、50onRed 等），然而部分新的广告主过于激进，以致引起了终端用户的不满，导致产品的用户卸载率上升。以上因素使得 Spigot Inc. 2015 年 1-6 月的营业收入没有明显的上涨趋势。评估人员现场对 Spigot Inc.股东 Rodrigo Sales 和 Michael Levit 进行了访谈，详细了解了该公司的现状和未来发展规划，目前其股东之间分歧已消除，公司亦制定了切实可行的未来发展计划和路径，具体为：第一， 2015 年 Spigot Inc.开始着重于实现每个客户的收入最大化，并逐步终止了与上述激进广告主的合作，进而选择同样注重用户体验及用户长期满意度的合作伙伴；第二，移动端手机产品的开发已经为 Spigot Inc.打开了一扇新的市场之门，随着智能手机应用的普及，移动端的广告市场会给 Spigot Inc.带来比 PC 端更高的收入增长，而与 CBS Interactive、 SourceForge 等下载门户的良好合作关系更让 Spigot Inc.比其他潜在的竞争更占先机；第三，Spigot Inc.正在积极推进视频广告，而视频广告能够给 Spigot Inc. 带给高增长、高收益率的收入；第四，Spigot Inc.最主要的合作伙伴——Yahoo 正在优化自己的合作战略并与新的搜索引擎达成的新的合作关系，这会直接导致 Yahoo 的广告收入增长，而作为 Yahoo 的广告收入分成伙伴，Spigot Inc.也会从中受益。上述的资产整合后产生的效益将在 2016 年使得营业收入有较大幅度的上涨。

从 2013 年至 2015 年客户销售金额情况来看，目前 Spigot Inc.的营业收入较大程度上依赖于大客户 Yahoo!, Inc.，其收入占公司各期总收入的约 70%。最新的 Yahoo!对 Spigot 的收入分成比例如下：

Yahoo!确认的收入金额	分成比例
小于150,000 美元	70.5%

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Yahoo!确认的收入金额	分成比例
150,001-450,000 美元	72.5%
450,001-1,000,000 美元	75.0%
1,000,001-1,650,000 美元	77.5%
大于1,650,000 美元	80.0%

Yahoo! 2011 年对 Spigot 的分成比例如下：

Yahoo!确认的收入金额	分成比例
小于150,000 美元	70.5%
150,001-450,000 美元	72.5%
450,001-1,000,000 美元	75.0%
大于1,000,000 美元	77.5%

以上数据显示 Yahoo!, Inc.对 Spigot Inc.也存在一定依赖性， Yahoo!, Inc.对 Spigot Inc.的分成比例逐渐提高，一方面说明 Spigot Inc.对 Yahoo!的重要性，另一方面也说明 Yahoo!正在通过逐步提高对 Spigot Inc.的分成比例等方式击败竞争对手，并维护与 Spigot Inc.的长期合作关系。

根据 Spigot Inc.历史数据来看，应用软件使用费所占收入比例逐年下降，未来还将保持下降趋势，未来预测按照收入总额的 5%-3%的比例确定该项收入。未来各年度的营业收入如下：

单位：万美元

	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
项目	2015 年 7-12 月
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年


应用软件使用费	123.54	383.83	447.32	394.52	372.83	337.14	337.14
广告	2,347.18	7,292.81	8,499.01	9,468.48	10,279.51	10,900.87	10,900.87
合计	2,470.72	7,676.64	8,946.33	9,863.00	10,652.34	11,238.01	11,238.01

（2）营业成本的预测

营业成本主要是销售成本和流量获得成本，包括流量费、服务器租赁、网络病毒和安全维护等，通过对 Spigot Inc.近几年主营业务成本的分析，Spigot Inc. 自 2012 年至 2015 年 6 月的毛利水平有所下降，2014 年和 2015 年 1-6 月期间毛利水平维持在 68%。具体如下：

单位：万美元

业务

历史年度

685

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	2013 年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-6 月
应用软件使用费	261.79	759.77	1,531.15	753.75
广告
综合毛利率	86.06%	76.45%	67.91%	67.69%
营业成本合计	261.79	759.77	1,531.15	753.75

2012 年度至 2015 年 1-6 月，公司业务毛利率分别为 86.06%、76.45%、67.91% 和 67.69%，毛利率下降的主要原因为：2013 年 5 月 Spigot Inc.与 BitTorrent 签订了合作协议，BitTorrent 成为 Spigot Inc.的第三方分销伙伴，为 Spigot Inc.带来了可观的收入，但只有 15%的毛利率（根据协议，Spigot Inc.须将 BitTorrent 带来的收入的 85%分成给 BitTorrent），这导致了 Spigot Inc.毛利率的下降。

评估人员通过查询彭博资讯，对于毛利率，考虑到 Spigot Inc. 80%以上的收入来自于搜索引擎，故以雅虎、谷歌、百度和 Perion Network 有限公司 2013 年度至 2015 年 1-6 月的毛利率作为参考，可以看到，Spigot Inc.的历史毛利率均高于可比公司毛利率的（剔除 Perion Network 有限公司异常数据）平均值。具体如下：

证券代码	证券名称	2013 年度	2014 年度	2015 年1-6 月	平均值
YHOO US Equity	雅虎	71.17%	71.89%	66.71%	69.92%
GOOG US Equity	谷歌公司	60.39%	61.07%	61.85%	61.10%
PERI US Equity	Perion Network有限公司	98.12%	92.84%	92.27%	94.41%
BIDU US EQUITY	百度	64.09%	61.50%	60.72%	62.10%
	平均值	73.44%	71.83%	70.39%	71.89%
剔除P 公司平均值		65.22%	64.82%	63.09%	64.38%
Spigot Inc.		76.45%	67.91%	67.69%	70.68%

数据来源：Bloomberg

评估人员结合 Spigot Inc.业务规模及发展计划，参考同类上市公司的毛利率水平，考虑全球互联网软件开发、应用行业的发展及竞争趋势，出于谨慎性考虑， Spigot Inc. 2015 年下半年至 2019 年毛利率水平维持在 63%-61%，2020 年以及永续年度的毛利率水平为 57%。其中：2016 年毛利率下降明显，是由于为了获取更多的利润，Spigot Inc.在与新的第三方分销伙伴签署合作协议时更倾向于采取预付费的模式而非之前所采取的收入分成模式，预付费的合作模式会导致合作前期的成本偏高，但在后期会给 Spigot Inc.带来更多的利润。所以，在与 Cnet 等新

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的分销伙伴合作初期的 2016 年，毛利率水平处于稍低的状态。2017 年至 2020 年以后由于市场竞争加剧以及行业逐渐成熟，必然导致毛利率有所下降。

未来各年度营业成本如下：

	单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元
	预测年度
项目	2015 年 7-12 月
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年


应用软件使用费	921.22	3,121.96	3,388.03	3741.60	4236.56	4817.34	4817.34
广告
综合毛利率	62.71%	59.33%	62.13%	62.06%	60.23%	57.13%	57.13%
营业成本合计	921.22	3121.96	3388.03	3741.60	4236.56	4817.34	4817.34

（3）营业税金及附加

Spigot Inc. 为美国公司，没有营业税金及附加。

（4）期间费用的预测

期间费用包括营业费用、管理费用及财务费用，评估人员分别对各类费用预测如下：

1）营业费用

营业费用分别为手续费、市场顾问费、促销费、市场费以及广告宣传费。该类费用与营业收入关系密切，本次按照企业历史年度结合未来业务规模进行预测，以上各项费用均与公司的业务量密切相关，以 2013 年度-2015 年 1-6 月各项费用占收入比例的平均数预测。

综合上述预测程序，对未来各年度营业费用的预测如下：

单位：万美元

	2015 年 7-12 月
营业费用
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年

手续费	0.11	0.35	0.41	0.45	0.49	0.52	0.52
订阅会费	-	-	-	-	-	-	-
市场顾问费	18.78	58.34	67.99	74.96	80.96	85.41	85.41
促销费	0.49	1.54	1.79	1.97	2.13	2.25	2.25
市场费	15.07	46.83	54.57	60.16	64.98	68.55	68.55
广告费	3.46	10.75	12.52	13.81	14.91	15.73	15.73
合计	37.92	117.81	137.29	151.36	163.47	172.46	172.46

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按照以上预测，Spigot 2015 年下半年预测的营业费用合计共 37.92 万美元， 2020 年度预测的营业费用为 172.46 万美元，增长的原因主要为公司业务增长，造成相关费用上升，其占营业收入的比重不变。

2）管理费用

管理费用分别为管理人员工资奖金及附加、摊销、产品研发费、法律及专业费用、办公费、办公室租金、差旅费、咨询费以及保险费用等。评估人员对各类费用分别预测如下：

工资为管理人员工资和奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。

摊销是无形资产摊销。评估人员在考虑无形资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际无形资产预测相应的摊销费用。

产品研发费主要是 Spigot Inc.下属全资公司——GreenTree Applications S.R.L.发生的研发费用，包括该公司全部的人员工资。评估人员按照企业历史年度结合未来业务规模进行预测。

法律及专业费用、办公费、办公室租金、差旅费、咨询费以及保险费用等，按照企业历史年度结合未来业务规模进行预测。以上各项费用均与公司的业务量密切相关，除法律及专业费用外，均以 2013 年度-2015 年 1-6 月各项费用占收入比例的平均数预测。法律及专业费用按照扣除非经常性法律费用后的花销占收入比例的平均数预测。

综合上述预测程序，对未来各年度管理费用的预测如下：

单位：万美元

	2015 年 7-12 月
管理费用
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年

职工薪酬	176.90	439.72	512.45	564.95	572.03	603.48	603.48
产品研发	34.34	106.71	24.35	137.10	148.07	156.21	156.21
咨询费	2.47	7.68	8.95	9.86	10.65	11.24	11.24
专业服务	11.12	34.54	40.26	44.38	47.94	50.57	50.57
法务费	6.18	19.19	22.37	24.66	26.63	28.10	28.10

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办公费	1.98	6.14	7.16	7.89	8.52	8.99	8.99
租金	4.69	14.59	17.00	18.74	20.24	21.35	21.35
差旅费	3.71	11.51	13.42	14.79	15.98	16.86	16.86
无形资产摊销	47.48	47.48	47.48	47.48	47.48	47.48	47.48
其他	5.68	17.66	20.58	22.68	24.50	25.85	25.85
合计	294.55	705.21	814.00	892.54	922.04	970.12	970.12

按照以上预测，在预测期内，公司的管理费用随着公司的业务增长，营业收入增加而同比增长，其中职工薪酬及产品研发费用合计占管理费用的比重较高，各年均超过 50%，主要为公司轻资产的业务特色造成。

3）财务费用

财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出和手续费等。由于评估时已将溢余的货币资金加回，经营现金的货币时间价值已在评估价值中体现，所以不再对利息收入进行预测；由于 Spigot 没有有息负债，故本次不对财务费用进行预测。

（5）资产减值损失的预测

未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。由于 Spigot Inc.坏账准备比例极低，故本次不预测资产减值损失。

（6）营业外收支的预测

营业外收支包括固定资产处置收益及处置成本、其他偶发性的收入及成本、捐赠支出。对于偶发性的收入及成本，如处理固定资产损失、捐赠以及其他，未来年度具有较大的不确定性，故评估人员在未来年度不再预测该类收入及成本。

（7）所得税及税后净利润的预测

根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。

根据美国相关法律规定，（1）美国公司在缴纳公司税时，拥有某些税收抵免（Tax Credit）项的资格。如美国税法（Internal Revenue Code）Section 41 规定，从事开发或研究的公司将可能获得开发及研究税收抵免（ Research & Experimentation Tax Credit or R&D Tax Credit）。Spigot Inc.从事软件开发，如产

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生相关的研发费用及研发人员工资，将极有可能获得该税收抵免资格，从而降低有效税率；（2） Foreign Tax Credit。美国税法规定，如公司在美国之外的符合规定的国家或地区确认收入，将获得外国税收抵免（Foreign Tax Credit），从而免除公司在美国双重征税的义务，保证公司如完成低税率国收入确认，能有效降低公司实际税率。评估人员现场与 Spigot Inc.沟通，考虑该公司每年均有较高的研发费用，使得实际所得税率很可能低于法定税率，故本次评估按照 33%的税率计算所得税。

综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表如下：

单位：万美元

	2015 年 7-12 月
项目
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年

营业收入	2,470.72	7,676.64	8,946.33	9,863.00	10,652.34	11,238.01	11,238.01
营业成本	921.22	3,121.96	3,388.03	3,741.60	4,236.56	4,817.34	4,817.34
营业税费	-	-	-	-	-	-	-
营业费用	37.92	117.81	137.29	151.36	163.47	172.46	172.46
管理费用	294.55	705.21	814.00	892.54	922.04	970.12	970.12
财务费用	0.94	2.92	3.40	3.75	4.05	4.27	4.27
资产减值损失	-0.01	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	1,216.10	3,728.74	4,603.61	5,073.75	5,326.23	5,273.82	5,273.82
营业外收支	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	1,216.10	3,728.74	4,603.61	5,073.75	5,326.23	5,273.82	5,273.82
所得税费用	401.31	1,230.49	1,519.19	1,674.34	1,757.66	1,740.36	1,740.36
净利润	814.78	2,498.26	3,084.42	3,399.41	3,568.58	3,533.46	3,533.46

（8）资本性支出预测

为保证不断增长的业务需求，在未来年度内企业将会进行无形资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类无形资产的摊销年限，对各年度的无形资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。

未来各年度资本性支出预测估算如下：

						单位：万美元	单位：万美元
	2015 年 7-12 月
项目
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年

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机器设备	-	-	-	-	-	-	-
车辆	-	-	-	-	-	-	-
电子设备	2.00	-	2.00	-	2.00	1.20	1.20
无形资产	-	-	47.48	47.48	47.48	47.48	47.48
资本性支出	2.00	-	49.48	47.48	49.48	48.68	48.68

（9）营运资金追加预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产等；经营性应付项目包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款和其他流动资产与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收账款和其他流动资产占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额；对于与企业营业收入非紧密相关的预付账款和其他应收款，假设按照评估基准日账面价值数额确定。

在考虑经营性应付项目未来规模时，对于短期借款，截至本摘要签署之日已经清还本金和利息，未来经营亦无需再借款，故作为经营性应付项目处理；对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额；对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬；对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费；对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设按照评估基准日账面价值数额确定。

未来各年度营运资金增加估算如下：

单位：万美元

	2015 年 7-12 月
项目
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年

应收账款余额	960.77	1535.33	1789.27	1972.60	2130.47	2247.60	2247.60
存货余额	-	-

691

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			-	-	-	-	-
其他经营性应收款项余额	3.15	3.41	3.47	3.52	3.56	3.59	3.59
经营性应收项目的增减	74.28	574.81	254.00	183.38	157.91	117.16	-
应付账款余额	301.49	561.95	609.85	673.49	762.58	867.12	867.12
其他经营性应付款项余额	1235.95	1797.90	2177.50	2385.41	2499.10	2476.41	2476.41
经营性应付项目的增减	738.48	-822.40	-427.49	-271.56	-202.78	-81.85	-
营运资金增加额	812.77	-247.59	-173.49	-88.17	-44.87	35.31	-

6 、折现率的确定

（1）加权平均投资本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC) 作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf) Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：被评估企业的风险系数

（2）计算过程

692

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我们首先收集了多家国外互联网媒体上市公司的资料。经过筛选选取在业务内容等方面与被评估企业相近的 3 家美国上市公司（雅虎、谷歌、Perion Network 有限公司）作为可比公司，计算被评估企业的股权资本成本。

1）无风险报酬率

无风险报酬率（Rf）的确定。本次评估采用评估基准日美国的 10 年期国债到期收益率进行确定，取值为 2.353%（数据来源：Bloomberg）。（注：公司整体收益法评估中无风险报酬率 Rf 一般采用长期国债收益率，一般取 10 年期国债数据，与之前无形资产评估时的无风险报酬率不同。）

2）市场风险溢价

市场风险溢价(Equity Risk Premiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。美国股票市场经过近百年的发展，市场波动趋于理性，已经发展成为全球几个成熟资本市场之一。通常，我们采用美国股票市场的风险补偿作为成熟资本市场的基本补偿，即默认其国家违约风险补偿额为 0。

基本公式为：

ERP=成熟市场基本补偿额+国家违约风险补偿额

美国不同时期股票风险补偿如下表所示：

一定时期内美国股票市场的风险补偿

时期	基于短期国库券的股票风险补偿	基于长期国债的股票风险补偿
1928-2014	8.00%	6.25%
1965-2014	6.19%	4.12%
2005-2014	7.94%	4.06%

基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的 1928 年至 2015 年 6 月 30 日的股票风险补偿 6.25%。则：

美国市场风险溢价=6.25%

3） β 系数

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我们通过 Bloomberg 金融资讯终端查询雅虎、谷歌、Perion Network 有限公司等 3 家可比公司相关数据，该 3 家可比公司评估基准日近 2 年剔除财务杠杆后的β系数(βU)如下表，以该 3 家可比公司的βU 的平均值作为被评估企业的β U。具体计算如下：

股票名称	有杠杆beta	D/E	有效税率T	无杠杆beta
雅虎	1.211	0.033	39%	1.188
谷歌公司	1.113	0.014	20%	1.100
Perion Network有限公司	1.269	0.184	23%	1.111
平均	1.198	0.077	27%	1.133

4）个别调整系数 Rc 的确定

鉴于被评估企业与上市公司的资本结构和资产规模存在一定差异，以及无风险收益率 Rf 与可比公司之间的差异，加之被评估企业的产权并不能上市流通，考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc 为 3%。

5）目标资本结构

本次设定的企业长期目标资本结构 D/E 为 0。

6）计算结果

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

	2015 年 7-12 月
参数名称
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年

所得税税率	33.00%	33.00%	33.00%	33.00%	33.00%	33.00%	33.00%
贷款利率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
β无财务杠杆	1.1330	1.1330	1.1330	1.1330	1.1330	1.1330	1.1330
β'有财务杠杆	1.1330	1.1330	1.1330	1.1330	1.1330	1.1330	1.1330
风险溢价	6.25%	6.25%	6.25%	6.25%	6.25%	6.25%	6.25%
无风险报酬率	2.353%	2.353%	2.353%	2.353%	2.353%	2.353%	2.353%
规模调整系数	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%
Ke	12.43%	12.43%	12.43%	12.43%	12.43%	12.43%	12.43%
Kd	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
We	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
Wd	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
WACC	12.43%	12.43%	12.43%	12.43%	12.43%	12.43%	12.43%

7 、少数股东权益

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Spigot Inc.下属公司均为全资子公司，故不存在少数股东权益。

8 、收益法评估结果

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，Spigot Inc.的资产账面价值为 2,765.83 万美元，负债账面价值 2,449.64 万美元，净资产账面价值 318.35 万美元；评估后，基准日股东全部权益评估价值为 25,734.27 万美元，与账面价值 318.35 万美元相比，增值 25,415.92 万美元，增值率为 7983.64%。

（七）评估结论及分析

（1）资产基础法评估结果

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，Spigot Inc.的资产账面价值为 2,781.01 万美元，负债账面价值 2,462.65 万美元，净资产账面价值 318.35 万美元；评估后，股东全部权益评估价值为 384.82 万美元，股东全部权益评估值比账面值增值 66.46 万美元，增值率为 20.88%。评估结论详细情况见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2015 年 6 月 30 日

被评估单位：Spigot, Inc. 金额单位：万美元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%

流动资产	1,225.59	1,225.59	0.00	0.00%
非流动资产	1,555.41	1,621.87	66.46	4.27%
其中：长期股权投资	55.17	92.82	37.65	68.24%
无形资产	160.22	1,110.08	949.86	592.85%
商誉	921.04	0.00	-921.04	-100.00%
长期待摊费用	418.98	418.98	0.00	0.00%
资产总计	2,781.01	2,847.47	66.46	2.39%
流动负债	2,312.65	2,312.65	0.00	0.00%
非流动负债	150.00	150.00	0.00	0.00%
负债总计	2,462.65	2,462.65	0.00	0.00%
净资产（股东全部权益）	318.35	384.82	66.46	20.88%

成本法评估结果与调整后帐面值比较表

单位：美元

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序号	科目	账面价值	评估值	增值额	增值率
一	非流动资产	15,554,128.03	16,218,749.74	664,621.71	4.27%
1	长期股权投资	551,743.26	928,160.93	376,417.67	68.22%
2	无形资产	1,602,169.98	11,100,774.02	9,498,604.04	592.86%
3	商誉	9,210,400.00	0.00	-9,210,400.00	-100.00%
二	增值合计			664,621.71	20.88%

评估价值与账面价值变化的主要原因是：

1）长期股权投资评估增值 376,417.67 美元，增值率 68.22%。增值原因为对长期投资按照其评估基准日的净资产乘以持股比例确定评估值，而账面价值是当时的投资成本，近年净资产发生增值导致长期投资评估增值。

2）无形资产——其他无形资产评估增值 9,498,604.04 美元，增值率 592.86%。增值原因为：对其他无形资产包括软件、网络域名、客户关系、专利和商标等采用收益法评估，此外，企业账面有未记录的无形资产——软件，因此造成评估增值。

3）商誉评估减值 9,210,400.00 美元，减值率 100%。减值原因是商誉是一种不可确指的无形项目，它不具可辨认性，不能独立存在，它具有附着性特征，与企业的有形资产和企业的环境紧密相联。它既不能单独转让、出售，也不能以独立的一项资产作为投资，不存在单独的转让价值。它只能依附于企业整体，商誉的价值是通过企业整体收益水平来体现的。因此本次对商誉评估为零。

综合上述因素，评估后净资产评估增值 664,621.71 美元。

（2）收益法评估结果

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，Spigot Inc.的资产账面价值为 2,781.01 万美元，负债账面价值 2,462.65 万美元，净资产账面价值 318.35 万美元；评估后，股东全部权益评估价值为 25,734.27 万美元，与账面价值 318.35 万美元相比，增值 25,415.92 万美元，增值率为 7983.64%。

（3）评估结论分析

两种评估结果的差异如下表所示：

单位：万美元

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	股东全部权益账面值	股东全部权益评估值
评估方法			增值额	增值率

成本法	318.35	384.82	66.46	20.88%
收益法		25,734.27	25,415.92	7983.64%
差异额		25,349.45

综上所述，评估人员在分析了 Spigot Inc.业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映 Spigot Inc.的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

评估结论为，Spigot Inc.股东全部权益的评估价值为 25,734.27 万美元，评估基准日美元兑人民币的汇率为 6.1136：1，本次评估对象——Spigot Inc.100%股权的评估价值为 157,329.03 万元人民币。按照中国银行 2015 年 8 月 31 日美元外汇卖出价取整，美元兑人民币的汇率按 1 美元兑 6.4 元人民币计算，本次评估对象——Spigot Inc. 100%股权的评估价值为 164,699.33 万元人民币。

（八）评估其他事项说明

1、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。

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2、Spigot Inc.及其子公司房屋租赁情况具体如下：

序号	出租方	承租方	物业坐落	租金	到期日
1	Olympia Dezvoltare S.R.L.	GreenTree Applications S.R.L	The Olympia Tower in Bucharest, Romania	6,584.44欧元/ 月	2017.4.30
2	UAB Nextury Ventures	Spigot Inc.	Kalvariju St 300, Vilnius, Lithuania	$400美元/月	2015.12.31
3	Regus Management Group, LLC	Azureus Software, Inc.	264 Downtown Lytton Avenue, Palo Alto，US	$2,739美元/月	2016.8.31

3、Spigot Inc.下属子公司——Azureus Software, Inc.2012 年 5 月成立时以 1 美元登记注册，故未入账，账面价值为零。

SearchMe Technologies, Inc.没有实际经营，GreenTree Applications S.R.L.为 Spigot Inc.研发中心在财务核算上作为费用中心，因此上述 2 家子公司没有自己的账套，账务均在 Spigot Inc.。

4、主要税项及税务风险提示

美国企业所得税税率为 35%，作为 S 型公司的 Spigot Inc.根据规定无需缴纳企业所得税，但 Spigot Inc.在 2008 年注册过 C 型公司，2011 年转换为 S 型公司时，税务报表上显示有 400 万美元的注入收益（Build-in-gain），根据美国公司法规规定，S 型公司在引入公司类法人或外国投资人时，S 型公司需要变更为 C 型公司，该笔收益面临征收所得税的风险。

目前，Spigot Inc.纳税报表是基于收付实现制编制的，但是在并购后，Spigot Inc.需要转为 C 型公司，纳税报表需要基于权责发生制编制，这种转换会涉及到税务调整事项，且要根据调整后的纳税额度多退少补。

本次评估结论考虑了该事项的影响，具体如下：（1）美国公司在缴纳公司税时，拥有某些税收抵免（Tax Credit）项的资格。如美国税法（Internal Revenue Code）Section 41 规定，从事开发或研究的公司将可能获得开发及研究税收抵免（Research & Experimentation Tax Credit or R&D Tax Credit）。Spigot Inc.从事软件开发，如产生相关的研发费用及研发人员工资，将极有可能获得该税收抵免资格，从而降低有效税率；（2） Foreign Tax Credit。美国税法规定，如公司在美

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国之外的符合规定的国家或地区确认收入，将获得外国税收抵免（Foreign Tax Credit），从而免除公司在美国双重征税的义务，保证公司如完成低税率国收入确认，能有效降低公司实际税率。评估人员现场与 Spigot Inc.沟通，考虑该公司每年均有较高的研发费用，使得实际所得税率很可能低于法定税率，故本次评估按照 33%的税率计算所得税。

5、评估基准日，Spigot Inc.短期借款账面价值 194,531.25 美元，根据合同约定已于 2015 年 7 月 3 日前偿还。

6、由于 Spigot Inc.为美国公司，故本次评估采用美元为货币单位，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 Spigot Inc.无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2015]01660008 号），货币单位为人民币，2013 年至 2015 年 6 月采用的汇率分别为 6.0969、6.1190 和 6.1136。

7、评估基准日后事项

（1）Spigot Inc.于 2015 年 7 月 6 日召开股东会议，决议通过向公司股东分配 5,200,000.00 美元股利。本次交易作价已考虑此次股利分配对 Spigot 估值的影响并在基准日估值基础上做出了调整，最终确定本次交易作价。

（2）评估基准日后至 2015 年 8 月 31 日，人民币美元汇率由 6.1136 贬值至 6.3903

（九）董事会对 Spigot 评估的合理性以及定价的公允性分析

1 、评估依据的合理性

根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通评报字〔2015〕247 号”《资产评估报告》及后附资产评估说明，本次收益法评估对 Spigot 2015 年 7 月至 2021 年期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示。

单位：万美元

		历史数据
项目
	2013年	2014年	2015年（1-6月）

营业收入	3,225.84	4,771.17	2,333.16
营业成本	759.77	1,531.15	753.75

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毛利率	76.45%	67.91%	67.69%
净利率	31.55%	35.40%	35.42%
			单位：万美元

毛利率	毛利率	毛利率	76.45%	76.45%	76.45%	67.91%	67.91%	67.69%	67.69%
净利率			31.55%			35.40%		35.42%
单位：万美元
	预测数据
项目	2015年 7-12月
		2016年		2017年	2018年		2019年	2020年	2021年


营业收入	2,470.72	7,676.64		8,946.33	9,863.00		10,652.34	11,238.01	11,238.01
营业收入增长率				16.54%	10.25%		8.00%	5.50%	0.00%
营业成本	921.22	3,121.96		3,388.03	3,741.60		4,236.56	4,817.34	4,817.34
毛利率	62.71%	59.33%		62.13%	62.06%		60.23%	57.13%	57.13%
净利率	32.98%	32.54%		34.48%	34.47%		33.50%	31.44%	31.44%

（1）营业收入预测合理性分析

本次收益法评估对预测期内 Spigot 各年的营业收入进行了预测，其中 2016 年营业收入的增长速度高于报告期内数值。预测期内主营业务分类别统计的营业收入增长速度如下表所示。

单位：万美元

				预测年度
业务	2015 年 7-12 月
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年


应用软件使用费	123.54	383.83	447.32	394.52	372.83	337.14	337.14
广告	2,347.18	7,292.81	8,499.01	9,468.48	10,279.51	10,900.87	10,900.87
合计	2,470.72	7,676.64	8,946.33	9,863.00	10,652.34	11,238.01	11,238.01
增长率	0.98%	58.57%	16.54%	10.25%	8.00%	5.50%	0.00%

如上表显示，Spigot 2016-2018 营业收入快速增长的主要原因是：1）开始着

重实现每个客户的收入最大化，选择同样注重用户体验及用户长期满意度的合作伙伴，降低用户卸载率；2）加大对移动端手机产品的开发，随着智能手机应用的普及，移动端的广告市场会给 Spigot 带来比 PC 端更高的收入增长，而与 CBS Interactive、SourceForge 等下载门户的良好合作关系更让 Spigot 比其他潜在的竞争更占先机；3）积极推进视频广告，而视频广告能够给 Spigot 带给高增长、高收益率的收入；4）Spigot 最主要的合作伙伴 Yahoo!正在优化自己的合作战略并与新的搜索引擎达成的新的合作关系，这会使 Yahoo!的广告收入增长，作为 Yahoo!的广告收入分成伙伴，Spigot 也会从中受益；5）与本公司其他业务资产整合后产生的协同效益。上述因素将在 2016 年使得营业收入有较大幅度的上涨。

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（2）毛利率预测合理性分析

预测数据显示，Spigot 2015 年下半年至 2019 年毛利率水平在 2016 年略有下降，之后有所回升至 60%-62%左右，最终 2020 年以及永续年度的毛利率水平为 57%。从公司业务层面分析，这一趋势的形成是由于 Spigot 为了获取更多的利润，Spigot 在与新的第三方分销伙伴签署合作协议时更倾向于采取预付费的模式而非之前所采取的收入分成模式，预付费的合作模式一方面会导致合作前期的成本偏高，但后期会给 Spigot 带来更多的毛利润，最终毛利润水平稳定。从企业管理层面分析，Spigot 管理团队拥有丰富的产品实施经验，能够通过精细化的业务运营成本管理实现对营业成本的有效控制，将毛利率维持在合理水平。从长期发展层面分析，未来行业将逐渐成熟，毛利率将维持在稳定水平。

（3）净利润预测合理性分析

预测数据显示，Spigot 2015 至 2021 年期间净利率水平仍将保持稳定，维持在 31%至 34%左右，与报告期内 2013 年、2014 年的数值基本持平。

2 、评估因素影响分析

Spigot 所处的软件和信息技术服务业是我国的战略性行业，政府已把互联网以及软件和信息技术服务业作为未来 10 年重点发展的战略行业之一，通过互联网信息化能够带动新型工业化发展，实现经济结构优化和可持续发展。政府相继出台法律法规、部门规章、规范性文件规范互联网发展，并相继制定了《2006-2020 年国家信息化发展战略》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《信息产业“十二五”发展规划》等一系列产业政策，显示出我国政府鼓励互联网行业平稳、健康发展的战略，因此软件和信息技术服务业的发展环境是稳定的；经过十余年的发展，软件和信息技术服务业的技术水准已形成稳步增强的态势，技术基础成熟；Spigot 拥有的核心技术均为在经营过程中通过经验积累形成，不存在使用外部技术许可的情形。

综上所述，上述各项因素对本次评估或估值结果不产生重大影响。

3 、评估结果敏感性分析

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综合考虑 Spigot 的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，本次评估选取营业收入和毛利率作为估值敏感性分析的指标。

（1）预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析

营业收入变动率	评估值（万美元）	评估值变动率
15.00%	33,382.38	29.72%
10.00%	30,833.01	19.81%
5.00%	28,283.64	9.91%
0.00%	25,734.27	0.00%
-5.00%	23,184.90	-9.91%
-10.00%	20,635.53	-19.81%
-15.00%	18,086.16	-29.72%

（2）预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析

毛利率变动额	评估值（万美元）	评估值变动率
1.50%	26,573.86	3.26%
1.00%	26,288.95	2.16%
0.50%	25,450.48	-1.10%
0.00%	25,734.27	0.00%
-0.50%	25,434.22	-1.17%
-1.00%	25,149.31	-2.27%
-1.50%	24,864.40	-3.38%

4 、评估协同效应分析

Spigot 是行业内领先的跨平台分销及商业变现解决方案的领先供应商，为全球的广告主和软件开发者提供服务，已不单纯是的浏览器插件企业。Spigot 凭借旗下用户数量稳定、软件生命周期长、未来新增用户数量大的自有软件产品组合，与其他第三方应用软件配合形成全球化分销网络，可帮助广告主和开发者快速、经济高效地获取及覆盖全球新增用户。Spigot 的商业变现解决方案可帮助领先的软件开发者最大限度地提高每次用户安装软件的终身收入，同时提高用户参与度以及付费客户的转换率。这不仅可向广告主提供不断增长且稳定的用户获取渠道，同时可为开发者提供稳定、可预测的收入来源以及度身定制的用户体验。

上市公司通过此次资产重组将获取广阔的互联网资源，深度进入互联网 PC 端和移动端市场，Spigot 作为一款能够串联互联网链条中各个角色，导流用户流量并货币化的服务商，不仅能够为上市公司旗下大量用户流量资源创造变现机

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会，同时也能形成公司在浏览器、搜索、安全软件、电商、游戏和其它应用领域的一个分发渠道。

Spigot 是在境外流量经营方面具有明显优势， Spigot 目前拥有 7 个软件，是较大规模的境外自有流量入口之一.此外，Spigot 还广泛与境外第三方软件以分成的模式进行合作，进行流量整合；在商业变现端，而 Spigot 目前最大的合作方为 Yahoo，通过搜索分成的模式来实现流量变现。本次交易完成后，Spigot 将纳入上市公司移动互联网生态体系中，上市公司将积极利用 Spigot 和其他标的公司之间的业务协同性来支持 Spigot 业务进一步发展，比如将境内流量导给境外广告主。

Spigot 作为一家国际化公司，与众多国际知名互联网企业建立了业务合作。如搜索公司 Yahoo!，Spigot 自 2012 年起便与 Yahoo!建立了长期合作关系，目前 Yahoo!已成为公司最主要的客户。此外，通过收入共享模式的运作，Spigot 与众多搜索引擎（如 Ask.com、Yandex）、电商（如 eBay、亚马逊）、防病毒安全公司（McAfee, AVG, IObit, TRUSTe）、浏览器企业（如 Chrome, Firefox, Internet Explorer, Safari）等主要客户保持良好的战略合作关，有助于公司拓展客户资源，形成了行业领导地位。

总的来看，二者的整合既能为公司带来业界领先的技术应用，国际化的客户资源和全球市场潜力，也能为 Spigot 提供在高速发展中国互联网市场进行拓展的机会。

5 、相对定价合理性分析

（1）本次交易标的资产作价的市盈率、市净率

根据评估师出具的《评估报告》，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，Spigot 的资产账面价值为 2,765.83 万美元，100%股权对应的净资产账面价值为 318.35 万美元，本次交易 Spigot 100%股权作价 25,169.671 万美元，据此计算本次交易在基准日的市净率为 79.60 倍。如剔除模拟公司税对公司负债的影响，Spigot 100%股权对应的净资产账面价值为 1,971.66 万美元，据此计算本次交易在基准日的市净率为 12.77 倍。

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Spigot 2014 年度实现归属于母公司股东的净利润 1,699.06 万美元，Spigot 本次收购的市盈率水平如下：

项目	2014 年度	2015 年1-6 月	2015 年预测
Spigot 归属于母公司股东的净利润（万美元）	1,699.06	826.45	1,641.23
Spigot 100%股权交易市盈率（倍）	14.81	-	15.34

注 1：Spigot 100%股权交易市盈率=Spigot 100%股权作价美元 25,169.671 万美元/Spigot 各年度实际净利润（美元）

（2）从市场可比交易价格分析定价合理性

过去三年（2012 年 9 月 11 日起）至今，全球市场发生的与本次交易可比的控制权收购案例共有 11 起。11 起案例中标的公司的主营业务均是互联网信息服务业或互联网软件业，且业务模式与 Spigot 较为相似，因此在本部分分析中选择上述收购案例作为本次交易的可比案例。具体情况如下：

						EV/营业收入	EV/E BITD A
交易日期								EV/E BIT
		标的公司		买方公司					P/E	P/B


05/12 /2015	AOL Inc.		Verizon Communication s Inc. (NYSE:VZ)		4,759.44	1.7x	9.9x	18.6x	33.5x	1.7x
05/07 /2015	Telecity Group plc (LSE:TCY )		Equinix, Inc. (NasdaqGS:EQI X)		4,065.6	7.6x	16.1x	24.7x	54.6x	6.0x
03/13 /2015	7Pixel Srl		Gruppo MutuiOnline S.p.A (BIT:MOL)		58.42	4.9x	9.4x	-	14.8x	-
11/12 /2014	WebCrew Inc.		Newton Financial Consulting, Inc. (JASDAQ:7169 )		154.28	0.8x	8.0x	10.8x	17.9x	2.9x
11/05 /2014	Contact At Once!, LLC		LivePerson Inc. (NasdaqGS:LPS N)		76.53	3.1x	15.9x	17.2x	16.1x	51.3x

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10/07 /2014	Trovit Search S.L.	NEXT Co., Ltd. (TSE:2120)	101.04	4.6x	13.6x	13.6x	19.0x	10.5x
09/11 /2014	Conversant , Inc.	Alliance Data Systems Corporation (NYSE:ADS)	2,448.86	4.0x	12.0x	14.9x	24.0x	4.6x
01/21 /2014	Auto Trader Group plc (LSE:AUT O)	Apax Partners LLP	3,280.86	9.9x	19.0x	19.5x	60.9x	-
12/02 /2013	Digital Insight Corporatio n	NCR Corporation (NYSE:NCR)	1,650.0	5.1x	52.5x	65.3x	80.9x	1.7x
06/24 /2013	Society6, LLC	Demand Media, Inc. (NYSE:DMD)	94.34	4.8x	15.5x	15.5x	14.5x	27.6x
10/22 /2012	Ancestry.c om LLC	Permira Advisers Ltd.; Spectrum Equity Management, L.P.; Permira Investments Limited	1,609.06	3.4x	9.9x	13.2x	18.8x	3.9x
可比交易平均值				4.5x	16.5x	21.3x	32.3x	12.3x
可比交易中位值				4.6x	13.6x	16.3x	19.0x	4.6x
可比交易最大值				9.9x	52.5x	65.3x	80.9x	51.3x
可比交易最小值				0.8x	8.0x	10.8x	14.5x	1.7x
Spigot							15.2x	12.8x

资料来源：Capital IQ

注 1：P/B＝标的资产 100%股权定价÷标的资产基准日合并报表归属于母公司净资产（Spigot 净资产剔除应付税款的影响）；注 2：P/E＝标的资产 100%股权定价÷标的资产基准日过去十二个月合并报表归属于母公司净利润（Spigot 净利润以 2015 年整年承诺净利润计算）；

Spigot 基准日市净率为 12.8 倍，与行业可比交易基准日 12.3 倍的平均市净率基本相同。

Spigot 基准日市盈率为 15.3 倍，低于行业可比交易基准日当年 32.3 倍的平均市盈率，但与行业可比交易基准日当年 19.0 倍的中位市盈率相差不大，但仍

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略高于可比交易最小值 14.5 倍市盈率。主要原因为，可比交易中标的资产与 Spigot 的主营业务存在一定差异，导致其盈利能力与 Spigot 有所不同，交易溢价与 Spigot 也有所不同。

（3）从相对估值角度分析 Spigot 定价的合理性

Spigot 是连接全球广告客户和软件开发商的跨平台解决方案提供商，主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发，在其细分领域可比公司很少。由于标的公司与搜索引擎雅虎、谷歌和百度在流量导入、分销的盈利模式与业务模式上具有一定可参照性，故选取其作为参考。可比公司具体如下：

序号	证券代码	证券简称	P/E	PB
1	NasdaqGS:YHOO	雅虎	4.3x	0.9x
2	NasdaqGS:GOOGL	谷歌	32.6x	4.0x
3	NasdaqGS:BIDU	百度	24.8x	5.4x
4	NasdaqGS:PERI	Perion Network	5.9x	0.6x
5	NasdaqGS:QNST	QuinStreet	NM	2.0x
6	NasdaqGS:BCOR	Blucora	NM	1.0x
	平均值		15.3x	1.5x
	Spigot		15.3x	12.8x

注 1：对于可比上市公司，P/E（市盈率）取截至 2015 年 9 月 11 日的 TTM 市盈率（即市值/前推 12 个月扣非后净利润），市净率取 2015 年 9 月 11 日的收盘价*截至当日公司总股本/归属母公司股东的权益。以上计算结果取自 Capital IQ。

注 2：NM：Not Meaningful（无效）；QuinStreet、Blucora 的每股收益为负

2015 年 9 月 11 日，Spigot 全球可比公司的平均市盈率为 15.3 倍，平均市净率为 1.5 倍。

本次交易对应的市盈率为 15.3 倍，市净率为 12.8 倍。本次交易的市盈率与行业水平基本相符。本次交易的市净率高于行业平均水平，主要原因是 Spigot 属于轻资产型公司，账面净资产无法反映其企业价值。同时 Spigot 为非上市私人公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率。但考虑到 Spigot 较高的净资产收益率，本次交易的定价具有合理性。

6 、评估基准日至本摘要首次披露日 Spigot 发生的重要变化事项分析

评估基准日至本摘要首次披露日，Spigot 不存在重要变化事项。

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7 、交易定价与评估结果差异分析

截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，Spigot 100%股权评估值为 25,734.27 万美元，Spigot 100%股权的交易价格为 25,169.671 万美元，考虑到 Spigot, Inc.于 2015 年 7 月 6 日召开股东会议，通过并向公司股东分配 520 万美元股利，公司实际价值相应下降 520 万美元，如剔除该股利分红影响，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

8 、行业发展趋势、处行业地位、行业竞争及经营情况分析

（1）行业高速发展，政府政策有力支持，市场空间广阔

全球互联网用户和经济规模高速增长，中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第 36 次《中国互联网络发展状况统计报告》中显示，至 2015 年 6 月，中国网民规模已达 6.68 亿，互联网普及率为 48.8%，较 2014 年底提升了 0.9 个百分点，预计 2015 年互联网普及率将达到 50%。据艾瑞咨询统计 2014 年中国网络经济营收规模达到 8706.2 亿元，同比增长 47.0%，预计未来高速增长水平将继续保持，预计到 2018 年整体互联网市场规模将突破 2 万亿大关。我国的互联网产业处于上升阶段，未来随着城市化的推广和基础网络设施的完善，将具有广阔的发展空间。

国际范围内，2014 年全球互联网用户数达到 28 亿，占全球人口的 39%，同比增长 6.6%，其中，发展中国家增长了 8.7%，发达国家增长了 3.3%。美国互联网普及率达到 83%，欧洲互联网平均普及率达到 84%以上，亚洲日本互联网普及率 79%，韩国达到 84%。

软件与服务行业是过去几年中国增长最快的行业之一，2005-2014 的行业收入复合增速达 28%。2014 年行业整体收入超过 3.7 万亿元，占 2014 年 GDP 的－比重达到 5.8%。2015 年 1 7 月，我国软件和信息技术服务业整体运行态势继续保持平稳，完成软件业务收入 23595 亿元，同比增长 16.6%。根据工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，2015 年我国软件和信息技术服务业的业务收入预计将突破 4 万亿元人民币，占信息产业比重达到 25%，年均增长 24.5%以上。受益于我国的经济从传统制造业向高端制造业和服

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务业转型的过程，未来 5-10 年软件与信息技术服务行业迎来良好的的发展机遇，预计行业未来 5 年的收入复合增长速度将达 20%。

我国尤其重视信息行业的发展，政府已把互联网以及软件和信息技术服务业作为未来 10 年重点发展的战略行业之一，通过互联网信息化能够带动新型工业化发展，实现经济结构优化和可持续发展。政府相继出台法律法规、部门规章、规范性文件规范互联网发展，并相继制定了《2006-2020 年国家信息化发展战略》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《信息产业“十二五”发展规划》等一系列产业政策，显示出我国政府鼓励互联网行业平稳、健康发展的战略，未来发展前景持续看好。

（2）Spigot 行业地位

（3）Spigot 核心竞争力

Spigot 作为业内领先跨平台分销及商业变现解决方案的领先供应商，为全球的广告主和软件开发者提供服务，已不单纯是的浏览器插件企业。Spigot 凭借旗下用户数量稳定、软件生命周期长、未来新增用户数量大的自有软件产品组合，与其他第三方应用软件配合形成全球化分销网络，可帮助广告主和开发者快速、经济高效地获取及覆盖全球新增用户。公司业务模式串联了互联网链条中技术开发和商业变现两个方面，不仅提供给广告商全球大规模覆盖机会，也给应用开发者提供商业变现的机会。

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1）具备成型且继续增长的生态系统

Spigot 业务模式成熟清晰，其商业变现解决方案可帮助领先的软件开发者最大限度地提高每次用户安装软件的终身收入，同时提高用户参与度以及付费客户的转换率。其不仅可向广告主提供不断增长且稳定的用户获取渠道，同时可为开发者提供稳定、可预测的收入来源以及度身定制的用户体验。

2）广阔的分发网络

Spigot 分发网络主要基于多达 1.2 亿的用户的自有应用平台和第三方分销伙伴。公司拥有强大的自有应用平台方面，自有经营的 7 项主流应用程序（Vuze, YTD, Freerip, Free PDF Editor, FLV, My eMoticons, Tuneup），已在全球范围内广泛使用，每年全球安装量达 7000 万（主要为应用许可证、应用广告推广和第三方捆绑等收入），每年为公司带来逾 1,700 万美元收入。在第三方分销伙伴方面，公司与全球最领先的第三方分发公司 BitTorrent、CNET 等建立长期稳定战略合作关系，分销伙伴的软件安装量全球每年能达到 5000 万。

3）稳定的客户合作资源

Spigot 业务收入主要来源于全球互联网的搜索引擎广告收入、电子商务成交额和应用软件使用许可等，客户数由 2012 年的 23 家发展到 2015 年的 34 家，且公司依然着力开发新客户。公司 2012 年最早与 Yahoo 合作关系，一直维持良好的合作关系。目前，公司主要客户为 Yahoo，占其收入来源的 75%，Zako Solutions LTD 收入占比为 5%，AdKnowledge 收入占比为 3%，其他客户收入占比 17%。通过收入共享模式的运作，公司与众多搜索引擎、电商、防病毒公司、浏览器企业等主要客户保持良好的战略合作关系，奠定了行业的领导地位。

4）强大的技术研发能力

作为互联网企业，Spigot 充分认识到技术开发与更新的重要作用，在罗马尼亚建了 22 人的技术研发队伍，精通计算机、软件和互联网开发及优化技术，专职负责互联网技术研发。目前，公司在现有主要系统平台（iOS, Windows, Linux, Android）和主要浏览器平台（Chrome, Safari, Explorer）均有开发和优化的专业软件，具备视频与音频检索、转换的专有技术。基于自身的人才和技术优势，公

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司每月能发布 2-3 次新的搜索插件版本，平均每年更新 30 次，与同行业其他公司相比，市场反应速度更快。

5）备受重视的移动应用技术开发

Spigot 已关注到移动应用的潜在商机，利用现有桌面应用的技术成果，开发自有应用程序的移动版本，公司第一版 YTD 和 Vuze 移动应用每月有 25 万的安装量，且计划进一步开发其他自有应用的移动版本，并有意向收购移动应用有关企业，力求抢占移动应用技术市场。

6）行业经验丰富的管理层团队

Spigot 公司创始人、管理层以及员工具有丰富的互联网从业经历，深谙互联网市场和技术发展趋势。公司两位创始人一位拥有斯坦福大学 MBA 学位，一位拥有牛津大学商业经济学硕士学位，商业敏感度和经营管理能力较强，过往的管理经验显示现有公司管理层决策能力强，决策效率高。创始人曾经创办的 Vendio 被阿里巴巴收购。公司管理层和工程师的人员相当稳定，员工离职率每年小于 10%。

7）优势的地理位置

Spigot 注册于内华达州，但在加州硅谷设有办公室，能够与全球顶尖互联网和软件公司保持近距离的接触和沟通，有效减少与客户和供应商的沟通成本，有助于同战略合作伙伴维持长期和稳定的战略合作关系。

（4）Spigot 经营情况分析

Spigot 2013 年、2014 年收入规模分别达到 2.00 亿元、2.93 亿元，净利润分别为 0.63 亿元、1.04 亿元，2011 至 2014 年年复合增长率达 64%，营业收入及净利润持续快速增长，在浏览器插件行业中具有较强收入和盈利能力。

五、范特西 100% 股权评估情况

（一）评估方法和评估结果

本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，评估对象为范特西的股东全部

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权益。评估范围为范特西在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 8,518.53 万元，负债 4,000.10 万元，净资产 4,518.43 万元。

根据中通诚资产评估出具的中通评报字〔2015〕243 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对范特西 100%股权进行了评估，不同评估方法对应评估结果如下：

1 、资产基础法评估结果

根据资产基础法评估结果，范特西总资产评估值为 10,294.53 万元，负债评估值为 3,745.37 万元，净资产评估值为 6,549.16 万元，总资产评估值比账面值增值 1,776.00 万元，增值率为 20.85%；净资产评估值比账面值增值 2,030.73 万元，增值率 44.94%。

2 、收益法评估结果

根据收益法评估结果，范特西的股东全部权益的评估价值为 33,486.91 万元，较股东权益账面值 4,518.43 万元增值 28,968.48 万元，增值率 641.12%。

（二）交易标的评估假设

本次评估及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

1 、基本假设

（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2 、具体假设

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（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

（8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（三）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

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由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，因此可以采用资产基础法进行评估。

因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。

（四）资产基础法评估情况

1 、评估方法及说明

本次评估涉及的具体评估方法如下：

（ 1 ）货币资金

本次委估货币资金账面价值为 17,969,310.69 元，为现金、银行存款和其他货币资金。

现金：库存现金评估基准日账面余额 51,853.48 元，全部为人民币。现金存放于范特西科技财务部，评估人员核对现金日记账和总账资金账户余额是否相符，根据客观情况进行盘点。在此基础上，抽查大额现金收支原始凭证及资产负债表日前后若干天大额现金收支凭证。在核实无误的基础上，评估人员以基准日人民币库存现金账面值确定评估值。

银行存款：截至评估基准日，范特西科技开立的银行账户 6 个有存款余额，均为人民币账户。评估人员核查存款账户时查阅了各银行账户基准日银行对账单、银行存款余额调节表，取得了银行存款询证函，与账面价值进行核对。

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其他货币资金：截至评估基准日，其他货币资金为泛联手机卡、保证金及支付宝账户余额。评估人员核对其他货币资金日记账与总账的余额是否相符。抽查相关的原始凭证内容是否完整。

经核实无误后，货币资金评估值为 17,969,310.69 元。

（ 2 ）交易性金融资产

评估人员首先获取交易性金融资产申报表,与明细账、总账、报表进行核对。清查、核实股票、债券、基金等实际持有数量及比例，复印重要凭证资料。必要时抽查股票、债券、基金的购入、买卖增减记录，了解变现可能性。经核实无误后，按赎回金额确定评估值为 3,502,416.74 元。

（ 3 ）应收账款

评估人员首先编制或获取应收帐款明细表，核对与总帐、报表金额是否相符；检查有关文件、原始凭证等，并进行函证。在此基础上，进一步分析其帐龄构成，其帐龄均在 1 年以内为 2,786,299.17 元,1-2 年的为 65,046.30 元，2-3 年为 649,235.15 元，3-4 年为 1,257.60 元。评估人员经过与企业进行交流及测算后，认为坏帐准备的计提基本与可能出现坏帐的概率相符合，因此评估人员根据实际情况按企业计提坏帐准备的比例对预计坏帐损失进行了估计，以核实后的帐面金额扣除预计坏帐损失的金额作为应收帐款的评估值。经审核无误，本次应收帐款评估值为 3,360,486.35 元。应收帐款坏帐准备评估为 0。

（ 4 ）其他应收款

其他应收款账面余额 26,114,751.18 元，核算内容主要是股利、借款及版权金等。坏账准备 943,606.75 元。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了其他应收款发生的时间、内容。评估人员经过与企业进行交流及测算后，认为坏帐准备的计提基本与可能出现坏帐的概率相符合，因此评估人员根据实际情况按企业计提坏帐准备的比例对预计坏帐损失进行了估计，以核实后的帐面金额扣除预计坏帐损失的金额作为其他应收款的评估值。经审核无误，本次其他应收款评估值为 25,171,144.43 元。其他应收款坏帐准备评估为 0。

（ 5 ）其他流动资产

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其他流动资产账面余额为 4,071,568.87 元，核算内容主要为所得税款、增值税款、向招商银行招商银行高新园支行购买的理财产品日益月鑫、向招商银行创维大厦支行购买的理财产品鼎鼎成金 68531 号及办公室装修。

评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了上述款项发生的时间、内容。最终确定其他流动资产评估值为 4,116,137.12 元。

（ 6 ）可供出售的金融资产

可供出售的金融资产账面金额为1,200,000.00元，根据投资协议，深圳范特西每次投资100万元，分三期共投资深圳市云帆时代网络有限公司300万元，投资款全部到位之后将持有深圳市云帆时代网络有限公司36%的股权，具体情况如下：

			单位：万元	单位：万元
被投资单位名称	投资日期	拟投资金额	协议持股比例	已投资金额
深圳市云帆时代网络有限公司	2015年2月	300	36%	120

评估人员首先获取可供出售的金融资产申报表,与明细账、总账、报表进行核对。清查、核实持有可供出售金融资产的实际持有数量及比例。查明可供出售金融资产的形成日期、原始投资成本，溢价、折价、约定利息等，复印重要凭证资料。经清查核实，最终按账面金额确定评估值为 1,200,000.00 元。

（ 7 ）长期股权投资

1）评估范围

长期股权投资的评估范围为深圳范特西对子公司的股权投资，截至评估基准日二级子公司共 2 家，均为全资子公司，账面余额 11,008,828.05 元，计提的长期股权投资减值准备 0.00 元，账面价值为 11,008,828.05 元。评估人员通过查验投资协议、被投资企业注册文件、章程和验资报告等资料，确认投资关系的合法性，并通过核实入账凭证等财务资料确认账面值的合理性及准确性。经核查，长期股权投资情况见下表：

深圳范特西长期股权投资明细表

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				单位：元	单位：元
序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	投资成本	账面价值
1	深圳市沸腾科技有限公司	2012年8月	100.00%	1,000,000.00	1,000,000.00
2	上海范特西网络科技有限公司	2014年2月	100.00%	10,000,000.00	10,008,828.05
减：长期股权投资减值准备
合计				11,000,000.00	11,008,828.05

2）评估方法

对于企业拥有实际控制权的被投资单位，评估人员到现场进行了清查核实与现场勘察，根据该公司的具体情况采用相应评估方法进行整体评估，将被投资单位净资产评估值按股权投资比例折算后，作为长期股权投资的评估值。

3）评估情况

① 沸腾科技

截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，深圳市沸腾科技有限公司资产账面价值为 1,187.12 万元，负债账面价值为 730.92 万元，净资产账面价值为 456.20 万元；资产评估价值为 1,286.54 万元，负债评估价值为 730.91 万元，净资产评估价值为 555.62 万元。资产评估值比账面值增值 99.42 万元,增值率为 8.37%；净资产评估值比账面值增值 99.42 万元，增值率为 21.79%。评估结论详细情况见下表：

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率
序号	项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

1	流动资产	1,172.56	1,172.56	-	0.00%
2	非流动资产	14.56	113.98	99.42	682.83%
3	其中：固定资产	14.52	10.51	-4.01	-27.62%
4	无形资产	-	103.42	103.42
5	递延所得税资产	0.04	0.04	-	0.00%
6	资产总计	1,187.12	1,286.54	99.42	8.37%
7	流动负债	730.91	730.91	-	0.00%
8	非流动负债	0.01	-	-0.01	-100.00%
9	负债总计	730.92	730.91	-0.01	0.00%
10	净资产（所有者权益）	456.20	555.62	99.42	21.79%

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资产基础法评估结果与账面价值比较变动情况见下表：

单位：万元

序号	科目	账面价值	评估价值	增值额	增值率
一	非流动资产	14.56	113.98	99.42	682.83%
1	固定资产	14.52	10.51	-4.01	-27.62%
2	无形资产	-	103.42	103.42	-
3	递延所得税资产	0.04	0.04	-	0.00%
二	非流动负债	0.01	0	-0.01	-100.00%
三	增值合计			99.43

沸腾科技将计算机软件著作权的研发费用直接记入了当期损益，未在账内反映，本次评估将其作为账外资产纳入评估范围评估致评估增值。

沸腾科技为增值税一般纳税人，采购的固定资产增值税进项税可以抵扣，而企业账面大多未做抵扣处理，评估人员对固定资产按照增值税进项税可抵扣进行处理，导致企业固定资产发生了一定减值；

综合上述因素，沸腾科技评估后净资产增值 99.43 万元。

沸腾科技在评估基准日的净资产资产基础法评估值为 555.62 万元，深圳范特西持有其 100%的股权，故该项长期股权投资的评估值为 555.62 万元。 ② 上海范特西

截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，上海范特西网络科技有限公司资产账面价值为 1,517.10 万元，负债账面价值为 162.59 万元，净资产账面价值为 1,354.51 万元；资产评估价值为 1,517.10 万元，负债评估价值为 162.59 万元，净资产评估价值为 1,354.51 万元。资产评估值比账面值增值 0 万元,增值率为 0%；净资产评估值比账面值增值 0 万元，增值率为 0%。评估结论详细情况见下表：

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
序号	项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

1	流动资产	1,516.88	1,516.88	-	-
2	非流动资产	0.22	0.22	-	-
3	固定资产	0.22	0.22	-	-

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		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
序号	项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

4	资产总计	1,517.10	1,517.10	-	-
5	流动负债	127.30	127.30	-	-
6	非流动负债	35.29	35.29	-	-
7	负债合计	162.59	162.59	-	--
8	净资产	1,354.51	1,354.51	-	-

上海范特西网络科技有限公司在评估基准日的净资产资产基础法评估值为 1,354.51 万元，深圳范特西持有其 100%的股权，故该项长期股权投资的评估值为 1,354.51 万元。

（ 8 ）固定资产

1）评估范围

深圳范特西申报评估固定资产账面原值为 6,071,159.32 元，账面净值为 3,075,522.60 元，未计提减值准备。包括车辆和电子设备。具体情况如下：

项目名称	数量	账面原值（万元）	账面净值（万元）
车辆	1	328,509.00	208,876.80
电子设备	595	5,742,650.32	2,866,645.80
合计	596	6,071,159.32	3,075,522.60

2）评估方法

电子设备评估采用重置成本法计算，其基本公式为：

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评估净值＝评估原值×成新率

评估原值：本摘要所称评估原值是指在现时条件下，于评估基准日购入与所评设备功能相同或相似的全新资产，并使其处于在用状态所需的社会一般公平耗费。

成新率：成新率是指所评设备的实际新旧程度。

3）评估结果

根据上述测算思路得到本次委估固定资产评估值为 2,122,650.00 元，相比账面净值 3,075,522.60 元，减值 952,872.60 元，主要原因是企业为增值税一般纳税人，采购的固定资产增值税进项税可以抵扣，而企业账面大多未做抵扣处理，评估人员对固定资产按照增值税进项税可抵扣进行处理，导致企业固定资产发生了一定减值。

（ 9 ）无形资产—其他无形资产

1）无形资产概况

深圳范特西账面记录的无形资产为 NBA 版权金、微软操作软件和汉华易美素材版权，原始入账价值 28,402,469.38 元，账面净值 14,248,144.25 元。

深圳范特西申报的账面未记录的无形资产为 41 项注册商标及 41 项计算机软件著作权。无形资产的类型及特点如下：

① NBA 版权金为深圳市范特西科技有限公司向 NBA 体育文化发展（北京）有限责任公司购买的非独家网络游戏开发授权许可。原始入账价值 27,934,641.61 元，合同约定期间为 2014 年 5 月 30 日至 2016 年 9 月 30 日，企业按月进行摊销，已摊销 12 个月，摊销剩余金额为 13,884,452.89 元，以及本次按账面值确认为评估值。

② 微软操作软件为 2014 年 10 月购入的办公的软件。委估的软件使用权购买时间距离评估基准日较短，本次按原始入账价值确认为评估值。

③ 汉华易美素材版权 2014 年 10 月购入，委估的软件使用权购买时间距离评估基准日较短，本次评估时，本次按账面值确认为评估值。

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④ 注册商标

范特西申报的账面未记录注册商标 41 项，正在申请注册的商标 11 项。由于被评估单位主要开发、经营游戏产品，其收益情况主要与产品质量、运营管理有关，注册商标基本不影响企业收益，因此本次评估不对被评估单位注册商标单独进行评估。

深圳范特西申报的计算机软件著作权共计 41 项，上海范特西申报的计算机软件著作权共计 3 项。由于上海范特西未单独测算未来年度收益，而是和深圳范特西合并测算，因此，将上海范特西的 3 项计算机软件著作权并入深圳范特西进行评估，故本次申报评估的计算机软件著作权共计 44 项。经过清查核实上海范特西和深圳范特西：

I 不纳入本次评估范围的软件著作权为 14 项：

《范特西快乐抢七游戏软件 V1.0》、《范特西大灌篮在线游戏软件 V1.0》、《范特西篮球公园游戏软件 V1.0》、《范特西极速大亨游戏软件 V1.0》、《范特西巅峰足球在线游戏软件 V1.0》、《范特西赛车俱乐部游戏软件 V1.0》、《范特西西甲传奇在线游戏软件 V1.0》、《范特西扫你妹游戏软件 V1.0》、《街机篮球游戏软件 V1.0》、《范特西极速大亨游戏软件 V1.0》这 10 款软件属于已经终止开发的项目，无实际收益；《范特西篮球经理游戏软件 V3.0》，《范特西篮球经理游戏软件 V2.0》，《范特西篮球经理游戏软件 V1.0》这 3 款软件属于目前正在运营的《范特西篮球经理游戏软件 V4.0》的早先版本，已经被 4.0 版本替换下线，实际无收益。《范特西篮球世界在线游戏软件 V1.0》已研发完成，但未来收益不易判断，故以上所提及的 14 款软件著作权不纳入本次评估范围。

II 纳入评估范围的著作权共计 30 项，明细如下：

序号	软件著作权名称和内容	著作权证书号码	取得日期	备注
1	范特西体育网页实时选秀系统软件V1.0	2009SR050166	2009年10月30日	属《范特西篮球经理》子系统，不单独运营
2	范特西即时PK赛游戏软件V1.0	2011SR020105	2011年4月13日	属《范特西篮球经理》子系统，不单独运营
3	范特西体育球员交易系统软件V1.0	2011SR020106	2011年4月13日	属《范特西篮球经理》子系统，不单独运营

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序号	软件著作权名称和内容	著作权证书号码	取得日期	备注
4	范特西联赛游戏软件 V1.0	2011SR020947	2011年4月15日	属《范特西篮球经理》子系统，不单独运营
5	范特西体育球员数据系统软件V1.0	2011SR020948	2011年4月15日	属《范特西篮球经理》子系统，不单独运营
6	范特西NBA挑战赛游戏软件V1.0	2011SR020950	2011年4月15日	属《范特西篮球经理》子系统，不单独运营
7	范特西体育装备系统软件V1.0	2011SR026647	2011年5月9日	属《范特西篮球经理》子系统，不单独运营
8	范特西体育饭友聊天系统软件V1.0	2011SR026648	2011年5月9日	属《范特西篮球经理》子系统，不单独运营
9	范特西杯赛游戏软件 V1.0	2011SR026649	2011年5月9日	属《范特西篮球经理》子系统，不单独运营
10	范特西联盟擂台赛游戏软件V1.0	2011SR026650	2011年5月9日	属《范特西篮球经理》子系统，不单独运营
11	FTX-Engine物理引擎软件V1.0	2011SR076882	2011年10月25日	属开发工具
12	范特西篮球经理游戏软件V4.0	2012SR123231	2012年12月12日	在线运营中
13	范特西篮球经理2在线游戏软件V1.0	2013SR048004	2013年5月21日	属《范特西篮球经理2》子系统，不单独运营
14	范特西篮球大亨OL游戏软件V1.0	2013SR054348	2013年6月4日	在线运营中
15	范特西体育娱乐社区服务平台软件V1.0	2013SR143954	2013年12月12日	在线运营中
16	范特西篮球在线游戏软件V1.0	2013SR159198	2013年12月27日	在线运营中
17	范特西篮球2在线游戏软件V1.0	2014SR007055	2014年1月17日	在线运营中
18	范特西JasmineServer引擎软件V1.0	2014SR196916	2014年12月16日	属开发工具
19	范特西SharpServer引擎软件V1.0	2014SR196917	2014年12月16日	属开发工具
20	NBA范特西游戏软件 V1.0	2015SR062369	2015年4月13日	开发完成，未上线
21	美职篮范特西游戏软件	2015SR0085281	2015年5月19日	开发完成，未上线
22	美职篮范特西在线游戏软件V1.0	2015SR111261	2015年6月19日	开发完成，未上线
23	范特西足球经理游戏软件V1.0	2011SR031958	2011年5月26日	在线运营中
24	范特西胜利11人在线游戏软件V1.0	2012SR078191	2012年8月23日	在线运营中

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	软件著作权名称和内容	著作权证书号码	取得日期	备注
25	范特西足球在线游戏软件V1.0	2014SR000123	2014年1月2日	在线运营中
26	胜利足球游戏软件V1.0	2014SR000916	2014年1月3日	在线运营中
27	足坛教父游戏软件V1.0	2014SR029101	2014年3月11日	在线运营中
28	范特西世界杯游戏软件 V1.0	2014SR041034	2014年4月10日	在线运营中
29	巴西世界杯OL游戏软件V1.0	2014SR042170	2014年4月14日	在线运营中
30	足坛豪门游戏软件V1.0	2014SR127124	2014年8月25日	在线运营中

2）评估方法的选择

依据无形资产评估准则，计算机软件著作权评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。

一般而言，著作权研制开发的成本，企业虽然对其进行成本归集，但该成本往往与其价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断研发的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研发成本难以准确核算，无法从成本途径对其进行评估，因此对于与研发成本弱相关的著作权，一般不选取成本法评估。

另外，由于著作权是企业自主研发，具有独占性，不对外销售，以及技术转让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般不适用市场法。

3）基本公式

评估方法采用收益法，具体采用销售收入分成法。

销售收入分成法的基本公式如下：

722

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==> picture [130 x 29] intentionally omitted <==

式中：P—评估对象价值

Ri—第 i 年的评估对象带来的相关产品销售收入

η—评估对象的销售收入分成率

n—评估对象的收益年限

r：折现率

3）评估结果

根据测算，无形资产—其他无形资产评估值 10,573,519.34 元。

（ 10 ）递延所得税款

本次申报的递延所得税资产金额为 1,580,261.91 元。经审核无误，评估值为 1,580,261.91 元。

（ 11 ）应付帐款

本次委估应付账款账面价值为 8,199.45 元，为神奇篮球游戏退款等。

评估人员编制或获取应付账款明细表，核对与总账、报表金额是否相符；收集相应施工工程合同和工程审计资料，检查是否存在未入账、长期挂账的应付账款；检查了是否存在涉及债务重组的事项；公司未提供应付款项中有不用支付的确切证据。

最终，评估人员按清查核实后应支付债务金额确定委估应付账款评估值，为 8,199.45 元。

（ 12 ）预收账款

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本次委估预收账款账面价值为 1,810,519.02 元，主要为游戏的充值未消费款项等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了其他应收款发生的时间、内容，确认基准日账面价值真实、准确。在经过上述评估程序后，确定预收账款的评估值为 1,810,519.02 元。

（ 13 ）应付职工薪酬

本次申报评估应付职工薪酬为 558,936.55 元，主要内容为工资和员工经济补偿。

评估人员查阅了应付职工薪酬明细帐簿，审核公司的相关职工薪酬政策，了解工资、相关福利费用的计提、发放或者使用核实的方法和结果及有关凭证。经审核，本次应付职工薪酬评估值为 558,936.55 元。

（ 14 ）应交税费

本次委估应交税费为应交应交个人所得税和增值税，账面金额为 471,006.52 元。

评估人员首先了解公司相关的税负政策及是否享有的优惠税收政策，享有优惠政策的期限和批准单位等。并审核了应交税费的计提及交纳的有关凭证，对相关税费进行了复核，并核对了公司纳税申报表。经清查无误，以账面金额确定为评估值。

（ 15 ）应付股利

本次委估应付利息账面价值为 18,820,305.00 元，为公司应付相关股东股利。根据 2015 年 6 月 1 日《2015 年 5 月 31 日公司利润分红方案》，分配金额为 2,100 万元，具体分配金额如下：

公司名称	分配金额（万元）	尚需支付股利金额（万元）
深圳市隽川科技有限公司	776.96	776.96
深圳市零零五科技有限公司	298.22	298.22
深圳市前海新合力投资管理有限公司	127.50	127.50
深圳市永兴正科技有限公司	295.32	295.32
深圳市锋行天下科技有限公司	279.47	279.47

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公司名称	分配金额（万元）	尚需支付股利金额（万元）
深圳市红煌科技有限公司	104.56	104.56
深圳市禅游科技有限公司	217.97
合计	2,100.00	1,882.03

评估人员首先了解公司相关的决议情况，并审核了应付利息计提的有关凭证，对相关应付股利进行了复核，并核对了决议。

最终，评估人员按清查核实后应付股利评估值，为 18,820,305.00 元。

（ 16 ）其他应付款

本次申报评估的其他应付款账面价值为 13,212,897.55 元，为与上海范特西科技有限公司的往来款和代扣代缴社保等。

（ 17 ）其他流动负债

其他流动负债账面价值 129,136.95 元，为摊余期 1 年以内的的韩国海外授权金。按照评估程序，核实账面构成，对于该两笔授权金，我们核查入账凭证、等原始资料，核查评估基准日是否存在需要偿还的可能性。最终按清查核实后账面金额确定本次评估值为 129,136.95 元。

（ 18 ）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值 4,989,987.18 元，共 4 笔，为政府补助及授权金等。具体情况如下：

户名(结算对象)	发生日期	结算内容	账面价值（元）
深圳市发展和改革委员会资金	2013年1月	用于购买固定资产	2,041,666.72

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户名(结算对象)	发生日期	结算内容	账面价值（元）
上海风游信息科技有限公司	2014年7月	《天下足球》独家运营合作	1,441,299.45
香港绿洲游戏网络科技有限公司	2014年4月	《足球世界》网络游戏授权金	551,865.01
深圳市经济贸易和信息化委员会	2011年12 月	范特西体育娱乐推广	955,156.00

1、深圳市发展和改革委员会资金用于购买固定资产为根据《关于深圳市范特西科技有限公司大型体育娱乐网页游戏{范特西篮球经理}产业化项目资金申请报告的批复》，安排补助资金 350 万元，截至至评估基准日该笔款项剩余 2,041,666.72 元，经核实，该笔款项无需支付，本次仅考虑剩余金额的所得税额确定评估值。

2、上海风游信息科技有限公司（简称“风游”）于 2014 年 7 月与范特西科技签约《天下足球》独家运营合作协议，约定风游将支付人民 250 万元作为独家代理许可费用，本次账面金额为摊销的剩余金额，经核实，本次按照账面金额确定评估值。

3、香港绿洲游戏网络科技有限公司款项，主要为香港绿洲游戏网络科技有限公司《足球世界》网络游戏授权金与《足球世界》手游游戏授权金，但该游戏目前尚未上线，据企业人员介绍，该笔款项不会收回，经核实，本次按照账面金额确定评估值。

4、深圳市经济贸易和信息化委员会款项，由 3 笔政府补助组成，具体如下

项目	签订时间	金额	剩余金额	拨款部门
“范特西”网络体育娱乐品牌国际推广项目	2011.12	50万	5万	深圳市经济贸易和信息化委员会
范特西体育娱乐社区服务平台	2012.8	50万	7.5156万	深圳市科技创新委员会
体育网页游戏《范特西大灌篮》	2014.11	83万	83万	深圳市文体旅游局
			95.5156万

本次账面金额为剩余金额，无需支付，本次仅考虑剩余金额的所得税额确定评估值。

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核实无误后确定其他非流动资产评估值为 2,442,687.87 元。

2 、资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率

		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

1	流动资产	5,407.25	5,411.95	4.7	0.09%
2	非流动资产	3,111.28	4,882.58	1,771.30	56.93%
3	其中：可供出售金融资产	120	120	0	0.00%
4	长期股权投资	1,100.88	1,910.13	809.25	73.51%
5	固定资产	307.55	212.27	-95.28	-30.98%
6	无形资产	1424.82	2,482.17	1,057.35	74.21%
7	递延所得税资产	158.03	158.03	0	0.00%
8	资产总计	8,518.53	10,294.53	1,776.00	20.85%
9	流动负债	3,501.10	3,501.10	0	0.00%
10	非流动负债	499	244.27	-254.73	-51.05%
11	负债总计	4,000.10	3,745.37	-254.73	-6.37%
12	净资产（所有者权益）	4,518.43	6,549.16	2,030.73	44.94%

评估值与账面价值变化情况见下表：

单位：万元

序号	科目	账面价值	评估值	增值额	增值率
一	流动资产合计	5,407.25	5,411.95	4.7	0.09%
二	非流动资产合计	3,111.28	4,882.58	1,771.30	56.93%
1	可供出售金融资产	120.00	120.00	-	0.00%
2	长期股权投资	1,100.88	1,910.13	809.25	73.51%
3	固定资产	307.55	212.27	-95.28	-30.98%
4	无形资产	1,424.82	2,482.17	1,057.35	74.21%
5	递延所得税资产	158.03	158.03	-	0.00%
三	流动负债合计	3,501.10	3,501.10	-	0.00%
四	非流动负债合计	499	244.27	-254.73	-51.05%
五	负债总计	4,000.10	3,745.37	-254.73	-6.37%
六	增值合计	-	-	2,030.73	-

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（五）收益法评估情况

1 、评估对象

深圳市范特西科技有限公司股东全部权益价值。具体包括深圳市范特西科技有限公司及其子公司深圳市沸腾科技有限公司和上海范特西网络科技有限公司。

2 、收益法的应用前提及选择的理由和依据

（1）收益法的定义和原理

收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值（评估基准日的现在价值量），以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。

收益法的基本理论公式可表述为：

资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和

（2）收益法的应用前提

本次评估是将范特西置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产。

2）资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。

3）被评估资产预期获利年限可以预测。

（3）收益法选择的理由和依据

范特西是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因

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此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。

3 、收益预测的假设条件

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

4 、评估计算及分析过程

（ 1 ）收益模型的选取

本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性

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资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。

具体计算公式为：

==> picture [162 x 52] intentionally omitted <==

式中：

P —被评估企业股东全部权益评估值

' P —企业整体收益折现值

D —被评估企业有息负债

'
A —非经营性资产及溢余资产
'
D —非经营性负债

Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)

i ：收益年期， i =0.5、1.5、2.5、……、 n

r ：折现率

（ 2 ）预测期及收益期的确定

（ 3 ）未来收益的确定

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本次评估的预测数据由深圳范特西提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。 ① 营业收入

评估人员在分析深圳范特西历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。

深圳范特西的游戏产品采用的是按虚拟道具收费模式。按虚拟道具收费是指，游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。

范特西的主营业务为网页游戏及移动网络游戏产品的研发，目前范特西游戏的运营模式包括自主运营模式和联运模式，其中自主运营模式下按照道具消耗确定收入，联运模式下按照净额法根据合作方的分成款确定收入。两种运营模式具体情况如下：

1）自主运营模式

在自主运营模式下，深圳范特西通过自主研发获得网络游戏产品的经营权后，利用其自有 http://www.ftxgame.com/、http://www.ftx.cn/游戏平台发布并运营游戏产品，在自主运营模式下，深圳范特西全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作。游戏玩家直接在上述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，深圳范特西将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。

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2）联合运营模式

联合运营模式指深圳范特西将网络游戏产品与腾讯、百度、新浪、千橡， 37wan，51wan 等游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种网络游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，通常游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，深圳范特西负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，深圳范特西根据游戏玩家实际充值的金额，按照与游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。根据合作谈判情况，深圳范特西还可以就提供的游戏产品额外收取一定金额的版权金。

联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险；同时深圳范特西可以充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会和市场地位。

截至评估基准日，深圳范特西正在运营的主要游戏产品情况如下：

序号	游戏名称	游戏来源	运营方式	主要运营平台
1	梦之队页游	自主研发	第三方平台联合运营	腾讯开放平台
2	范特西篮球经理	自主研发	自主运营和第三方平台联合运营	FTX.COM 平台，360 平台、三七玩平台等73家第三方联运平台
3	范特西篮球2	自主研发	自主运营和第三方平台联合运营	FTX.COM平台，91平台、三七玩平台等56家第三方联运平台
4	篮球大亨	自主研发	第三方平台联合运营	腾讯开放平台
5	CBA 篮球经理	自主研发	自主运营和第三方平台联合运营	FTX.COM平台，虎扑平台、新浪平台等6家第三方联运平台
6	南帝北丐II	代理	自主运营	FTX.COM

营业收入的预测

A.历史年度营业收入

合并报表显示范特西科技 2013 年营业收入 9,478.19 万元，净利润为 6,533.76 万元；2014 年营业收入 8,650.93 万元，净利润为-692.37 万元（剔除股权支付的净利润为 2,627.02 万元）；2015 年 1-6 月份营业收入 3,009.13 万元，净利润为

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650.69 万元，具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-6 月
营业收入	9,478.19	8,650.93	3,009.13
营业成本	236.74	362.65	152.60
利润总额	6,863.50	-161.89	702.40
净利润	6,533.76	-692.37	650.69

企业未来年度游戏运营收入来源于范特西官网收入、联合运营分成收入。联合运营的分成收入主要为腾讯平台发布游戏的分成收入及 IOS、腾讯以外运营商联合运营的分成收入(包含国内联合运营、海外联合运营收入)。范特西科技根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认收入。

被评估企业未来将继续扩大体育类网页游戏业务规模，发展手机游戏的研发与运营。未来范特西科技在现有忠诚度高的客户基础上，利用已有运营经验，维持公司收入稳定增长。

B.未来收入增长分析：

2014 年取得 NBA 版权授权后，将会加大品牌宣传推广力度，提升品牌知名度及用户认可度。一方面，为篮球游戏已上线平台带来大量新增用户；另一方面，版权的保障将增强范特西篮球类游戏上线更多大型游戏平台的机会，使得范特西篮球游戏能最大限度的覆盖互联网体育用户，以致带来篮球游戏收入的增长。

将范特西篮球、足球类网页游戏移植至手机游戏产品中，手机载体的方式非常适合体育类型的游戏。篮球手游在结合 NBA 版权的同时，会结合每一场比赛的最新战况，战报等内容，让玩家可以在手机端全方位的体验到 NBA 的游戏与内容。且根据相关机构预测，手机游戏规模近几年仍将迅速扩大，这也为范特西科技未来几年在手机游戏方面获得较高收益带来机会。

游戏的生命周期

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==> picture [385 x 140] intentionally omitted <==

a.考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。

在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。

b.形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。

在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

c.稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。

d.退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。

C.未来收入测算结果

单位：人民币万元

项目	2015 年 7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年~∞
主营业务收入	4,696.92	10,068.57	10,806.17	12,181.03	12,802.81	13,110.16	13,110.16
其中：范特西	3,682.12	9,444.73	10,806.17	12,181.03	12,802.81	13,110.16	13,110.16
沸腾科技	1,014.81	623.84	-	-	-	-	-

2014 年取得 NBA 及足球版权后，被评估单位游戏产品结构、内容将进行适

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当调整，老游戏将面临下架停止更新的情况，公司未来主打产品为篮球手游和篮球页游，并在近期上线运营，随着两款新游戏的上线及老游戏的停运，2015 年收入将同上年持平；2016 年篮球手游和篮球页游收益进入稳定期，预计 2016 年收入将有所增长，根据游戏生命周期理论，2017 年至 2020 年收入增长幅度分别为 7%、13%、5%，2%。

② 营业成本

运营成本包括机房服务费、分成服务费、外包制作费、版权费等费用。机房服务费包括游戏产品服务器租赁费、托管费、技术服务费等，分成服务费是指因游戏推广而产生的应支付给推广平台的收入分成，外包制作费是指游戏开发过程中将部分音乐设计、美术设计等项目外包制作而产生的费用。

由于历史年度各项费用变化较大，较难按照费用明细进行预测，在分析了历史数据之后，综合确认深圳范特西预测期的营业成本为游戏收入的 6%，沸腾科技预测期的营业成本为游戏收入的 2%，

单位：万元

项目	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年~∞
主营业务成本	241.22	579.16	648.37	730.86	768.17	786.61	786.61
其中：范特西	220.93	566.68	648.37	730.86	768.17	786.61	786.61
沸腾科技	20.30	12.48	-	-	-	-	-

③ 管理费用

管理费用主要包括管理人员及项目研发人员的工资、奖金、社会保险费、住房公积金、办公费、房屋租赁费、差旅费、固定资产折旧费、业务招待费等。

工资、奖金、各种社会保险费、住房公积金：对于未来年度的管理人员工资、奖金的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费及住房公积金在未来年度内按照深圳有关条例规定及企业历史状况进行预测。

固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测。业务招待费、差旅费、办公费等参考公司历史数据、人员增长情况及业务发

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展因素进行预计。

房屋租赁费、物业费：根据租赁、物业合同进行预测。

福利费：参考历史年度福利费占人员工资的比例，根据企业目前的福利计划，以后年度福利费按历史占工资水平预测。

版权费

足球版权费：根据范特西科技与 SEFPSA 签署的《许可协议》，因范特西游戏产品中使用到西班牙足球职业联赛相关名称、标识、图像等信息，需向 SEFPSA 支付版权费用。

NBA 版权费：根据范特西和 NBA 中国签署的协议，因范特西游戏产品中使用到 NBA 篮球联赛相关名称、标识、图像等信息，需向 NBA 中国支付版权费用，最低版权费用与范特西收入规模挂钩。

④ 营业费用的预测

营业费用主要包括游戏推广费，截至评估基准日，企业计划推出新游戏，下线老游戏，考虑到新游戏推广的需要，根据企业的推广计划及历史情况，预计今年下半年推广费占收入比例为 2%，未来各年推广费占收入比例约 1%。

⑤ 财务费用的预测

本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。

⑥ 主营业务税金及附加预测

主营业务税金及附加主要为营业税、城市建设税、教育费附加、地方教育附加等。

范特西科技增值税率 6%，城建税、教育费附加(含地方教育费附件)分别为营业税的 7%、5%。

子公司沸腾科技未来适用的增值税率为 6%，城建税、教育费附加(含地方教育费附件)分别为增值税的 7%、5%。

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⑦ 折旧与摊销的预测

对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。

企业未来年度主要的游戏为 NBA 篮球手游和 NBA 篮球页游两款游戏，根据企业和 NBA 体育文化发展（北京）有限责任公司签订的授权许可协议，公司通过保底版权金及取游戏超额收入分成方式取得授权许可，评估基准日，企业账面 NBA 版权金净值 13,884,452.89 元，期限为在 2015 年 7 月至 2016 年 9 月，上述款项已经支付，在未来将为企业带来收益并按月摊销。

⑧ 资本性支出预测

企业的资本性支出主要为运营设备的增加。根据评估基准日企业的资产情况、未来预测期内企业新增员工计划、收入增长预计，考虑预测期是否需进行更新或增添。

⑨ 营业外收支的预测

营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出，预测期测算不作考虑。

⑩ 所得税的预测

范特西科技及子公司均取得双软认证，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，范特西科技 2010-2011 年免征企业所得税，2012-2014 年按 12.5%征收企业所得税，此外，范特西科技取得《深圳市高新技术企业证书》，编号 SZ2014446，于 2017/10/30 失效，预测期 2015 年 7-12 月至 2017 年按 15%税率预测，2018 年及永续按照 25%税率预测。子公司沸腾科技 2012-2013 年免征企业所得税，2014-2016 年按 12.5%征收企业所得税，2016 年后沸腾科技按 25%税率缴纳企业所得税。

子公司上海范特西 2015-2016 年免征企业所得税，2017-2018 年按 12.5%征收企业所得税，截至评估基准日，上海范特西业务基本未开展，企业未来收入主

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要在深圳范特西体现，本次评估未考虑上海范特西税收优惠对企业评估结果的影响

企业所得税预测中考虑研发费用 50%加计扣除。

⑪ 营运资金追加额的预测

I 明确的预测期内净营运资金变动的预测：

基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。

流动资产和流动负债的主要调整事项如下：

扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。

评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。

营运资金追加额=当年所需营运资金-上年营运资金

II 永续期净营运资金变动的预测：

永续期被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。

未来年度营运资金追加预测数据如下：

单位：万元

	2015 年 7-12 月						2020 年 ~∞
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

流动资产	549.25	843.79	980.61	1,270.45	1,386.39	1,452.31
营业性现金	566.43	540.34	577.06	680.31	711.87	736.08	736.08
应收帐款	1,100.86	1,438.37	1,543.74	1,740.15	1,828.97	1,872.88	1,872.88
减：坏帐准备-- 应收账款	55.04	71.92	77.19	87.01	91.45	93.64	93.64
应收帐款净额	1,045.82	1,366.45	1,466.55	1,653.14	1,737.52	1,779.24	1,779.24
预付账款	-1,036.83	-1,036.83	-1,036.83	-1,036.83	-1,036.83	-1,036.83	-1,036.83
其他应收款	68.19	68.19	68.19	68.19	68.19	68.19	68.19

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	2015 年 7-12 月						2020 年 ~∞
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

减：坏帐准备-- 其他应收款	94.36	94.36	94.36	94.36	94.36	94.36	94.36
其他应收款净额	-26.17	-26.17	-26.17	-26.17	-26.17	-26.17	-26.17
流动负债	808.80	818.81	871.72	994.81	1,035.90	1,061.20	1,061.20
预收账款	253.89	272.12	292.06	329.22	346.02	354.33	354.33
应付职工薪酬	291.32	243.15	255.31	268.07	281.47	295.55	295.55
应缴税金	61.42	101.36	122.18	195.35	206.23	209.15	209.15
其他应付款	2.86	2.86	2.86	2.86	2.86	2.86	2.86
其他非流动负债	199.32	199.32	199.32	199.32	199.32	199.32	199.32
流动资金	-259.55	24.98	108.89	275.64	350.49	391.11
流动资金本年增加额	600.35	284.53	83.91	166.75	74.85	40.62

综合上述过程最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体如下

表：

单位：万元

		2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2020 年 ~∞
科目	2015 年7-12 月

营业收入	4,696.92	10,068.57	10,806.17	12,181.03	12,802.81	13,110.16	13,110.16
减：营业成本	241.22	579.16	648.37	730.86	768.17	786.61	786.61
营业税金及附加	24.02	62.69	67.71	76.16	80.09	81.80	81.80
营业费用	74.66	95.07	108.06	121.81	128.03	131.10	131.10
管理费用	2,857.05	5,085.70	5,273.65	5,608.97	5,846.28	6,094.55	6,094.55
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	40.62	16.88	5.27	9.82	4.44	2.20	2.20
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	1,459.36	4,229.07	4,703.11	5,633.41	5,975.81	6,013.90	6,013.90
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	1,459.36	4,229.07	4,703.11	5,633.41	5,975.81	6,013.90	6,013.90
减：所得税费用	205.23	668.65	834.23	1,633.34	1,727.27	1,746.39	1,746.39

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		2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2020 年 ~∞
科目	2015 年7-12 月

净利润	1,254.13	3,560.42	3,868.87	4,000.07	4,248.53	4,267.52	4,267.52

（ 4 ）折现率的确定

① 加权平均投资本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC) 作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf) Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：被评估企业的风险系数

② 计算过程

I 无风险报酬率

无风险收益率 Rf，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率 Rf，即 Rf=3.62%。

II 市场风险溢价

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在此，评估师选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

我国市场风险溢价 ERP=6.25%+0.9%=7.15%。

III β系数

我们通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与移动互联网行业相关的北纬通信、掌趣科技和天神娱乐 3 家企业 104 周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(β U)，以这 3 家企业的βU 的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。

IV 个别调整系数 Rc 的确定

鉴于深圳范特西与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异，加之深圳范特西的产权并不能上市流通，且移动互联网行业竞争激烈经营风险较大，由于考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc 为 4.0%。

V 计算结果

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WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

项目	2015 年7 月～∞
所得税税率	15.00%
β无财务杠杆	0.8205
β'有财务杠杆	0.8205
无风险报酬率(Rf)	3.62%
风险溢价(Rm-Rf)	7.15%
个别调整系数(Rc)	4.00%
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc	13.50%
Kd	0.00%
We	100.00%
Wd	0.00%
WACC=WeKe+WdKd	13.50%

游戏行业虽然属于高风险的行业，但由于中国游戏市场用户数量规模庞大，网络游戏仍然处于快速发展期。

范特西成立于 2008 年，是国内最早从事以 NBA 为主题的体育竞技网页游戏开发运营商之一，公司游戏历史运营数据显示其游戏运营情况较好，市场反响较好，拥有大量的客户资源。拥有经验丰富的研发和运营团队，所以其经营风险可以控制，相应的风险已经在计算折现率时予以了充分考虑。

此外，在折现率选择方面参考了近年重组案例中与标的企业范特西相似的 “顺荣股份购买三七玩网络科技有限公司股权项目”、“游族信息借壳梅花伞” 和“广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的上海方寸信息科技有限公司股东全部权益市场价值评估项目”。

“顺荣股份购买三七玩网络科技有限公司股权项目”评估所采用的折现率为 13.63%。该项目的评估基准日为 2013 年 7 月 31 日，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日无风险报酬率比 2013 年 7 月 31 日有所下降的情况下（评估基准日 2013 年 7 月 31 日的无风险报酬率为 4.1645%；评估基准日 2015 年 4 月 30 日的无风险报酬率为 3.62%），因此本次评估选取的折现率 13.5%是合理的。

游族信息借壳梅花伞评估时所采用的折现率为 13.55%，该项目的评估基准

742

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日为 2013 年 8 月 31 日，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日无风险报酬率比 2013 年 8 月 31 日有所下降的情况（评估基准日 2013 年 8 月 31 日的无风险报酬率为 4.1644%。在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的无风险报酬率为 3.62%）评估机构认为，本次评估选取的折现率 13.5%是合理的。

“广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的上海方寸信息科技有限公司股东全部权益市场价值评估项目”评估时所采用的折现率为 14.40%。该项目的评估基准日为 2013 年 8 月 31 日，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日无风险报酬率比 2013 年 8 月 31 日有所下降的情况下（评估基准日 2013 年 8 月 31 日的无风险报酬率为 4.1645%（该项目取的是 15 年期以上的国债到期平均收益率 4.07%）。在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的无风险报酬率为 3.62%），因此，评估机构认为，本次评估选取的折现率 13.5%是合理的。

（ 5 ）企业整体收益折现值测算过程及结果

企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)－资本性支出－营运资金追加额

根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据 DCF 模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：

单位：万元

	2015 年 7-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年 ~∞
项目

营业收入	4,696.92	10,068.57	10,806.17	12,181.03	12,802.81	13,110.16	13,110.16
其中：主营业务收入	4,696.92	10,068.57	10,806.17	12,181.03	12,802.81	13,110.16	13,110.16
其他业务收入							-
营业成本	241.22	579.16	648.37	730.86	768.17	786.61	786.61
其中：主营业务成本	241.22	579.16	648.37	730.86	768.17	786.61	786.61
其他业务成本	-	-	-	-	-	-	-
营业税金及附加	24.02	62.69	67.71	76.16	80.09	81.80	81.80
销售费用	74.66	95.07	108.06	121.81	128.03	131.10	131.10

743

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	2015 年 7-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年 ~∞
项目

管理费用	2,857.05	5,085.70	5,273.65	5,608.97	5,846.28	6,094.55	6,094.55
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	40.62	16.88	5.27	9.82	4.44	2.20	2.20
营业利润	1,459.36	4,229.07	4,703.11	5,633.41	5,975.81	6,013.90	6,013.90
营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	1,459.36	4,229.07	4,703.11	5,633.41	5,975.81	6,013.90	6,013.90
所得税费用	205.23	668.65	834.23	1,633.34	1,727.27	1,746.39	1,746.39
净利润	1,254.13	3,560.42	3,868.87	4,000.07	4,248.53	4,267.52	4,267.52
资本性支出	66.26	122.52	122.52	122.52	122.52	122.52	106.21
营运资金追加	600.35	284.53	83.91	166.75	74.85	40.62	-
折旧与摊销	687.12	909.90	136.74	111.38	104.26	106.21	106.21
递延所得税资产减少(增加)	-	-	-	-	-	-	-
利息×（1-T）	-	-	-	-	-	-	-
FCFF	1,310.19	4,078.03	3,803.78	3,830.77	4,159.31	4,212.50	4,269.44
折现率	13.50%	13.50%	13.50%	13.50%	13.50%	13.50%	13.50%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	5.50
DCF	1,229.80	3,372.54	2,771.57	2,459.24	2,352.55	2,099.24	15,760.12
折现值合计	30,045.07

（ 6 ）经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析

根据上述定义，经评估人员调查分析及与企业共同确认，在合并抵消后，评估基准日企业存在以下非经营性资产及负债：

范特西母公司：

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科目	欠款单位名称（结算对象)	业务内容	金额（元）
交易性金融资产	招商银行创维大厦支行	南方现金A基金	3,502,416.74
其他应收款	John	借款	500,000.00
其他应收款	深圳信中利投资管理有限公司	股东借款	10,000,000.00
其他应收款	海南丁辉科技有限公司	借款	6,000,000.00
其他应收款	北京深蓝兄弟网络科技有限公司	借款	2,000,000.00
其他应收款	深圳市禅游科技有限公司	股利分红	54,305.00
其他应收款	深圳市锋行天下科技有限公司	股利分红	828,500.00
其他流动资产	招商银行高新园支行(理财日益月鑫)	理财产品	2,005,254.64
其他流动资产	招商银行创维大厦支行 (鼎鼎成金68531号)	理财产品	602,750.00
可供出售的金融资产	深圳市云帆时代网络有限公司	投资款	1,200,000.00
递延所得税资产			1,580,261.91
应付股利	深圳市隽川科技有限公司		7,769,620.00
应付股利	深圳市零零五科技有限公司		2,982,225.00
应付股利	深圳市前海新合力投资管理有限公司		1,275,000.00
应付股利	深圳市永兴正科技有限公司		2,953,200.00
应付股利	深圳市锋行天下科技有限公司		2,794,675.00
应付股利	深圳市红煌科技有限公司		1,045,585.00
其他非流动负债	深圳市发展和改革委员会资金	用于购买固定资产	306,250.01
其他非流动负债	深圳市经济贸易和信息化委员会	范特西体育娱乐推广	143,273.40

沸腾科技：

项目及内容	欠款单位名称（结算对象)	业务内容	金额（元）
交易性金融资产	月月发优先级	理财产品	5,197,837.41
交易性金融资产	易融宝1号	理财产品	3,104,458.85
其他非流动负债		税控机减免税款	12.50

5 、收益法评估结果

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股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值－非经营性负债+非经营性资产+溢余资产－有息债务

＝30,045.07－1,926.98 + 3,657.58 +1,711.24－0.00

＝ 33,486.91（万元）

最终深圳范特西的股东全部权益的评估价值为 33,486.91 万元，较股东权益账面值 4,518.43 万元增值 28,968.48 万元，增值率 641.12%。

（六）评估结果差异分析和评估结果选取

股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：

单位：万元

	股东全部权益	股东全部权益
评估方法			增值额	增值率
	账面值	评估值


收益法	4,518.43	33,486.91	28,968.48	641.12%
资产基础法		6,553.69	2,035.26	45.04%
差异额		26,933.22	-	-

采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，产生差异的主要原因主要是：

1、两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估主要是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

2、范特西是国内体育类网络游戏行业的领先企业之一，拥有较强的运营能力、研发能力，前期游戏的成功运营使得公司拥有较大的用户群体，在行业细分领域具有先发优势，另外，范特西存在未在资产负债表账面上反映的无形资产，包括可辨认的无形资产，如计算机软件著作权，以及包括客户资源、业务渠道资源、媒体关系资源、资源整合经营平台等在内的不可辨认的无形资产（商誉）。资产基础法主要从成本的途径反映了账面资产的现时价值，虽然包含了部分可辨

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认无形资产计算机软件著作权的价值，但未将账外的除计算机软件著作权之外的其他无形资产（含商誉）单独剥离评估，而收益法则从被评估单位包括账面和账外资产的整体资产预期收益出发，反映了范特西所有资产的组合价值。

综上所述，评估人员在分析了深圳范特西业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映深圳范特西的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。即：深圳市范特西科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 33,486.91 万元。

（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

1 、与 NBA 签署游戏开发授权许可协议

2015 年 9 月 1 日，范特西与 NBA 体育文化发展（北京）有限责任公司就游戏开发许可事项签署了《授权协议补充协议》。

根据上述协议约定，在范特西未出现项下违约事件的情况下，就范特西及其关联人对 NBA 知识产权在授权协议生效日前以及自授权协议生效之日起至 2015 年 9 月 15 日后连续的六个月期间内的未经许可使用，NBA 中国不再对范特西及其关联人采取任何法律行动、提起任何行政程序或提出任何其他主张。

2 、《美职篮范特西》页游版本和手游版本上线运营

《美职篮范特西》页游版本已经于 2015 年 8 月 14 日正式上线运营，并于 2015 年 9 月 8 日开放充值。

《美职篮范特西》移动网络版本拟于近日正式上线运营。

本次评估已经考虑了上述事项对评估结果的影响。

（八）不存在将未开发项目列入收益法评估范围的情形

根据中通诚资产评估出具的中通评报字〔2015〕243 号《资产评估报告》，范特西股权评估未将未开发项目列入收益法评估范围。

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（九）董事会对本次交易评估作价合理性分析及交易评估事项的

意见

1 、相对定价合理性分析

下表为 2013 年、2014 年多个 A 股上市公司收购网络游戏企业的案例，各项交易和估值情况如下：

单位：亿元

					市盈率	市盈率
	收购的标	估基准						基准日
上市公司	的资产	评日	交易价格	基准日当年	基准日后第一年	基准日后第二年	基准日后第三年	市净率


大唐电信	要玩娱乐 100% 股权	2013/3/31	16.81	12.99	10.15	8.3	7.09	16.08
凤凰传媒	慕和网络 64%股权	2013/5/31	3.1	11	9.17	7.64		11.51
华谊兄弟	银汉科技 50.88% 股权	2013/6/30	6.72	12.02	9.23	7.33	7.11	31.07
天舟文化	神奇时代 100% 股权	2013/6/30	12.54	14.56	10.44	8.35	7.57	22.01
顺荣股份	三七玩 60%股权	2013/7/31	19.2	14.55	10.67	8.89	7.41	26.86
梅花伞	游族信息 100% 股权	2013/8/31	38.67	13.53	9.99	8.57	7.4	32.16
星辉车模	天拓科技 100% 股权	2013/9/30	8.12	14	10.35	8.38	7.13	14.49
爱使股份	游久时代 100% 股权	2013/12/31	11.8	29.94	11.8	9.83	8.19	62.06
巨龙管业	艾格拉斯 100% 股权	2014/6/30	25	32	13.98	8.34	6.23	16.22
科冕木业	天神互动 100% 股权	2013/12/31	24.51	17.57	13.17	10.08	8.09	7.78
世纪华通	天游软件 100% 股	2013/12/31	9.5	15.72	10.75	8.71	6.8	13.34

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上市公司	收购的标	评估基准	交易价格	市盈率	市盈率	市盈率	市盈率	基准日
	权
凯撒股份	酷牛互动 100% 股权	2014/3/31	7.5	12.57	10.05	8	6.48	27.86
中文传媒	智明星通 100% 股权	2014/3/31	26.6	17.61	13.17	10.6		28.72
大东南	游唐网络 100% 股权	2014/3/31	5.63	12.5	9.62	7.65		24.31
天润控股	旭游网络 100.00% 股权	2014/4/30	6.1	15.25	12.2	9.76		3.76
骅威股份	第一波 80%股权	2014/5/31	8.06	12.6	9.69	7.75		22.31
富春通信	上海骏梦 100% 股权	2014/7/31	9	14.06	10.75	7.96	7.24	13.19
科冕木业	深圳为爱普100% 股权	2014/8/31	6	14.25	N/A	N/A	N/A	18.75
长城动漫	新娱兄弟 100% 股权	2014/9/30	5	25	10	7.69	5.92	127.8
天神娱乐	雷尚科技 100% 股权	2014/10/31	8.8	N/A	13.97	11.17	8.94	28.03
金亚科技	天象互动 100% 股权	2014/12/31	22	17	10	8.33	6.94	15.52
宝诚股份	淘乐网络 100% 股权	2014/12/31	8.13	17.77	12.5	9.62	7.4	20.81
	平均			16.68	11.03	8.71	7.25	26.57

注：1、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
2、慕和网络、三七玩、游久时代、智明星通、游唐网络、旭游网络、第一波、上海骏梦、新娱兄弟、
雷尚科技、天象互动、淘乐网络选取的是其利润承诺数据；
3、要玩娱乐、银汉科技、神奇时代、游族信息、天拓科技、艾格拉斯、酷牛互动、所采用的基准日
当年净利润为预测数；游久时代、天神互动、天游软件、天象互动、淘乐网络所采用的基准日当年净利润为实现数
4、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
5、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）

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6、由于深圳为爱普估值采用的是资产基础法、市场法及用户价值法，无预测期内的净利润数据，因此无法计算基准日后市盈率。

上述可比交易基准日当年市盈率平均水平为 16.68 倍，基准日后第一年市盈率平均水平为 11.03 倍。本次交易，范特西 100%股权收益法评估价作价 33,486.91 万元，收益法预测 2015 年可实现净利润 1,904.82 万元，2016 年可实现净利润 3560.42 万元，分别对应 2015 年和 2016 年市盈率水平为 17.58 倍和 9.41 倍。因此，本次收益法评估作价与可比交易的交易作价相比具备合理性。

2 、董事会关于本次交易评估事项的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等事项发表如下意见：

（1）本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构中通诚评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及掌汇天下之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

（2）中通诚评估所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

六、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

1 、评估机构的独立性和胜任能力

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公司聘请的中通诚评估具有从事证券业务的资格，中通诚评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2 、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3 、评估定价公允

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015 年 6 月 30 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

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第十节股份发行情况

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。

根据《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比如下

价格	20 个交易日	60 个交易日	120 个交易日
交易均价	7.46	7.07	6.23
均价之90%	6.72	6.36	5.61

公司董事会决议公告日前 120 个交易日的交易均价为 3 个不同均价的最低值，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，认为 120 日交易均价的 90%能满足公司和各标的公司交易对方的利益诉求，也能代表市场现阶段对公司价值的评判标准，因此确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价确定发行价格为其 90%，为定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量 *90%，即 5.61 元/股：

（二）发行价格调整方案

根据公司第七届董事会第六次会议决议，若公司股票在董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之

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进行调整。

（三）发行股份的情况

本次发行股份购买资产交易拟发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量、及占本次发行后（包括配套融资）总股本 1,016,159,917 股的比例如下：

标的公司		持有标的资产股权比例（%）			占本次交易后总股本比例
	交易对方		交易对价（元）	支付股票（股）

猎鹰网络	易晋网络	24.4268	241,825,320	43,106,117	4.2421%
	今耀投资	18.5067	183,216,330	32,658,882	3.2140%
	拉萨智恒	22.0000	217,800,000	38,823,529	3.8206%
	隽川科技	11.7234	116,061,660	20,688,352	2.0359%
	零零伍	5.1998	51,478,020	9,176,117	0.9030%
	刘伟	3.3333	32,999,670	5,882,294	0.5789%
	来玩科技	3.2889	32,560,110	5,803,941	0.5712%
	前海信中鼎	3.1111	30,799,890	5,490,176	0.5403%
	昱烽晟泰	1.5556	15,400,440	2,745,176	0.2702%
	翌卓投资	1.4000	13,860,000	2,470,588	0.2431%
	张丽芬	1.4000	13,860,000	2,470,588	0.2431%
	前海新合力	1.0184	10,082,160	1,797,176	0.1769%
	潘耀坚	0.9332	9,238,680	1,646,823	0.1621%
	永兴正科技	0.9054	8,963,460	1,597,764	0.1572%
	锋行天下	0.8804	8,715,960	1,553,647	0.1529%
	红煌科技	0.3170	3,138,300	559,411	0.0551%
	小计	100	990,000,000	176,470,581	17.3664%
亦复信息	亦复壹投资	6.1900	23,831,500	4,248,039	0.4180%
	计宏铭	55.711	214,487,350	38,233,039	3.7625%
	智度德普	38.099	146,681,150	26,146,372	2.5731%
	小计	100	385,000,000	68,627,450	6.7536%
掌汇天下	罗川	19.8750	19,875,000	3,542,780	0.3486%
	袁聪	11.1250	11,125,000	1,983,065	0.1952%
	缪志坚	4.0000	4,000,000	713,012	0.0702%
	徐锋	4.8750	4,875,000	868,983	0.0855%
	盈聚投资	7.0000	7,000,000	1,247,771	0.1228%
	小计	46.875%	46,875,000	8,355,611	0.8223%
	合计		1,421,870,000	253,453,642	24.9423%

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二、发行股份募集配套资金

根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日，对于发行对象是上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，具体发行对象及其认购价格应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自上市之日起 36 个月不得转让。

本次交易，上市公司拟采取锁价发行的方式，向智度德普、西藏智度非公开发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金的定价基准日和发行股份购买资产的定价基准日一样，为智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日，本次股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，为 6.72 元/股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。

（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时，募集本次重组的配套资金，募集资金总额 301,136.36 万元（占本次交易金额的 99.30%，不超过本次交易金额的 100%）。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、支付本次交易的相关费用及猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下三家标的公司合计 12 个募投项目。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

（二）募集配套资金的股份发行情况

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.72 元/股。

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本次非公开发行股份募集配套资金拟发行股票种类为普通股，每股面值 1 元，采取非公开发行的方式。本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象、发行数量及占发行后总股本的比例如下：

认购对象名称	截至本摘要公告之日持股数量（股）	认购最大股数（股）	认购最大金额（元）		与上市公司的关系
				占比

智度德普	63,000,000	373,714,815	2,511,363,562	36.7772%	控股股东
西藏智度	0	74,404,761	500,000,000	7.3222%	控股股东的执行事务合伙人
合计	63,000,000	448,119,576	3,011,363,562	44.0993%

（三）募集配套资金的用途

本次非公开发行募集配套资金的具体用途为：1、支付 Spigot 交易对方的现金对价；2、支付本次重组相关费用；3、支付猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下三个标的公司的募投项目。

用途	金额（万元）	是否单独核算
支付Spigot公司的现金对价	161,085.89
支付本次重组相关费用	4,000.00
亦复信息募投项目：
1、Admath TradingDesk开发项目	5,729.94	是
2、信息化管理平台开发项目	2,583.96	是
3、中小企业数字营销体系建设项目	43,007.06	是
掌汇天下募投项目：
1、Android项目	8,600.00	是
2、iOS项目	5,900.00	是
3、海外项目	5,700.00	是
猎鹰网络募投项目：
1、运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目	9,359.85	否
2、游戏业务的海外发行及推广项目	14,848.38	是
3、新游戏项目的研发项目	11,887.00	是
4、体育平台建设项目	2,977.56	否
5、外购超级APP项目	17,406.38	是
6、APP的研发及运营项目	8,050.34	是
合计	301,136.36

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（四）上市公司的资金使用安排、财务状况以及前次募集资金使用情况

1、上市公司货币资金余额及其使用情况

截至 2015 年 6 月 30 日，智度投资合并口径货币资金余额为 6,588.66 万元，其预计用途如下：

单位：万元

项目	金额
货币资金余额	6,588.66
加：应收账款	9,677.07
减：应付账款	23,007.96
减：1、限制用途的应付票据保证金、按揭房贷保证金和农民工工资保证金	3,459.35
2、1-6月内到期的银行借款	1,940.00
3、7-12个月到期的银行借款	10,800.00
4、1年以后到期的银行借款	1,434.09
截至2015年6月底，上市公司可用于支付流动资金款项金额	-24,375.67

截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司因质押、银行承兑保证金等受限制的资金合计 3,459.35 万元，其中定期存单作为质押的银行存款 2,699 万元，银行保函保证金、出口保函保证金的其他货币资金 760.35 万元。本次交易后，上市公司主营业务转变为移动互联网流量经营，同时，原有业务目前也照常经营，上市公司对流动资金的需求较大。上市公司目前资金安排已经非常紧张，支付本次交易现金对价存在较大的资金缺口，因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价、本次重组相关费用以及猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下三家标的公司募投项目是必要和合理的。

2、上市公司资产负债率比同行业平均水平高

证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），智度投资被划入证监会行业分类中“制造业（C）”的“电气机械和器材制造业（38）”。依据 WIND 数据查询 2014 年末和 2015 年 6 月 30 日的电气机械和器材制造业上市公司资产负债率整体情况如下表：

资产负债率	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
电气机械和器材制造业	39.26%	41.36%
智度投资	76.09%	76.15%

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报告期内，智度投资的资产负债率保持高位且远高于行业平均值。

3 、上市公司前次募集资金使用情况及使用效率

1 ） 1996 年首发上市募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）350 号文和证监发（1996）351 号文批准，河南思达电子仪器股份有限公司于 1996 年 12 月 3 日至 1996 年 12 月 11 日在河南省郑州市采取“全额预缴、比例配售、余额转存 ”向社会公众发行人民币普通股股票 1,250 万股（其含 125 万股公司职工股，向公司职工配售），每股面值 1 元，每股发行价格为 5.20 元。募集资金 6,500 万元，扣除发行费用后为 6,003.63 万元。经深交所深证发（1996）491 号《上市通知书》审核批准，公司股票于 1996 年 12 月 24 日在深交所挂牌交易。首发上市时河南思达承诺投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

		募集资金实际投资额度	募集资金实际投资额度	募集资金实际投资额度
	诺投
使用项目	承资金额				是否符合预期收益
		1996 年	1997 年	投资总额


电子式复费率电能表项目	2,980	1,100	1,950	3,050	是
电能计量仪器增产技术改造项目	2,000	120	1,880	2,000	是
增加流动资金	1,023	-	-	953	是
合计	6,003			6,003

截至 1997 年 12 月 31 日，上市公司募集资金已全部使用完毕，严格按照招股说明书载明的项目进行投资，没有改变资金的使用用途，募集资金投资项目均已投产，且开始产生经济效益，符合预计收益率。

2）1998 年配股募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会的证监上字[1998]104 号批复批准，上市公司于 1998 年 9 月 8 日至 9 月 21 日公开配售人民币普通股 375 万股，配售价格为每股 10 元。扣除发行费用 141 万元后，实际募集资金 3,609 万元。截至 1998 年 9 月 30 日，募集资金已全部到位，并经郑州会计师事务所郑会证验字(98)040 号《验资报告》验证。此次配股募集资金承诺投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

757

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		募集资金实际投资额度	募集资金实际投资额度	募集资金实际投资额度
	诺投
使用项目	承资金额	1998 年	1999 年实际投资金额		完工程度
				投资总额


变电站综合自动化	2,309	538.8	1,287.7	1,826.5	85%
电能计量管理系统技改项目	1,300	298	0	298	35%
合计	3,609	836.8	1,287.7	2,124.5

说明：（1）变电站综合自动化系统技改项目：项目需要总投资 9,960 万元。承诺利用配股募集资金投资 2,309 万元，实际利用募集资金投入 3,311 万元。其中固定资产投资 1,826.5 万元。由于此产品属于城乡电网改造前期投入的重点产品，国家配套专项资金逐步到位，市场需求大幅增加，为保证项目尽快投产、见效，公司将其余募集资金 1,484.5 万元全部用于该项目的生产流动资金。

（2）电能计量管理系统技改项目：项目需要总投资 5,960 万元。承诺利用配股募集资金投入 1,300 万元。实际完成购地投资 298 万元。由于当时国家有关推广电能计量管理系统的具体政策尚在制订和完善之中，市场还没有全面启动，同时该项目利用本次募集资金较少，在此情况下，继续利用配股募集资金投入此项目较难保证募集资金的安全性和使用效益。为选择更好的市场切入时机，公司董事会于 1998 年 9 月 17 日召开会议，形成思达电董字(1998)第 04 号决议，决定暂缓对电能计量管理系统技改项目的投入。此决定已经 1998 年度股东大会认可

（3）本次配股募集资金共 3,609 万元，共投资于以上项目设备、土地及在建工程金额为 2,124.5 万元。其余资金 1,484.5 万元按计划用于弥补变电站综合自动化系统技改项目流动资金。合计实际支付 3,609 万元，占全部募集资金的 100％。

3 ） 2001 年配股募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]29 号文件批准，公司于 2001 年 3 月 2 日向全体股东配售 A 股普通股股票 755.10 万股，配股价为 15 元/股，实际募集资金人民币 10,966.78 万元（已扣除有关发行费用 359.72 万元）。上述募集资金于 2001 年 3 月 26 日全部到位，已业经天一会计师事务所有限责任公司天一验字(2001)第 17 号《验资报告》验证。

此次配股募集资金承诺投资项目及募集资金使用情况如下：

758

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

		募集资金实际投资额度	募集资金实际投资额度	募集资金实际投资额度
	诺投资
使用项目	承金额				投资进度	是否符合预期收益
		2001 年	2002 年	投资总额


电能计量管理系统技改项目	5,662	2,070	2,147	4,217	100%	是
单项电子表技改项目	3,200	1,962	1,238	3,200	100%	是
预装式高压开关成套设备	3,550	2,797	753	3,550	100%	是
总计	12,412	6,829	4,138	1,0967
其中：募集资金	10,967	6,829	4,138	1,0967

此次募集资金承诺使用投资项目与实际投资项目一致，实际投资总额 10,967 万元，其中：募集资金 10,967 万元。电能计量管理系统技改项目计划投资额与募集资金使用差额已由公司自筹投入。投资项目均符合预期收益，其中：2003 年度，电能计量管理系统技改项目实现销售收入 1.37 亿元，实现主营业务利润 4,502 万元；单项电子表技改项目实现销售收入 6,426 万元，实现主营业务利润 1,766 万元；预装式高压成套开关设备技改项目实现销售收入 4,900 万元，实现主营业务利润 1,582 万元。

（五）支付 Spigot 现金对价及本次重组相关费用之必要性分析

本次交易中,上市公司需要支付给 Spigot 交易对方的现金对价为 161,085.89 万元，同时还需支付 4,000 万元与本次重组相关的费用，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司账面货币资金余额为 6,588.66 万元，其中还包括因质押、银行承兑保证金等受限制的资金，因此上市公司无使用限制的货币资金余额不足以支付 Spigot 的现金对价以及与本次重组相关的费用，存在较大资金缺口。

截至 2015 年 06 月 30 日，上市公司的资产负债率为 76.09%，远高于行业平均水平；流动比率为和速动比率分别为 0.71 和 0.47，均低于行业平均水平。因此上市公司的负债水平高出行业平均水平，若上市公司不能及时支付与本次重组相关的费用，会进一步增加其负债水平。

综上所述，本次交易使用募集配套资金支付现金对价及与本次重组相关的费用具有必要性。

（六）标的公司募投项目的必要性、投资额、投资进度

1 、猎鹰网络

759

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（ 1 ）运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目

猎鹰网络的胜效通运营平台通过聚合众多优质移动互联网流量资源，包括自有移动互联网流量及第三方移动互联网流量，为广告主在移动互联网端（通过 APP）投放各类广告。在市场快速增长的背景下，猎鹰网络拟通过对胜效通平台进行升级与功能完善，更好的满足广告主需求，探索符合市场需求的收费与盈利模式，快速提升市场份额。

同时，猎鹰网络的运营平台（胜效通）还将进行用户体验的升级，主要包括以下几方面内容：一是升级完善直接与用户交互的过程，涉及到 UI，App 响应速度等；二是内容及背后的服务，包括更好的吸引目标客户、更多的支付手段、流畅及时的沟通手段和响应、实时信息跟踪以及针对个别客户的定制内容等。通过募投项目的实施，从上述角度更好的提升用户体验，提升服务能力，促进公司业务的良性发展。

本项目预算为 9,359.85 万元，能够实现对猎鹰网络现有运营平台（胜效通）的升级与功能完善，同时在更大程度上满足广告主需求并且提升用户体验。因此，本次拟使用募集配套资金对运营平台（胜效通）进行升级及功能完善具有必要性。

1 ）本项目募集资金总量及其依据

①项目投资金额

单位：万元

序号	指标名称	指标值	占比
1	总投资金额	9359.85	100.00%
2	办公楼租赁	517.10	5.52%
3	装修费用	228.00	2.44%
4	办公及电子设备	3,527.43	37.69%
5	软件投资	302.40	3.23%
6	项目实施费	3,392.28	36.24%
7	铺底流动资金	1,392.64	14.88%

②房产投资费用

本项目需要房产面积 1140 平方米，房租每月每平米单价为 180 元，两年房租总价为 517.10 万元，装修成本为 2000 元每平米，共计装修投资 228.00 万元。

③设备系统购置费

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公司预计分两年投资 3,527.43 万元用于办公设备、电子设备的购置，明细如下：

序号	办公及电子设备	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	戴尔开发机	198	1.00	198.00
2	美术机器	11	1.80	19.80
3	MacPro	60	1.20	72.00
4	联想Thinkpad笔记本	80	1.20	96.00
5	Android测试设备	80	0.50	40.00
6	iOS测试设备	50	0.60	30.00
7	服务器	14	5.00	70.00
8	三层交换机	8	4.00	32.00
9	二层交换机	16	1.12	17.92
10	机柜	12	0.50	6.00
11	无线AP	19	0.42	7.98
12	UPS	8	3.00	24.00
13	防火墙	3	2.00	6.00
14	KVM	11	0.40	4.40
15	刀片服务器/台	3	300.00	900.00
16	交换机/台	6	5.00	30.00
17	虚拟化套件/套	3	150.00	450.00
18	存储/台	3	250.00	750.00
19	防火墙/台	3	50.00	150.00
20	VPN设备/台	3	30.00	90.00
22	带宽		70万/年	373.33
23	机柜		15万/年	160.00
24	合计			3,527．43

④软件设备清单

公司预计投资 302.40 万元用于软件及操作系统购置，明细如下：

序号	投入类别	数量	单价	总金额（万元）
1	办公软件	1	60.00	60.00
2	开发软件	1	30.00	30.00
3	服务授权	1	30.00	30.00
4	培训费		182.40	182.40
5	合计			302.40

⑥ 项目实施费用

本项目实施费用主要是相关产品研发、设计等人员两年工资，共计 3,392.28

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万元。详见下表。

单位：万元

序号	岗位分类	Y+1	Y+2
1	项目经理	48.30	166.64
2	高级PHP研发工程师	157.32	361.84
3	中级PHP研发工程师	102.12	234.88
4	高级Android研发工程师	103.50	238.05
5	中级Android研发工程师	48.30	194.41
6	高级IOS研发工程师	71.76	206.31
7	中级IOS研发工程师	48.30	194.41
8	高级产品经理	34.50	119.03
9	中级产品经理	24.15	111.09
10	高级UI设计师	29.67	102.36
11	中级UI设计师	20.70	71.42
12	高级QA工程师	24.15	83.32
13	中级QA工程师	17.25	59.51
14	初级QA工程师	10.35	35.71
15	高级前端工程师	34.50	79.35
16	中级前端工程师	24.15	55.55
17	高级DBA	37.26	128.55
18	中级DBA	25.53	88.08
19	合计	861.81	2,530.47

⑥流动资金估算

项目投产所需投入流动资金 6,963.18 万元，其中初期投入铺底流动资金 1,392.64 万元用于确保建设项目的顺利开展，其他部分流动资金产于企业自有流动资金进行补充。

2 ）项目建设进度安排

本项目投资周期为 2 年，每年投资金额如下表所示。

单位：万元

项目	Y	Y+1	合计	占比
固定资产投入	2,136.27	2,136.27	4,272.54	45.65%
应用软件许可投入	302.40	-	302.40	3.23%
项目实施费	-	3,392.28	3,392.28	36.24%
铺底流动资金	1,394.72	-	1,392.64	14.88%

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合计 3,833.39 5,528.55 9,361.94 100.00%

3 ）募投项目建设时间安排

本项目建设期 24 个月，主要建设内容如下：

第一阶段：主要进行募投项目办公楼租赁及装修；

第二阶段：进行项目所需设备、软件的购置及安装；

第三阶段：进行人员招聘及培训；

第四阶段：项目正式运行，开始产品生产。

			Y	Y			Y+1	Y+1	Y+1
序号	建设内容
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4

1	房产租赁及装修
2	设备采购、软件安装
3	人员招聘与培训
4	试运行

4 ）资金筹措

本项目总投资 9,359.85 万元，将通过上市募集资金方式筹措，其他不足资金通过自有资金筹措。

（ 2 ）游戏业务的海外发行及推广项目

体育产业在某些海外国家（如东南亚国家、印度等）是一个非常成熟的产业，且拥有不少具有当地特色的体育运动（如藤球、板球），但是在这些国家，体育游戏产业却相对落后，范特西（猎鹰网络全资子公司）希望将其在国内已经成熟的游戏经营模式，快速复制并推广到海外，吸纳这部分海外体育爱好者，拓展海外体育游戏市场。

该项目建设内容主要是与实时体育数据相结合，为某些特定国家的体育爱好者开发具有相应特色的体育运动游戏，初步的项目规划为向海外推广足球游戏、板球游戏、藤球游戏等。

该项目总投资 14,848.38 万元，旨在帮助范特西快速抢占海外体育游戏市场，形成口碑，从而巩固其在体育游戏市场的领先地位，为公司创造更大的利润。因此，本次拟使用募集配套资金进行游戏业务的海外发行及推广具有必要性。

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1 ）本项目募集资金总量及其依据

1）	本项目募集资金总量及其依据
			单位：万元
序号	指标名称	指标值	占比
1	总投资金额	14,848.38	100.00%
2	办公楼租赁	517.10	3.48%
3	装修费用	228.00	1.54%
4	办公及电子设备	1,630.24	10.98%
5	软件投资	7,518.00	50.63%
6	项目实施费	3,257.12	21.94%
7	铺底流动资金	1,697.91	11.44%
8	总投资金额	14,848.38	100.00%

①房产投资费用

本项目需要房产面积 1140 平方米，房租每月每平米单价为 180 元，两年房租总价为 517.10 万元，装修成本为 2000 元每平米，共计装修投资 228.00 万元。

②设备系统购置费

公司预计分两年投资 1,630.24 万元用于办公设备、电子设备的购置，明细如下：

序号	办公及电子设备	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	戴尔开发机	52	1	52.00
2	美术机器	9	1.8	16.20
3	MacPro	12	1.2	14.40
4	联想Thinkpad 笔记本	23	1.2	27.60
5	Android 测试设备	60	0.5	30.00
6	iOS 测试设备	23	0.6	13.80
7	服务器	5	5	25.00
8	三层交换机	3	4	12.00
9	二层交换机	5	1.12	5.60
10	机柜	2	0.5	1.00
11	无线AP	2	0.42	0.84
12	UPS	4	3	12.00
13	防火墙	2	2	4.00
14	KVM	2	0.4	0.80
15	刀片服务器/台	2	150	300.00
16	交换机/台	4	50	200.00
17	虚拟化套件/套	2	150	300.00
18	存储/台	2	100	200.00
19	防火墙/台	2	50	100.00

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

20	VPN 设备/台	2	30	60.00
22	带宽	3	70	210.00
23	机柜	3	15	45.00
24	合计			1,630.24

③软件设备清单

公司预计投资 7,518.40 万元用于软件及操作系统购置，明细如下：

序号	投入类别	数量	单价	总金额（万元）
1	培训费			1,100.00
2	办公软件	2	5	10.00
3	开发软件	2	2	4.00
4	服务授权	2	2	4.00
5	游戏的代理版权金-猎鹰总部			2,100.00
6	游戏的代理版权金-范特西			2,600.00
7	美国市场开拓费-范特西			1,700.00
8	合计			7,518.00

④项目实施费用

本项目实施费用主要是相关产品研发、设计等人员两年工资，共计 2,956.16 万元。详见下表。

序号	岗位分类	Y+1（万元）	Y+1（万元）
1	项目经理	43.20	49.68
2	高级C++研发工程师	144.00	289.80
3	中级C++研发工程师	117.60	236.67
4	初级C++研发工程师	165.60	349.14
5	高级产品经理	24.00	55.20
6	中级产品经理	21.60	74.52
7	初级产品经理	31.74	54.75
8	高级UI设计师	48.00	110.40
9	中级UI设计师	41.40	71.42
10	初级UI设计师	27.60	47.61
11	高级QA工程师	72.00	138.00
12	中级QA工程师	69.00	119.03
13	初级QA工程师	20.70	83.32
14	高级前端工程师	24.00	55.20
15	中级前端工程师	20.40	70.38
16	初级前端工程师	17.25	59.51
17	高级DBA	24.00	55.20

765

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

18	中级DBA	20.40	46.92
19	初级DBA	17.25	39.68
20	合计	949.74	2,006.42

⑤流动资金估算

项目投产所需投入流动资金 8,489.57 万元，其中初期投入铺底流动资金 1,697.91 万元用于确保建设项目的顺利开展，其他部分流动资金产于企业自有流动资金进行补充。

2 ）项目建设进度安排

本项目投资周期为 2 年，每年投资金额如下表所示。

单位：万元

项目	Y	Y+1	合计	占比
固定资产投入	1,187.67	1,187.67	2,375.34	16.00%
应用软件许可投入	7,518.00	-	7,518.00	50.63%
项目实施费	-	3,257.12	3,257.12	21.94%
铺底流动资金	1,697.91	-	1,697.91	11.44%
合计	10,403.59	4,444.79	14,848.38	100.00%

3 ）募投项目建设时间安排

本项目建设期 24 个月，主要建设内容如下：

第一阶段：主要进行募投项目办公楼租赁及装修；

第二阶段：进行项目所需设备、软件及 APP 的购置及安装；

第三阶段：进行人员招聘及培训；

第四阶段：项目正式运行。

			Y	Y			Y+1	Y+1
序号	建设内容
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4

1	房产租赁及装修
2	设备、软件、APP采购及安装
3	人员招聘与培训
4	试运行

766

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4 ）资金筹措

本项目总投资 14,848.38 万元，将通过上市募集资金方式筹措，其他不足资金通过自有资金筹措。

（ 3 ）新游戏的研发项目

目前国内虽然有许多足球、篮球的爱好者，但是市场上已有成熟的篮球、足球游戏，范特西抢占相应的市场份额难度较大。范特西则将重点关注乒乓球、羽毛球等传统球类运动以及最近几年兴起的赛车（F1 及拉力赛）、网球、橄榄球、棒球等运动，因为市场上暂无有关此类体育运动的成熟游戏产品，范特西将在这些体育运动项目上率先研发出具有优良品质的游戏产品，快速抢占市场、形成口碑，从而巩固体育游戏市场的领先地位。

该项目总投资 11,887.00 万元，旨在帮助范特西在竞争激烈的游戏市场中脱颖而出，维持在体育游戏行业的地位，打造满足当前消费者需求的多项化体育类产品，以适应行业重度化、精品化发展趋势。因此，本次拟使用募集配套资金进行新游戏项目的研发具有必要性。

1 ）本项目募集资金总量及其依据

①项目投资金额

序号	指标名称	指标值（万元）	占比
1	总投资金额	11,887.00	100.00%
2	办公楼租赁	1,360.80	11.45%
3	装修费用	540.00	4.54%
4	办公及电子设备	984.72	8.28%
5	软件投资	0.00	0.00%
6	项目实施费	8,069.50	67.89%
7	铺底流动资金	931.98	7.84%

②房产投资费用

本项目需要房产面积 3600 平方米，房租每月每平米单价为 150 元，两年房租总价为 1，360.80 万元，装修成本为 1500 元每平米，共计装修投资 540.00 万元。

③设备系统购置费

公司预计分两年投资 984.72 万元用于办公设备、电子设备的购置，明细如下：

767

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号	办公及电子设备	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	戴尔开发机	60	1.50	90.00
2	美术机器	30	1.80	54.00
3	MacPro	40	1.70	68.00
4	服务器	65	10.00	650.00
5	三层交换机	10	8.00	80.00
6	三层光纤交换机	6	7.12	42.72
24	合计			984.72

④项目实施费用

本项目实施费用主要是相关产品研发、设计等人员两年工资，共计 8,069.50 万元。详见下表。

			单位：万元
序号	岗位分类	Y+1	Y+2
1	管理人员	400.00	506.00
2	销售人员	100.00	138.00
3	研发人员	2,550.00	3,243.00
4	其他人员	500.00	632.50
5	合计	3,550.00	4,519.50

⑤流动资金估算

项目投产所需投入流动资金 4,659.88 万元，其中初期投入铺底流动资金 931.98 万元用于确保建设项目的顺利开展，其他部分流动资金产于企业自有流动资金进行补充。

2 ）项目建设进度安排

本项目投资周期为 2 年，每年投资金额如下表所示。

				单位：万元
项目	Y	Y+1	合计	占比
固定资产投入	1,442.76	1,442.76	2,885.52	24.27%
应用软件许可投入	0.00	-	0.00	0.00%
项目实施费	-	8,069.50	8,069.50	67.89%
铺底流动资金	931.98	-	931.98	7.84%
合计	2,374.74	9,512.26	11,887.00	100.00%

3 ）募投项目建设时间安排

本项目建设期 24 个月，主要建设内容如下：

768

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第一阶段：主要进行募投项目办公楼租赁及装修；

第二阶段：进行项目所需设备、软件及 APP 的购置及安装；

第三阶段：进行人员招聘及培训；

第四阶段：项目正式运行。

		Y	Y	Y	Y	Y+1	Y+1	Y+1	Y+1
序号	建设内容
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4

1	房产租赁及装修
2	设备、软件、APP采购及安装
3	人员招聘与培训
4	试运行

4 ）资金筹措

本项目总投资 11,887.00 万元，将通过上市募集资金方式筹措，其他不足资金通过自有资金筹措。

（ 4 ）体育平台建设项目

范特西体育平台的建设，能够实现与实时体育数据相结合，加入与实时体育数据游戏相关的体育资讯，结合已有的体育游戏，形成用户社区。增加平台功能和资讯内容，逐步形成一个基于实时体育数据游戏的玩家社区，从而增加用户活跃度、提高用户黏性和逐步扩大用户群体。为各游戏产品将用户资源变现打好用户基础。

该项目总预算 2,977.56 万元，旨在帮助范特西在此平台之上实现网站广告收益以及引入其他渠道游戏并与其分成，增加公司盈利模式，进一步改善公司盈利水平。因此，本次拟使用募集配套资金进行体育平台建设具有必要性。

1 ）本项目募集资金总量及其依据

①项目投资金额

			单位：万元
序号	指标名称	指标值	占比
1	总投资金额	2,977.56	100.00%
2	办公楼租赁	72.58	2.44%
3	装修费用	32.00	1.07%

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4	办公及电子设备	634.72	21.32%
5	软件投资	0.00	0.00%
6	项目实施费	1,913.93	64.28%
7	铺底流动资金	324.34	10.89%

②房产投资费用

本项目需要房产面积 160 平方米，房租每月每平米单价为 180 元，两年房租总价为 72.58 万元，装修成本为 2000 元每平米，共计装修投资 32.00 万元。

③设备系统购置费

公司预计分两年投资 634.72 万元用于办公设备、电子设备的购置，明细如下：

序号	办公及电子设备	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	戴尔开发机	50	1.50	75.00
2	美术机器	30	1.80	54.00
3	MacPro	30	1.70	51.00
4	服务器	34	10.00	340.00
5	三层交换机	9	8.00	72.00
6	三层光纤交换机	6	7.12	42.72
7	合计			634.72

④项目实施费用

本项目实施费用主要是相关产品研发、设计等人员两年工资，共计 1,913.93 万元。详见下表。

单位：万元

序号	岗位分类	Y+1	Y+2
1	平台管理人员	220.00	278.30
2	销售人员	300.00	379.50
3	研发人员	250.00	316.25
4	其他人员	75.00	94.88
5	合计	845.00	1,068.93

⑤流动资金估算

项目投产所需投入流动资金 1,621.71 万元，其中初期投入铺底流动资金 324.34 万元用于确保建设项目的顺利开展，其他部分流动资金产于企业自有流动

770

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资金进行补充。

2 ）项目建设进度安排

本项目投资周期为 2 年，每年投资金额如下表所示。

				单位：万元
项目	Y	Y+1	合计	占比
固定资产投入	369.65	369.65	739.30	24.83%
项目实施费		1,913.93	1,913.93	64.28%
铺底流动资金	324.34		324.34	10.89%
合计	693.99	2,283.57	2,977.56	100.00%

3）募投项目建设时间安排

本项目建设期 24 个月，主要建设内容如下：

第一阶段：主要进行募投项目办公楼租赁及装修；

第二阶段：进行项目所需设备、软件及 APP 的购置及安装；

第三阶段：进行人员招聘及培训；

第四阶段：项目正式运行。

			Y	Y			Y+1	Y+1
序号	建设内容
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4

1	房产租赁及装修
2	设备、软件、APP 采购及安装
3	人员招聘与培训
4	试运行

4 ）资金筹措

本项目总投资 2,977.56 万元，将通过上市募集资金方式筹措，其他不足资金通过自有资金筹措。

（ 5 ）外购超级 App 项目

猎鹰网络主要盈利模式为通过自有移动互联网流量及第三方移动互联网流量，聚合众多优质移动互联网流量资源，为广告主在移动互联网端（通过 App）投放各类广告，获取广告收入。因此，猎鹰网络运营平台上 App 的数量、种类

771

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

及质量，直接决定了公司用户数量及质量。

基于此，猎鹰网络一方面进行自有 App 的研发，一方面对外购置用户数量多、黏性高、反馈良好的超级 App，从两方面提升公司胜效通运营平台上 App 数量，种类及质量。

猎鹰网络单纯依赖自有 App 研发很难跟上市场的不断变化。在新的市场热点出现的时候，猎鹰网络通过购置已经存在的热点超级 App，从而快速适应市场变化，满足用户需求，保持平台流量的稳定增长，进而增强核心竞争力。

该项目总预算 17,406.38 万元，计划购置 1 款超级 App，提升平台使用用户数量及质量，从而增强平台流量，提升变现能力。因此，本次拟使用募集配套资金外购超级 App 具有必要性。

（ 6 ） App 的研发及运营项目

App 的研发及运营项目主要是自主进行基于苹果 IOS 系统与安卓 Android 系统移动互联网 App（主要为垂直内容类的客户端）研发，以增加自有用户流量。公司在对目前现有 App 整理、分类的基础上，从应用类型与领域等方面体现公司差异化的发展方向，并顺应未来移动互联网 App 的发展趋势。

通过公司自主研发的 App，吸引用户下载安装使用，从而提升公司移动互联网流量，增强猎鹰网络平台对各类广告主的吸引力，进而增强盈利能力。同时，经成本核算，猎鹰网络采购并运营优秀 App 成本远高于公司自主研发、运营类似 App 的成本。

此项目总预算为 8,050.34 万元，猎鹰网络将通过购置相关硬件、软件及办公设备、配备相应技术人员，进行自主 App 的长期研发，从而进一步降低公司成本，提升盈利能力。因此，本次拟使用募集配套资金进行 App 的研发及运营具有必要性。

1 ）本项目募集资金总量及其依据

①项目投资金额

序号	指标名称	指标值（万元）	占比
1	总投资金额	8,050.34	100.00%
2	办公楼租赁	619.16	7.69%
3	装修费用	273.00	3.39%

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4	办公及电子设备	1,486.34	18.46%
5	软件投资	434.40	5.40%
6	项目实施费	4,178.99	51.91%
7	铺底流动资金	1,058.45	13.15%

②房产投资费用

本项目需要房产面积 1365 平方米，房租每月每平米单价为 180 元，两年房租总价为 619.16 万元，装修成本为 2000 元每平米，共计装修投资 273.00 万元。

③设备系统购置费

公司预计分两年投资 3,527.43 万元用于办公设备、电子设备的购置，明细如

下：

序号	办公及电子设备	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	戴尔开发机	56	1.00	56.00
2	美术机器	8	1.80	14.40
3	MacPro	21	1.20	25.20
4	联想Thinkpad 笔记本	21	1.20	25.20
5	Android 测试设备	35	0.50	17.50
6	iOS 测试设备	14	0.60	8.40
7	服务器	5	5.00	25.00
8	三层交换机	2	4.00	8.00
9	二层交换机	5	1.12	5.60
10	机柜	3	0.50	1.50
11	无线AP	7	0.42	2.94
12	UPS	3	3.00	9.00
13	防火墙	3	2.00	6.00
14	KVM	4	0.40	1.60
15	刀片服务器/台	2	150.00	300.00
16	交换机/台	4	5.00	20.00
17	虚拟化套件/套	2	150.00	300.00
18	存储/台	2	100.00	200.00
19	防火墙/台	2	50.00	100.00
20	VPN 设备/台	2	30.00	60.00
22	带宽	10	70 万/年	210.00
23	机柜	20	15 万/年	90.00
24	合计			1,486．34

④软件设备清单

公司预计投资 434.40 万元用于软件及操作系统购置，明细如下：

773

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序号	投入类别	数量	单价（万元）	总金额（万元）
1	办公软件	1	60.00	60.00
2	开发软件	1	30.00	30.00
3	服务授权	1	30.00	30.00
4	培训费		314.40	314.40
5	合计			434.40

⑤项目实施费用

本项目实施费用主要是相关产品研发、设计等人员两年工资，共计 4,178.99 万元。详见下表。

单位：万元

序号	岗位分类	Y+1	Y+2
1	项目经理	48.30	111.09
2	高级PHP研发工程师	157.32	226.15
3	中级PHP研发工程师	127.65	176.16
4	初级PHP研发工程师	103.50	138.86
5	高级Android研发工程师	138.00	198.38
6	中级Android研发工程师	96.60	138.86
7	初级Android研发工程师	86.25	119.03
8	高级IOS研发工程师	143.52	206.31
9	中级IOS研发工程师	96.60	138.86
10	初级IOS研发工程师	69.00	99.19
11	高级产品经理	69.00	119.03
12	中级产品经理	72.45	111.09
13	初级产品经理	63.48	91.25
14	高级UI设计师	29.67	68.24
15	中级UI设计师	41.40	71.42
16	初级UI设计师	27.60	47.61
17	高级QA工程师	24.15	55.55
18	中级QA工程师	34.50	59.51
19	初级QA工程师	31.05	47.61
20	高级前端工程师	34.50	79.35
21	中级前端工程师	24.15	55.55
22	初级前端工程师	17.25	39.68
23	高级DBA	37.26	85.70
24	中级DBA	25.53	58.72
25	初级DBA	17.25	19.84
26	合计	1,615.98	2,563.01

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⑥流动资金估算

2 ）项目建设进度安排

本项目投资周期为 2 年，每年投资金额如下表所示。

单位：万元

项目	Y	Y+1	合计	占比
固定资产投入	1,189.25	1,189.25	2,378.50	29.55%
应用软件许可投入	434.40	-	434.40	5.40%
项目实施费	-	4,178.99	4,178.99	51.91%
铺底流动资金	1,058.45	-	1,058.45	13.15%
合计	2,682.10	5,368.24	8,050.34	100.00%

3 ）募投项目建设时间安排

本项目建设期 12 个月，主要建设内容如下：

第一阶段：主要进行募投项目办公楼租赁及装修；

第二阶段：进行项目所需设备、软件的购置及安装；

第三阶段：进行人员招聘及培训；

第四阶段：项目正式运行，开始产品生产。

			Y	Y			Y+1	Y+1
序号	建设内容
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4

1	房产租赁及装修
2	设备采购、软件安装
3	人员招聘与培训
4	试运行

4）资金筹措

本项目总投资 9,359.85 万元，将通过上市募集资金方式筹措，其他不足资金通过自有资金筹措。

3 、亦复信息

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亦复信息共有 3 个募投项目，分别是 Admath Trading Desk 开发项目、信息化管理平台开发项目以及中小企业数字营销体系建设项目。

（ 1 ） ADmath Trading Desk 开发项目

ADmath Trading Desk 开发项目，旨在研发跨渠道跨平台的数字营销操作系统，以增强亦复公司自身的运营效率，提升服务广告主的效果。具体而言，该项目将对 DSP、ESP、DMP 等第三方数字营销工具进行对接整合、交互管理，实现在程序化电子邮件服务、社交营销工具、移动推送工具等平台上完成统一的、数据驱动的、跨渠道跨平台的 360 度营销管理优化。

近几年，伴随着互联网技术的发展，广告主对数字营销的认可度逐渐提高，不断加大互联网广告的投放规模，数字营销市场前景广阔；与此同时，由于经营数字营销公司没有政策牌照限制，进入壁垒较小，资金要求较低，这吸引大量公司加入到数字营销的行列，行业竞争逐渐加剧，提升公司核心竞争力势在必行；另外，随着移动互联网的兴起，智能手机和 ipad 等移动终端设备得到普及，流量入口碎片化、消费场景多元化已成为事实，但国内许多商业网站间流量封闭性高，彼此不能够很好的进行流量互换，这造成大量优质媒体的浪费，市场上需要有一个跨渠道跨平台的数字营销操作系统，来打通各媒体库存流量，将 IP 流通起来。亦复公司成立以来，一直专注于数字营销服务，以受众为根本、以数据为基础、以技术为核心，为广告主提供全程效果化数字营销解决方案；同时拥有百度、360、搜狗、神马四家大型搜索引擎厂商广告业务的代理权，掌握丰富的媒体资源，因此，该公司有实力研发并运营跨渠道跨平台的数字营销操作系统。

综上所述，本次拟使用募集配套资金开发 ADmath Trading Desk 具有必要性及可行性。

1 ）本项目募集资金总量及其依据

本项目共需募集资金 5729,94 万元，其中固定资产及无形资产投资 2520.50 万元，包括房屋租赁及辅助设施费用投资 63 万元；设备投资（含安装费）2242.50 万元，占总投资额的 39.14%；软件投资 215.00 万元。另外，本项目实施预计需要管理费用 1800 万元，人员成本 1225.00，预备费 184.44 万元。

单位：万元

金额占比

项目

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

房屋租赁及辅助设施费用	63.00	1.10%
设备投资（含安装费）	2,242.50	39.14%
软件投资	215.00	3.75%
固定资产及无形资产投资合计	2,520.50	43.99%
管理费用支出	1,800.00	31.41%
人员成本	1,225.00	21.38%
预备费	184.44	3.22%
总投资金额	5,729.94	100.00%

①房产投资

本项目房产投资主要为办公楼租赁，总计 63.00 万元。

序号	项目	面积（平方米）	单价（万元/平方米）	投资金额(万元）
1	T+1房屋租赁	24	0.60	14.40
2	T+2房屋租赁	36	0.60	21.60
3	T+3房屋租赁	45	0.60	27.00
合计				63.00

②设备投资

亦复公司预计分三年投资共投资 2242.50 万元购置各类服务器，租用机房及带宽。具体明细如下表所示。


序号			数量	单价 (万元)
	名称	型号			总金额（万元）


1	网站服务器	300G/10K,4核，64G	6	3.00	18.00
2	数据库服务器	300G/10K*3,8核，64G	8	5.00	40.00
3	大数据存储服务器	1.2T／10K＊3，4核，32G	16	4.00	64.00
4	数据处理集群服务器	300G/10K,8核，64G	24	4.00	96.00
5	负载均衡服务器	300G/10K,8核，32G	4	3.50	14.00
6	网页监测服务器	300G/10K,8核，64G	3	4.00	12.00
7	S2S服务器	400G／SSD，8核，64G	8	5.00	40.00
8	交换机	24口千兆	8	4.00	32.00
9	CDN	日峰值150 Mbps	3	60.00	180.00

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

10	带宽	BGP多线，50 MB	3	25.00	75.00
11	机房	机柜（每个机柜20个服务器位）	17	15.00	255.00
12	负载均衡服务器	300G/10K,8核，64G	2	4.00	8.00
13	CDN	日峰值350 Mbps	2.5	140.00	350.00
14	带宽	BGP多线，150 MB	2.5	75.00	187.50
15	广告投放 &监测服务器	300G/10K,8核，32G	6	3.50	21.00
16	负载均衡服务器	300G/10K,8核，64G	2	4.00	8.00
17	广告投放 &监测服务器	300G/10K,8核，32G	12	3.50	42.00
18	CDN	日峰值500 Mbps	2	200.00	400.00
19	带宽	BGP多线，400 MB	2	200.00	400.00
合计					2,242.50

③软件投资

亦复公司预计分三年投资 215 万元用于购买 Marketin 网页分析系统、Tag 管理系统、实时流数据处理系统、广告投放系统、统一数据管理系统，具体明细如下表所示。

序号	明细	数量	单价	总金额（万元）
1	Marketin网页分析系统	3	10	30.00
2	Marketin Tag管理系统	3	10	30.00
3	Marketin实时流数据处理系统	3	15	45.00
4	Marketin广告投放系统	2.5	20	50.00
5	Marketin统一数据管理系统	2	30	60.00
合计				215.00

④费用支出

亦复公司预计分三年投资 1800.00 万元用于支付外包服务费及差旅、会议、协作费，具体明细如下表所示。

序号	项目	总金额（万元）
1	外包开发费用	1,500.00

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2	差旅费	150.00
3	会议费	75.00
4	协作费	75.00
合计		1800.00

⑤人员成本

亦复公司计划分三年工投资 1225.00 万元用于开发人员招聘及培训，预计第一年招聘 8 人，第二年招聘 4 人，第三年招聘 3 人，共计 15 人，按年薪 35 万元计算，估算投资明细如下表。

			年薪（万元/年）
序号	项目	开发人员（人）		总金额（万元）

1	T+1	8	35．00	380.00
2	T+2	12	35．00	420.00
3	T+3	15	35．00	525.00
合计				1225.00

2 ）本项目投资进度安排

亦复公司计划本项目除预备费 184.44 万元在项目开始时全部投入以外，其他费用分三年逐步投入，不足部分由自有资金补足。预计第一年投资 1328.84 万元，第二年投资 1815.10 万元，第三年投资 2586.00 万元，三年合计投资 5729.94 万元。

项目	T+1	T+2	T+3	金额（万元）
厂房建筑费用(含装修）	14.40	21.60	27.00	63.00
设备购买调试安装	445.00	723.50	1,074.00	2,242.50
软件费用	105.00	50.00	60.00	215.00
管理费用支出	300.00	600.00	900.00	1,800.00
人员成本	280.00	420.00	525.00	1,225.00
预备费	184.44	-	-	184.44
合计	1,328.84	1,815.10	2,586.00	5,729.94

3 ）项目实施进度安排

本项目建设期 36 个月，主要建设内容如下：

第一阶段：主要进行募投项目办公场所租赁及装修；

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二阶段：进行项目开发所需设备、软件的购置及安装；

第三阶段：进行人员招聘及培训；

第四阶段：项目正式运行，开始项目研发。

（ 2 ）信息化管理平台开发项目

信息化管理平台亦称协同办公系统，是将现代化办公和计算机网络功能结合起来的一种新型的办公方式。目前，亦复信息还没有一个内部的信息化管理平台，所有历史数据信息的积累全都依靠 Excel 完成。但随着公司业务的发展和运营时间的增长，手动数据处理模式存在效率低下和错误率高的问题。在日益激烈的互联网广告行业竞争中，过低的管理效率将成为公司竞争的障碍。通过该募投项目的建设和实施，除了传统的绩效考核，时间管理等功能，亦复信息会将具体业务体现在信息化管理平台上，包括业务内容，进度，详细的收入及成本情况等。据此，亦复信息能够及时获得所有业务的原始数据，监控各项工作的进度，避免因为工作进度落后而影响来自广告主方面的收益和媒体方面的保证金。同时，优化后的信息化管理平台可以实现公司历史数据的储存和管理，直接提高亦复信息内部工作和管理效率。因此，本次拟使用募集配套资金开发信息化管理平台具有必要性。

1）募投项目资金总量及其依据

亦复公司中信息化管理平台开发项目拟募集资金合计 2,583.96 万元。其中房屋租赁及辅助设施费用 20.00 万元，设备投资（含安装费）922.00 万元，其他建筑费用（含装修费）20.00 万元，软件投资费用 85.00 万元，固定资产及无形资产投资合计 1,047.00 万元，宽带租金 100.00 万元，研发费用 800.00 万元，人员成本 560.00 万元，预备费 76.96 万元。

募投项目资金的主要投资内容及规模明细如下表所示：

单位：万元

序号	项目	总投资金额	占比
1	房屋建筑及辅助设施费用	20.00	0.77%
2	设备投资（含安装费）	922.00	35.68%
3	其他建筑费用（含装修费）	20.00	0.77%
4	软件投资	85.00	3.29

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5	固定资产及无形资产投资合计	1,047.00	40.52%
6	宽带租金	100.00	3.87%
7	研发费用	800.00	30.96%
8	人员成本	560.00	21.67%
9	预备费	76.96	2.98%
	总投资金额	2,583.96	100%

本次募集资金净额将全部用于上表所列示的募集资金投资测算细则。公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行管理，从而保证高效使用募集资金以及有效控制募集资金风险。本次募集资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度逐步投入上述资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由公司自筹解决；如本次实际募集资金超过项目所需资金，公司将按照《募集资金管理制度》的相关规定将募集资金存放于募集资金专户集中管理，并由公司董事会负责制定资金使用计划和具体实施。

①房产投资

项目房产投资主要为办公楼租赁装修及相应物业费用，总计 40.00 万元，分三年进行投入。具体投资情况如下图所示：

单位：万元

名称	面积（平方米）	单价（万元/平方米）	投资金额
T+1期房屋租赁	50	0.20	10.00
T+2期房屋租赁	50	0.20	10.00
T+1期房屋装修	50	0.20	10.00
T+2期房屋装修	50	0.20	10.00
			40.00

②设备投资

该项目预计设备投资明细如下：

			数量	单价（万元）	总金额（万元）
设备模块	名称	型号

信息安全体系强化模块	入侵检测硬件	M-3050 IPS	2	36.00	72.00
	防火墙	CISCO ASA5555	2	11.00	22.00
	远程应用发布	深信服远程应用发布	1	30.00	30.00
	VPN设备	华为SVN5560	2	100.00	200.00
	上网行为监控设备	百卓PatrolFlow 5000	1	53.00	53.00

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	服务器监控	天玥网络安全审计系统V6.0	1	28.00	28.00
	视频监控	-	1	29.00	29.00
	机房物理环境监控	-	1	8.00	8.00
	漏洞扫描系统	天镜脆弱性扫描与管理系统	1	30.00	30.00
	配置核查系统	绿盟BVS-S	1	30.00	30.00
信息化平台后台服务	Lync Server 2013前端服务器	HP DL580	1	10.00	10.00
	Lync Server 2013边缘服务器	HP DL580	1	10.00	10.00
	数据库镜像服务器	HP DL580	3	5.00	15.00
	VOIP网关	Mediatrix 3216	1	1.00	1.00
	软件部署服务器	HP DL580	2	10.00	20.00
	数据库	HP DL580	2	10.00	20.00
	后台运营服务器	HP DL580	6	20.00	120.00
开发硬件	开发机	IBM X3750	6	15.00	90.00
	测试机	IBM X3750	6	10.00	60.00
基础设施升级模块	机房-UPS电源系统	SUVTP40KHS； 100AH，2h备电	3	15.00	45.00
	存储容灾系统	EMC存储VNX5300	1	25.00	25.00
	存储容灾系统	EMC DS300B	1	4.00	4.00
	合计				922.00

③软件投资

该项目预计软件投资明细如下：

				总金额（万元）
软件	明细	数量	单价

办公软件批量许可	Office 365Office 365 Plan E3企业版E3 计划(含Exchange & Lync & SharePoint online)	1	60.00	60.00
	adobe 批量许可Acrobat、Photoshop、 Illastrator、Indesign、Flash Builder 等	1	15.00	15.00
	pc恶意代码防护symantec endpoint	200	0.05	10.00
	合计			2,583.96

④其他成本支出

信息化管理平台开发项目除上述房产、设备及软件投资支出外，还需要相应机房租金及宽带成本，和研发费用。具体费用支出明细如下表所示：

单位：万元

782

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名称	数量	单价	总金额
T+1 机房租金及宽带	1	50	50.00
T+2 机房租金及宽带	1	50	50.00
研发费用	1	800	800.00
合计			900.00

⑤人员成本

亦复信息计划分两年共计花费募集资金中的 560.00 万元用于信息化管理平台开发项目的人员招聘及培训。其中所有人员招聘及培训过程都在第一年内完成。项目预计共需要 IT 技术人员 20 人，测试人员 25 人及项目管理人员 30 人。其中预计 IT 技术人员年均人收入为 20 万元，测试人员年均收入为 25 万元，项目管理人员年均收入为 30 万元。具体人员的招募数量及成本估算情况如下表所示：

单位：万元

部门	人均年收入	T+1	T+2
项目管理	30	60	60
测试人员	25	200	200
IT	20	20	20
工资合计		280	280

2 ）募投项目资金使用进度安排

本募投项目除设备购买调试安装费用 922.00 万元，研发费用 800.00 万元及预备费 76.96 万元在项目开始时全部投入以外，软件费用预计将在第二年一次性投入。其他费用分两年逐步投入，不足部分由自有资金补足。预计第一年投资 2,148.96 万元，第二年投资 435.00 万元，两年合计投资 2,583.96 万元。主要投资和建设进度的时间计划如下表所示：

单位：万元

项目	T+1	T+2	合计
厂房建筑费用(含装修）	20.00	20.00	40.00
设备购买调试安装	922.00	-	922.00
软件费用	-	85.00	85.00
带宽租金	50.00	50.00	100.00
研发费用	800.00	-	800.00
人员成本	280.00	280.00	560.00
预备费	76.96	-	76.96

783

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合计 2,148.96 435.00 2,583.96

（ 3 ）中小企业数字营销体系建设项目

中小企业数字营销建设项目可以看做是亦复信息当前搜索业务的延伸。目前亦复信息的搜索广告业务仅面向大客户，又称 KA 客户，即公司规模体量大，广告投放金额高，产品线较多。而通过中小企业数字营销项目的建设，亦复信息将把目标转向中小型企业客户。亦复信息将把全国范围分割成六大区域，即华东、华北、华南、华中、西南及东北，每个区域设立办公点，辐射附近城市，开拓中小企业客户，推广亦复信息的搜索业务，从而扩大亦复信息业务规模及盈利水平。

当前中小企业互联网广告市场仍处于初级阶段，但已显示出巨大的发展空间，因此，已经有为数不少的互联网广告公司开始筹备中小企业客户的开发。目前在北京、上海等一线城市，面向中小企业的互联网广告业务已经相对成熟，而二三线市场的开拓空间仍然可观。因此，若想要有效的扩大业务，提高利润水平，二三线城市的中小企业客户拓展十分必要。一方面，相对于诸多筹划开展中小企业客户拓展的互联网广告企业，中小企业客户资源较为有限，因此，亦复信息有必要及时、迅速、有效的规划并开展这一项目，以免市场份额被竞争对手先行抢占而失去有利竞争条件。另一方面，相对于 KA 客户，中小企业客户由于单个体量小，广告投入数额低，亦复信息将有能力获得更好的议价能力，同时中小企业团队所需的较低的服务质量要求将在很大程度上降低人员成本，从而提高利润空间。因此，本次拟使用募集配套资金建设中小企业数字营销体系具有必要性。

1 ）募投项目资金总量及其依据

亦复信息中小企业数字营销体系建设项目拟募集资金合计 43,007.06 万元。其中房屋租赁及辅助设施费用 2,400.00 万元，设备投资（含安装费）600.00 万元，固定资产及无形资产投资合计 3,000.00 万元，媒体资源购买成本 24,250.00 万元，铺底流动资金 217.06 万元，人员成本 15,300.00 万元，预备费 240.00 万元。

			单位：万元
序号	项目	总投资金额	占比
1	房屋租赁及辅助设施费用	2,400.00	5.58%
2	设备投资（含安装费）	600.00	1.40%
3	固定资产及无形资产投资合计	3,000.00	6.98%

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4	媒体资源购买成本	24,250.00	56.39%
5	铺底流动资金	217.06	0.50%
6	人员成本	15,300.00	35.58%
7	预备费	240.00	0.56%
总投资金额		43,007.06	100.00%

①房产投资

项目房产投资主要为办公楼租赁装修及相应物业费用，总计 2,400.00 万元，分三年进行投入。具体投资情况如下图所示

序号	名称	面积（平方米）	单价（万元/平方米）	投资金额
1 T+1期房屋租赁及物业 2 T+2期房屋租赁及物业 3 T+3期房屋租赁及物业合计	T+1期房屋租赁及物业	900	0.67	600.00
	T+2期房屋租赁及物业	1,200	0.67	800.00
	T+3期房屋租赁及物业	1,500	0.67	1,000.00
				2,400.00

②设备投资

中小企业数字营销体系建设项目主要成本在于购买媒体资源支出和人员成本，所需设备以普通办公电脑为主。具体投资数量及时间如下表所示：

				单位：万元
序号	名称	数量	单价	总金额
1	T+1期计算机	300	0.50	150.00
2	T+2期计算机	400	0.50	200.00
3	T+3期计算机	500	0.50	250.00
合计				600.00

785

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③媒体成本支出

中小企业数字营销体系建设项目媒体成本支出主要包括两大方面。一方面为公司向媒体支付的广告资源保证金，另一方面为公司直接购买的媒体资源，

单位：万元

序号	名称	总金额
1	T+1购买媒体资源保证金	2,125.00
2	T+2购买媒体资源保证金	4,000.00
3	T+3购买媒体资源保证金	6,000.00
4	T+1购买媒体资源成本	2,125.00
5	T+2购买媒体资源成本	4,000.00
6	T+3购买媒体资源成本	6,000.00
合计		24,250.00

④人员成本

亦复信息计划分三年共计花费募集资金中的 15,300.00 万元用于中小企业数字营销体系建设项目的人员招聘及培训，预计第一年招聘 300 人，第二年增加招聘 100 人，第三年增加招聘 100 人，共计 500 人。预计截至到第三年末，项目所需管理人员工 50 人，人均年收入 14 万元；优化师 250 人，人均年收入 14 万元；销售人员 200 人，人均年收入 16 万元。3 年后本项目进一步扩张招募人员所需经费均由项目运营产生的收益和现金流进行补充，不包含在募集资金支出的范围内。具体人员的招募数量及成本估算情况如下表所示：

单位：万元

部门	人均年收入
		T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7

管理人员	14	294	470	706	706	931	1,195	1,195
优化师	14	1,470	2,352	3,528	3,528	4,657	5,976	5,976
销售人员	16	1,276	2,082	3,122	3,222	4,226	5,381	5,381
工资合计		3,040	4,904	7,356	7,456	9,814	12,553	12,553

2 ）募投项目资金使用进度安排

本募投项目除铺底流动资金 217.06 万元及预备费 240.00 万元在项目开始时全部投入以外，其他费用分三年逐步投入，不足部分由自有资金补足。预计第一年投资 8,497.06 万元，第二年投资 13,904.00 万元，第三年投资 20,606.00 万元，三年合计投资 43,007.06 万元。主要投资和建设进度的时间计划如下表所示：

786

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			单位：万元	单位：万元
项目	T+1	T+2	T+3	合计
厂房建筑费用(含装修）	600.00	800.00	1,000.00	2,400.00
设备购买调试安装	150.00	200.00	250.00	600.00
媒体资源购买成本	4,250.00	8,000.00	12,000.00	24,250.00
铺底流动资金	217.06			217.06
人员成本	3,040.00	4,904.00	7,356.00	15,300.00
预备费	240.00	-	-	240.00
合计	8,497.06	13,904.00	20,606.00	43,007.06

4 、掌汇天下

掌汇天下共有 3 个募投项目，分别是 Android 项目、iOS 项目以及海外项目。（ 1 ） Android 项目

掌汇天下拟利用募集资金招募更多的技术人员、加强渠道的开发和管理、增加对游戏内容的采购和广告分销业务中流量的采购、及相关服务器、租赁 IDC 等采购，扩大生产规模。该项目将帮助掌汇天下实现应用搜索系统的升级、加大对开发者的扶持力度、应用商店内产品的安全监督等，从而实现掌汇天下在公司原有技术和产品基础上的深度整合、挖掘与提升、行业地位和品牌影响力的提升、市场份额和用户规模的扩大等。因此，本次拟使用募集配套资金进行 Android 项目具有必要性。

1）本项目募集资金总量及其依据

①项目投资金额

项目	投资金额（万元）	比例
厂房建筑费用(含装修）	180.00	2.09%
设备购买调试安装	1,308.00	15.21%
用户成本	5694.00	66.21%
铺底流动资金	492.56	5.73%
人员成本	806.40	9.38%
预备费	119.04	1.38%
合计	8600.00	100.00%

②流动资金估算

项目投产所需投入流动资金 4815.13 万元，其中初期投入铺底流动资金 492.56 万元用于确保建设项目的顺利开展，其他部分流动资金产于企业自有流动资金进行补充。

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2）项目建设进度安排

除版权投资及流动资金外，其他费用均分两年平均投入，不足部分由自有资金补足。

项目	第一年投入	第二年投入	合计（万元）
厂房建筑费用(含装修）	180.00	--	180.00
设备购买调试安装	486.00	822.00	1,308.00
用户成本	1,898.00	3,796.00	1,898.00
铺底流动资金	492.56	--	492.56
人员成本	386.40	420.00	386.40
预备费	119.04		119.04
合计	3,562.00	5,038.00	8,600.00

三、项目流动资金估算

根据项目预期的成本、收入情况，按详细估算法估算流动资金：

单位：万元

	最低周	周转	计算期	计算期	计算期	计算期	计算期	计算期
项目
	转天数	次数	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6

流动资产			806.45	1,564.46	2,615.90	3,944.97	5,111.98	7,044.65
现金	59.98	6.00	580.07	1,169.13	1,968.99	3,034.00	3,985.84	5,476.75
应收账款	43.70	8.24	171.39	299.29	489.76	689.68	852.58	1,187.03
预付账款	14.02	25.67	54.99	96.03	157.15	221.29	273.56	380.87
流动负债		-	318.23	558.44	914.81	1,292.79	1,602.26	2,229.52
应付账款	78.55	4.58	308.09	538.00	880.39	1,239.75	1,532.58	2,133.78
预收账款	1.05	343.31	10.14	20.44	34.42	53.04	69.68	95.74
流动资金		-	488.22	1,006.02	1,701.09	2,652.18	3,509.72	4,815.13
流动资金增加额			488.22	517.79	695.07	951.09	857.54	1,305.41

（ 2 ） iOS 项目

目前掌汇天下的业务主要集中于 Android 系统下的应用软件的分发。由于 iOS 系统具有一定的封闭性，不利于应用分发商店中 iOS 业务的开展，满足不了众多开发者对于产品的需求。因此，开展 iOS 业务既可以使掌汇天下实现其产品的多样性和全面性，又可以实现 Android 和 iOS 两项业务的共同发展。该项目将帮助掌汇天下拓展新的业务板块，完善目前的产品种类和结构。因此，本次拟使

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用募集配套资金进行 iOS 项目具有必要性。

1 ）本项目募集资金总量及其依据

①项目投资金额

项目	投资金额（万元）	比例
厂房建筑费用(含装修）	90.00	1.53%
设备购买调试安装	757.60	12.84%
用户成本	3157.25	53.51%
铺底流动资金	114.35	1.94%
人员成本	1780.90	30.18%
预备费	---	---
合计	5900.00	100.00%

②流动资金估算

项目投产所需投入流动资金 2530.99 万元，其中初期投入铺底流动资金 114.35 万元用于确保建设项目的顺利开展，其他部分流动资金产于企业自有流动资金进行补充。

2 ）项目建设进度安排

除版权投资及流动资金外，其他费用均分两年平均投入，不足部分由自有资金补足。

单位：万元

项目	第一年投入	第二年投入	合计
厂房建筑费用(含装修）	90.00	---	90.00
设备购买调试安装	261.60	496.00	757.60
用户成本	821.25	2,336.00	3,157.25
铺底流动资金	114.35	---	114.35
人员成本	840.00	940.80	1,780.80
预备费	---	---	---
合计	2,127.20	3,772.80	5,900.00

3 ）项目流动资金估算

根据项目预期的成本、收入情况，按详细估算法估算流动资金：

单位：万元

项目	最低周转天数	周转次数			计	算期
			T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6
流动资产			356.30	954.96	1,849.43	2,894.60	3,460.28	4,093.72

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

现金	51.42	7.00	167.38	603.25	1,246.02	2,074.06	2,484.02	2,990.23
应收账款	43.70	8.24	143.03	266.27	456.83	621.22	739.11	835.43
预付账款	14.02	25.67	45.89	85.44	146.58	199.33	237.15	268.06
流动负债		-	260.51	490.95	846.60	1,158.99	1,379.26	1,562.73
应付账款	78.55	4.58	257.10	478.64	821.18	1,116.69	1,328.60	1,501.75
预收账款	1.05	343.31	3.41	12.30	25.41	42.30	50.66	60.99
流动资金		-	95.78	464.01	1,002.83	1,735.61	2,081.02	2,530.99
流动资金增加额			95.78	368.23	538.82	732.78	345.40	449.97

（ 3 ）海外项目

目前国内在应用分发领域，360 手机助手、腾讯应用宝和百度手机助手三家巨头已占据市场的巨大份额，优势地位暂时难以撼动，掌汇天下市场增长空间有限。而且在国内市场份额的争夺上，付出的代价也远高于在国外市场上。在此环境下，掌汇天下将积极开展海外业务，为业绩增长开拓新的领域。特别是在一些新兴市场国家，手机用户量正持续高速增长，也意味着应用程序市场的高速增长。

在掌汇天下未来海外业务的规划中，不仅仅是争取更多的海外用户，吸引海外的开发者尤其是优秀开发者，也是掌汇天下的主要目标之一。因为海外当地的开发者开发的 App 会更加贴近于当地智能手机用户的喜好和习惯，准确的定位当地用户的需求，才能提高用户体验，吸引更多的用户群体。

通过加强海外渠道的开发和管理，和对海外优秀开发者的扶持力度可帮助掌汇天下快速开拓海外市场，提高现有业务的国际市场地位和品牌影响力，为企业发展增添新的动力。因此，本次拟使用募集配套资金进行海外项目具有必要性。 1）本项目募集资金总量及其依据

①项目投资金额

项目	投资金额（万元）	比例
厂房建筑费用(含装修）	90.00	1.58%
设备购买调试安装	1,300.80	22.82%
用户成本	2,628.00	46.11%
铺底流动资金	91.54	1.61%
人员成本	1,478.40	25.94%

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

预备费	111.26	1.95%
合计	5700.00	100.00%

②流动资金估算

项目投产所需投入流动资金 3299.57 万元，其中初期投入铺底流动资金 91.54 万元用于确保建设项目的顺利开展，其他部分流动资金产于企业自有流动资金进行补充。

2）项目建设进度安排

除版权投资及流动资金外，其他费用均分两年平均投入，不足部分由自有资金补足。

单位：万元

项目	第一年投入	第二年投入	合计（万元）

厂房建筑费用(含装修）	90.00	---	90.00
设备购买调试安装	486.00	814.80	1,300.80
用户成本	876.00	1,752.00	2,628.00
铺底流动资金	91.54		91.54
人员成本	672.00	806.40	1,478.40
预备费	111.26	----	111.26
合计	2,326.80	3,373.20	5,700.00

3 ）项目流动资金估算

根据项目预期的成本、收入情况，按详细估算法估算流动资金：

项目	最低周转天数	周转次数		计算期（万元）	计算期（万元）	计算期（万元）	计算期（万元）
			T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6

流动资产			770.7	1,524.	2,305.	2,874.	3,373.	5,152.
现金	59.98	6.00	~~7~~ 498.6	~~73~~ 1,067.	~~69~~ 1,637.	~~38~~ 2,105.	~~31~~ 2,506.	~~62~~ 3,840.
应收账款	43.70	8.24	~~0~~ 206.0	~~45~~ 346.20	~~66~~ 505.75	~~22~~ 582.32	~~64~~ 656.13	~~46~~ 993.41
预付账款	14.02	25.67	~~6~~ 66.12	111.08	162.28	186.85	210.53	318.75
流动负债		-	379.1	640.98	937.76	1,083.	1,223.	1,852.
应付账款	78.55	4.58	~~2~~ 370.4	622.32	909.13	~~57~~ 1,046.	~~28~~ 1,179.	~~87~~ 1,785.
			~~1~~			~~77~~	~~46~~	~~73~~

791

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

预收账款	343.3	8.72	18.66	28.63	36.80	43.82	67.14
流动资金	~~1~~ -	391.6	883.75	1,367.	1,790.	2,150.	3,299.
流动资金增		~~5~~ 391.6	492.10	~~93~~ 484.18	~~81~~ 422.88	~~03~~ 359.22	~~75~~ 1,149.
~~加额~~		~~5~~					~~72~~

（七）标的公司募投项目的经济效益分析

1 、猎鹰网络募投项目

（ 1 ）运营平台（胜效通）升级及功能完善项目

1）财务评价基础数据与参数选择

财务评价依据：国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、2006 年 3 月 15 日财政部颁发《企业会计准则》。

2 ）计算期

本项目建设期 2 年，办公楼租赁及装修工程、软硬件设备拟在 Y、Y+1 年内分批投入，本项目拟在投入使用前期进行相关设备的考察选型、采购。

鉴于本项目属信息高技术产业化项目，大部分设备将于投产 5 年后完成折旧，本项目计算期定为 5 年。

本报告经济评价表的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计算的一致性。

本项目按法人项目进行管理。

3 ）财务基准收益率设定

参照信息产业财务基准收益率测算结果，本项目财务基准收益率取值如下：财务基准收益率 FIRR=12%

4 ）税率相关参数

税收执行标准，各计算参数如下：

项目	计税依据	税率
城市维护建设税	流转税	7%

792

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

教育费附加	流转税	5%
河道管理费	流转税	1%
营业税	当期收入	5%
企业所得税	当期应纳税所得额	25%

5 ）折旧及摊销年限

固定资产折旧：固定资产折旧采用直线法平均计算，净残值为原值的 5%。

无形资产采用直线摊销法，净残值为 0。

					单位：万元
项目	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
装修费用摊销	45.60	45.60	45.60	45.60	45.60
无形资产摊销	60.48	60.48	60.48	60.48	60.48
办公设备及电子设备	670.21	670.21	670.21	670.21	670.21
折旧及摊销合计	776.29	776.29	776.29	776.29	776.29

6 ）销售收入估算

①销售收入

根据项目计划，5 年计算运营期内，项目产品年销售收入分别为：

						单位：万元
序号	产品名称	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
1	广告投放业务收入	5,000.00	7,500.00	11,250.00	13,500.00	13,500.00
2	其他	800.00	1,200.00	1,800.00	2,160.00	2,160.00
3	合计	5,800.00	8,700.00	13,050.00	15,660.00	15,660.00

②营业税金及附加

						单位：万元	单位：万元
序号	整体项目	税率	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
1	增值税（销）	6%	348.00	522.00	783.00	939.60	939.60
3	河道管理费	1%	3.48	5.22	7.83	9.40	9.40
4	城建税	7%	24.36	36.54	54.81	65.77	65.77
5	教育费附加	5%	17.40	26.10	39.15	46.98	46.98
6	3+4+5 合计		45.24	67.86	101.79	122.15	122.15

7 ）项目成本费用估算

①主营业务成本

其主营业务成本主要是产品研发成本、办公场地费用等。

					单位：万元	单位：万元
项目	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5

793

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

直接成本	417.24	1884.34	3553.00	4620.62	5160.33	5160.33
人员成本	171.00	861.81	2530.47	3598.09	4137.80	4137.80
折旧及摊销	0.00	776.29	776.29	776.29	776.29	776.29
其它（办公楼租赁）	246.24	246.24	246.24	246.24	246.24	246.24

②销售费用、管理费用

销售费用主要包括营业推广相关费用及市场部营业人员、客服人员的工资及福利费等。管理费用包括其他资产摊销和办公差旅费、水电费、研发人员工资、管理人员工资及无形资产摊销等。此外，还包括其他后台管理人员的费用。

③财务费用

本项目建设投资和流动资金均由企业募集资金投入，不计利息支出。

④总成本费用

单位：万元

项目	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
直接成本	417.24	1884.34	3553.00	4620.62	5160.33	5160.33
人员成本	171.00	861.81	2530.47	3598.09	4137.80	4137.80
折旧及摊销	0.00	776.29	776.29	776.29	776.29	776.29
其它（办公楼租赁）	246.24	246.24	246.24	246.24	246.24	246.24
营业税金及附加	0.00	45.24	67.86	101.79	122.15	122.15
销售费用	0.00	248.19	372.28	558.42	670.11	670.11
管理费用	0.00	527.24	790.86	1186.29	1423.55	1423.55
总成本	417.24	2705.01	4784.01	6467.12	7376.14	7376.14

8 ）项目盈利能力分析

①项目利润分析

本项目建设期 2 年，计算期 5 年，结合 2013/2014 年经审计过的损益表等相关财务数据，并考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，进行如下项目成本费用及利润的推算分析：

单位：万元

整体利润表	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
营业收入	-	5,800.00	8,700.00	13,050.00	15,660.00	15,660.00
营业成本	417.24	1,884.34	3,553.00	4,620.62	5,160.33	5,160.33
毛利率		67.51%	59.16%	64.59%	67.05%	67.05%
营业税及附加	-	45.24	67.86	101.79	122.15	122.15
销售费用	-	248.19	372.28	558.42	670.11	670.11

794

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

管理费用	-	527.24	790.86	1,186.29	1,423.55	1,423.55
利润总额	-417.24	3,094.99	3,915.99	6,582.88	8,283.86	8,283.86
所得税		773.75	979.00	1,645.72	2,070.97	2,070.97
净利润	-417.24	2,321.24	2,937.00	4,937.16	6,212.90	6,212.90
净利率		40.02%	33.76%	37.83%	39.67%	39.67%

②内部收益率、投资回收期及财务净现值

单位：万元

序号	项目	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
1	现金流入	-	5,800.00	8,700.00	13,050.00	15,660.00	21,625.46
1.1	销售收入		5,800.00	8,700.00	13,050.00	15,660.00	15,660.00
1.2	回收固定资产余值		-	-	-	-	176.37
1.3	回收流动资金		-	-	-	-	5,789.09
2	现金流出	4,248.54	8,064.50	9,010.28	9,286.25	9,844.90	8,670.81
2.1	固定资产投资	3,831.30	2,764.28	2,764.28	-	-
2.2	利用原有固定资产
2.3	流动资金投入		2,597.76	1,259.29	1,949.71	1,174.09	-
2.4	付现成本	417.24	1,928.72	4,007.71	5,690.83	6,599.84	6,599.84
2.5	支付所得税	-	773.75	979.00	1,645.72	2,070.97	2,070.97
3	税后净现金流量	-4,248.54	-2,264.50	-310.28	3,763.75	5,815.10	12,954.65
4	累计净现金流量	-4,248.54	-6,513.05	-6,823.32	-3,059.58	2,755.52	15,710.17
5	税前净现金流量	-4,248.54	-1,490.75	668.72	5,409.47	7,886.06	15,025.62
6	税前累计净现金流量	-4,248.54	-5,739.30	-5,070.58	338.89	8,224.95	23,250.57

③根据项目投资现金流量表，可得以下财务效益指标数据：

单位：万元

指标	所得税前	所得税后
净现值（Ic=12%）	11,019.24	6,435.36
内部收益率	51.45%	35.42%
投资回收期	3.94	4.53

④项目投资收益率

项目资本金收益率是项目运作年均净利润或运营期内年均净利润与项目资本金的比率：

项目达产后年平均净利润

795 项目资本金

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目资本金收益率=

本项目投资收益率为 39.54%。

（ 2 ）游戏业务的海外发行及推广项目

1 ）财务评价基础数据与参数选择

财务评价依据：国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、2006 年 3 月 15 日财政部颁发《企业会计准则》。

①计算期

本项目建设期 2 年，办公楼租赁及装修工程、软硬件设备拟在 Y、Y+1 年内分批投入，本项目拟在投入使用前期进行相关设备的考察选型、采购。

鉴于本项目属信息高技术产业化项目，大部分设备将于投产 5 年后完成折旧，本项目计算期定为 5 年。

本报告经济评价表的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计算的一致性。

本项目按法人项目进行管理。

②财务基准收益率设定

参照信息产业财务基准收益率测算结果，本项目财务基准收益率取值如下：财务基准收益率 FIRR=12%

③税率相关参数

税收执行标准，各计算参数如下：


项目	计税依据	税率
城市维护建设税	流转税	7%
教育费附加	流转税	5%
河道管理费	流转税	1%
营业税	当期收入	5%
企业所得税	当期应纳税所得	25%

796

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

额

2 ）折旧及摊销年限

固定资产折旧：固定资产折旧采用直线法平均计算，净残值为原值的 5%。无形资产采用直线摊销法，净残值为 0。

单位：万元

项目	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
装修费用摊销	45.60	45.60	45.60	45.60	45.60
无形资产摊销	1,503.60	1,503.60	1,503.60	1,503.60	1,503.60
办公设备及电子设备	103.25	206.50	309.75	309.75	309.75
折旧及摊销合计	1,652.45	1,755.70	1,858.95	1,858.95	1,858.95

3 ）销售收入估算

①项目收入

根据项目计划，5 年计算运营期内，项目产品年销售收入分别为：

					单位：万元
收入	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
收入	9,053.16	14,485.06	18,951.28	18,951.28	18,951.28

②营业税金及附加

单位：万元

序号	整体项目	税率	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
1	增值税（销）	6%	543.19	869.10	1137.08	1137.08	1137.08
3	河道管理费	1%	5.43	8.69	11.37	11.37	11.37
4	城建税	7%	38.02	60.84	79.60	79.60	79.60
5	教育费附加	5%	27.16	43.46	56.85	56.85	56.85
6	3+4+5 合计		70.61	112.98	147.82	147.82	147.82

4 ）项目成本费用估算

①主营业务成本

其主营业务成本主要是产品研发成本、办公场地费用等。

单位：万元

项目	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
直接成本	246.24	2848.43	4008.35	4412.56	4758.67	4758.67
人员成本	0.00	949.74	2006.42	2307.38	2653.49	2653.49

797

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

折旧及摊销	0.00	1652.45	1755.70	1858.95	1858.95	1858.95
其它（办公楼租赁）	246.24	246.24	246.24	246.24	246.24	246.24

②销售费用、管理费用

③财务费用

本项目建设投资和流动资金均由企业募集资金投入，不计利息支出。

④总成本费用

单位：万元

项目	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
直接成本	246.24	2848.43	4008.35	4412.56	4758.67	4758.67
人员成本	0.00	949.74	2006.42	2307.38	2653.49	2653.49
折旧及摊销	0.00	1652.45	1755.70	1858.95	1858.95	1858.95
其它（办公楼租赁）	246.24	246.24	246.24	246.24	246.24	246.24
营业税金及附加	0.00	70.61	112.98	147.82	147.82	147.82
销售费用	0.00	3873.93	3099.15	2432.83	2432.83	2432.83
管理费用	0.00	822.96	1316.74	1722.74	1722.74	1722.74
总成本	246.24	7615.94	8537.23	8715.95	9062.06	9062.06

5 ）项目盈利能力分析

①项目利润分析

单位：万元

整体利润表	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
营业收入	-	9,053.16	14,485.06	18,951.28	18,951.28	18,951.28
营业成本	246.24	2,848.43	4,008.35	4,412.56	4,758.67	4,758.67
毛利率		68.54%	72.33%	76.72%	74.89%	74.89%
营业税及附加	-	70.61	112.98	147.82	147.82	147.82
销售费用	-	3,873.93	3,099.15	2,432.83	2,432.83	2,432.83
管理费用	-	822.96	1,316.74	1,722.74	1,722.74	1,722.74

798

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利润总额	-246.24	1,437.22	5,947.83	10,235.33	9,889.22	9,889.22
所得税		359.31	1,486.96	2,558.83	2,472.31	2,472.31
净利润	-246.24	1,077.92	4,460.87	7,676.50	7,416.92	7,416.92
净利率		11.91%	30.80%	40.51%	39.14%	39.14%

②内部收益率、投资回收期及财务净现值

单位：万元

序号
	项目	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5

1	现金流入	-	9,053.1 6	14,485. 06	18,951. 28	18,951. 28	27,832. 11
1.1	销售收入		9,053.1 6	14,485. 06	18,951. 28	18,951. 28	18,951. 28
1.2	回收固定资产余值		-	-	-	-	391.26
1.3	回收流动资金		-	-	-	-	8,489.5 7

2	现金流出	8,951.9 1	11,552. 07	10,710. 44	11,446. 94	9,660.7 7	9,675.4 2
2.1	固定资产投资	8,705.6 7	1,187.6 7	-	-	-	-
2.2	利用原有固定资产
2.3	流动资金投入		4,041.6 0	2,441.9 5	2,031.0 9	-14.65	-
2.4	付现成本	246.24	5,963.4 9	6,781.5 3	6,857.0 1	7,203.1 2	7,203.1 2
2.5	支付所得税	-	359.31	1,486.9 6	2,558.8 3	2,472.3 1	2,472.3 1

3	税后净现金流量	-8,951.9 1	-2,498.9 1	3,774.6 2	7,504.3 5	9,290.5 2	18,156. 69
4	累计净现金流量	-8,951.9 1	-11,450. 82	-7,676.2 0	-171.85	9,118.6 6	27,275. 35
5	税前净现金流量	-8,951.9 1	-2,139.6 0	5,261.5 7	10,063. 18	11,762. 82	20,628. 99
6	税前累计净现金流量	-8,951.9 1	-11,091. 51	-5,829.9 4	4,233.2 4	15,996. 06	36,625. 06

③根据项目投资现金流量表，可得以下财务效益指标数据：

单位：万元

799

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

指标	所得税前	所得税后
净现值（Ic=12%）	17,567.79	11,941.39
内部收益率	49.92%	38.95%
投资回收期	3.58	4.02

④项目投资收益率

项目资本金收益率是项目运作年均净利润或运营期内年均净利润与项目资本金的比率：

项目达产后年平均净利润

项目资本金收益率= 项目资本金本项目投资收益率为 31.21%。

（ 3 ）新游戏项目的研发项目

1 ）财务评价基础数据与参数选择

财务评价依据：国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、2006 年 3 月 15 日财政部颁发《企业会计准则》。

①计算期

本项目建设期 2 年，办公楼租赁及装修工程、软硬件设备拟在 Y、Y+1 年内分批投入，本项目拟在投入使用前期进行相关设备的考察选型、采购。

鉴于本项目属信息高技术产业化项目，大部分设备将于投产 5 年后完成折旧，本项目计算期定为 5 年。

本报告经济评价表的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计算的一致性。

本项目按法人项目进行管理。

②财务基准收益率设定

参照信息产业财务基准收益率测算结果，本项目财务基准收益率取值如下：

800

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

财务基准收益率 FIRR=12%

③税率相关参数

税收执行标准，各计算参数如下：

项目	计税依据	税率
城市维护建设税	流转税	7%
教育费附加	流转税	5%
河道管理费	流转税	1%
营业税	当期收入	5%
企业所得税	当期应纳税所得额	25%

④折旧及摊销年限

固定资产折旧：固定资产折旧采用直线法平均计算，净残值为原值的 5%。

无形资产采用直线摊销法，净残值为 0。

					单位：万元
项目	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
装修费用摊销	108.00	108.00	108.00	108.00	108.00
办公设备及电子设备	62.37	124.73	187.10	187.10	187.10
折旧及摊销合计	170.37	232.73	295.10	295.10	295.10

2 ）销售收入估算

①项目收入

根据项目计划，5 年计算运营期内，项目产品年销售收入分别为：

					单位：万元
收入	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
收入	7,200.00	9,000.00	10,800.00	10,800.00	10,800.00

②营业税金及附加

单位：万元

序号整体项目税率 Y+1 Y+2 Y+3 Y+4 Y+5

801

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1	增值税（销）	6%	432.00	540.00	648.00	648.00	648.00
3	河道管理费	1%	4.32	5.40	6.48	6.48	6.48
4	城建税	7%	30.24	37.80	45.36	45.36	45.36
5	教育费附加	5%	21.60	27.00	32.40	32.40	32.40
6	3+4+5 合计		56.16	70.20	84.24	84.24	84.24

3 ）项目成本费用估算

①主营业务成本

其主营业务成本主要是产品研发成本、办公场地费用等。

单位：万元

项目	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
直接成本	648.00	4368.37	5400.23	6140.52	6920.14	6920.14
人员成本	0.00	3550.00	4519.50	5197.43	5977.04	5977.04
折旧及摊销	0.00	170.37	232.73	295.10	295.10	295.10
其它（办公楼租赁）	648.00	648.00	648.00	648.00	648.00	648.00

②销售费用、管理费用

③财务费用

本项目建设投资和流动资金均由企业募集资金投入，不计利息支出。

④总成本费用

单位：万元

项目	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
直接成本	648.00	4368.37	5400.23	6140.52	6920.14	6920.14
人员成本	0.00	3550.00	4519.50	5197.43	5977.04	5977.04
折旧及摊销	0.00	170.37	232.73	295.10	295.10	295.10
其它（办公楼租赁）	648.00	648.00	648.00	648.00	648.00	648.00
营业税金及附加	0.00	56.16	70.20	84.24	84.24	84.24
销售费用	0.00	308.09	385.12	462.14	462.14	462.14
管理费用	0.00	654.51	818.13	981.76	981.76	981.76
总成本	648.00	5387.13	6673.68	7668.66	8448.28	8448.28

802

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4 ）项目盈利能力分析

①项目利润分析

						单位：万元
整体利润表	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
营业收入	-	7,200.00	9,000.00	10,800.00	10,800.00	10,800.00
营业成本	648.00	4,368.37	5,400.23	6,140.52	6,920.14	6,920.14
毛利率		39.33%	40.00%	43.14%	35.92%	35.92%
营业税及附加	-	56.16	70.20	84.24	84.24	84.24
销售费用	-	308.09	385.12	462.14	462.14	462.14
管理费用	-	654.51	818.13	981.76	981.76	981.76
利润总额	-648.00	1,812.87	2,326.32	3,131.34	2,351.72	2,351.72
所得税		453.22	581.58	782.83	587.93	587.93
净利润	-648.00	1,359.66	1,744.74	2,348.50	1,763.79	1,763.79
净利率		18.88%	19.39%	21.75%	16.33%	16.33%

②内部收益率、投资回收期及财务净现值

单位：万元

序号
	项目	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5

1	现金流入	-	7,200.0 0	9,000.0 0	10,800. 00	10,800. 00	15,696. 21
1.1	销售收入		7,200.0 0	9,000.0 0	10,800. 00	10,800. 00	10,800. 00
1.2	回收固定资产余值		-	-	-	-	236.33
1.3	回收流动资金		-	-	-	-	4,659.8 8

2	现金流出	2,090.7 6	10,257. 14	7,804.3 2	8,950.5 4	8,708.1 0	8,741.1 1
2.1	固定资产投资	1,442.7 6	1,442.7 6	-	-	-	-
2.2	利用原有固定资产
2.3	流动资金投入		3,144.4 0	781.79	794.14	-33.01	-
2.4	付现成本	648.00	5,216.7	6,440.9	7,373.5	8,153.1	8,153.1

803

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			6	5	7	8	8
2.5	支付所得税	-	453.22	581.58	782.83	587.93	587.93

3	税后净现金流量	-2,090.7 6	-3,057.1 4	1,195.6 8	1,849.4 6	2,091.9 0	6,955.1 0
4	累计净现金流量	-2,090.7 6	-5,147.9 0	-3,952.2 2	-2,102.7 5	-10.85	6,944.2 5
5	税前净现金流量	-2,090.7 6	-2,603.9 2	1,777.2 6	2,632.3 0	2,679.8 3	7,543.0 3
6	税前累计净现金流量	-2,090.7 6	-4,694.6 8	-2,917.4 2	-285.12	2,394.7 1	9,937.7 4

③根据项目投资现金流量表，可得以下财务效益指标数据：

		单位：万元
指标	所得税前	所得税后
净现值（Ic=12%）	4,337.46	2,433.22
内部收益率	40.17%	27.46%
投资回收期	4.11	5.00

④项目投资收益率

项目资本金收益率是项目运作年均净利润或运营期内年均净利润与项目资本金的比率：

项目资本金收益率=

项目达产后年平均净利润

本项目投资收益率为 11.68%。

项目资本金

（ 4 ）体育平台建设项目

1 ）财务评价基础数据与参数选择

财务评价依据：国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、2006 年 3 月 15 日财政部颁发《企业会计准则》。 ①计算期

本项目建设期 2 年，办公楼租赁及装修工程、软硬件设备拟在 Y、Y+1 年内分批投入，本项目拟在投入使用前期进行相关设备的考察选型、采购。

804

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

鉴于本项目属信息高技术产业化项目，大部分设备将于投产 5 年后完成折旧，本项目计算期定为 5 年。

本报告经济评价表的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计算的一致性。

本项目按法人项目进行管理。

②财务基准收益率设定

参照信息产业财务基准收益率测算结果，本项目财务基准收益率取值如下：财务基准收益率 FIRR=12%

③税率相关参数

税收执行标准，各计算参数如下：

项目	计税依据	税率
城市维护建设税	流转税	7%
教育费附加	流转税	5%
河道管理费	流转税	1%
营业税	当期收入	5%
企业所得税	当期应纳税所得额	25%

④折旧及摊销年限

固定资产折旧：固定资产折旧采用直线法平均计算，净残值为原值的 5%。

无形资产采用直线摊销法，净残值为 0。

项目	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
装修费用摊销	6.40	6.40	6.40	6.40	6.40
办公设备及电子设备	40.20	80.40	120.60	120.60	120.60
折旧及摊销合计	46.60	86.80	127.00	127.00	127.00

805

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2 ）销售收入估算

①项目收入

根据项目计划，5 年计算运营期内，项目产品年销售收入分别为：

					单位：万元
收入	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
广告收入	900.00	1,350.00	1,485.00	1,633.50	1,796.85
游戏平台收入	450.00	675.00	742.50	816.75	898.43
其他收入	500.00	750.00	825.00	907.50	998.25
收入合计	1,850.00	2,775.00	3,052.50	3,357.75	3,693.53

②营业税金及附加

						单位：万元	单位：万元
序号	整体项目	税率	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
1	增值税（销）	6%	111.00	166.50	183.15	201.47	221.61
3	河道管理费	1%	1.11	1.67	1.83	2.01	2.22
4	城建税	7%	7.77	11.66	12.82	14.10	15.51
5	教育费附加	5%	5.55	8.33	9.16	10.07	11.08
6	3+4+5合计		14.43	21.65	23.81	26.19	28.81

3 ）项目成本费用估算

①主营业务成本

其主营业务成本主要是产品研发成本、办公场地费用等。

					单位：万元	单位：万元
项目	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
直接成本	34.56	926.16	1190.28	1502.57	1703.72	1703.72
人员成本	0.00	845.00	1068.93	1341.02	1542.17	1542.17
折旧及摊销	0.00	46.60	86.80	127.00	127.00	127.00
其它（办公楼租赁）	34.56	34.56	34.56	34.56	34.56	34.56

②销售费用、管理费用

销售费用主要包括营业推广相关费用及市场部营业人员、客服人员的工资及福利费等。管理费用包括其他资产摊销和办公差旅费、水电费、研发人员工资、管理人员工资及无形资产摊销等。此外，还包括其他后台管理人员的费用以及场地租金。

806

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

③财务费用

本项目建设投资和流动资金均由企业募集资金投入，不计利息支出。

④总成本费用

单位：万元

项目	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
直接成本	34.56	926.16	1190.28	1502.57	1703.72	1703.72
人员成本	0.00	845.00	1068.93	1341.02	1542.17	1542.17
折旧及摊销	0.00	46.60	86.80	127.00	127.00	127.00
其它（办公楼租赁）	34.56	34.56	34.56	34.56	34.56	34.56
营业税金及附加	0.00	14.43	21.65	23.81	26.19	28.81
销售费用	0.00	479.16	518.74	430.62	243.68	258.05
管理费用	0.00	168.17	252.26	277.48	305.23	335.75
总成本	34.56	1587.92	1982.93	2234.48	2278.83	2326.34

4 ）项目盈利能力分析

①项目利润分析

单位：万元

整体利润表	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
营业收入	-	1,850.00	2,775.00	3,052.50	3,357.75	3,693.53
营业成本	34.56	926.16	1,190.28	1,502.57	1,703.72	1,703.72
毛利率		49.94%	57.11%	50.78%	49.26%	53.87%
营业税及附加	-	14.43	21.65	23.81	26.19	28.81
销售费用	-	479.16	518.74	430.62	243.68	258.05
管理费用	-	168.17	252.26	277.48	305.23	335.75
利润总额	-34.56	262.08	792.07	818.02	1,078.92	1,367.19
所得税		65.52	198.02	204.50	269.73	341.80
净利润	-34.56	196.56	594.05	613.51	809.19	1,025.39
净利率		10.62%	21.41%	20.10%	24.10%	27.76%

②内部收益率、投资回收期及财务净现值

单位：万元

序号
	项目	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5

1	现金流入	-	1,850.0	2,775.0	3,052.5	3,357.7	5,467.5

807

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

			0	0	0	5	7
1.1	销售收入		1,850.0 0	2,775.0 0	3,052.5 0	3,357.7 5	3,693.5 3
1.2	回收固定资产余值		-	-	-	-	152.33
1.3	回收流动资金		-	-	-	-	1,621.7 1

2	现金流出	404.21	2,787.1 5	2,507.1 7	2,426.0 3	2,553.0 3	2,541.1 4
2.1	固定资产投资	369.65	369.65	-	-	-	-
2.2	利用原有固定资产
2.3	流动资金投入		810.66	413.02	114.04	131.47	-
2.4	付现成本	34.56	1,541.3 2	1,896.1 3	2,107.4 9	2,151.8 3	2,199.3 4
2.5	支付所得税	-	65.52	198.02	204.50	269.73	341.80

3	税后净现金流量	-404.21	-937.15	267.83	626.47	804.72	2,926.4 3
4	累计净现金流量	-404.21	-1,341.3 6	-1,073.5 3	-447.06	357.66	3,284.0 9
5	税前净现金流量	-404.21	-871.63	465.85	830.97	1,074.4 5	3,268.2 3
6	税前累计净现金流量	-404.21	-1,275.8 4	-809.99	20.98	1,095.4 3	4,363.6 6

③根据项目投资现金流量表，可得以下财务效益指标数据：

		单位：万元
指标	所得税前	所得税后
净现值（Ic=12%）	2,069.38	1,420.02
内部收益率	55.10%	41.69%
投资回收期	3.97	4.56

④项目投资收益率

项目资本金收益率是项目运作年均净利润或运营期内年均净利润与项目资本金的比率：

项目达产后年平均净利润

项目资本金收益率=

项目资本金

808

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本项目投资收益率为 17.93%。

（ 5 ）外购超级 APP 项目

1 ）财务评价基础数据与参数选择

财务评价依据：国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、2006 年 3 月 15 日财政部颁发《企业会计准则》。

①计算期

本项目建设期 2 年，办公楼租赁及装修工程、软硬件设备拟在 Y、Y+1 年内分批投入，本项目拟在投入使用前期进行相关设备的考察选型、采购。

鉴于本项目属信息高技术产业化项目，大部分设备将于投产 5 年后完成折旧，本项目计算期定为 5 年。

本报告经济评价表的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计算的一致性。

本项目按法人项目进行管理。

②财务基准收益率设定

参照信息产业财务基准收益率测算结果，本项目财务基准收益率取值如下：财务基准收益率 FIRR=12%

③税率相关参数

税收执行标准，各计算参数如下：

项目	计税依据	税率
城市维护建设税	流转税	7%
教育费附加	流转税	5%
河道管理费	流转税	1%
营业税	当期收入	5%
企业所得税	当期应纳税所得	25%

809

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

额

④折旧及摊销年限

固定资产折旧：固定资产折旧采用直线法平均计算，净残值为原值的 5%。

无形资产采用直线摊销法，净残值为 0。

					单位：万元
项目	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
装修费用摊销	25.20	25.20	25.20	25.20	25.20
外购APP 摊销	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00
无形资产摊销	45.60	45.60	45.60	45.60	45.60
办公设备及电子设备	87.18	174.35	261.53	261.53	261.53
折旧及摊销合计	2,157.98	2,245.15	2,332.33	2,332.33	2,332.33

2 ）销售收入估算

①项目收入

根据项目计划，5 年计算运营期内，项目产品年销售收入分别为：

					单位：万元
收入	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
收入	5,512.50	10,418.63	13,127.47	15,752.96	18,903.55

②营业税金及附加

						单位：万元	单位：万元
序号	整体项目	税率	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
1	增值税（销）	6%	330.75	625.12	787.65	945.18	1134.21
3	河道管理费	1%	3.31	6.25	7.88	9.45	11.34
4	城建税	7%	23.15	43.76	55.14	66.16	79.39
5	教育费附加	5%	16.54	31.26	39.38	47.26	56.71
6	3+4+5 合计		43.00	81.27	102.39	122.87	147.45

3 ）项目成本费用估算

①主营业务成本

其主营业务成本主要是产品研发成本、办公场地费用等。

810

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

					单位：万元	单位：万元
项目	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
直接成本	136.08	2879.18	3727.01	5595.63	6618.80	6618.80
人员成本	0.00	585.12	1345.78	3127.22	4150.39	4150.39
折旧及摊销	0.00	2157.98	2245.15	2332.33	2332.33	2332.33
其它（办公楼租赁）	136.08	136.08	136.08	136.08	136.08	136.08

②销售费用、管理费用

销售费用主要包括营业推广相关费用及市场部营业人员、客服人员的工资及福利费等。管理费用包括其他资产摊销和办公差旅费、水电费、研发人员工资、管理人员工资及无形资产摊销等。此外，还包括其他后台管理人员的费用。 ③财务费用

本项目建设投资和流动资金均由企业募集资金投入，不计利息支出。 ④总成本费用

单位：万元

项目	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
直接成本	136.08	2879.18	3727.01	5595.63	6618.80	6618.80
人员成本	0.00	585.12	1345.78	3127.22	4150.39	4150.39
折旧及摊销	0.00	2157.98	2245.15	2332.33	2332.33	2332.33
其它（办公楼租赁）	136.08	136.08	136.08	136.08	136.08	136.08
营业税金及附加	0.00	43.00	81.27	102.39	122.87	147.45
销售费用	0.00	235.89	445.82	561.74	674.08	808.90
管理费用	0.00	501.11	947.09	1193.33	1432.00	1718.40
总成本	136.08	3659.17	5201.19	7453.10	8847.76	9293.55

4 ）项目盈利能力分析

①项目利润分析

单位：万元

整体利润表	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
营业收入	-	5,512.50	10,418.63	13,127.47	15,752.96	18,903.55
营业成本	136.08	2,879.18	3,727.01	5,595.63	6,618.80	6,618.80
毛利率		47.77%	64.23%	57.37%	57.98%	64.99%

811

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业税及附加	-	43.00	81.27	102.39	122.87	147.45
销售费用	-	235.89	445.82	561.74	674.08	808.90
管理费用	-	501.11	947.09	1,193.33	1,432.00	1,718.40
利润总额	-136.08	1,853.33	5,217.44	5,674.37	6,905.20	9,610.00
所得税		463.33	1,304.36	1,418.59	1,726.30	2,402.50
净利润	-136.08	1,390.00	3,913.08	4,255.78	5,178.90	7,207.50
净利率		25.22%	37.56%	32.42%	32.88%	38.13%

②内部收益率、投资回收期及财务净现值

单位：万元

序号	项目	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5

1	现金流入	-	5,512.5 0	10,418. 63	13,127. 47	15,752. 96	27,622. 83
1.1	销售收入		5,512.5 0	10,418. 63	13,127. 47	15,752. 96	18,903. 55
1.2	回收固定资产余值		-	-	-	-	330.36
1.3	回收流动资金		-	-	-	-	8,388.9 2

2	现金流出	11,258. 20	9,227.9 9	10,047. 06	12,204. 01	12,835. 14	11,907. 64
2.1	固定资产投资	11,122. 12	894.12	-	-	-	-
2.2	利用原有固定资产
2.3	流动资金投入		2,411.8 9	2,214.0 5	1,163.1 6	1,160.7 3	-
2.4	付现成本	136.08	6,777.8 0	7,719.5 2	11,122. 77	11,092. 33	10,353. 11
2.5	支付所得税	-	-855.82	113.49	-81.91	582.07	1,554.5 3

3	税后净现金流量	-11,258. 20	241.97	3,944.1 8	5,424.9 5	6,350.5 0	18,259. 11
4	累计净现金流量	-11,258. 20	-11,016. 24	-7,072.0 6	-1,647.1 0	4,703.4 0	22,962. 51
5	税前净现金流量	-11,258. 20	705.30	5,248.5 4	6,843.5 4	8,076.8 0	20,661. 61
6	税前累计净现金流量	-11,258. 20	-10,552. 90	-5,304.3 6	1,539.1 8	9,615.9 8	30,277. 59

812

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③根据项目投资现金流量表，可得以下财务效益指标数据：

		单位：万元
指标	所得税前	所得税后
净现值（Ic=12%）	13,646.10	9,250.05
内部收益率	41.26%	32.61%
投资回收期	3.78	4.26

④项目投资收益率

项目资本金收益率是项目运作年均净利润或运营期内年均净利润与项目资本金的比率：

项目达产后年平均净利润

项目资本金收益率=

项目资本金

本项目投资收益率为 20.88%。

（ 6 ） APP 的研发及运营项目

1 ）财务评价基础数据与参数选择

财务评价依据：国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、2006 年 3 月 15 日财政部颁发《企业会计准则》。

①计算期

本项目建设期 2 年，办公楼租赁及装修工程、软硬件设备拟在 Y、Y+1 年内分批投入，本项目拟在投入使用前期进行相关设备的考察选型、采购。

鉴于本项目属信息高技术产业化项目，大部分设备将于投产 5 年后完成折旧，本项目计算期定为 5 年。

本报告经济评价表的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计算的一致性。

本项目按法人项目进行管理。

813

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②财务基准收益率设定

参照信息产业财务基准收益率测算结果，本项目财务基准收益率取值如下：财务基准收益率 FIRR=12%

③税率相关参数

税收执行标准，各计算参数如下：


项目	计税依据	税率
城市维护建设税	流转税	7%
教育费附加	流转税	5%
河道管理费	流转税	1%
营业税	当期收入	5%
企业所得税	当期应纳税所得额	25%

④折旧及摊销年限

固定资产折旧：固定资产折旧采用直线法平均计算，净残值为原值的 5%。无形资产采用直线摊销法，净残值为 0。

单位：万元

项目	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
装修费用摊销	54.60	54.60	54.60	54.60	54.60
无形资产摊销	86.88	86.88	86.88	86.88	86.88
办公设备及电子设备	94.13	188.27	282.40	282.40	282.40
折旧及摊销合计	235.61	329.75	423.88	423.88	423.88

2 ）销售收入估算

①销售收入

根据项目计划，5 年计算运营期内，项目产品年销售收入分别为：

					单位：万元
项目	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
收入合计	10,341.45	10,858.52	11,401.45	11,971.52	11,971.52

②营业税金及附加

单位：万元

814

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序号	整体项目	税率	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
1	增值税（销）	6%	620.49	651.51	684.09	718.29	718.29
3	河道管理费	1%	6.20	6.52	6.84	7.18	7.18
4	城建税	7%	43.43	45.61	47.89	50.28	50.28
5	教育费附加	5%	31.02	32.58	34.20	35.91	35.91
6	3+4+5 合计		80.66	84.70	88.93	93.38	93.38

3 ）项目成本费用估算

①主营业务成本

其主营业务成本主要是产品研发成本、办公场地费用等。

单位：万元

项目	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
直接成本	294.84	2146.43	3187.59	4158.03	4673.93	4673.93
人员成本	0.00	1615.98	2563.01	3439.31	3955.20	3955.20
折旧及摊销	0.00	235.61	329.75	423.88	423.88	423.88
其它（办公楼租赁）	294.84	294.84	294.84	294.84	294.84	294.84

②销售费用、管理费用

③财务费用

本项目建设投资和流动资金均由企业募集资金投入，不计利息支出。 ④总成本费用

单位：万元

项目	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
直接成本	294.84	2146.43	3187.59	4158.03	4673.93	4673.93
人员成本	0.00	1615.98	2563.01	3439.31	3955.20	3955.20
折旧及摊销	0.00	235.61	329.75	423.88	423.88	423.88
其它（办公楼租赁）	294.84	294.84	294.84	294.84	294.84	294.84
营业税金及附加	0.00	80.66	84.70	88.93	93.38	93.38
销售费用	0.00	6720.00	5040.00	1680.00	1680.00	1680.00
管理费用	0.00	940.08	987.08	1036.43	1088.25	1088.25
总成本	294.84	9887.17	9299.37	6963.40	7535.56	7535.56

815

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4 ）项目盈利能力分析

①项目利润分析

						单位：万元
整体利润表	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
营业收入	-	10,341.45	10,858.52	11,401.45	11,971.52	11,971.52
营业成本	294.84	2,146.43	3,187.59	4,158.03	4,673.93	4,673.93
毛利率		79.24%	70.64%	63.53%	60.96%	60.96%
营业税及附加	-	80.66	84.70	88.93	93.38	93.38
销售费用	-	6,720.00	5,040.00	1,680.00	1,680.00	1,680.00
管理费用	-	940.08	987.08	1,036.43	1,088.25	1,088.25
利润总额	-294.84	454.28	1,559.15	4,438.05	4,435.96	4,435.96
所得税		113.57	389.79	1,109.51	1,108.99	1,108.99
净利润	-294.84	340.71	1,169.36	3,328.54	3,326.97	3,326.97
净利率		3.29%	10.77%	29.19%	27.79%	27.79%

②内部收益率、投资回收期及财务净现值

							单位：万元
序号	项目	Y	Y+1	Y+2	Y+3	Y+4	Y+5
1	现金流入	-	10,341.45	10,858.52	11,401.45	11,971.52	17,620.48
1.1	销售收入		10,341.45	10,858.52	11,401.45	11,971.52	11,971.52
1.2	回收固定资产余值		-	-	-	-	356.72
1.3	回收流动资金		-	-	-	-	5,292.24

2	现金流出	1,918.49	15,618.57	9,552.46	7,856.92	8,460.26	8,220.67
2.1	固定资产投资	1,623.65	1,189.25	-	-	-	-
2.2	利用原有固定资产
2.3	流动资金投入		4,664.19	193.05	207.90	239.59	-
2.4	付现成本	294.84	9,651.56	8,969.62	6,539.51	7,111.67	7,111.67
2.5	支付所得税	-	113.57	389.79	1,109.51	1,108.99	1,108.99

3	税后净现金流量	-1,918.49	-5,277.12	1,306.07	3,544.53	3,511.26	9,399.82
4	累计净现金流量	-1,918.49	-7,195.61	-5,889.54	-2,345.01	1,166.25	10,566.07
5	税前净现金流量	-1,918.49	-5,163.55	1,695.86	4,654.04	4,620.25	10,508.81
6	税前累计净现金流量	-1,918.49	-7,082.04	-5,386.18	-732.14	3,888.11	14,396.92

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③根据项目投资现金流量表，可得以下财务效益指标数据：

		单位：万元
指标	所得税前	所得税后
净现值（Ic=12%）	6,281.26	4,017.04
内部收益率	40.90%	31.13%
投资回收期	4.16	4.67

④项目投资收益率

项目资本金收益率是项目运作年均净利润或运营期内年均净利润与项目资本金的比率：

项目达产后年平均净利润

项目资本金收益率=

项目资本金

本项目投资收益率为 23.18%。

2 、亦复信息募投项目

（ 1 ） Admath Trading Desk 开发项目

该项目非盈利项目。

（2）中小企业数字营销体系建设项目

1 ）募投项目对公司经营成果及财务状况的综合影响

本次募投项目投入使用后，对本公司经营和财务状况将产生重大影响，具体包括以下两个方面：

①对净资产总额及每股净资产的影响

募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，公司的净资产预计将有较大增加，不考虑此期间公司利润的增长，公司净资产总额和摊薄计算的每股净资产预计将大幅增加，净资产的增加将增强本公司后续持续融资能力和抗风险能力。

②对净资产收益、每股收益及盈利能力的影响

本次募集完成后，公司净资产和股本规模将有较大幅度增长，而募集资金投资项目从资金投入到产生效益需要一定的时间，因此，短期内净资产收益率和每

817

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股收益将出现一定幅度的下降。公司将采取以下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：

1、积极稳妥的实施募集资金投资项目。从中长期来看，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，若该募投项目能按时顺利实施，预计能够贡献财务净现值 19,805.17 万元，进一步完善公司的产品组合，显著提升运营能力、市场推广能力和中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。

2、提高营运资金规模和运营效率。公司本次募集资金有 43,007.06 万元用于中小企业数字营销体系建设项目，占全部募集资金数额的 83.8%。该项目对于进一步巩固并提升公司盈利能力和竞争力有较大的作用。公司将进一步提高资金运营效率，加快市场推广，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握业内机会，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

综上所述，预计随着募集资金投资项目顺利实施并逐步产生收益，公司的营业收入和利润总额都将逐步增长，中长期的盈利能力及对投资者的回报能力也将提升。

2 ）财务评价基础数据与参数选择

财务评价依据：国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、2006 年 3 月 15 日财政部颁发《企业会计准则》。

①计算期

本项目建设期 3 年，除铺底流动资金及预备费外，其他费用拟在 T1，T2， T3 年内分批投入，本项目拟在投入使用前期进行相关设备的考察选型、采购。本项目计算期定为 7 年。从 T1 年 1 月 1 日至 T7 年 12 月 31 日。

本报告经济评价表的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计算的一致性。

本项目按法人项目进行管理。

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②财务基准收益率设定

参照信息产业财务基准收益率测算结果，本项目财务基准收益率取值如下：

财务基准收益率 FIRR=12%

③税率相关参数

税收执行标准，各计算参数如下：

图表 1：募投项目税率参数

序号	项目	计税依据	税率
1	企业所得税	当期应纳税所得额	25.00%
2	增值税	当期收入	6.00%
3	城市维护建设税	流转税	7.00%
4	教育附加税	流转税	5.00%

3 ）项目主要经济指标

图表 2：募投项目主要经济指标

单位：万元

序号	经济指标	预期数据
1	NPV(税后)	19,805.17
2	IRR(税后)	26.65%
3	回收期(税后)	5.60
4	IRR(税前)	38.72%
5	NPV(税前)	40,383.16
6	回收期(税前)	4.99
7	项目建成后年均销售收入	117,368.37
8	项目建成后平均毛利率	18.63%
9	项目建成后平均净利率	9.20%
10	税后投资收益率	39.18%

4 ）销售收入估算

①项目销售收入

根据公司历史资料，经营经验及同行的市场行情，预测在不考虑通胀预期的情况下，本公司经营业务的价格将总体平稳并略有增加。但在本测算中，秉承谨慎性原则，假设公司产品价格保持不变。预计未来 7 年内该募投项目的销售收入情况如下表所示：

819

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图表 3：销售收入估算表

单位：万元

年份	销售收入
T+1	25,000.00
T+2	50,000.00
T+3	75,000.00
T+4	101,250.00
T+5	136,687.50
T+6	184,528.13
T+7	249,112.97

②项目营业税金及附加

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
销项	1500.00	3000.00	4500.00	6075.00	8201.25	11071.69	14946.78
进项	1275.00	2400.00	3600.00	4252.50	5330.81	7196.60	9715.41
增值税	225.00	600.00	900.00	1822.50	2870.44	3875.09	5231.37

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
城市维护建设税	15.75	42.00	63.00	127.58	200.93	271.26	366.20
教育费附加	11.25	30.00	45.00	91.13	143.52	193.75	261.57
营业税金及附加	27.00	72.00	108.00	218.70	344.45	465.01	627.76

5 ）项目成本费用估算

本项目主营业务成本主要是媒体资源的购买成本，该成本在成本估算表中计入直接材料费用。

销售费用包括低值易耗品费用，如项目产品推广中各种演示光盘、安装光盘、宣传彩页、用户手册、技术方案、技术白皮书、操作手册及其他用品的购置、印刷费用、客服人员的工资及福利费。管理费用包括其他资产摊销和办公差旅费、水电费、研发人员工资、管理人员工资及无形资产摊销等。此外，还包括其他后台管理人员的费用以及场地租金。具体成本支出估算情况如下表所示：

图表 4：项目直接成本估算表

单位：万元

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7

项目 T+1

820

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

直接材料费用	21250.0	40000.0	60000.0	70875.0	88846.9	119943.3	161923.4
工资及福利费	3040.0	4904.0	7356.0	7456.0	9813.9	12552.9	12552.9
折旧摊销费	50.0	116.7	200.0	233.3	366.7	300.0	233.3
直接成本	24340.0	45020.7	67556.0	78564.3	99027.5	132796.2	174709.6

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
直接成本	24340.0	45020.7	67556.0	78564.3	99027.5	132796.2	174709.6
管理费用	1316.2	1929.3	2691.7	3051.5	3665.0	4361.3	4887.3
销售费用	1012.0	1476.0	2130.0	2512.5	3015.0	3601.2	4203.8
营业税及附加	27.0	72.0	108.0	218.7	344.5	465.0	627.8
总成本	26695.2	48498.0	72485.7	84347.0	106052.0	141223.7	184428.6
其中：付现成本	26645.2	48381.3	72285.7	84113.7	105685.3	140923.7	184195.2

6 ）项目盈利能力分析

①项目利润分析

本项目计算期 7 年，其中建设期为第 T1 年至第 T3 年，运营期为第 T1-T7 年。根据募集资金到位后第 T1-T7 年销售额预期，结合 2014-2015 年经审计过的损益表等相关财务数据，并考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，进行如下项目成本费用及利润的推算分析：

图表 5：项目利润估算表

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
一、营业收入	25000	50000	75000	101250	136688	184528	249113
减：营业成本	24340	45021	67556	78564	99027	132796	174710
毛利率	2.6%	10.0 %	9.9%	22.4%	27.6%	28.0%	29.9%
营业费用	1012	1476	2130	2513	3015	3601	4204

821

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

管理费用	1316	1929	2692	3051	3665	4361	4887
营业税金及附加	27	72	108	219	344	465	628
二、利润总额	-1695	1502	2514	16903	30636	43304	64684
减：所得税费用	-	376	629	4226	7659	10826	16171
三、净利润	-1695	1127	1886	12677	22977	32478	48513
四、息税前利润	-1695	1502	2514	16903	30636	43304	64684
五、息税折旧摊销前利润	-1645	1619	2714	17136	31002	43604	64918

②内部收益率、投资回收期及财务净现值

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
1.现金流入	25000	50000	75000	101250	136688	184528	249113
1.1 营业收入	25000	50000	75000	101250	136688	184528	249113
2.现金流出	35379	63133	93606	86720	108540	143743	188332
2.1 建设投资	8497	13904	20606	-	-	-	-
2.2流动资金投入	160	659	406	2154	2143	2055	3276
2.3经营成本	26695	48498	72486	84347	106052	141224	184429
2.4营业税金及附加	27	72	108	219	344	465	628
3.所得税前净现金流量	-10379	-13133	-18606	14530	28148	40785	60781
4.累计所得税前净现金流量	-10379	-23512	-42118	-27588	560	41345	102126
5.调整所得税	-	376	629	4226	7659	10826	16171
6.所得税后净现金流量	-10379	-13509	-19234	10304	20489	29959	44610
7.累计所得税后净现金流量	-10379	-23888	-43122	-32818	-12329	17630	62240

③财务效益指标

根据项目投资现金流量表，可得以下财务效益指标数据：

单位：万元

822

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

财务效益指标	预期数据
项目投资财务内部收益率（税前）（%）	38.72%
财务净现值（税前）	40,383.16
项目投资回收期（税前）（年）	4.99
项目投资财务内部收益率（税后）（%）	26.65%
财务净现值（税后）	19,805.17
项目投资回收期（税后）（年）	5.60

④项目投资收益率

项目资本金收益率是项目运作年均净利润或运营期内年均净利润与项目资本金的比率：

项目达产后年平均净利润

项目资本金收益率=

项目资本金

图表 6：项目资本金收益率分析

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
税前净利润	-1,695	1,502	2,514	16,903	30,636	43,304	64,684
税后净利润	-1,695	1,127	1,886	12,677	22,977	32,478	48,513
平均税前利润	22,549.80
平均税后利润	16,851.81
投资总额	43,007.06
总投资收益率（税前）	52.43%
总投资收益率（税后）	39.18%

（3）信息化管理平台开发项目

该项目为非盈利性项目。

3、掌汇天下募投项目

（1）Android 项目

1 ）财务评价基础数据与参数选择

财务评价依据：国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数

823

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（第三版）》、2006 年 3 月 15 日财政部颁发《企业会计准则》。

①计算期

本项目建设期 2 年，场地购置及 T1 年完成，软硬件设备拟在 T1、T2 年内分批投入，本项目拟在投入使用前期进行相关设备的考察选型、采购。

鉴于本项目属信息高技术产业化项目，大部分设备将于投产 5 年后完成折旧，本项目计算期定为 6 年。从 T1 年 1 月 1 日至 T6 年 12 月 31 日。

本报告经济评价表的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计算的一致

性。

②财务基准收益率设定

参照信息产业财务基准收益率测算结果，本项目财务基准收益率取值如下：财务基准收益率 FIRR=12%

③税率相关参数

税收执行标准，各计算参数如下：

税种	具体税率情况
增值税	应税收入按6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴。
企业所得税	按应纳税所得额的15%计缴。

备注：

公司被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠政策，按照 15%税率计提企业所得税。

④折旧及摊销年限

固定资产折旧：固定资产折旧采用直线法平均计算，净残值为原值的 5%。

无形资产采用直线摊销法，净残值为 0。

资产类别	预计使用年限	残值率	备注
电子设备	5 年	5%

824

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

办公设备	5 年	5%
无形资产	5 年	--

2）销售收入估算

①销售收入

根据项目计划，6 年计算运营期内，项目销售收入按不同业务分别为：

					单位：万元	单位：万元
项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6
网游流水	1,991.04	3,971.20	6,701.40	9,928.00	12,444.00	18,007.20
单机游戏	245.95	490.56	735.84	981.12	1,229.76	1,686.53
广告收入	1,244.40	2,555.00	4,380.00	7,300.00	10,248.00	13,176.00
合计	3,481.39	7,016.76	11,817.24	18,209.12	23,921.76	32,869.73

②销售收入及相关税金

					单位：万元	单位：万元
项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6
营业收入	3,481.39	7,016.76	11,817.24	18,209.12	23,921.76	32,869.73
增值税	149.15	301.87	507.99	794.71	1,061.99	1,431.97
营业税及附加	17.90	36.22	60.96	95.36	127.44	171.84

3）项目成本费用估算

其主营业务成本主要是直接材料费用和销售费用。

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6
直接材料费用	995.52	1,985.60	3,350.70	4,964.00	6,222.00	9,003.60
工资及福利费	386.40	420.00	504.00	537.60	621.60	655.20
折旧摊销费	30.00	60.00	180.00	180.00	180.00	120.00
管理费用(除折旧和人工外其他）	348.14	501.68	781.72	1,120.91	1,392.18	1,586.97
销售费用	1,898.00	3,796.00	6,570.00	8,760.00	10,950.00	13,140.00
营业税金及附加	17.90	36.22	60.96	95.36	127.44	171.84

825

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

总成本费用合计 3,675.96 6,799.50 11,447.38 15,657.88 19,493.21 24,677.61

4 ）项目盈利能力分析

①项目利润分析

本项目计算期 6 年，其中建设期为第 T1 年至第 T2 年，运营期为第 T1-T6 年。根据募集资金到位后第 T1-T6 年销售额预期，结合 2013 和 2014 年经审计过的损益表等相关财务数据，并考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，进行如下项目成本费用及利润的推算分析：

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6
营业收入	3,481.39	7,016.76	11,817.24	18,209.12	23,921.76	32,869.73
营业成本	1,411.92	2,465.60	4,034.70	5,681.60	7,023.60	9,778.80
毛利率	59.44%	64.86%	65.86%	68.80%	70.64%	70.25%
营业费用	1,898.00	3,796.00	6,570.00	8,760.00	10,950.00	13,140.00
管理费用	348.14	501.68	781.72	1,120.91	1,392.18	1,586.97
营业税金及附加	17.90	36.22	60.96	95.36	127.44	171.84
总成本费用	3,675.96	6,799.50	11,447.38	15,657.88	19,493.21	24,677.61
利润总额	-194.57	217.26	369.86	2,551.24	4,428.55	8,192.12
所得税	-	32.59	55.48	382.69	664.28	1,228.82
净利润	-194.57	184.67	314.38	2,168.56	3,764.26	6,963.30
净利润率	-5.59%	2.63%	2.66%	11.91%	15.74%	21.18%
息税前利润	-194.57	217.26	369.86	2,551.24	4,428.55	8,192.12
息税折旧摊销前利润	-164.57	277.26	549.86	2,731.24	4,608.55	8,312.12

②内部收益率、投资回收期及财务净现值

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6
现金流入	3,481.39	7,016.76	11,817.24	18,209.12	23,921.76	32,869.73
营业收入	3,481.39	7,016.76	11,817.24	18,209.12	23,921.76	32,869.73

826

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

现金流出	5,459.68	8,175.52	12,203.42	16,704.34	20,478.19	26,154.85
建设投资	3,562.00	5,038.00				-
流动资金投入	488.22	517.79	695.07	951.09	857.54	1,305.41
经营成本	1,391.56	2,583.50	11,447.38	15,657.88	19,493.21	24,677.61
营业税金及附加	17.90	36.22	60.96	95.36	127.44	171.84
所得税前净现金流量	-1,978.29	-1,158.76	-386.18	1,504.78	3,443.57	6,714.87
累计所得税前净现金流量	-1,978.29	-3,137.04	-3,523.22	-2,018.44	1,425.13	8,140.00
调整所得税	-	32.59	55.48	382.69	664.28	1,228.82
所得税后净现金流量	-1,978.29	-1,191.34	-441.65	1,122.10	2,779.28	5,486.06

③根据项目投资现金流量表，可得以下财务效益指标数据：

单位：万元


财务效益指标	预期数据

项目投资财务内部收益率（所得税后）	27.88%
项目投资财务净现值（所得税后）（折现率=12%）	2039.14
项目投资回收期（所得税后）	4.9
项目投资财务内部收益率（所得税前）	36.10
项目投资财务净现值（所得税前）（折现率=12%）	3347.30
项目投资回收期（所得税前）	4.59

④项目投资收益率

项目资本金收益率是项目运作年均净利润或运营期内年均净利润与项目资本金的比率：项目资本金收益率是项目运作年均净利润或运营期内年均净利润与项目资本金的比率：

项目资本金收益率=项目达产后年平均净利润/项目资本金

827

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6
净利润（万元）	-194.57	184.67	314.38	2,168.56	3,764.26	6,963.30
净利润（万元/年）	1877.23
项目资本金（万元）	8600
项目资本金收益率（%）	21.83

（ 2 ） iOS 项目

1 ）财务评价基础数据与参数选择

财务评价依据：国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、2006 年 3 月 15 日财政部颁发《企业会计准则》。

①计算期

本项目建设期 2 年，场地购置及 T1 年完成，软硬件设备拟在 T1、T2 年内分批投入，本项目拟在投入使用前期进行相关设备的考察选型、采购。

鉴于本项目属信息高技术产业化项目，大部分设备将于投产 5 年后完成折旧，本项目计算期定为 6 年。从 T1 年 1 月 1 日至 T6 年 12 月 31 日。

本报告经济评价表的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计算的一致性。

②财务基准收益率设定

参照信息产业财务基准收益率测算结果，本项目财务基准收益率取值如下：财务基准收益率 FIRR=12%

③税率相关参数

税收执行标准，各计算参数如下：

税种	具体税率情况
增值税	应税收入按6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴。
企业所得税	按应纳税所得额的15%计缴。

828

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

备注：公司被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠政策，按照 15%税率计提企业所得税。

④折旧及摊销年限

固定资产折旧：固定资产折旧采用直线法平均计算，净残值为原值的 5%。

无形资产采用直线摊销法，净残值为 0。

资产类别	预计使用年限	残值率
电子设备	5 年	5%
办公设备	5 年	5%
无形资产	5 年	--

2 ）销售收入估算

①销售收入

根据项目计划，6 年计算运营期内，项目销售收入按不同业务分别为：

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6

网游流水	640.50	2,445.50	5,018.75	7,391.25	8,784.00	10,431.00
单机游戏	92.23	245.28	420.48	560.64	702.72	843.26
广告收入	439.20	1,533.00	3,285.00	6,570.00	7,905.60	9,662.40

合计	1,171.93	4,223.78	8,724.23	14,521.89	17,392.32	20,936.66

②销售收入及相关税金

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6
营业收入	1,171.93	4,223.78	8,724.23	14,521.89	17,392.32	20,936.66
增值税	51.10	180.06	372.89	649.58	780.02	943.27
营业税附加	6.13	21.61	44.75	77.95	93.60	113.19

3）项目成本费用估算

其主营业务成本主要是直接材料费用和销售费用。

829

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6
直接材料费用	320.25	1,222.75	2,509.38	3,695.63	4,392.00	5,215.50
工资及福利费	840.00	940.80	1,176.00	1,344.00	1,612.80	1,612.80
折旧摊销费	18.00	30.00	78.00	78.00	84.00	54.00
管理费用(除折旧和人工外其他）	117.19	422.38	572.42	952.19	1,039.23	1,193.67
销售费用	821.25	2,336.00	3,723.00	5,256.00	6,935.00	8,760.00
营业税金及附加	6.13	21.61	44.75	77.95	93.60	113.19
总成本费用合计	2,122.83	4,973.54	8,103.54	11,403.76	14,156.63	16,949.16

4 ）项目盈利能力分析

①项目利润分析

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6
营业收入	1,171.93	4,223.78	8,724.23	14,521.89	17,392.32	20,936.66
营业成本	1,178.25	2,193.55	3,763.38	5,117.63	6,088.80	6,882.30
毛利率	-0.54%	48.07%	56.86%	64.76%	64.99%	67.13%
营业费用	821.25	2,336.00	3,723.00	5,256.00	6,935.00	8,760.00
管理费用	117.19	422.38	572.42	952.19	1,039.23	1,193.67
营业税金及附加	6.13	21.61	44.75	77.95	93.60	113.19
总成本费用	2,122.83	4,973.54	8,103.54	11,403.76	14,156.63	16,949.16
利润总额	-950.89	-749.76	620.69	3,118.13	3,235.69	3,987.51
所得税	-	-	93.10	467.72	485.35	598.13
净利润	-950.89	-749.76	527.58	2,650.41	2,750.33	3,389.38

830

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

净利润率	-81.14%	-17.75%	6.05%	18.25%	15.81%	16.19%
息税前利润	-950.89	-749.76	620.69	3,118.13	3,235.69	3,987.51
息税折旧摊销前利润	-932.89	-719.76	698.69	3,196.13	3,319.69	4,041.51

②内部收益率、投资回收期及财务净现值

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6
现金流入	1,171.93	4,223.78	8,724.23	14,521.89	17,392.32	20,936.66
营业收入	1,171.93	4,223.78	8,724.23	14,521.89	17,392.32	20,936.66
现金流出	2,690.69	5,859.37	8,687.11	12,214.50	14,595.64	17,512.32
建设投资	2,127.20	3,772.80				-
流动资投入	95.78	368.23	538.82	732.78	345.40	449.97
经营成本	461.58	1,696.74	8,103.54	11,403.76	14,156.63	16,949.16
营业税及附加	6.13	21.61	44.75	77.95	93.60	113.19
所得税前现金流量	-1,518.76	-1,635.59	37.12	2,307.39	2,796.68	3,424.34
累计所税前净现流量	-1,518.76	-3,154.35	-3,117.23	-809.84	1,986.85	5,411.19
调整所税	-	-	93.10	467.72	485.35	598.13
所得税净现金流量	-1,518.76	-1,635.59	-55.98	1,839.68	2,311.33	2,826.22

③根据项目投资现金流量表，可得以下财务效益指标数据：

单位：万元

财务效益指标	预期数据
项目投资财务内部收益率（所得税后）	24.40%
项目投资财务净现值（所得税后）（折现率=12%）	1212.74
项目投资回收期（所得税后）	5.59
项目投资财务内部收益率（所得税前）	32.58%
项目投资财务净现值（所得税前）（折现率=12%）	2154.68

831

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目投资回收期（所得税前） 4.29

④项目投资收益率

项目资本金收益率是项目运作年均净利润或运营期内年均净利润与项目资本金的比率：

项目资本金收益率= 项目达产后年平均净利润/项目资本金

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6
净利润（万元）	-950.89	-749.76	527.58	2,650.41	2,750.33	3,389.38
净利润（万元/年）	1083.86
项目资金（万元）	5900
项目资金收益率%）	21.52

（ 3 ）海外项目

1 ）财务评价基础数据与参数选择

财务评价依据：国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》、2006 年 3 月 15 日财政部颁发《企业会计准则》。 ①计算期

本项目建设期 2 年，场地购置及 T1 年完成，软硬件设备拟在 T1、T2 年内分批投入，本项目拟在投入使用前期进行相关设备的考察选型、采购。

鉴于本项目属信息高技术产业化项目，大部分设备将于投产 5 年后完成折旧，本项目计算期定为 6 年。从 T1 年 1 月 1 日至 T6 年 12 月 31 日。

本报告经济评价表的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计算的一致

性。

②财务基准收益率设定

参照信息产业财务基准收益率测算结果，本项目财务基准收益率取值如下：财务基准收益率 FIRR=12%

832

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

③税率相关参数

税收执行标准，各计算参数如下：

税种	具体税率情况
增值税	应税收入按6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴。
企业所得税	按应纳税所得额的15%计缴。

备注：公司被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠政策，按照 15%税率计提企业所得税。

④折旧及摊销年限

固定资产折旧：固定资产折旧采用直线法平均计算，净残值为原值的 5%。

无形资产采用直线摊销法，净残值为 0。

资产类别	预计使用年限	残值率
电子设备	5 年	5%
办公设备	5 年	5%
无形资产	5 年	--

2）销售收入估算

①销售收入

根据项目计划，6 年计算运营期内，项目销售收入按不同业务分别为：

					单位：万元	单位：万元
项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6
网游流水	1,991.04	3,971.20	5,956.80	6,949.60	7,964.16	13,439.52
单机游戏	122.98	245.28	367.92	429.24	491.90	1,264.90
广告收入	878.40	2,190.00	3,504.00	5,256.00	6,588.00	8,344.80
合计	2,992.42	6,406.48	9,828.72	12,634.84	15,044.06	23,049.22

②销售收入及相关税金

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6
营业收入	2,992.42	6,406.48	9,828.72	12,634.84	15,044.06	23,049.22

833

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

增值税	119.81	265.25	411.02	549.60	663.72	979.77
营业税及附加	14.38	31.83	49.32	65.95	79.65	117.57

3）项目成本费用估算

其主营业务成本主要是直接材料费用和销售费用。

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6
直接材料费用	995.52	1,985.60	2,978.40	3,474.80	3,982.08	6,719.76
工资及福利费	672.00	806.40	1,008.00	1,142.40	1,243.20	1,344.00
折旧摊销费	30.00	60.00	180.00	180.00	180.00	120.00
管理费用(除折旧和人工外其他）	299.24	440.65	782.87	1,063.48	1,304.41	1,604.92
销售费用	876.00	1,752.00	4,380.00	5,621.00	6,424.00	7,227.00
营业税金及附加	14.38	31.83	49.32	65.95	79.65	117.57
总成本费用合计	2,887.14	5,076.48	9,378.59	11,547.64	13,213.33	17,133.25

4 ）项目盈利能力分析

①项目利润分析

单位：万元

项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6
营业收入	2,992.42	6,406.48	9,828.72	12,634.84	15,044.06	23,049.22
营业成本	1,697.52	2,852.00	4,166.40	4,797.20	5,405.28	8,183.76
毛利率	43.27%	55.48%	57.61%	62.03%	64.07%	64.49%
营业费用	876.00	1,752.00	4,380.00	5,621.00	6,424.00	7,227.00

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管理费用	299.24	440.65	782.87	1,063.48	1,304.41	1,604.92
营业税金及附加	14.38	31.83	49.32	65.95	79.65	117.57
总成本费用	2,887.14	5,076.48	9,378.59	11,547.64	13,213.33	17,133.25
利润总额	105.28	1,330.00	450.13	1,087.20	1,830.73	5,915.96
所得税	15.79	199.50	67.52	163.08	274.61	887.39
净利润	89.49	1,130.50	382.61	924.12	1,556.12	5,028.57
净利润率	2.99%	17.65%	3.89%	7.31%	10.34%	21.82%
息税前利润	105.28	1,330.00	450.13	1,087.20	1,830.73	5,915.96
息税折旧摊销前利润	135.28	1,390.00	630.13	1,267.20	2,010.73	6,035.96

②内部收益率、投资回收期及财务净现值

					单位：万元	单位：万元
项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6
现金流入	2,992.42	6,406.48	9,828.72	12,634.84	15,044.06	23,049.22
营业收入	2,992.42	6,406.48	9,828.72	12,634.84	15,044.06	23,049.22
现金流出	4,071.97	6,415.21	9,912.10	12,036.47	13,652.20	18,400.54
建设投资	2,326.80	3,373.20				-
流动资金投入	391.65	492.10	484.18	422.88	359.22	1,149.72
经营成本	1,339.14	2,518.08	9,378.59	11,547.64	13,213.33	17,133.25
营业税金及附加	14.38	31.83	49.32	65.95	79.65	117.57
所得税前净现金流量	-1,079.55	-8.73	-83.38	598.37	1,391.87	4,648.67
累计所得税前净现金流量	-1,079.55	-1,088.28	-1,171.66	-573.29	818.58	5,467.25
调整所得税	15.79	199.50	67.52	163.08	274.61	887.39
所得税后净现金流量	-1,095.34	-208.23	-150.90	435.29	1,117.26	3,761.28

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③根据项目投资现金流量表，可得以下财务效益指标数据：

	单位：万元
财务效益指标	预期数据
项目投资财务内部收益率（所得税后）	35.47%
项目投资财务净现值（所得税后）（折现率=12%）	1564.79
项目投资回收期（所得税后）	4.97
项目投资财务内部收益率（所得税前）	48.18%
项目投资财务净现值（所得税前）（折现率=12%）	2495.03
项目投资回收期（所得税前）	4.82

④项目投资收益率

项目资本金收益率是项目运作年均净利润或运营期内年均净利润与项目资本金的比率：

项目达产后年平均净利润

项目资本金收益率=

	项目资本金	项目资本金	项目资本金	项目资本金	项目资本金	项目资本金
项目	T1	T2	T3	T4	T5	T6
净利润（万元）	105.28	1,330.00	450.13	1,087.20	1,830.73	5,915.96
净利润（万元/年）	1293.06
项目资本金（万元）	5700
项目资本金收益率（%）	22.69

（八）募集配套资金采取锁价方式发行

1 、选取锁价方式的原因

本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要是为减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。

2 、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及上市公司和中小股东权益

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的影响

（1）锁定发行对象，有利于规避发行风险，确保交易顺利实施

本次交易中上市公司需要支付给交易对方的现金对价为 161,085.89 万元，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司账面货币资金余额 6,588.66 万元，其中包括因质押、银行承兑保证金等受限制的资金，上市公司无使用限制的货币资金余额不足以支付现金对价，因此需要募集配套资金用于支付现金对价、本次重组相关费用以及猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下三个标的公司的募投项目，确保交易顺利实施。

本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。

（ 2 ）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益

根据智度德普、西藏智度出具的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让，自股份上市之日起三十六个月满至自股份上市之日起六十个月满，每满十二个月可解锁其各自所持上市公司本次配套融资发行新股的 30%、50%和 20%，并遵照中国证监会或深交所的有关规定执行。

该锁定安排较询价发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。

（ 3 ）上市公司控股股东智度德普及其执行事务合伙人西藏智度合计认购全部配套募集资金，增强了交易对方和二级市场投资者持有上市公司股票的信心

智度投资、西藏智度拟通过锁价方式向智度德普以非公开发行股份募集配套资金，合计发行不超过 448,119,576 股，根据认购对象签署的《锁定期承诺函》，

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上述认购对象持有的本次配套融资发行的股份将锁定 36 个月，充分显示了其对上市公司重组后未来长期看好。

3 、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次配套资金锁价发行对象智度德普为上市公司控股股东，西藏智度为智度德普的执行事务合伙人。

4 、上市公司控股股东在本次交易前所持股份的锁定安排

（1）2014 年 12 月 14 日，智度德普合伙人大会审议通过了智度德普收购正弘置业持有思达高科 63,000,000 股股份的事项。

（2）2014 年 12 月 29 日，智度德普与正弘置业签订了《股份转让协议》。

（3）2014 年 12 月 31 日，智度德普完成对上市公司的收购。

根据《收购管理办法》第七十四条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12 个月内不得转让。”

本次交易前，智度德普所持上市公司股份自收购完成后12 个月内不得转让。

5 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次配套募集认购对象智度德普、西藏智度出具关于资金来源的说明：“本企业用于认购本次配套融资的资金全部来源于本企业自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来源于智度投资及其关联方的情况”。

6 、锁价发行可行性

本次配套融资投资者为智度德普和西藏智度，智度德普为上市公司控股股东，西藏智度为智度德普一致行动人，二位投资者看好移动互联网行业及上市公司未来整合后的发展前景，并已经和上市公司签订《附条件生效的股份认购协议》，预计融资失败概率较小，此外，控股股东智度德普近期已经融资40 亿左右的人民币基金，有充足资金认购本次配套融资相关额度，预计配套融资违约的

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概率较小。

（九）上市公司募集资金管理制度

1 、募集资金专户存储

（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

（2）公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

1）公司应当将募集资金集中存放于专户；

2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

3）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

4）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报备深圳证券交易所（以下简称“交易所”）备案并公告协议主要内容。

（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前

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条所述的三方监管协议之中。

公司在有效期届满前提前终止协议的，应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

2 、募集资金使用

（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由董事长在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。必要时，还应当由独立董事、监事会及保荐机构出具意见。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。

（2）公司募集资金使用事宜应当按照深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

（3）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

（4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

（5）公司应负责审慎地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机，投资金额，投资进度、项目效益的关系。

（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一

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次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

（7）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2）募投项目搁置时间超过一年的；
3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
4）募投项目出现其他异常情形的。

（8）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

（9）公司独立董事应密切关注公司募集资金（包括超募资金）使用的合法、
合规情况，并根据《公司章程》的规定对募集资金使用事宜发表独立意见。
（10）公司保荐人应就募集资金使用的下述情形发表明确意见：
- 1）变更募投项目实施地点；
- 2)）变更募投项目；
- 3）公司在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先投入的自筹资

金；

4）公司以闲置募集资金暂时补充流动资金；
5）公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理；
6）单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途；
7）公司以超募资金永久补充流动资金或归还银行借款；
8) 公司超募资金使用计划（包括偿还银行贷款和永久补充流动资金）的
合理性和必要性。

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（11）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告交易所并公告。

（12）依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资的产品应当同时符合以下条件：

1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案。

（13）依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

1) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

2) 不得变相改变募集资金用途；

3) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
4) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

5) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。

（14）公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

2）募集资金使用情况；

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3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

6）交易所要求的其他内容。

（15）公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

（16）依照《公司章程》和本办法的规定履行公司内部审批程序后，公司可以使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金，同时应当符合以下要求：

1）公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

2）每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十，并且应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及交易所认定的其他高风险投资。

用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（17）超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过百分之五十的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

（18）公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，比照公司使用超募资

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金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金应履行的程序执行。

（19）公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有其他规定的，从其规定。

3 、募集资金投资项目变更

（1）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

1）取消原募集资金项目，实施新项目；
2）变更募集资金投资项目实施主体；
3）变更募集资金投资项目实施方式；

4）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

（2）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。

（3）公司变更后的募集资金投向原则上仍应投资于主营业务。

（4）公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（5）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交易所并公告以下内容：

1）原项目基本情况及变更的具体原因；

2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

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7）交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关制度的规定进行披露。

（6）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

4 、募集资金管理与监督

（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出 “ ” “ ” “ ” 鉴证结论。鉴证结论为保留结论、否定结论或无法提出结论的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到

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核查报告后 2 个交易日内报告交易所并公告。

（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

（4）保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。

（5）公司财务部负责募集资金使用的档案管理工作，在募集资金使用过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。

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第十一节财务会计信息

一、标的公司财务报告

（一）猎鹰网络财务报告

瑞华审计对猎鹰网络编制的 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字[2015]01660005 号审计报告，瑞华审计认为：

猎鹰网络财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海猎鹰网络有限公司 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度合并及公司的经营成果和现金流量。

1 、资产负债表

单位：万元

	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目

流动资产：
货币资金	6,711.47	13.42	113.38
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,180.47	-	-
应收帐款	4,178.81	1,931.24	-
预付款项	40.06	0.95	0.54
应收利息	37.62	-	-
其他应收款	2,091.88	19.00	-
其他流动资产	444.60	-	-
流动资产合计	14,684.90	1,964.61	113.92
非流动资产：
可供出售的金融资产	120.00	-	-
固定资产	371.30	23.93	7.00
无形资产	2,914.00	2.15	-
商誉	7,350.49	-	-
长期待摊费用	33.75	41.25	-

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	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目

递延所得税资产	137.69	-	-
其他非流动资产	11.51	11.51	-
非流动资产合计:	10,938.74	78.84	7.00
资产总计	25,623.64	2,043.45	120.91
流动负债：
应付帐款	1,207.85	19.86	3.00
预收货款	243.85	-	-
应付职工薪酬	116.78	-	-
应交税费	1,414.62	277.47	1.36
应付股利	1,882.03	-	-
其他应付款	12,889.87	1,359.60	201.91
其他流动负债	12.91	-	-
流动负债合计	17,767.92	1,656.93	206.27
非流动负债：
递延收益	274.61	-	-
递延所得税负债	218.17	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	492.78	-	-
负债合计	18,260.70	1,656.93	206.27
股东权益（所有者权益）：
股本（或实收资本）	1,238.10	1,000.00	1,000.00
资本公积	3,008.53	-	-
未分配利润	1,723.14	-613.48	-1,085.36
归属于母公司所有者权益合计	5,969.77	386.52	-85.36
少数股东权益	1,393.18	-	-
股东权益合计	7,362.94	386.52	-85.36
负债和股东权益合计	25,623.64	2,043.45	120.91

2 、利润表

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	7,671.25	1,921.76	283.76

848

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
其中：营业收入	7,671.25	1,921.76	283.76
二、营业总成本	4,445.52	1,238.39	300.40
其中：营业成本	3,138.91	964.50	257.21
营业税金及附加	36.89	12.38	12.54
销售费用	225.56	61.08	19.32
管理费用	1,013.90	200.43	11.75
财务费用	0.11	-0.01	-0.42
资产减值损失	30.15	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	3,225.73	683.36	-16.64
加：营业外收入	0.30	1.25	-
减：营业外支出	1.16	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	3,224.87	684.61	-16.64
减：所得税费用	899.27	212.73	-
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	2,325.60	471.87	-16.64
归属于母公司股东的净利润	2,336.62	471.87	-16.64
少数股东损益	-11.02	-	-

3 、现金流量表

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	7,361.40	46.76	287.56
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	65.49	1,159.09	0.56
经营活动现金流入小计	7,426.89	1,205.86	288.13
购买商品、接受劳务支付的现金	2,752.00	948.05	294.75
支付给职工以及为职工支付的现金	447.33	54.03	18.55
支付的各项税费	383.66	6.46	13.60
支付其他与经营活动有关的现金	787.49	219.30	17.02
经营活动现金流出小计	4,370.49	1,227.84	343.93
经营活动产生的现金流量净额	3,056.41	-21.98	-55.80
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-

849

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	38.35	77.97	8.64
投资支付的现金	754.01	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	792.36	77.97	8.64
投资活动产生的现金流量净额	-792.36	-77.97	-8.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	3,000.00	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	3,000.00	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	3,000.00	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	5,264.05	-99.96	-64.44
加：期初现金及现金等价物余额	13.42	113.38	177.82
六、期末现金及现金等价物余额	5,277.47	13.42	113.38

（二）掌汇天下财务报告

瑞华审计对掌汇天下编制的 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字[2015]01660013 号审计报告，瑞华审计认为：

850

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

掌汇天下财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京掌汇天下科技有限公司 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度的经营成果和现金流量。

1 、资产负债表

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	2,303.10	2,460.25	3,098.71
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
应收帐款	954.45	725.58	596.36
预付款项	6.45	3.67	14.52
应收利息	37.62	18.17	17.63
其他应收款	87.05	70.70	64.50
其他流动资产	26.87	109.84	102.85
流动资产合计	3,415.53	3,388.21	3,894.56
非流动资产：
可供出售的金融资产
固定资产	120.65	141.77	158.60
无形资产
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计:	120.65	141.77	158.60
资产总计	3,536.18	3,529.99	4,053.17
流动负债：
应付帐款	612.36	484.36	469.03
预收货款	62.52	10.63	21.10
应付职工薪酬	17.33	19.69	17.79
应交税费	48.43	38.40	84.25
应付股利

851

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
其他应付款	6.65	6.27	46.91
其他流动负债
流动负债合计	747.29	559.35	639.08
非流动负债：
递延收益	40.00	40.00	40.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	40.00	40.00	40.00
负债合计	787.29	599.35	679.08
股东权益（所有者权益）：
股本（或实收资本）	1,000.00	1,000.00	1,000.00
资本公积	5,430.00	5,217.00	4,791.00
未分配利润	-3,681.11	-3,286.37	-2,416.91
归属于母公司所有者权益合计
少数股东权益
股东权益合计	2,748.89	2,930.63	3,374.09
负债和股东权益合计	3,536.18	3,529.99	4,053.17

2 、利润表

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	2,179.74	5,462.68	3,799.57
其中：营业收入	2,179.74	5,462.68	3,799.57
二、营业总成本	2,576.88	6,329.63	4,049.37
其中：营业成本	1,013.72	2,184.64	1,286.83
营业税金及附加	10.27	26.11	17.25
销售费用	338.08	1,488.75	886.46
管理费用	1,237.89	2,694.47	1,911.44
财务费用	-29.72	-74.32	-66.01
资产减值损失	6.64	9.98	13.40
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-397.14	-866.95	-249.79
加：营业外收入	2.40		70.74

852

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
减：营业外支出		2.50	1.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-394.74	-869.45	-180.06
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-394.74	-869.45	-180.06
归属于母公司股东的净利润
少数股东损益

3 、现金流量表

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,216.68	5,641.18	3,665.10
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	20.89	92.63	225.59
经营活动现金流入小计	2,237.57	5,733.81	3,890.68
购买商品、接受劳务支付的现金	844.48	2,327.17	1,195.39
支付给职工以及为职工支付的现金	680.59	1,535.29	939.94
支付的各项税费	287.30	388.05	166.27
支付其他与经营活动有关的现金	580.40	2,071.40	1,345.35
经营活动现金流出小计	2,392.76	6,321.91	3,646.95
经营活动产生的现金流量净额	-155.20	-588.10	243.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1.95	50.36	75.93
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金

853

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
投资活动现金流出小计	1.95	50.36	75.93
投资活动产生的现金流量净额	-1.95	-50.36	-75.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-157.15	-638.47	167.80
加：期初现金及现金等价物余额	2,460.25	3,098.71	2,930.91
六、期末现金及现金等价物余额	2,303.10	2,460.25	3,098.71

（三）亦复信息财务报告

瑞华所对亦复信息 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2015 年 1-6 月、2014 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具瑞华专审字[2015]01660007 号审计报告，认为：

上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海亦复信息技术有限公司 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2015 年 1-6 月、2014 年度合并及公司的经营成果和现金流量。

1 、资产负债表

854

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	单位：万元	单位：万元
项目	2015.6.30	2014.12.31
流动资产：
货币资金	1,435.25	2,915.62
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	21,196.60	2,835.25
预付款项	1,637.72	101.03
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	9,204.30	699.94
买入返售金融资产
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	76.85	44.65
流动资产合计	33,550.72	6,596.49
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	174.38	93.05
在建工程
工程物资
固定资产清理

855

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

生产性生物资产
油气资产
无形资产	88.34	106.76
开发支出	154.55
商誉	226.93
长期待摊费用	48.33	5.00
递延所得税资产	7.03	1.02
其他非流动资产
非流动资产合计	699.56	205.82
资产总计	34,250.28	6,802.31
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	17,635.65	4,667.11
预收款项	2,574.34	898.24
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	133.57	43.22
应交税费	455.50	29.34
应付利息
应付股利
其他应付款	8,836.66	1,198.83
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债

856

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其他流动负债
流动负债合计	29,635.72	6,836.74
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	29,635.72	6,836.74
股东权益：
股本	144.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	3,456.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	1,013.08	-34.42
归属于母公司股东权益合计	4,613.08	-34.42
少数股东权益	1.49
股东权益合计	4,614.57	-34.42
负债和股东权益总计	34,250.28	6,802.31

2 、利润表

857

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度
一、营业总收入	43,323.72	7,238.54
其中：营业收入	43,323.72	7,238.54
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	41,932.22	7,199.80
其中：营业成本	41,081.29	6,867.96
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	96.10	1.05
销售费用
管理费用	770.23	341.01
财务费用	-39.51	-13.28
资产减值损失	24.11	3.06
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,391.50	38.74
加：营业外收入	0.05	1.70
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出		0.02
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,391.55	40.43
减：所得税费用	342.56	12.44
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,048.99	27.99
归属于母公司股东的净利润	1,047.50	27.99

858

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

少数股东损益	1.49
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额
6、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额	1,048.99	27.99
归属于母公司股东的综合收益总额	1,047.50	27.99
归属于少数股东的综合收益总额	1.49

3 、现金流量表

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	36,529.04	7,002.47
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额

859

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

回购业务资金净增加额
收到的税费返还	2.50
收到其他与经营活动有关的现金	8,263.73	140.73
经营活动现金流入小计	44,795.27	7,143.19
购买商品、接受劳务支付的现金	39,056.06	3,743.86
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	417.11	207.17
支付的各项税费	227.36	1.16
支付其他与经营活动有关的现金	9,941.71	400.07
经营活动现金流出小计	49,642.24	4,352.26
经营活动产生的现金流量净额	-4,846.97	2,790.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	255.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	255.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	74.74	174.27
投资支付的现金	355.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	55.21
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	484.95	174.27
投资活动产生的现金流量净额	-229.95	-174.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	3,600.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	300.00

860

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	3,900.00
偿还债务支付的现金	300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3.45
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	303.45
筹资活动产生的现金流量净额	3,596.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-1,480.37	2,616.67
加：期初现金及现金等价物余额	2,915.62	298.95
六、期末现金及现金等价物余额	1,435.25	2,915.62

（四）Spigot 财务报告

瑞华会计师事务所对 Spigot 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日的资产负债表，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具瑞华专审字[2015]01660008 号审计报告，认为：

Spigot 财务报表在所有重大方面按照本报告第九节“（十一）Spigot 会计政策及相关会计处理”所示的编制基础编制，公允反映了 Spigot, Inc.公司 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度的经营成果和现金流量。

Spigot 财务会计政策与上市公司会计政策基本一致。个别科目核算已按照境内的企业会计准则进行调整，如应付账款中需支付员工的薪酬部分调整至应付职工薪酬科目等，调整金额较小且不影响损益，不属于重大变化。

1 、资产负债表

单位：万元

2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日

2,362.86	2,553.23	2,104.65

861

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
应收账款	5,419.70	4,837.97	4,349.32
预付账款	15.14	24.32	23.63
其他应收款	3.35	3.35	2.79
其他流动资产	0.71	0.06	-
流动资产合计	7,801.76	7,418.94	6,480.39
非流动资产:
无形资产	1,013.47	1,304.19	1,646.13
商誉	5,661.41	5,666.41	4,464.27
长期待摊费用	2,561.49	787.54	-
非流动资产合计	9,236.36	7,758.13	6,110.40
资产总计	17,038.11	15,177.07	12,590.79
流动负债：
短期借款	118.93	344.19	685.90
应付账款	2,246.91	1,621.19	862.93
应付职工薪酬	47.55	323.67	213.48
应交税费	10,640.34	8,152.50	3,046.95
应付股利	-	2,141.65	2,650.81
其他应付款	860.40	826.07	1,127.93
流动负债合计	13,914.13	13,409.27	8,587.99
非流动负债:
长期应付款	917.04	917.85	-
非流动负债合计	917.04	917.85	-
负债合计	14,831.17	14,327.12	8,587.99
股本	40.66	40.65	40.65
资本公积	126.72	-	-
减：库存股	1,500.88	1,500.86	1,049.82
其他综合收益	-81.37	-60.30	-86.82
未分配利润	3,621.80	2,370.46	5,098.79
归属于母公司股东权益合计	2,206.94	849.96	4,002.80
股东权益合计	2,206.94	849.96	4,002.80
负债及股东权益总计	17,038.11	15,177.07	12,590.79

2 、利润表

			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	14,492.64	29,309.78	19,986.04
减：营业成本	4,681.99	9,405.99	4,707.20
销售费用	188.47	520.55	217.10
管理费用	1,852.74	3,573.30	5,047.48

862

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
101.63	310.31	631.69
-0.90	0.93	-0.08
7,668.72	15,498.70	9,382.64
-	-	-
0.09	-	-
7,668.63	15,498.70	9,382.64
2,535.04	5,061.22	3,076.67
5,133.59	10,437.48	6,305.97
5,133.59	10,375.03	6,305.97
5,133.68	10,375.03	6,305.97

3 、现金流量表

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	13,898.15	28,834.10	17,862.95
收到的税费返还	-	53.35	19.61
收到其他与经营活动有关的现金	-	0.01	-
经营活动现金流入小计	13,898.15	28,887.46	17,882.55
购买商品、接受劳务支付的现金	5,831.02	9,446.60	4,363.62
支付给职工以及为职工支付的现金	1,191.54	1,878.11	1,630.51
支付其他与经营活动有关的现金	849.37	1,476.76	2,979.23
经营活动现金流出小计	7,871.93	12,801.48	8,973.36
经营活动产生的现金流量净额	6,026.22	16,085.99	8,909.19
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-	521.06	-
投资支付的现金	-	277.51	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	61.43	-
投资活动现金流出小计	-	860.00	-
投资活动产生的现金流量净额	-	-860.00	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	128.18	103.75	-
筹资活动现金流入小计	128.18	103.75	-
偿还债务支付的现金	232.94	345.55	2,945.48
分配股利、利润或偿付利息支付的现	6,112.59	13,782.84	4,775.75

863

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
金
支付其他与筹资活动有关的现金	0.02	758.65	241.81
筹资活动现金流出小计	6,345.54	14,887.04	7,963.05
筹资活动产生的现金流量净额	-6,217.36	-14,783.29	-7,963.05
四、汇率变动对现金的影响	0.76	5.89	-51.38
五、现金及现金等价物净增加额	-190.38	448.59	894.77
加：期初现金及现金等价物	2,553.23	2,104.65	1,209.88
六、期末现金及现金等价物	2,362.86	2,553.23	2,104.65

（五）范特西财务报告

瑞华所对范特西编制的 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字[2015] 01660011 号审计报告，瑞华所认为：

范特西财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了范特西 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度合并及公司的经营成果和现金流量。

1 、资产负债表

单位：万元

	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目

流动资产：
货币资金	2,089.53	6,364.06	4,281.56
交易性金融资产	1,180.23	3,456.63	-
应收帐款	576.51	1,190.34	1,348.70
预付款项	0.36	6.07	34.11
其他应收款	1,912.11	78.74	1,104.79
其他流动资产	413.05	68.90	2,700.00
流动资产合计	6,171.79	11,164.75	9,469.16
非流动资产：
可供出售的金融资产	120.00	-	-
固定资产	322.30	371.78	435.75
无形资产	1,424.81	1,130.42	-
长期待摊费用	-	36.14	-

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
项目

递延所得税资产	158.06	45.18	47.54
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	2,025.18	1,583.52	483.29
资产总计	8,196.97	12,748.27	9,952.45
流动负债：	-	-	-
短期借款	-	869.00	827.72
应付帐款	0.82	12.61	-
预收货款	181.05	273.18	110.95
应付职工薪酬	99.45	428.88	398.12
应交税费	255.29	250.40	1,076.04
应付股利	1,882.03	-	-
其他应付款	2.86	94.58	2.13
其他流动负债	12.91	48.90	24.82
流动负债合计	2,434.41	1,977.55	2,439.77
非流动负债：	-	-	-
其他非流动负债	534.30	593.15	347.73
非流动负债合计	534.30	593.15	347.73
负债合计	2,968.71	2,570.70	2,787.50
股东权益（所有者权益）：
股本（或实收资本）	1,000.00	1,000.00	1,000.00
资本公积	5,476.91	5,476.91	1,771.92
减：库存股	-	-	-
盈余公积	535.79	535.79	535.79
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	-1,784.44	3,164.87	3,857.24
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	5,228.26	10,177.57	7,164.95
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	5,228.26	10,177.57	7,164.95
负债和股东权益合计	8,196.97	12,748.27	9,952.45

2 、利润表

865

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、营业收入	3,009.13	8,650.93	9,478.19
减：营业成本	152.60	362.65	236.74
营业税金及附加	20.01	106.04	209.82
销售费用	8.33	16.67	36.53
管理费用	2,040.60	8,776.44	3,241.29
财务费用	27.82	57.49	29.20
资产减值损失	82.05	-24.52	-766.20
加：公允价值变动收益（损失以“－”填列）	-155.34	186.63	-
投资收益（损失以“－”填列）	94.92	137.03	64.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”填列）	617.29	-320.18	6,555.08
加：营业外收入	85.19	159.80	313.41
减：营业外支出	0.08	1.50	5.00
三、利润总额（亏损以“－”填列）	702.40	-161.89	6,863.50
减：所得税费用	51.71	530.49	329.73
四、净利润（净亏损以“－”填列）	650.69	-692.37	6,533.76
归属于母公司股东的净利润	0.07	-0.07	0.51
少数股东损益	-	-	1,476.69
加：年初未分配利润	3,164.87	3,857.24	3,335.96
五、可分配利润	3,815.56	3,164.87	8,393.03
六、可供股东分配的利润	3,815.56	3,164.87	7,857.24
应付普通股股利	5,600.00	-	4,000.00
七、未分配利润	-1,784.44	3,164.87	3,857.24

3 、现金流量表

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,700.54	9,593.00	10,008.87
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,890.34	3,094.82	1,828.02
经营活动现金流入小计	5,590.88	12,687.82	11,836.89

866

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
购买商品、接受劳务支付的现金	206.44	428.94	218.08
支付给职工以及为职工支付的现金	1,271.49	2,471.86	1,595.88
支付的各项税费	446.55	1,919.51	767.39
支付其他与经营活动有关的现金	4,456.96	2,382.65	1,656.20
经营活动现金流出小计	6,381.44	7,202.95	4,237.56
经营活动产生的现金流量净额	-790.57	5,484.87	7,599.33
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
收回投资收到的现金	4,872.93	11,350.00	2,000.00
取得投资收益收到的现金	4,894.92	137.03	64.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	49.85	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	9,817.69	11,487.03	2,064.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,057.80	1,969.83	2,996.41
投资支付的现金	3,131.86	12,920.00	1,545.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	4,189.66	14,889.83	4,541.41
投资活动产生的现金流量净额	5,628.03	-3,402.81	-2,477.14
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	1,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	1,101.98	999.88
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	1,101.98	1,999.88
偿还债务支付的现金	869.00	1,060.70	172.16
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	8,244.13	41.25	4,398.60
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-

867

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项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
筹资活动现金流出小计	9,113.13	1,101.94	4,570.76
筹资活动产生的现金流量净额	-9,113.13	0.04	-2,570.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	1.13	0.41	-0.39
五、现金及现金等价物净增加额	-4,274.53	2,082.51	2,550.92
加：期初现金及现金等价物余额	6,364.06	4,281.56	1,730.64
六、期末现金及现金等价物余额	655.53	6,364.06	4,281.56

二、上市公司一年一期的备考财务报表

瑞华所对本公司 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2015 年 1-6 月、2014 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华阅字[2015] 01660001 号《备考合并财务报表审计报告》，认为本公司备考合并财务报表已经按照相应的编制基础进行编制，在所有重大方面公允反映了上市公司 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2015 年 1-6 月、2014 年度的备考经营成果。

（一）备考审计报告的编制基础

备考合并财务报表编制基础为本公司和猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息及 Spigot Inc.2014 年度及 2015 年 1-6 月财务报表。猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息及 Spigot Inc.2014 年度及 2015 年 1-6 月财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、智度投资 2014 年度及 2015 年 1-6 月的财务报表业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息及 Spigot Inc. 编制 2014 年度及 2015 年 1-6 月财务报表时，对会计政策和会计估计中与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。

备考合并财务报表是在假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，收购合并后的架构于 2014 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的。在编制备考合并财务报表时，未考虑向控股股东智度德普、控股股东的普通合伙人西藏智

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度发行股份募集配套资金事项。

（二）上市公司最近一年一期备考财务数据

1 、备考合并资产负债表

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	17,098.23	23,861.47
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,180.47	3,456.63
应收票据	24.91	2,242.19
应收账款	39,424.66	24,634.82
预付款项	2,218.22	715.59
应收利息	37.62	18.17
其他应收款	12,322.13	1,964.04
存货	8,721.27	10,374.09
其他流动资产	1,456.98	250.28
流动资产合计	82,484.49	67,517.26
非流动资产：
可供出售金融资产	120.00
投资性房地产	5,609.29	6,300.14
固定资产	15,724.95	15,862.58
工程物资	5.54	5.54
无形资产	14,518.23	14,894.99
商誉	296,543.49	296,543.49
长期待摊费用	2,659.82	887.84
递延所得税资产	2,209.08	2,072.22
其他非流动资产	11.51	11.51
非流动资产合计	337,401.91	336,578.32
资产总计	419,886.39	404,095.58
流动负债：
短期借款	12,858.93	19,143.19
应付票据		483.72
应付账款	29,646.70	18,350.45
预收款项	4,118.87	2,148.27
应付职工薪酬	748.58	1,403.39
应交税费	12,759.62	9,314.38
应付利息	23.71	38.60
应付股利	1,940.81	2,200.43
其他应付款	197,424.66	178,227.48

869

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
其他流动负债	60.26	90.88
流动负债合计	259,582.14	231,400.80
非流动负债：
长期借款	1,434.09	1,509.09
长期应付款	917.04	917.85
递延收益	1,277.61	1,350.44
递延所得税负债	2,145.41	2,145.41
非流动负债合计	5,774.15	5,922.80
负债合计	265,356.29	237,323.60
股东权益：
归属于母公司所有者权益	154,187.01	165,968.98
少数股东权益	343.10	803.00
股东权益合计	154,530.10	166,771.99
负债和股东权益总计	419,886.39	404,095.58

2 、备考合并利润表

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度
营业总收入	88,064.30	93,796.46
其中：营业收入	88,064.30	93,796.46
营业总成本	78,343.09	87,625.46
其中：营业成本	61,917.85	48,061.45
营业税金及附加	374.10	654.84
销售费用	3,469.50	8,377.31
管理费用	11,700.61	24,605.02
财务费用	513.64	2,288.56
资产减值损失	367.40	3,638.28
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）	-155.34	186.63
投资收益（损失以“－”号填列）	96.07	159.77
营业利润（亏损以“－”号填列）	9,661.94	6,517.41
加：营业外收入	316.89	974.17
其中：非流动资产处置利得		7.69
减：营业外支出	259.70	151.22
其中：非流动资产处置损失	91.94	119.58
利润总额（亏损总额以“－”号填列）	9,719.12	7,340.35
减：所得税费用	3,841.44	6,378.83
净利润（净亏损以“－”号填列）	5,877.68	961.52
归属于母公司股东的净利润	6,337.62	2,256.02
少数股东损益	-459.94	-1,294.50

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目	2015 年1-6 月	2014 年度
其他综合收益的税后净额	-21.23	25.86
综合收益总额	5,856.45	987.38
归属于母公司股东的综合收益总额	6,316.39	2,281.88
归属于少数股东的综合收益总额	-459.94	-1,294.50

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司关于本次交易的股东大会决议；
3、上市公司独立董事关于本次交易的相关意见；
4、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《标的资产盈
利预测补偿协议》、《Spigot,Inc,股权购买协议》；上市公司与配套融资投资者签署的《附条件生效的股份认购协议》；
5、瑞华所出具的各标的公司最近两年一期财务报表及审计报告；
6、上市公司最近一年一期的财务报表及审计报告；
7、瑞华所出具的上市公司最近一年一期备考合并财务报表之《审阅报告》；
8、中通诚评估出具的各标的资产评估报告及评估说明；
9、华泰联合证券出具的独立财务顾问报告及补充独立财务顾问报告；
10、国枫律师出具的法律意见书及补充法律意见书。

二、备查地点

智度投资股份有限公司

查阅地址：河南省郑州市郑东新区 CBD 商务外环 27 号景峰国际 23 层

查阅电话：+86-371-55139520

传真：+86-371-55139521

联系人：王科芳

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本摘要全文。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页。）

智度投资股份有限公司

年月日

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	控股股东关于重组信息准确性、完整性、合法性的承诺		和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在智度投资拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智度投资董事会，由智度投资董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权智度投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；智度投资董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2	关于延长锁定期的承诺函	智度德普及其关联方西藏智度、拉萨智恒	本次交易完成后6 个月内如智度投资股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的,本企业持有智度投资股票的锁定期自动延长至少6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在智度投资拥有权益的股份。
3	智度投资股份有限公司控股股东、实际控制人关于重组信息准确性、完整性、合法性的承诺	上市公司实际控制人吴红心	本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在智度投资拥有权益的股份（包括直接和间接拥有的），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智度投资董事会，由智度投资董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权智度投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；智度投资董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4	智度投资股份有限公司实际控制人关于募集配套资金失败补充方案的承诺	上市公司实际控制人吴红心	若本次重组之配套募集资金未取得中国证监会核准或募集失败，本人将根据公司的需要，为公司向本次重组交易对方支付现金对价事项提供必要的财务支持，包括但不限于股东借款、担保贷款等方式。届时，本人将与公司另行签署协议，并履行公司相关关联交易内部决策程序。
5	规范关联交	上市公司实际控	在本次交易完成后，本人及本人控制的公司/企业将尽量减少

	易	制人吴红心	与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。
6	避免同业竞争	上市公司实际控制人吴红心	一、本人及本人控制的公司/企业现时与智度投资之间不存在同业竞争的情况。二、本人在直接或间接持有智度投资5%及以上股份时，如果本人控制的公司/企业与智度投资及其子公司构成同业竞争，则智度投资享有优先购买本人控制的公司/企业的权力。三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
			标的公司实际控制人出具的承诺
1	关于无违法的承诺	猎鹰网络、掌汇天下实际控制人肖燕及亦复信息实际控制人计宏铭	一、本人现时不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年不存在严重的证券市场失信行为。二、本人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
2	保持上市公司独立性的承诺	猎鹰网络、掌汇天下实际控制人肖燕及亦复信息实际控制人计宏铭	在本次交易完成后，本人保证将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的利益，切实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3	关于规范与智度投资关联交易的承诺函	猎鹰网络、掌汇天下实际控制人肖燕及亦复信息实际控制人计宏铭	在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。
4	关于提供材料真实、准确、完整的承诺	猎鹰网络、掌汇天下实际控制人肖燕及亦复信息实际控制人计宏铭	本人保证为本人及猎鹰网络就本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
5	避免同业竞争承诺函	猎鹰网络实际控制人肖燕	1、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与猎鹰网络及其下属子公

			司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与猎鹰网络及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与猎鹰网络及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到猎鹰网络经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 3、在本人及本人控制的公司与猎鹰网络存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将违反承诺所获得的全部收益将归公司所有，如本人未将违反本承诺收益上交猎鹰网络，则猎鹰网络有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交猎鹰网络的违反本承诺的收益金额相等的部分，且本人将承担相应的法律责任。
6	避免同业竞争承诺函	亦复信息实际控制人计宏铭	一、本人及本人控制的公司/企业现时与智度投资、上海亦复之间不存在同业竞争的情况。二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资、上海亦复损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
本次交易各交易对方出具的承诺
1	关于无违法违规的承诺	上海猎鹰网络有限公司自然人股东	一、本人现时不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近五年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年不存在严重的证券市场失信行为。二、本人未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。三、本人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
2	关于无违法违规的承诺	上海猎鹰网络有限公司非自然人股东	一、本公司现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形；本公司成立以来不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在任何证券市场失信行为。二、本公司设立至今未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调

			查之情形。三、本公司、本公司法定代表人及其委托代表、本公司主要管理人员，最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
3	关于无违法违规的承诺	亦复信息、掌汇天下自然人股东/ 非自然人股东	一、本人/本企业成立至今不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为。二、本人/本企业成立至今均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
4	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东	本人/本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
	关于提供资料真实、准确、完整的承诺		如本公司/本企业/本人本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/ 本企业/本人在智度投资拥有权益的股份。”
5	关于保证智度投资股份有限公司独立性的承诺函	猎鹰网络、亦复信息、掌汇天下自然人股东/非自然人股东	为了保护智度投资的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本人/本公司承诺：在本次交易完成后，本人/本公司保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的利益，切实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
6	关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺	猎鹰网络交易对方之易晋网络、上海今耀、隽川科技	1、本公司承诺遵守以下法定限售期及分期解锁义务：本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；并承诺在上述法定限售期满后履行以下分期解锁义务：I.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成本公司相应2015年度至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30 个工作日起，本公司可解锁持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的30%；前述关于“标的公司完成其相应2015年度至2018 年度的业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持智度投资股份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的30%，以下类同；II.自新增股份上

			股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%；V.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司/本人可解锁其他全部未解锁部分股份。
8	关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺函	猎鹰网络交易对方之零零伍、来玩科技、新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技	1、本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本公司取得本次发行的股份时，本公司用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本公司相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。 2、本公司本应承担的分期锁定义务由上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司共同承担。如上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司所持全部可解锁股份足以全额承担本公司上述分期锁定义务的前提下，本公司的锁定期为自新增股份上市之日起三十六个月。如上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司承担补偿义务后所持有的全部股份不足以全额承担本公司的分期锁定义务，对于差额部分，由本公司按照其在标的资产中的相对持股比例自行承担相应的分期锁定义务。
9	关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺函	亦复信息交易对方之计宏铭	1、本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起十二个月内不转让。 2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁转让本次交易取得的智度投资股份：（1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其相应2015年度、2016年度业绩承诺,在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%。（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2017年度的业绩承诺,在注册会计师出具2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%。（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2018年度的业绩承诺,在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的20%。（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。（5）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。

AI assistant

Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

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智度投资股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方：

公司声明

重大事项提示

一、本次交易方案简述

（一）发行股份收购猎鹰网络、掌汇天下和亦复信息的股权

（二）支付现金收购境外资产

（三）配套融资

二、本次交易构成重大资产重组

三、本次交易构成关联交易

（一）上市公司与其控股股东智度德普及其一致行动人之间的交 易构成关联交易

（二）上市公司与其关联自然人肖燕之间的交易构成关联交易

四、本次交易未导致公司实际控制权变化，亦不构成借壳 （一）上市公司实际控制权的变更

（二）向收购人及其关联方购买的资产总额未达上市公司 2013 年末资产总额的 100%

五、本次交易标的的评估及定价情况

六、本次发行股份的定价和限售期

（一）发行股份购买资产之定价

（二）发行股份购买资产之限售期

1 、猎鹰网络和亦复信息相关交易对方分期解锁安排

（1）猎鹰网络和亦复信息相关交易对方分期解锁原则

1）法定限售期为三十六个月的分期解锁原则

2）法定限售期为十二个月的分期解锁原则

3）分期解锁原则的调整

（2）猎鹰网络相关交易对方易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁

（3）猎鹰网络和亦复信息相关交易对方分期解锁测算

1）亦复信息各交易对方于法定限售期满后各期股份解锁安排

2 、掌汇天下相关交易对方分期解锁安排

2）法定限售期为十二个月的分期解锁原则

（三）发行股份配套融资之定价

（四）发行股份配套融资之限售期

七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

（一）猎鹰网络

（二）亦复信息

（三） Spigot 公司

（四）业绩承诺高于盈利预测的原因

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司业务的影响

（1）流量入口平台的协同效应

（4）企业文化的协同效应

3、上市公司的整合措施

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

（三）本次重组对上市公司财务的影响

九、本次重组各方出具的承诺

十、本次交易尚需履行的审批程序

十一、范特西最近三十六个月内参与重大资产重组情况

十二、范特西的VIE 架构的设立与解除

（一）范特西 VIE 架构的设立

（二）范特西 VIE 架构变动

（三）范特西 VIE 架构的解除

（四）范特西 VIE 架构解除后续影响分析

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

（二）严格履行相关程序

（三）网络投票安排

十四、交易标的持有的业务资质

有效期内。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易未获审批的风险

（二）公司治理风险、整合风险以及业务转型风险

包括：

（三）交易标的评估增值率较高的风险

（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险

（五）业绩对赌补偿实施违约的风险

Spigot 的对赌净利润目标如下：

（六）收购境外资产涉及的相关风险

1 、海外并购的政治、政策风险

2 、境外并购的审批风险

3 、外汇风险

4 、境外子公司的整合风险

1）文化整合风险

2）跨国管理人才的缺失导致协同性无法充分发挥的风险

3）财务管理风险

5 、交易损失全部诚意金的风险

Genimous Technology CO.,LTD Capital/Financing Update 2015

（一）上市公司与其控股股东智度德普及其一致行动人之间的交易构成关联交易

四、本次交易未导致公司实际控制权变化，亦不构成借壳（一）上市公司实际控制权的变更

2、移动互联网流行业日新月异的发展，现有商业模式、产品形态跟不上行业的发展而导致竞争力下降的风险

4、运营商对于计费通道严格把控，导致单机游戏收入锐减，从而影响应用商店的游戏业绩的风险

第一节本次交易的背景和目的

第二节本次交易的具体方案