智度投资股份有限公司

与

计宏铭、上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)、

北京智度德普股权投资中心(有限合伙)等

上海亦复信息技术有限公司全体股东

之

发行股份购买资产协议

二〇一五年九月

发行股份购买资产协议

本协议由以下各方于二〇一五年【 )月【 23】日在北京市签署。

甲方: 智度投资股份有限公司

住所: 河南省郑州市高新技术产业开发区玉兰街 101号

法定代表人: 赵立仁

乙方各方:

乙方 1: 计宏铭, 住址上海市浦东新区紫叶路, 身份证号, 31010219761121****

乙方 2: 上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙), 执行事务合伙人代表: 计宏铭, 住所: 上海市徐汇区华泾路 507 号 5 幢 141 室, 营业执照注册号: 310104000599167

乙方 3: 北京智度德普股权投资中心(有限合伙), 执行事务合伙人: 西藏智度投资有限公司,住所:北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号,营业执照注册号: 110107018293784

鉴于:

1、甲方系经中国证监会批准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司(股票代码: 000676), 现持有河南省工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号: 410000100019968), 注册资本 31, 458, 6699 万元。
2、乙方各方系依法成立并存续的有限合伙企业/具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民。
3、本协议项下的标的公司 -- 上海亦复信息技术有限公司(以下简称"亦复信息")系依法设立、合法存续的有限责任公司,现持有上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《营业执照》(注册号: 310104000583071), 注册资本 144 万元: 其现时的股权结构如下:

字号	股东姓名 (名称)	出资额(万元)	持股比例(%)
	计宏铭	80.22	55.711
$\mathcal{D}_{\mathcal{A}}$	上海亦复壹投资管理合伙企业 (有限合伙)	8.92	6.19
3	北京智度德普股权投资中心(有限合伙)	54.86	38.099
	合计	144	100

4、甲方拟以向乙方非公开发行股份的方式收购乙方合法持有的上述亦复信息 100%的出资额。

为明确各方在本次交易中的权利和义务,各方在平等自愿的基础上,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,经协议各方协商一致,就本次交易所涉及事项达成如下协议,以期共同遵守:

第一条释义

1.1 除本协议另有简称、注明或约定外,下列专用词语在本协议中具有如下特定含义:
(1) 本协议: 指本《智度投资股份有限公司与计宏铭、上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)、北京智度德普股权投资中心(有限合伙)等上海亦复信息技术有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》:
(2) 标的资产: 指计宏铭、上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)、北京智度德普股权投资中心(有限合伙)合计持有亦复信息 100%出资额:
(3) 本次交易: 指甲方将采取非公开发行股份的方式向亦复信息全体股东购买标的资产。
(4) 标的资产交易价格: 指本协议第三条 3.3 款所约定的标的资产的交易价格:
(5) 发行股份购买资产: 指甲方根据本协议的约定向亦复信息全体股东非公开发行股份购买亦复信息 144 万元出资额(即亦复信息 100%出资额):
(6) 重大资产重组方案: 指甲方以非公开发行股份或支付现金收购的方式

购买下述资产的整体方案: ①发行股份购买标的资产, ②发行股份购买上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、深圳市隽川科技有限公司等股东合计持有上海猎鹰网络有限公司100%股权,③发行股份购买罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、北京盈聚思成投资管理中心(有限合伙)合计持有的北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权, 4)支付现金购买 Rodrigo、 Michael 等股东合计持有的 spigot100%的股权:

(7) 本次发行: 指重大资产重组方案中甲方向计宏铭、上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)、北京智度德普股权投资中心(有限合伙)等特定对象非公开发行新股的行为:
(8) 新股: 指本次发行中甲方向计宏铭、上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)、北京智度德普股权投资中心(有限合伙)等特定对象非公开发行的人民币普通股(A股), 每股面值 1元:
(9) 新股登记日, 指计宏铭、上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)、北京智度德普股权投资中心(有限合伙)等特定对象认购的新股登记于中国证券登记结算有限公司登记之日:
(10) 董事会决议公告日: 指甲方第七届董事会第六次会议审议通过本次重大资产重组报告书(草案)的决议公告日:
(11) 发行价格: 指本协议第四条约定的新股发行价格:
(12) 标的资产评估基准日: 指 2015 年 6 月 30 日:
(13)标的资产交割: 指本协议各方及亦复信息就标的资产转让给甲方事项在工商登记机关办理股东工商变更登记:
(14) 标的资产交割日: 指工商登记机关就标的资产转让给甲方事项完成股东工商变更登记之日:
(15) 过渡期: 指自标的资产评估基准日至标的资产交割日期间:
(16) 限售期: 指本协议第六条中乙方各方所承诺的本次发行中取得的新股不转让的期限:
(17) 补偿期: 指本协议的业绩承诺补偿义务人承诺的业绩补偿期间: 2015 年、2016年、2017年和2018年。
(18) 补偿义务人: 指乙方各方。
(19) 不可抗力: 指地震、洪水等自然灾害性事件, 战争、骚乱、罢工、恐怖袭击等社会事件, 其他任何不可归责于任何一方的, 且在签署本协议时各方或一方无法预见、无法避免、无法控制、无法克服的意外事件:
(20) 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会:
(21) 深交所: 指深圳证券交易所:
(22) 中登公司: 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司:
(23) 工商登记机关: 指上海市工商行政管理局奉贤分局:
(24) 审计机构: 指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
(25) 评估机构: 指中通诚资产评估有限公司:
(26) 审计报告: 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司以 2015 年6月30日为基准日出具的《审计报告》:
(27) 评估报告: 中通诚资产评估有限公司对标的公司以 2015年6月30日为基准日出具的《资产评估报告》:
(28) 工作日: 指中国除法定节假日和公休日(星期六、星期日) 之外的法定工作日:
(29) 元: 指人民币元:
(30) 各方: 指本协议甲、乙方各方的合称。
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用,不作影响本协议实质内容的解释。
1.3 上述释义亦适用于本协议的补充协议及修改文件。
1.4 本协议中数字若出现不能整除情况时,采用四舍五入保留小数点后两位的计数保留法, 计算股数时按照本协议约定取整数。

第二条本次交易

2.1 本协议各方一致同意: 甲方拟以非公开发行股份的方式购买乙方持有的标的公司100%的出资额,乙方各方分别以其持有标的公司的全部出资额认购甲方向其发行的新股。
2.2 各方一致确认,自标的资产交割日起,甲方作为标的公司唯一股东持有标的

公司100%股权,并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

第三条标的资产交易价格及定价依据

3.1 各方同意, 标的资产的交易价格根据甲方委托的具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日出具《资产评估报告》【中通评报字〔2015〕245号】中的评估值为基础,由交易各方协商确定。
3.2 各方确认, 标的资产在本次交易项下的评估值为 38, 922. 71 万元, 各方一致同意,参考上述标的资产评估值,标的资产的交易总价格为385,000,000 元。乙方各方认购标的资产的具体交易价格如下:

股东姓名 (名称)	乙方用于认购甲方新股的亦复信息出资额(万元)	乙方各方的交易价格(元)
计宏铭	80.22	214, 487, 350
上海亦复壹投资管理合伙企业 (有限合伙)	8.92	23, 831, 500
北京智度德普股权投资中心(有限合伙)	54.86	146, 681, 150
合计	144	385, 000, 000

第四条甲方购买标的资产的对价支付

4.1 甲方本次交易中购买标的资产的对价支付为: 甲方采用非公开发行新股的方式购买乙方持有标的公司 100%的出资额。
4.2 各方同意,本次交易中乙方合计持有的 144 万元出资额(即亦复信息 100% 出资额)由甲方采用非公开发行新股的方式购买。各方一致确认并同意本次交易中甲方非公开发行新股如下事项:
(1) 发行新股的种类和面值: 甲方本次向乙方发行的新股种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值为1元:
(2) 发行价格: 甲方本次新股发行价格为 5.61 元/股。发行价格的计算方式为: 发行价格=甲方董事会决议公告日前120个交易日甲方股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日甲方股票交易总量。如董事会决议公告日至发行完成日期内,若甲方发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项的, 将按照如下方式对发行价格作相应调整:

假设调整前发行价格为 P., 每股送股或转增股本数为 N, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P. (调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入). 则:

派息: P.=P.-D

送股或转增股本: $P_i = P_0 \div (1 + N)$

除权、除息同时进行: P₁= (P₀-D) ÷ (1+N)

如证券监管部门对调整发行价格另有规定的, 按照相关规定执行。

(3) 发行数量: 甲方本次向乙方各方非公开发行新股的数量按照如下方式计算:

甲方本次向乙方各方非公开发行新股的数量=亦复信息 144 万元出资额 (即亦复信息 100%出资额)的交易价格÷发行价格

乙方各方以其所持亦复信息股权认购甲方发行的新股后, 剩余不足以认购一股新股的部分,乙方将无偿赠予甲方。

若新股发行价格按照 5.61 元/股计算,甲方本次向乙方各方发行新股的数量如下表所示:

股东姓名(名称)	乙方用于认购甲方新股的亦复信息出资额(万元)	乙方各方认购甲方发行新股数额 (股)
计宏铭	80.22	38, 233, 039
上海亦复壹投资管理合伙企业 (有限合伙)	8.92	4, 248, 039
北京智度德普股权投资中心(有限合伙)	54.86	26, 146, 372
合计	144	68, 627, 450

甲方最终发行新股数量以及向乙方各方发行数量,以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准:

(4) 新股认购方式: 乙方各方以合计持有的亦复信息 144 万元出资额(即亦复信息 100%出资额) 认购甲方向其发行的新股:
(5) 在标的资产交割日后, 各方应根据相关法律、法规及规范性文件之规定办理发行新股的验资手续、新股发行和登记手续、甲方注册资本变

更登记手续等本次发行相关事项:

第五条本次交易标的资产的交割

5.1 各方同意, 自甲方收到中国证监会同意甲方本次重大资产重组方案的核准文件后,乙方各方应及时配合甲方修改亦复信息的章程、办理标的资产转让给甲方的一切必要事项,并完成标的资产的交割。

第六条限售期

6.1 法定限售期。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,乙方 1 通过本次交易取得的上市公司新增股份, 自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让: 乙方 2、乙方 3 通过本次交易取得的上市公司新增股份,如截至其取得本次发行的股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月, 则其相应取得的股份, 自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让: 如截至其取得本次发行的股份时, 其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月,则其相应取得的股份, 自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。
6.2 各方同意,乙方1次认购的甲方新股自法定限售期届满后按照以下方式解销.

(1) 乙方 1 自本次新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2015年度、2016年度业绩承诺, 在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易(即"解锁",下同)不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数) 的 5%; 前述关于"标的公司完成其相应 2015年度、2016年度业绩承诺" 包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形,并在第二种情形下,可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持甲方股份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%, 以下类同。

(2) 自本次新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业绩承诺, 在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%。

(3) 自本次新增股份上市之日起三十六个月届满日标的公司履行了其至 2018 年度的业绩承诺, 在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减夫已用于业绩补偿的股份数)的 20% (4) 自本次新增股份上市之日起四十八个月届满, 可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。 (5) 自本次新增股份上市之日起六十个月届满, 可转让或交易其他全部未解锁部分股份。

6.3 各方同意,乙方2、乙方3认购的甲方新股自法定限售期届满后按照以下方式解锁:

(1) 自本次新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司完成其相应 2015年度至2018年度的业绩承诺,在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去己用于业绩补偿的股份数) 的 30%。

(2) 自本次新增股份上市之日起四十八个月届满, 可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。

(3) 自本次新增股份上市之日起六十个月届满, 可转让或交易其他全部未解锁部分股份。

6.4 乙方各方同意在本协议签署后, 按照上述约定出具股份锁定承诺函, 如其取得本次发行的股份时,各自用于认购股份的资产持续拥有权益的时间发生变化, 则乙方各方可按照 6.1-6.3 条的约定相应调整法定限售期及分期解锁期。
6.5 乙方各方承诺, 其本次所认购甲方新股的限售期, 最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内, 前述股份因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份,亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

第七条讨渡期损益安排

7.1 各方同意, 过渡期内, 标的资产产生的收益归甲方享有; 如标的资产发生亏损,则亏损部分由乙方各方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向甲方全额补足。
7.2 各方同意,截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应的净资产, 则净资产差额部分由乙方各方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向甲方全额补足。
7.3 各方同意, 由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计,并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少,则乙方各方应按照其在亦复信息的出资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向甲方支付补偿款项(各方同意,乙方1、2 按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担上述补偿义务, 不足部分由乙方 3 承担补偿义务) 。该等款项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若乙方各方未能按时向甲方全额支付前述款项的, 每延迟一天,乙方各方应向甲方支付相当于未支付金额1%的违约金。
7.4 各方同意, 以标的资产交割日上一个月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。

第八条滚存未分配利润的安排

8.1 亦复信息于评估基准日前对应的亦复信息滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分, 在本次发行完成后由甲方享有。
8.2 在本次发行完成后,甲方本次发行前滚存的未分配利润,由甲方本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

第九条业绩承诺及补偿安排及标的资产减值补偿安排

9.1 乙方各方承诺标的公司 2015 年税后净利润(净利润指扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于亦复信息股东的净利润)不低于人民币 3,500 万元: 2016 年税后净利润将在 2015 年预测净利润的基础上增长不低于 30% (即不低于人民币 4,550 万元); 2017 年税后净利润将在 2016 年预测净利润的基础上增长不低于 30% (即不低于人民币 5,915 万元); 2018 年税后净利润将在 2017 年预测净利润的基础上增长不低于 20% (即不低于人民币 7,098 万元); 若标的公司 2015年、2016年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的, 则乙方各方应按约定向甲方进行股权或现金方式补偿。标的公司业绩承诺补偿具体事宜, 由各方另行签署协议予以约定。

9.2 在补偿期届满时, 甲方应对标的资产进行减值测试。乙方各方向甲方承诺: 若补偿期届满时标的资产减值额>补偿期内乙方已补偿股份数额×新股发行价格+乙方已补偿现金数额,则乙方各方应另行向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额为在本次交易中的交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对标的资产评估值的影响数。标的资产减值补偿具体事宜,由各方另行签署协议予以约定。

第十条超额业绩奖励安排

10.1 若标的公司在业绩承诺期内能按照本协议约定完成年度净利润业绩指标, 如标的公司 2019 实现的净利润>2018 年度承诺净利润*120%, 甲方结合标的公司当年度现金流、净利润情况以及当年度应收账款回款情况,同意将当年度净利润超额部分的 35%对亦复信息管理层进行奖励;如标的公司 2020 实现的净利润>2018年度承诺净利润*144%, 甲方结合标的公司当年度现金流、净利润情况以及当年度应收账款回款情况,同意将当年度净利润超额部分的 35%对亦复信息管理层进行奖励。具体奖励方式届时由甲方同意、亦复信息董事会批准执行。有关利润奖励的实现方式, 各方应本着公平合理、诚信的原则,确定法律法规允许及中国证监会认可的操作方式。

第十一条相关人员及债权债务的安排

11.1 各方确认,本次交易不涉及亦复信息的人员安置问题。

11.2 各方确认,本次交易不涉及债权债务的转移或承担问题;亦复信息对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

第十二条各方的陈述、声明与承诺

12.1 甲方的陈述、声明与承诺
(1) 甲方具备签署本协议的权利和授权:
(2) 甲方负责中国证监会、深交所等相关主管部门审核本次交易所需文件的制作及申报工作;
(3) 甲方将依法召开股东大会等内部决策程序; 根据实际情况及时启动相关主管部门审核申报工作:
(4) 甲方因违反本协议的相关约定给乙方各方造成损失时, 将向乙方各方承担违约及赔偿责任。
12.2 乙方各方的陈述、声明与承诺
(1) 乙方各方具备签署及执行本协议约定事项的权利和授权;
(2) 乙方各方保证, 亦复信息所有出资额均已依法及时、足额交付, 不存在虚假出资或抽逃出资的情形:
(3) 乙方各方对其本次交易用于认购新股和进行转让的标的资产, 享有合法、完整、有效的权利,不存在设置质押等担保权利,不存在权属争议或涉及诉讼、仲裁等事项,不存在被查封、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情形,依法可以按照本协议约定进行交割;
(4) 乙方各方保证, 其最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚(与证券市场明显无关的除外),不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形;其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件:
(5) 乙方各方保证, 亦复信息依法开展经营活动; 亦复信息及其董事、监事和高级管理人员最近三年未曾受到任何刑事/行政处罚, 现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件:
(6) 乙方各方承诺, 其个人及亦复信息向甲方(包括甲方聘请的财务顾问、

律师、审计、评估等中介机构)提供的所有信息、文件和资料均为真实、完整和准确,无任何虚假记载、误导性陈述、重大隐瞒或重大遗漏之处:

(7) 乙方各方保证, 标的资产交割前将善意行使股东权利, 不改变亦复信息的生产经营状况,保证标的资产具备完整性、合法性和有效性,确保"12.2之(3)"中所承诺的标的资产状态不发生变化;
(8) 乙方各方应积极配合甲方向中国证监会办理相关申报工作, 履行法定信息披露义务:
(9) 乙方任何一方或几方违反本协议约定给本协议守约方造成损失的, 将向守约方承担违约及赔偿责任。
12.3 乙方各方承诺: 除已揭示或披露的事项外, 亦复信息在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能引致其对外承担重大债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险。若存在前述风险的或造成甲方或亦复信息直接或间接损失的,乙方各方将无条件地负责解决相关事项,并无条件地向甲方、亦复信息承担相应的赔偿责任。

第十三条管理层任职限制

13.1 各方同意, 亦复信息目前管理层人员: 计宏铭、王耘、晏宗祺在 2018年度审计报告出具之前不得从亦复信息离职,且不得在与亦复信息、甲方及其控股子公司经营或拟经营相同或相似业务的其他企业兼职。
13.2 各方同意, 如亦复信息目前管理层人员违反本协议第13.1 条的约定, 乙方各方将向甲方赔偿相当于10倍违约管理层人员年薪的金额,且乙方各方就前述违约事宜承担连带赔偿责任, 其中乙方 1、2 按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担上述赔偿义务,不足部分由乙方3承担。

第十四条标的公司董事会、监事会和管理层安排

14.1 如甲方顺利完成本次重大资产重组,甲方将对亦复信息的董事会、监事会进行改组, 由3名董事组成董事会, 不设监事会, 设置监事1人, 全部由甲方推荐。

14.2 如甲方顺利完成本次重大资产重组,标的公司总经理、副总经理、财务总监由公司董事会聘任,甲方应尽量保持公司管理层稳定。
14.3 亦复信息每年分红原则上应不低于当年经审计的可供分配的净利润的 20%, 具体由董事会决定。
14.4 亦复信息财务管理纳入甲方统一管理,包括人员安排、财务制度、财务系统等。

第十五条不竞争

15.1 为保障亦复信息的利益,乙方各方承诺:本协议生效后的5年内,乙方各方不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于(且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于)任何与亦复信息的主营业务相同或类似的业务。若发生此种行为, 则乙方各方按实际发生交易获利金额的 10 倍或按甲方核算的亦复信息的实际损失金额的 10 倍向亦复信息支付赔偿,本协议各方同意乙方1、2 按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担上述赔偿义务,不足部分由乙方3承担。
15.2 为保障亦复信息的利益,乙方各方承诺:本协议生效后的5年内,其将不会直接或间接地:
(1) 在亦复信息以外雇佣亦复信息的雇员, 或在本协议生效之日前的 24个月内曾与亦复信息签订《劳动合同》的人员(行政、财务人员除外);
(2) 唆使任何亦复信息的高级管理人员和核心技术人员离开亦复信息。

第十六条税费承担

16.1 各方同意, 就本协议的签署、履行及本次交易实施而发生的相关费用(包括但不限于发行费用、登记费用、信息披露费、中介机构费、差旅费等), 各方根据有关服务协议中的约定承担和支付。
16.2 各方同意,因本次交易而发生的相关税收费用,依据国家相关税收征管的规定, 由纳税义务人自行承担。

第十七条报批、备案及其他必要措施

17.1 各方同意,为进行本次交易,需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/ 或备案,包括但不限于获取中国证监会对本次重大资产重组方案的核准、完成亦复信息股东工商变更登记、新股在中登公司的登记等。各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。自本协议成立日起,各方应尽最大努力, 尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需文件, 以便尽早完成本次交易。

第十八条保密义务

18.1 除本协议另有约定,或者为获得审批机关对本协议和/或本次交易的核准/ 批准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议, 或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外,任何一方未经其他方同意,不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件,亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容,但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构(包括但不限于财务顾问、律师、会计师、评估师)、股东(以下简称"除外人员")披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时,须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

第十九条违约责任

19.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给守约方造成损失的,该违约方应承担相应的赔偿责任(包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用)。
19.2 本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的,各方按照相关约定执行。
19.3 如涉及乙方各方违约需按照本协议约定承担违约责任及补偿义务,本协议各方同意乙方 1、2 按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担上述补

偿义务, 不足部分由乙方3承担。

第二十条不可抗力

20.1 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务,因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长,延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响,并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生,任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
20.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书面形式通知对方,并在七个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
20.3 在发生不可抗力事件期间,除因不可抗力事件导致不能履行的事项外,各方应在其他各个方面继续履行本协议。

第二十一条适用法律及争议解决

21.1 本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律,并按中国法律解释。
21.2 因本协议产生或与本协议相关的任何争议,各方应尽最大努力协商解决。若任何争议无法在争议发生后30日内通过协商解决,则任何一方有权将该争议提交北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地为北京。仲裁结果为终局性的,对双方均具有法律约束力。
21.3 除仲裁的争议事项或义务外,本协议各方均应在仲裁进行期间继续履行本协议规定的其他各项义务。

第二十二条本协议的成立及生效

22.1 本协议甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方各方签署后成

立。

22.2 本协议第一条、第十二条、第十六条至第二十二条, 自本协议签署后即生效。
22.3 除上述签署即生效条款外,本协议其他条款待下述事项全部成就后生效:
(1) 甲方董事会和股东大会批准包括本次交易在内的重大资产重组方案;
(2) 中国证监会核准包括本次交易在内的重大资产重组方案。

第二十三条本协议的补充、变更或解除

23.1 本协议未尽事宜,经各方协商一致,可通过共同签署书面补充协议的方式, 对本协议进行补充、变更或解除。
23.2 对本协议的任何修改必须经各方共同签署书面补充协议方可生效。生效的补充协议应构成本协议不可分割的部分,与本协议具有同等法律效力。

第二十四条其他

24.1 任何一方不得与任何第三方另行签署任何与本协议的条文有抵触的协议或文件。
24.2 本协议签署日期及地点, 以载明于协议文首的日期和地点为准。
24.3 本协议文本壹式柒份,各文本具有同等法律效力,各方分别各执壹份,其余由甲方留存,作报备之用。

(以下无正文,为协议各方签字盖章页)

(本页无正文,为《智度投资股份有限公司与计宏铭、上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)、北京智度德普股权投资中心(有限合伙)等上海亦复信息技术有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》签署专用页)

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发行股份购买资产协议

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