Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Oct 8, 2015

智度投资股份有限公司

与

罗川、袁聪、徐锋、缪志坚 北京盈聚思成投资管理中心 (有限合伙)、 上海猎鹰网络有限公司

之

发行股份购买资产协议

二〇一五年九月

发行股份购买资产协议

本协议由以下各方于二〇一五年【7】月【~>】日在北京市签署。

甲方: 智度投资股份有限公司

住所: 河南省郑州市高新技术产业开发区玉兰街 101 号 法定代表人: 赵立仁

乙方各方:

乙方之一: 罗 川, 公民身份证号码: 110108196907068951 乙方之二: 袁 聪, 公民身份证号码: 430725197906010035 乙方之三: 徐 锋, 公民身份证号码: 360502197705080017 乙方之四: 缪志坚, 公民身份证号码: 330382198602084314 乙方之五: 北京盈聚思成投资管理中心(有限合伙) 执行事务合伙人: 袁聪: 营业执照注册号: 110108014419524

丙方: 上海猎鹰网络有限公司 住所: 上海市奉贤区正琅路 19号 1 幢 1110 室 法定代表人: 肖燕

鉴于:

• 1、甲方系经中国证监会批准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司(股票代 码: 000676), 现持有河南省工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号: 410000100019968), 注册资本 31, 458. 6699 万元。
• 2、乙方之一、乙方之二、乙方之三和乙方之四系依法具有完全民事权利能力和 完全民事行为能力的中国公民;乙方之五为依法设立并合法存续的有限合伙 企业,现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》(注册号: 110108014419524).
• 3、本协议项下的标的公司——北京掌汇天下科技有限公司(以下简称"掌汇科

技")系依法设立、合法存续的有限责任公司,现持有北京市工商行政管理局 海淀分局核发的《营业执照》(注册号: 110108013332929), 注册资本 1, 000. 00 万元: 其现时的股权结构如下:

序号	股东名称	出资额(万元)	占注册资本比例
	上海猎鹰网络有限公司	531.250	53.1250%
2	罗川 (乙方之一)	198.75	19.8750%
3	袁聪(乙方之二)	111.25	11.1250%
4	徐锋 (乙方之三)	48.750	4.8750%
5	缪志坚(乙方之四)	40.000	4.0000%
6	北京盈聚思成投资管理中心(有限合伙) (乙方之五)	70.000	7.0000%
	计 合	1,000.00	100.00%

4、各方一致同意: 乙方各方将合计持有的掌汇科技 46.875%股权全部转让给甲 方。其中:

(1) 甲方采用向罗川非公开发行股份方式购买其所持掌汇科技 198.75 万元 出资额(即掌汇科技 19.8750%股权):

(2) 甲方采用向袁聪非公开发行股份方式购买其所持掌汇科技 111.25 万元 出资额(即掌汇科技 11.1250%股权):

(3) 甲方采用向徐锋非公开发行股份方式购买其所持掌汇科技 48.750 万元 出资额(即掌汇科技 4.8750%股权);

(4) 甲方采用向缪志坚非公开发行股份方式购买其所持掌汇科技 40.000 万 元出资额(即掌汇科技 4.0000%股权).

(5) 甲方采用向北京盈聚思成投资管理中心(有限合伙)(以下简称"盈聚 投资") 发行股份方式购买其持有的掌汇科技 70 万元出资额(即掌汇科技 7.0000%股权)。

为明确各方在本次交易中的权利和义务,各方在平等自愿的基础上,根据 《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性

文件的规定,经协议各方协商一致,就本次交易所涉及事项达成如下协议,以期 共同遵守:

第一条 释义

• 1.1 除本协议另有简称、注明或约定外,下列专用词语在本协议中具有如下特 定含义:
• (1) 本协议: 指本《智度投资股份有限公司与罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、 北京盈聚思成投资管理中心(有限合伙)、上海猎鹰网络有限公司之发 行股份购买资产协议》:
• (2) 标的资产: 指罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资合计持有的掌汇 科技 46.875%股权:
• (3) 本次交易: 指甲方将采取非公开发行股份的方式向罗川、袁聪、徐锋、 缪志坚、盈聚投资购买标的资产。其中: 甲方采用向罗川非公开发行 股份方式购买其所持掌汇科技 198.75 万元出资额(即堂汇科技 19.8750%股权): 甲方采用向袁聪非公开发行股份方式购买其所持掌汇 科技 111.25 万元出资额(即掌汇科技 11.1250%股权): 甲方采用向徐锋 非公开发行股份方式购买其所持掌汇科技48.75万元出资额(即掌汇科 技 4.875%股权): 甲方采用向缪志坚非公开发行股份方式购买其所持掌 汇科技 40.00 万元出资额(即掌汇科技 4.00%股权): 甲方采用向盈聚投 资非公开发行股份方式购买其所持掌汇科技 70 万元出资额(即掌汇科 技 7.0000%股权):
• (4) 标的资产交易价格: 指本协议第三条 3.3 款所约定的标的资产的交易 价格:
• (5) 发行股份购买资产: 指甲方根据本协议的约定向罗川、袁聪、徐锋、 缪志坚、盈聚投资非公开发行股份购买掌汇科技468.75万元出资额(即 掌汇科技 46.875%股权):
• (6) 重大资产重组方案: 指甲方以非公开发行股份或支付现金收购的方式 购买下述资产的整体方案: ①发行股份购买标的资产, ②发行股份购 买计宏铭、上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)、北京智度德普

股权投资中心(有限合伙)合计持有的上海亦复信息技术有限公司100% 股权,③发行股份购买上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控 股有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、深圳市隽川科 技有限公司、深圳市零零伍科技有限公司等合计持有的上海猎鹰网络 有限公司100%股权, 4支付现金购买 Rodrigo、Michael 等股东合计持 有的 spigot100%的股权·

• (7) 本次发行: 指重大资产重组方案甲方向罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈 聚投资等特定对象非公开发行新股的行为:
• (8) 新股: 指本次发行中甲方向罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资等特 定对象非公开发行的人民币普通股(A股), 每股面值 1 元:
• (9) 新股登记日, 指罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资认购的新股登记 于中国证券登记结算有限公司登记之日:
• (10) 董事会决议公告日: 指甲方第七届董事会第六次会议审议通过本次重 大资产重组报告书(草案)的决议公告日:
• (11) 发行价格: 指本协议第四条约定的新股发行价格:
• (12) 标的资产评估基准日: 指 2015年6月30日:
• (13) 标的资产交割: 指本协议各方及掌汇科技就标的资产转让给甲方事项 在工商登记机关办理股东工商变更登记:
• (14) 标的资产交割日: 指工商登记机关就标的资产转让给甲方事项完成股 东工商变更登记之日:
• (15) 过渡期: 指自标的资产评估基准日至标的资产交割日期间:
• (16) 限售期: 指本协议第六条中罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资所 承诺的本次发行中取得的新股不转让的期限:
• (17) 不可抗力: 指地震、洪水等自然灾害性事件, 战争、骚乱、罢工、恐 怖袭击等社会事件, 其他任何不可归责于任何一方的, 且在签署本协 议时各方或一方无法预见、无法避免、无法控制、无法克服的意外事 件:
• (18) 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会:

• (19) 深交所: 指深圳证券交易所:

• (20) 中登公司: 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司:

• (21) 工商登记机关: 指北京市工商行政管理局海淀分局;
• (22) 评估机构: 指中通诚资产评估有限公司:
• (23) 工作日: 指中国除法定节假日和公休日(星期六、星期日) 之外的法 定工作日:
• (24) 元: 指人民币元:
• (25) 各方: 指本协议甲、乙方各方(罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投 资)的合称。
• 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用,不作影响本协议实质内容的解释。
• 1.3 上述释义亦适用于本协议的补充协议及修改文件。
• 1.4 本协议中数字若出现不能整除情况时,采用四舍五入保留小数点后两位的 计数保留法, 计算股数时按照本协议约定取整数。

第二条 本次交易

• 2.1 甲方同意, 以甲方向乙方各方发行新股方式购买乙方各方合计持有的掌汇 科技 468.75 万元出资额(即掌汇科技 46.875%股权)。
• 2.2 罗川同意, 以其所持掌汇科技 198.75 万元出资额(即掌汇科技 19.8750%股 权)认购甲方向其发行的新股。
• 2.3 袁聪同意, 以其所持掌汇科技 111.25 万元出资额(即掌汇科技 11.1250%股 权)认购甲方向其发行的新股。
• 2.4 徐锋同意, 以其所持掌汇科技 48.75 万元出资额(即掌汇科技 4.875%股权) 认购甲方向其发行的新股。
• 2.5 缪志坚同意, 以其所持掌汇科技 40 万元出资额(即掌汇科技 4.00%股权)认 购甲方向其发行的新股。
• 2.6 盈聚投资同意, 以其所持掌汇科技 70 万元出资额(即掌汇科技 7.0000%股 权)认购甲方向其发行的新股。
• 2.7 各方一致确认,自标的资产交割日起,甲方持有掌汇科技 468.75 万元出资 额(即掌汇科技46.875%股权),并依法行使股东权利、履行股东义务、承 担股东责任。

第三条 标的资产交易价格及定价依据

3.1 各方同意, 标的资产的交易价格根据甲方委托的具有证券期货业务资格的 评估机构对标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日出具《资产评估报告》 【中通评报字〔2015〕246号】中的评估值为基础,由交易各方协商确定。 3.2 各方确认, 标的资产在本次交易项下的评估值为 4.693.17 万元, 各方一致 同意,参考上述标的资产评估值,标的资产的交易总价格为 46.875.000 元。乙方各方认购标的资产的具体交易价格如下: 罗川用于认购甲方新股 的掌汇科技 198.75 万元出资额(即掌汇科技 19.8750%股权)作价 1.987.5 万元: 袁聪用于认购甲方新股的掌汇科技 111.25 万元出资额(即掌汇科技 11.1250%股权)作价 1,112.5 万元: 徐锋用于认购甲方新股的掌汇科技 48.75 万元出资额(即掌汇科技 4.875%股权)作价 487.5 万元: 缪志坚用于 认购甲方新股的掌汇科技 40 万元出资额(即掌汇科技 4%股权)作价 400 万 元;盈聚投资用于认购甲方新股的掌汇科技70万元出资额(即掌汇科技7% 股权)作价700万元。

第四条 甲方购买标的资产的对价支付

• 4.1 各方同意,本次交易中罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资合计持有的 掌汇科技 468.75 万元出资额(即掌汇科技 46.875%股权) 由甲方采用非公开 发行新股的方式向该四人购买。各方一致确认并同意本次交易中甲方非公 开发行新股如下事项:
• (1) 发行新股的种类和面值: 甲方本次向罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈 聚投资发行的新股种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值为 $1\overline{\pi}$ :
• (2) 发行价格: 甲方本次新股发行价格为 5.61 元/股。发行价格的计算方 式为: 发行价格=甲方董事会决议公告日前120个交易日甲方股票交易 总额/董事会决议公告日前120个交易日甲方股票交易总量×90%。 如董事会决议公告日至发行完成日期内,若甲方发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的, 将按照如下方式对发行价格

作相应调整:

假设调整前发行价格为 P。, 每股送股或转增股本数为 N, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 Pi (调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五 入), 则:

派息: P .= P .- D

送股或转增股本: P₁=P₀÷ (1+N)

除权、除息同时进行: P = (Po-D) ÷ (1+N)

如证券监管部门对调整发行价格另有规定的, 按照相关规定执行。

(3) 发行数量: 甲方本次向乙方各方非公开发行新股的数量按照如下方式 计算:

甲方本次向乙方各方非公开发行新股的合计数量=掌汇科技 468.75 万 元出资额(即掌汇科技 46.875%股权)的交易价格÷发行价格

乙方各方以其所持掌汇科技股权认购甲方发行的新股后, 剩余不足以认 购一股新股的部分,乙方将无偿赠予甲方。

若新股发行价格按照 5.61 元/股计算, 甲方本次向乙方各方发行新股的数 量如下表所示:

序 号	股东名称	乙方各方用于认购甲方 新股的掌汇科技出资额 (万元)	乙方各方用于认 购甲方新股的掌 汇科技股权比例	乙方各方认购甲 方发行新股数额 (股)
$\mathbf{1}$	罗川	198.75	19.8750%	3, 542, 780
$\overline{2}$	袁聪	111.25	11.1250%	1,983,065
3	徐锋	48.75	4.875%	868, 983
$\overline{4}$	缪志坚	40	4%	713, 012
5	盈聚投资	70	7%	1, 247, 771
计 合		468.75	46.875%	8, 355, 613

甲方最终发行新股数量以及向乙方各方发行数量,以甲方股东大会批 准并经中国证监会核准的发行数量为准:

(4) 新股认购方式: 乙方各方以合计持有的掌汇科技 468.75 万元出资额(即

掌汇科技 46.875%股权)认购甲方向其发行的新股:

(5) 在标的资产交割日后, 各方应根据相关法律、法规及规范性文件之规 定办理发行新股的验资手续、新股发行和登记手续、甲方注册资本变 更登记手续等本次发行相关事项:

第五条 本次交易标的资产的交割

5.1 各方同意, 自甲方收到中国证监会同意甲方本次重大资产重组方案的核准 文件后, 罗川、袁聪、徐锋、缪志坚和盈聚投资应及时配合甲方修改掌汇 科技的章程、办理标的资产转让给甲方的一切必要事项,并完成标的资产 的交割。

第六条 限售期

6.1 法定限售期: 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定, 袁聪 本次认购的甲方新增股份, 自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何 形式转让; 罗川、徐锋、缪志坚和盈聚投资本次认购的甲方新增股份, 如 截至其取得本次发行的股份时, 其用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间不足十二个月, 则其相应取得的股份, 自新增股份上市之日起三十六个 月内不得以任何形式转让: 如截至其取得本次发行的股份时, 其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月,则其相应取得的股份, 自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。具体如下:

姓名	本次认购甲方新股总	限售期为36个月的	限售期为12个月的
	量(股)	股份数量(股)	股份数量(股)
罗川	3, 542, 780	868, 984	2,673,796
袁聪	1,983,065		1,983,065
徐锋	868, 983	868, 983
缪志坚	713, 012	713, 012
盈聚投资	1, 247, 771	1, 247, 771

6.2 各方同意, 袁聪本次认购的甲方新股自上市之日起法定锁定期为十二个月 的部分, 自法定限售期届满后按照以下方式解锁.

(1) 自本次新增股份上市之日起十二个月届满, 乙方各方分别解锁法定锁 定期限届满部分的 5%,

(2) 自本次新增股份上市之日起二十四个月届满, 乙方各方分别解锁法定 锁定期限届满部分的 5%:

(3) 自本次新增股份上市之日起三十六个月届满, 乙方各方分别解锁法定 锁定期限届满部分的 20%.

(4) 自本次新增股份上市之日起四十八个月届满, 乙方各方分别解锁法定 锁定期限届满部分的 50%:

(5) 自本次新增股份上市之日起六十个月届满, 乙方各方分别解锁法定锁 定期限届满部分的未解锁部分。

6.3 各方同意, 罗川、徐锋、缪志坚和盈聚投资本次认购的甲方新股自上市之日 起法定锁定期为十二个月的部分,自法定限售期届满后按照以下方式解锁:

(1) 自本次新增股份上市之日起十二个月届满, 乙方各方分别解锁法定锁 定期限届满部分的 5%:

(2) 自本次新增股份上市之日起二十四个月届满, 乙方各方分别解锁法定 锁定期限届满部分的 5%.

(3) 自本次新增股份上市之日起三十六个月届满, 乙方各方分别解锁法定 锁定期限届满部分的 20%:

(4) 自本次新增股份上市之日起四十八个月届满, 乙方各方分别解锁法定 锁定期限届满部分的 50%;

(5) 自本次新增股份上市之日起六十个月届满, 乙方各方分别解锁法定锁 定期限届满部分的未解锁部分。

各方同意, 罗川、徐锋、缪志坚和盈聚投资本次认购的甲方新股自上市之 日起法定锁定期为三十六个月的部分,自法定限售期届满后按照以下方式 解锁:

(1) 自本次新增股份上市之日起三十六个月届满, 乙方各方分别解锁法定 锁定期限届满部分的30%:

(2) 自本次新增股份上市之日起四十八个月届满, 乙方各方分别解锁法定 锁定期限届满部分的 50%:

(3) 自本次新增股份上市之日起六十个月届满, 乙方各方分别解锁法定锁 定期限届满部分的未解锁部分。

• 6.4 乙方各方同意在本协议签署后,按照上述约定出具股份锁定承诺函,如罗川、 徐锋、缪志坚和盈聚投资取得本次发行的股份时,各自用于认购股份的资 产持续拥有权益的时间发生变化,则罗川、徐锋、缪志坚和盈聚投资可按 照 6.1、6.3条的约定相应调整法定限售期及分期解锁期。
• 6.5 乙方各方承诺, 其本次所认购甲方新股的限售期, 最终将按照中国证监会 或深圳证券交易所的审核要求执行。

第七条 过渡期损益安排

• 7.1 各方同意, 过渡期内, 标的资产产生的收益归甲方享有; 如标的资产发生 亏损,则亏损部分由乙方各方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向 甲方全额补足。
• 7.2 各方同意, 截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《审计报告》中 标的资产对应的净资产, 则净资产差额部分由乙方各方按本次交易中出让 的股权比例以现金形式向甲方全额补足。
• 7.3 各方同意, 由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务 所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情 况进行专项审计,并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期 内产生亏损和/或净资产发生减少,则乙方各方应当在审计报告出具之日起 十五个工作日内向甲方支付补偿款项(各方同意,乙方各方按照其在标的 资产中的相对持股比例优先承担上述补偿义务,不足部分由丙方承担补偿 义务)。该等款项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若罗川、 袁聪、徐锋、缪志坚和盈聚投资未能按时向甲方全额支付前述款项的,每 延迟一天, 罗川、袁聪、徐锋、缪志坚和盈聚投资应向甲方支付相当于未 支付金额1%的违约金。
• 7.4 各方同意, 以标的资产交割日上一个月的最后一天作为上述专项审计的审 计基准日。

第八条 滚存未分配利润的安排

• 8.1 掌汇科技于评估基准日前对应的掌汇科技滚存未分配利润系标的资产评估 值的一部分, 在评估基准日后由甲方享有。
• 8.2 在本次发行完成后, 甲方本次发行前滚存的未分配利润, 由甲方本次重大 资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

第九条 相关人员及债权债务的安排

• 9.1 各方确认,本次交易不涉及掌汇科技的人员安置问题。
• 9.2 各方确认,本次交易不涉及债权债务的转移或承担问题: 掌汇科技对其现 有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

第十条 各方的陈述、声明与承诺

• 10.1 甲方的陈述、声明与承诺
• (1) 甲方具备签署本协议的权利和授权:
• (2) 甲方负责中国证监会、深交所等相关主管部门审核本次交易所需文件 的制作及申报工作:
• (3) 甲方将依法召开股东大会等内部决策程序: 根据实际情况及时启动相 关主管部门审核申报工作:
• (4) 甲方因违反本协议的相关约定给乙方各方造成损失时, 将向乙方各方 承担违约及赔偿责任。
• 10.2 乙方各方的陈述、声明与承诺
• (1) 乙方各方具备签署及执行本协议约定事项的权利和授权;
• (2) 乙方各方保证, 掌汇科技所有出资额均已依法及时、足额交付, 不存 在虚假出资或抽逃出资的情形:
• (3) 乙方各方对其本次交易用于认购新股和进行转让的标的资产, 享有合 法、完整、有效的权利,不存在设置质押等担保权利,不存在权属争 议或涉及诉讼、仲裁等事项, 不存在被杳封、冻结或司法强制执行等 权利受到限制的情形,依法可以按照本协议约定讲行交割:
• (4) 乙方各方保证, 其最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚(与证券市场

明显无关的除外),不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形;其现时不存在 也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁 案件:

• (5) 乙方各方保证, 掌汇科技依法开展经营活动; 掌汇科技及其董事、监 事和高级管理人员最近三年未曾受到任何刑事/行政处罚,现时不存在 也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁 案件:
• (6) 乙方各方承诺, 其个人及掌汇科技向甲方(包括甲方聘请的财务顾问、 律师、审计、评估等中介机构)提供的所有信息、文件和资料均为真 实、完整和准确,无任何虚假记载、误导性陈述、重大隐瞒或重大遗 漏之处:
• (7) 乙方各方保证, 标的资产交割前将善意行使股东权利, 不改变掌汇科 技的生产经营状况,保证标的资产具备完整性、合法性和有效性,确 保"10.2之(3)"中所承诺的标的资产状态不发生变化;
• (8) 乙方各方应积极配合甲方向中国证监会办理相关申报工作, 履行法定 信息披露义务:
• (9) 乙方任何一方或几方违反本协议约定给本协议守约方造成损失的, 将 向守约方承担违约及赔偿责任,且乙方各方对此承担连带赔偿责任。
• 10.3 乙方各方承诺: 除已揭示或披露的事项外, 掌汇科技在其主体资格、业务 经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在 任何可能引致其对外承担重大债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和 遭受处罚等潜在风险。若存在前述风险的或造成甲方或掌汇科技直接或间 接损失的,乙方各方将无条件地负责解决相关事项,并无条件地向甲方、 堂汇科技承担相应的赔偿责任。

第十一条 管理层任职限制

11.1 各方同意, 掌汇科技目前管理层人员袁聪、徐锋、缪志坚在 2018 年度审 计报告出具之前不得从掌汇科技离职,且不得在与掌汇科技、甲方及其控 股子公司经营或拟经营相同或相似业务的其他企业兼职。

11.2 各方同意, 如掌汇科技目前管理层人员违反本协议第11.1 条的约定, 乙 方各方将向甲方赔偿相当于违约管理层人员 10 倍年薪的违约金, 且乙方 各方就前述违约事宜承担连带赔偿责任,乙方各方按照其在标的资产中的 相对持股比例优先承担上述赔偿义务, 不足部分由丙方承担赔偿义务。

第十二条 标的公司董事会、监事会和管理层安排

• 12.1 如甲方顺利完成本次重大资产重组,甲方将对掌汇科技的董事会、监事会 进行改组, 由 5 名董事组成董事会, 其中甲方推荐 3 名董事, 乙方推荐 2 名董事,董事长由乙方推荐的董事担任:不设监事会,设置监事 1 人, 由 甲方推荐。
• 12.2 如甲方顺利完成本次重大资产重组, 掌汇科技总经理、副总经理、财务总 监由公司董事会聘任,甲方应尽量保持公司管理层稳定。
• 12.3 掌汇科技每年分红原则上应不低于当年经审计的可供分配的净利润的 20%, 具体由董事会决定。
• 12.4 掌汇科技财务管理纳入甲方统一管理,包括人员安排、财务制度、财务系 统等。

第十三条 不竞争

• 13.1 为保障掌汇科技的利益,乙方各方承诺:本协议生效后的5年内,乙方各 方不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于(且不以任何方式直接 或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于)任何与掌汇科技的 主营业务相同或类似的业务。若发生此种行为,甲方有权要求乙方各方按 实际发生交易获利金额的 10 倍或按甲方核算的掌汇科技的实际损失金额 的10倍向掌汇科技支付赔偿,乙方各方按照其在标的资产中的相对持股比 例优先承担上述赔偿义务,不足部分由丙方承担赔偿义务。
• 13.2 为保障掌汇科技的利益,乙方各方承诺:本协议生效后的5年内,其将不 会直接或间接地:
• (1) 在掌汇科技以外雇佣掌汇科技的雇员, 或在本协议生效之日前的 24个 月内曾与掌汇科技签订《劳动合同》的人员(行政、财务人员除外):

(2) 唆使任何掌汇科技的高级管理人员和核心技术人员离开堂汇科技。

第十四条 税费承扣

• 14.1 各方同意, 就本协议的签署、履行及本次交易实施而发生的相关费用(包 括但不限于发行费用、登记费用、信息披露费、中介机构费、差旅费等), 各方根据有关服务协议中的约定承担和支付。
• 14.2 各方同意,因本次交易而发生的相关税收费用,依据国家相关税收征管的 规定,由纳税义务人自行承担。

第十五条 报批、备案及其他必要措施

15.1 各方同意,为进行本次交易,需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/ 或备案,包括但不限于获取中国证监会对本次重大资产重组方案的核准、 完成掌汇科技股东工商变更登记、新股在中登公司的登记等。各方应共同 负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。自本协议成立日起, 各方 应尽最大努力, 尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需文件, 以 便尽早完成本次交易。

第十六条 保密义务

16.1 除本协议另有约定, 或者为获得审批机关对本协议和/或本次交易的核准/ 批准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议,或依 据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部 门之要求必须披露以外,任何一方未经其他方同意,不得向任何第三方披 露本协议之任何条款和条件,亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任 何文件之内容,但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、 董事、中介机构(包括但不限于财务顾问、律师、会计师、评估师)、股 东(以下简称"除外人员")披露除外。如出现任何一方向前述除外人员 披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时,须确保该等 人员遵守本条项下的保密义务。

第十七条 违约责任

• 17.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声 明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履 行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给守约方造成损失的,该讳约 方应承担相应的赔偿责任(包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费 用)。
• 17.2 本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的,各方按照相关约定执行。

第十八条 不可抗力

• 18.1 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务,因不可抗力事件而不能 履行的本协议项下义务的履行时间应予延长,延长的时间等于不可抗力事 件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采 取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响,并应努力在尽可能短的时间 内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生,任何一 方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损 害、费用增加或损失承担责任。
• 18.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以 书面形式通知对方,并在七个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全 部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
• 18.3 在发生不可抗力事件期间,除因不可抗力事件导致不能履行的事项外,各 方应在其他各个方面继续履行本协议。

第十九条 适用法律及争议解决

• 19.1 本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律,并按中国法律解 释。
• 19.2 因本协议产生或与本协议相关的任何争议,各方应尽最大努力协商解决。 若任何争议无法在争议发生后30日内通过协商解决,则任何一方有权将该 争议提交北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地 为北京。仲裁结果为终局性的, 对双方均具有法律约束力。

19.3 除仲裁的争议事项或义务外,本协议各方均应在仲裁进行期间继续履行 本协议规定的其他各项义务。

第二十条 本协议的成立及生效

• 20.1 本协议甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方各方签署后成 $\overrightarrow{\lambda}$
• 20.2 本协议第一条、第十条、第十四条至第二十二条,自本协议签署后即生效。
• 20.3 除上述签署即生效条款外,本协议其他条款待下述事项全部成就后生效:
• (1) 甲方董事会和股东大会批准包括本次交易在内的重大资产重组方案:
• (2) 中国证监会核准包括本次交易在内的重大资产重组方案。

第二十一条 本协议的补充、变更或解除

• 21.1 本协议未尽事宜,经各方协商一致,可通过共同签署书面补充协议的方式, 对本协议进行补充、变更或解除。
• 21.2 对本协议的任何修改必须经各方共同签署书面补充协议方可生效。生效的 补充协议应构成本协议不可分割的部分, 与本协议具有同等法律效力。

第二十二条 其他

• 22.1 任何一方不得与任何第三方另行签署任何与本协议的条文有抵触的协议 或文件。
• 22.2 本协议签署日期及地点, 以载明于协议文首的日期和地点为准。
• 22.3 本协议文本壹式拾份,各文本具有同等法律效力,各方分别各执壹份,其 余由甲方留存,作报备之用。

(以下无正文,为协议各方签字盖章页)

(本页无正文, 为《智度投资股份有限公司与罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、北京 盈聚思成投资管理中心(有限合伙)、上海猎鹰网络有限公司之发行股份购买资产 协议》签署专用页)

甲方(盖章):智度投资股份有限公司 法定代表人或授权代表(签字):

(本页无正文,为《智度投资股份有限公司与罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、北京 盈聚思成投资管理中心(有限合伙)、上海猎鹰网络有限公司之发行股份购买资产 协议》 签署专用页)

乙方各方 (签字)

(本页无正文,为《智度投资股份有限公司与罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、北京 盈聚思成投资管理中心(有限合伙)、上海猎鹰网络有限公司之发行股份购买资产 协议》签署专用页)