Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Oct 8, 2015

北京国枫律师事务所

关于智度投资股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书之一

国枫律证字[2015]AN346-2号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦7层 邮编: 100005 电话(Tel): 010-88004488/66090088 传真(Fax): 010-66090016 www.grandwaylaw.com

北京国枫律师事务所

关于智度投资股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书之一

国枫律证字[2015]AN346-2号

致: 智度投资股份有限公司

根据智度投资与本所签署的《律师服务合同》,本所作为智度投资本次重组 的专项法律顾问,已根据相关法律、法规和规范性文件的规定,并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于智 度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书》(国枫律证字[2015]AN346-1) (以下称"法律意见书")。根据深 交所于 2015年9月30日下发的《关于对智度投资股份有限公司的重组问询函》 (许可类重组问询函【2015】第28号),本所出具本补充法律意见书,作为对法 律意见书有关内容的补充或进一步说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为智度投资本次重组所必备的法定文 件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充法律 意见书仅供智度投资本次重组的目的使用,不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别 说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书中相同用语的含义一 致。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等有关法律、法规和 规范性文件的相关要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神,本所律师出具补充法律意见如下:

问题一: 报告书显示, 掌汇天下将开发新型应用商店产品。请你公司补充 披露评估中拟开发的 ios 应用商店产品对公司利润的贡献率, 并就 ios 应用商

$\overline{2}$

店产品收入对评估值的影响做敏感性分析;补充披露拟开发的 ios 应用商店产 品是否存在重大法律风险, 请独立财务顾问及律师核杳并发表明确意见。

根据掌汇科技的书面说明并经核查 AppStore 或 iTunes 开发者协议等资料, ios 应用商店产品旨在引导用户到 AppStore 或 iTunes 上进行购买, 目前掌汇科技 暂无 ios 应用商店产品上线运营: 开发完成后由 ios 系统检测, 通过相应检测后 方可在 ios 系统上运行。

根据出具的书面承诺,掌汇科技对其开的上述产品拥有独立、完整的知识产 权, 掌汇科技未来发展该等业务如需使用 ios 系统相关软件或知识产权, 将在 ios 系统开发者协议授权开发者可使用的范围内、以开发者协议约定的方式使用:只 要不主动侵犯他人知识产权, 同时积极通过软件著作权登记、专利或商标申请等 方式保护自身权益, 即不存在重大法律风险。

综上所述,本所律师认为,掌汇科技拟开发的 ios 应用商店产品目前不存在 重大法律风险。

问题二: 请你公司补充披露交易标的是否已持有开展业务所必须的全部业 务资质,并补充披露业务资质的到期续办的成本、是否存在障碍、如不能续办 对交易标的未来经营的影响, 独立财务顾问、律师核查并发表意见。如到期续 办存在不确定性, 要求披露风险提示。

GRANDWAY

1、交易标的持有的业务资质情况

经查验,本次重组各交易标的公司持有开展业务所必须的业务资质情况如

Service
n and ۰
п

序号 经营主体	发证单位	证件名称	证件编号	核准业务范围	有效期

$\mathbf{3}$

	序号	经营主体	发证单位	证件名称	证件编号	核准业务范围	有效期
	$\mathbf{1}$	猎鹰网络	上海市通信管 理局	增值电信业 务经营许可 证	沪	业务种类: 第二类增值 电信业务中的信息服务 业务(仅限互联网信息 服务);业务覆盖范围: B2-20100093 上海市。不含新闻、出 版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械的互联 网信息服务和互联网电	2010.12.31 2015.12.30
	$\overline{2}$	猎鹰网络	上海市文化广 播影视管理局	网络文化经 营许可证	沪网文 130号	利用信息网络经营游戏 [2013]1000- 产品(含网络游戏虚拟 货币发行)	2013.12 2016.12
GRANDWAY	3	范特西	东省通信管 理局	增值电信业 务经营许可 证	粤 B2-20090093	业务种类: 第二类增值 电信业务中的信息服务 业务(仅限互联网信息 服务); 业务覆盖范围: 2014.02.27 互联网信息服务(不含 新闻、出版、教育、医 2019.02.27 疗保健、药品和医疗器 械、广播电影电视节目、 电子公告服务, 含文
	$\sqrt{4}$	范特西	广东省文化厅	网络文化经 营许可证	粵网文 $[2013]034-0$ 34 号	利用互联网经营游戏产 2013.06.04 品(含网络游戏虚拟货 币发行)	2015.12.02
	$\sqrt{5}$	范特西	中华人民共和 国国家新闻出 版广电总局	互联网出版 许可证	新出网证 (粤) 字 66 号	互联网游戏、手机游戏 出版	2014.06.14 2018.06.14

$\bar{\Omega}$

序号	经营主体	发证单位	证件名称	证件编号	核准业务范围	有效期
6	范特西	深圳市经济贸 易和信息化委 员会	软件企业认 定证书	深 R-2013-0068		2013.04.27 一长期
	沸腾科技 $\overline{7}$	广东省通信管 理局	增值电信业 务经营许可 证	粤	业务种类: 第二类增值 电信业务中的信息服务 业务(仅限互联网信息 服务);业务覆盖范围: 互联网信息服务(不含 B2-20110472 新闻、出版、教育、医 疗保健、药品和医疗器 械、文化、广播电影电 视节目、电子公告服 务)。	2013.01.24 2016.08.16
	沸腾科技 8	深圳市经济贸 易和信息化委 员会	软件企业认 定证书	深 R-2013-0137		2013.04.27- 长期
	9 上海范特西	上海市经济和 软件企业认 信息化委员会	定证书	沪 R-2014-0225		2014.7.30- 长期
Ý	上海范特西 10	上海市文化广 播影视管理局	网络文化经 营许可证	沪网文 $[2014]0560-$ 110号	游戏产品运营; 网络游 2014.08.01- 戏虚拟货币发行	2017.07
	上海范特西 11	上海市通信管 理局	增值电信业 务经营许可 证	沪 B2-20140150	业务种类: 第二类增值 电信业务中的信息服务 业务(仅限互联网信息 服务);业务覆盖范围: 上海市。不含新闻、出	2014.11.12- 2019.11.11

序号	经营主体	发证单位	证件名称	证件编号	核准业务范围	有效期
					版、教育、医疗保健、
					药品和医疗器械的互联
					网信息服务和互联网电
					子公告服务。
			网络文化经	京网文	网站域名:	截止日为
12	掌汇科技	北京市文化局		[2015]0631-		2018.06.30
			营许可证	261号	www.appchina.com
					业务种类: 第二类增值
					电信业务中的信息服务	2014.09.30
		工业和信息化	增值电信业		业务(不含固定网电话
13	掌汇科技	部		务经营许可 B2-20120275	信息服务和互联网信息	2017.12.07
			证		服务);业务覆盖范围:
					全国;
					业务种类: 第二类增值
					电信业务中的信息服务
					业务(仅限互联网信息
			电信与信息		服务);服务项目: 互	2014.10.30
14	掌汇科技	北京市通信管	服务业务经	京 ICP 证	联网信息服务不含新
		理局	营许可证	120337号	闻、出版、教育、医疗	2017.05.08
					保健、药品和医疗器械、
					电子公告服务; 网站名
GRANDWAY					称: 应用汇; 网址:
					appchina.com;

经查验,本次重组的标的公司猎鹰网络、掌汇科技及子公司目前拥有的、开 展业务所必须相关的资质均在有效期内。

2、经查验,本次重组的标的公司亦复信息及子公司主要从事数字整合营销 专业服务的主营业务,该等业务中涉及互联网广告发布、代理事项均通过业务合 同关系在其他网站发布、代理, 不存在自有网站发布、代理广告及增值电信服务 情况,根据《广告法》、《公司法》的有关规定,亦复信息的经营范围中已经工商 登记管理机关核准了"设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告(增值电信 业务除外)"的经营范围, 亦复信息及子公司可以合法从事主营业务。

3、经查验,本次重组的标的公司 Spigot 公司主营业务集中于互联网软件开 发、应用和分发, 根据本所律师对 Spigot 公司股东、高级管理人员问卷调查情 况以及牧诚律所出具的尽调报告, Spigot 公司及其子公司依据其所在地法律不 需取得从事主营业务的资质, Spigot 公司及其子公司合法设立并存续, 依法开 展其现时所进行的业务。

4、经本所律师逐条杳验《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管 理办法》、《电信业务经营许可管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《软件企 业认定管理办法》、《互联网出版管理暂行规定》等法规中关于办理《网络文化经 营许可证》、《增值电信业务经营许可证》、《软件企业认定证书》、《互联网出版许 可证》、《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等相 关法规的规定, 掌汇科技、猎鹰网络及其子公司目前拥有的与开展业务相关的资 质均在有效期内,目前均符合上述法规规定的有关资质证书的办理条件,在符合 前述规定要求的情况下,掌汇科技、猎鹰网络及其子公司到期续办相关资质证书 不存在法律障碍。

综上,本所律师认为,本次重组的标的公司掌汇科技、猎鹰网络及其子公司 拥有的与开展业务相关的资质均在有效期内,目前均符合相关法规规定的有关资 质证书的办理条件, 在符合前述规定要求的情况下, 掌汇科技、猎鹰网络及其子 公司到期续办相关许可证件不存在法律障碍; 本次重组的标的公司亦复信息、 Spigot 公司不需办理业务资质,可以合法从事主营业务。

问题三: 报告书显示, 汤克云承诺对因范特西境外上市架构及相关协议安 排产生的纠纷或争议可能导致范特西或智度投资的损失, 因建立或解除境外上 市架构及相关协议安排可能产生的负担、因游戏未获得授权而产生的损失由其 个人承担。请你公司补充披露相关拆除 VIE 架构是否已完成、是否存在尚未结 清的费用、或有负债或费用等、是否还存在法律风险或或有风险,请独立财务 顾问及律师核查、发表意见并披露; 补充披露如发生实际损失时汤克云是否有 足够能力履行承诺, 请独立财务顾问核查、发表意见并披露。

经查验, 2014年1月7日, 汤克云、范特西与深圳市奈特朗宁科技有限公 司(以下简称"奈特朗宁") 签署了《关于协商一致解除〈独家技术服务协议〉、 〈独家购买权协议〉、〈股东表决权委托协议〉及〈股权质押协议〉之协议书》(以 下简称"《VIE 系列协议解除协议》"),约定自该协议签署之日起, 各方不再履行 VIE 系列协议项下的相应义务, 亦不再享有 VIE 系列协议项下的全部权利, 范特 西自主经营不再受 VIE 系列的任何约束及限制。

经查验, 2014年1月7日, China Equity (Union) Investment CO., (以下简称 "CEI 公司")与 Tang, John Zheng、Eternal Success Enterprises Limited (以下简称 "ESEL 公司")、FTX Spprts Media Inc(以下简称"FTX SM")、联结国际有限 公司(以下简称"联结国际")、范特西、奈特朗宁签署了《SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT》, 各方均同意解除《境外收购协议》, CEI 公司即不再直接或间接地持有 FTX SM 及其分子公司(包括直接持股或通过协议 或其他方式控制的公司)的股权或股份或股东权益, CEI 公司也不会就此提出任 何诉讼或请求。

经查验, 2014年2月, 境外 Travers Thorp Alberga 律师事务所出具法律意见 书,确认前述《SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT》合法、 有效: 截至法律意见书出具日, ESEL 公司持有 FTX SM 公司全部股份。

经查验, CEI 公司、Tang, John Zheng、ESEL 公司、FTX SM、联结国际、 奈特朗宁(以下简称"各承诺人")出具的确认函,确认:(1) VIE 系列协议及 《境外收购协议》均已解除;(2)各承诺人已不再直接或间接地持有范特西及其 分子公司的股权或股份,对范特西及其分子公司不享有任何直接或间接的股东权 益:(3)各承诺人对 FTX SM、范特西及其分子公司现有的股权状况无任何异议, 也不会就此提出任何权益,各承诺人和范特西的股东之间无任何纠纷及诉讼;(4) 各承诺人不再对范特西及其分子公司享有任何权益: (5) VIE 系列协议未进行实 质性的执行, 就 VIE 系列协议, 各承诺人和范特西及其分子公司无任何争议及 纠纷。

因此, 根据签订的《VIE 系列协议解除协议》、《SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT》以及相关承诺函, 确认范特西境外上市架构及 相关协议安排均已解除,不存在纠纷或争议。

此外由于范特西 VIE 架构设立后, VIE 系列协议并未实际履行, 范特西亦未 向境外支付利润, VIE 架构的设立对范特西的经营活动未产生任何实质性影响。 因此, 在实际操作中采取转让境外主体股权和注销境内主体的方式拆除 VIE 架 构。

2014年9月, Tang, John Zheng 将 ESEL 公司、FTX SM 公司以及联结国际 100%股权转让给邹波。2014年9月10日, Register of Directors of :FTX Sports Media Inc 己由汤政变更为自然人邹波; 2014年9月10日, ESEL 公司、FTX SM 公司、联结国际唯一股东已经由汤政变更为自然人邹波。上述变更完成后,汤政 已经对前述公司不具备控制力和影响力并不在上述公司担任任何职位。

2014年12月31日, 深圳市南山区地方税务局出具《注销税务登记通知书》 (深地税南登[2014]5472号),确认奈特朗宁已经于 2014年12月31日办理完各 项税务事宜, 核准注销税务登记。

综上所述,本所律师认为,范特西解除 VIE 架构已完成、不存在未结清的 费用、或有负债或费用等、不存在法律风险或或有风险等。

本补充法律意见书一式四份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于智度投资股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》的签署 页)

经办律师

3 $\phi_2$

$\pm$ 冠

何 敏

20小年10月8日