Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Sep 23, 2015

北京国枫律师事务所

关于智度投资股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的法律意见书

国枫律证字[2015]AN346-1号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7 层 邮编: 100005

电话(Tel): 010-66090088/88004488 传真(Fax): 010-66090016

网址: www.grandwaylaw.com

释 义………………………………………………………………………………………………
一、本次重组的方案
二、本次重组相关各方的主体资格
三、本次重组的批准与授权
四、本次重组的实质性条件
五、本次重组的相关协议
六、本次重组的标的资产
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
十、本次重组相关各方及相关人员买卖智度投资股票的情况 162
十一、本次重组相关中介机构及其资格
十二、本次重组尚需取得的批准与授权
十三、结论意见

$\epsilon$

释义

本法律意见书中,除非文中另有简称、注明外,下列词语或简称具有如下含 义:

智度投资、上市公司、公司	指	智度投资股份有限公司
正弘置业	指	河南正弘置业有限公司
智度德普	指	北京智度德普股权投资中心(有限合伙), 系公司 控股股东
思达高科	指	河南思达高科技股份有限公司, 系智度投资曾用名
西藏智度	指	西藏智度投资有限公司, 系智度德普的普通合伙人
掌汇科技	指	北京掌汇天下科技有限公司, 系本次重组的标的公 司之一
盈聚思成	指	北京盈聚思成投资管理中心 (有限合伙), 系掌汇 科技的股东
创新方舟	指	北京创新方舟科技有限公司, 系掌汇科技原股东
芳晟基金	指	北京芳晟投资基金中心 (有限合伙), 系掌汇科技 原股东
创新工场	指	北京创新工场投资中心 (有限合伙),系掌汇科技 原股东
贝眉鸿科技	指	北京贝眉鸿科技有限公司, 系掌汇科技原股东
猎鹰网络	指	上海猎鹰网络有限公司,系本次重组的标的之一
上海今耀	指	上海今耀投资控股有限公司, 系猎鹰网络股东
上海翌卓	指	上海翌卓投资管理有限公司, 系猎鹰网络股东
易晋网络	指	上海易晋网络科技有限公司,系猎鹰网络股东
昱烽晟泰	指	深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司, 系猎鹰网络股 东
信中鼎	指	深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业(有限合伙), 系猎鹰网络股东
智恒咨询	指	拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司, 系猎鹰网 络股东

GRANDWAY

隽川科技	指	深圳市隽川科技有限公司, 系猎鹰网络股东
零零伍科技	指	深圳市零零伍科技有限公司, 系猎鹰网络股东
来玩科技	指	深圳市来玩科技有限公司, 系猎鹰网络股东
新合力	指	深圳市前海新合力投资管理有限公司, 系猎鹰网络 股东
永兴正科技	指	深圳市永兴正科技有限公司, 系猎鹰网络股东
锋行天下	指	深圳市锋行天下科技有限公司, 系猎鹰网络股东
红煌科技	指	深圳市红煌科技有限公司, 系猎鹰网络股东
猎鹰胜效	指	上海猎鹰胜效网络有限公司, 系猎鹰网络子公司
范特西	指	深圳市范特西科技有限公司, 系猎鹰网络子公司
新时空	指	深圳市新时空网络科技有限公司, 系猎鹰网络子公 司
优美动听	指	北京优美动听科技有限公司, 系猎鹰网络子公司
万乾网络	指	万乾网络有限公司, 系猎鹰网络子公司
上海范特西	指	上海市范特西网络科技有限公司, 系范特西子公司
沸腾科技	指	深圳市沸腾科技有限公司,系范特西子公司
亦复信息	指	上海亦复信息技术有限公司, 系本次重组的标的之 $-1$
亦复壹	指	上海亦复壹投资管理合伙企业 (有限合伙), 系亦 复信息股东
上海菲索	指	上海菲索广告有限公司,系亦复信息子公司
上海佑迎	指	上海佑迎广告有限公司,系亦复信息子公司
万流客	指	万流客网络科技(上海)有限公司,系亦复信息子 公司
上海谛视	指	上海谛视文化传媒有限公司, 系亦复信息子公司
西藏亦复	指	西藏亦复广告有限公司,系亦复信息子公司
南京塔倍思	指	南京塔倍思信息科技有限公司,系亦复信息子公司
Spigot 公司	指	Spigot Inc., 系本次重组的标的之一
配套募集资金	指	智度投资通过向控股股东智度德普及智度德普的

		普通合伙人西藏智度非公开发行股份配套募集资
		金不超过 301, 136. 63 万元, 配套募集资金总额不
		超过交易总额(标的资产成交价+配套募集资金)
		的 100%
		发行股份及现金购买掌汇科技 46.875%股权、猎鹰
本次重组、本次重大资产重组	指	网络 100%股权、亦复信息 100%股权、Spigot 公司
		100%股权,并配套募集资金
		智度投资通过向控股股东智度德普及智度德普的
非公开发行	指	普通合伙人西藏智度非公开发行股份配套募集资
		金不超过 301, 136. 63 万元
	指	《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书(草案)》		买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
		掌汇科技股东: 盈聚思成、罗川、袁聪、徐锋、缪
		志坚: 猎鹰网络股东: 刘伟、张丽芬、潘耀坚、上
	指	海今耀、上海翌卓、易晋网络、昱烽晟泰、信中鼎、
		智恒咨询、隽川科技、零零伍科技、来玩科技、新
		合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技: 亦复信
交易对方		息股东: 计宏铭、智度德普、亦复壹; Spigot 公
		司股东及认股权人: Rodrigo Sales、The Rodrigo
		Sales Grantor Retained Annuity Trust, Michael Levit,
		the Michael Levit 2014 Annuity Trust Jason
		Johnson, Linda R. Beaty Trust dated December 15,
		2006、Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T、
		Peter I.A. Bosco Trust, Celeste Sales, Ryan Stephens
		智度投资与易晋网络、上海今耀、智恒咨询、隽川
		科技、零零伍科技、刘伟、来玩科技、信中鼎、昱
《购买资产协议》	指	烽晟泰、上海翌卓、张丽芬、新合力、潘耀坚、永
		兴正科技、锋行天下、红煌科技、亦复壹、计宏铭、
		智度德普、罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚思成

		等交易对方就上市公司发行股份购买掌汇科技
		46.875%股权、猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%
		股权分别签署的《发行股份购买资产协议》
		智度投资与交易对方易晋网络、上海今耀、智恒咨
		询、隽川科技、零零伍科技、刘伟、来玩科技、信
		中鼎、昱烽晟泰、上海翌卓、张丽芬、新合力、潘
《补偿协议》	指	耀坚、永兴正科技、锋行天下、红煌科技、亦复壹、
		计宏铭、智度德普等交易对方签署的《标的资产盈
		利预测补偿协议》
《认购协议》	指	智度投资与本次募集资金认购方智度德普、西藏智
		度签署的《附条件生效的股份认购协议》
		智度投资与 Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales
		Grantor Retained Annuity Trust, Michael
		Levit, Michael Levit 2014 Annuity Trust, Jason
		Johnson, Celeste Sales, Linda R. Beaty Trust,
		Richard D. Stubblefield Living Trust, Peter
《SPIGOT, INC. 股权购买协	指	I.A. Bosco Trust 和 Ryan Stephens 等交易对方
议》		签署的 《Stock purchase agreement dated as of
		August 31, 2015 among GENIMOUS INVESTMENT CO.,
		LTD. and RODRIGO SALES, in his capacity as
		representative and sellers named sellers'
		herein relating to the purchase and sale of the
		Common Stock of SPIGOT, INC. »
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

深交所	指	深圳证券交易所
中证登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所	指	北京国枫律师事务所, 系本次重组的法律顾问
		华泰联合证券有限责任公司, 系本次重组的财务顾
华泰证券	指	间
		瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙), 系本次重组
瑞华事务所	指	标的公司的审计机构
		中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙),系本次
中勤万信	指	重组上市公司审计机构
		中通诚资产评估有限公司, 系本次重组的资产评估
中通诚评估	指	机构
牧诚律所	指	美国牧诚律师事务所
企业信用系统	指	全国企业信用信息公示系统

注: 本法律意见书中数值如不能进行整除的, 将保留小数点后两位, 若出现总数合计与各分项数值之和存 在尾数不符的,系四舍五入原因造成。

北京国枫律师事务所

关于智度投资股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的法律意见书

国枫律证字[2015]AN346-1号

致: 智度投资股份有限公司

根据智度投资与本所签订的《律师服务合同》,本所作为智度投资本次重大 资产重组事官的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《发行办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组事宜出具 本法律意见书。

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》 等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具日前已 经发生或存在的事实发表法律意见:

2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对智度投资本次重组有关事项的合法性、合 规性、真实性、有效性讲行了充分杳验并发表法律意见,本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任;

3、本所律师同意将本法律意见书作为智度投资申请本次重组所必备的法定 文件随其他材料一同上报有关主管部门,并依法对本法律意见书承担相应的法律 责任:

4、本所律师同意智度投资在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照 中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容,但不得因该等引用而导致法律 上的歧义或曲解;

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料,并据此出具法律意见;但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项,

$8\phantom{.}$

本法律意见书只作引用: 本所律师在本法律意见书中对与本次重组有关的报表、 数据、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对 这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所律师 并不具备查验和作出判断的合法资格;

6、智度投资和本次交易的交易对方已分别向本所承诺和声明: 保证其已向 本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且所提供的文 件和材料是真实、准确、完整的,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证对 所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;

7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对智度投资和本次重组中的交易 对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当查验;本所律师已对与出具本法 律意见书相关的所有文件资料及证言进行了审查判断,并据此出具法律意见;

8、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师 依赖于有关政府部门、智度投资、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见书;

9、本法律意见仅供智度投资本次重组之目的使用,非经本所同意,不得用 作任何其他用途。

根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定, 按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事 实进行了查验和验证:

1、本次重组的方案:

2、本次重组的相关各方主体资格;

3、本次重组的批准与授权;

4、本次重组的实质性条件:

5、本次重组的相关协议:

6、本次重组的标的资产:

7、本次重组涉及的关联交易与同业竞争;

8、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置;

9、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况;

10、本次重组相关各方及相关人员买卖智度投资股票的情况;

11、本次重组相关中介机构及其资格;

12、本次重组尚需取得的批准与授权。

综上,本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性 文件的有关要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次重组事官出具法律意见书如下:

一、本次重组的方案

根据《重组报告书(草案)》、《购买资产协议》、《认购协议》以及智度 投资第七届董事会第六次会议决议,智度投资本次重组拟采用发行股份的方式向 交易对方购买猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权、掌汇科技46.875%股权; 采用支付现金的方式向交易对方购买Spigot公司的100%股权; 向智度德普、西藏 智度非公开发行股份募集3,011,363,562元配套资金。募集配套资金扣除本次重 组相关费用后, 拟用于支付本次交易的现金对价及募投项目建设。本次发行股份 购买资产、支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提; 最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产、支付现金购买资产的实施。本次 重组构成重大资产重组。

本次非公开发行认购方智度德普系智度投资控股股东,认购方西藏智度为智 度德普的普通合伙人;本次重组交易对方之一、非公开发行认购方智度德普系智 度投资控股股东,本次重组的交易对方之一智恒咨询系智度投资的关联方。因此, 本次重组构成关联交易。

本次重组的交易对方易晋网络、上海今耀均属于肖燕控制的关联企业,本次 交易完成后,易晋网络和上海今耀将合并持有上市公司 7.4647%的股权,依《上 市规则》10.1.5、10.1.6之规定, 肖燕在未来十二个月内将直接或间接持有上市公 司5%以上股份,本次交易完成后将为上市公司的关联自然人。

根据智度投资相关披露文件和公告信息,吴红心通过其控制的智度德普持有 智度投资6,300万股股份,占智度投资总股本的20.03%,系智度投资的实际控制

人。根据《重组报告书(草案)》、《购买资产协议》、《认购协议》以及智度 投资第七届董事会第六次会议决议,智度投资本次重组拟合计发行不超过 701,573,218股股份。本次重组相关股份发行完成后,智度德普及其一致行动人 持有智度投资的股份比例将增至56.6928%,仍为公司控股股东; 吴红心仍为公司 的实际控制人。本次重组未导致智度投资控制权变化,本次重组不构成借壳上市。

(一)本次重组方案

智度投资本次重组由发行股份购买资产、支付现金购买资产和募集配套资金 三部分构成:

1、智度投资拟通过发行股份的方式购买: (1) 易晋网络、上海今耀、智恒 咨询、隽川科技、零零伍科技、刘伟、来玩科技、信中鼎、昱烽晟泰、上海翌卓、 张丽芬、新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技合计持有的猎鹰网 络3,571.4299万元出资额(占猎鹰网络注册资本的100%); (2) 亦复壹、计宏 铭和智度德普合计持有的亦复信息144万元出资额(占亦复信息注册资本的 100%): (3)罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚思成合计持有的掌汇科技468.75 万元出资额(占掌汇科技注册资本的46.875%)。

2、智度投资拟通过支付现金的方式购买Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust, , Michael Levit, Michael Levit 2014 Annuity Trust, Jason Johnson, Celeste Sales, Linda R. Beaty Trust, Richard D. Stubblefield Living Trust、Peter I.A. Bosco Trust和Ryan Stephens合计持 有Spigot公司的100%股权。

3、智度投资拟通过向智度德普、西藏智度非公开发行股份募集配套资金不 超过3,011,363,562元。本次募集配套融资与上市公司发行股份及支付现金购买 资产互不为条件,若因宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融资不 成功,上市公司将自筹资金用于支付本次发行股份购买资产Spigot的现金对价以 及相关费用, 不会影响其发行股份购买资产的实施。

GRANDWAY

(二)本次重组方案具体内容

1、本次重组交易对方以及智度投资购买的具体标的资产

		购买的标的公司出资额	购买的标的公司股权
标的公司	交易对方	(万元)	比例(%)
	易晋网络	872.3857	24.4268
	上海今耀	660.9536	18.5067
	智恒咨询	785.7143	22.0000
	隽川科技	418.6926	11.7234
	零零伍科技	185.7085	5.1998
	刘伟	119.0464	3.3333
	来玩科技	117.4612	3.2889
	信中鼎	111, 1107	3.1111
猎鹰网络	昱烽晟泰	55.5571	1.5556
	上海翌卓	50.0000	1.4000
	张丽芬	50.0000	1.4000
	新合力	36.3733	1.0184
	潘耀坚	33.3300	0.9332
	永兴正科技	32.3341	0.9054
	锋行天下	31.4425	0.8804
	红煌科技	11,3199	0.3170
	计 合	3,571.4299	100.00
	亦复壹	8.92	6.1900
亦复信息	计宏铭	80.22	55.711
	智度德普	54.86	38.099
	合 计	144.00	100.00
	罗川	198.75	19.8750
	袁聪	111.25	11.1250
掌汇科技	缪志坚	40.000	4.0000
	徐锋	48.750	4.8750
	盈聚思成	70.000	7.0000
	合计	468.75	46.875

		购买的标的公司出资额	购买的标的公司股权
标的公司	交易对方	(万美元)	比例(%)
	Rodrigo Sales	788.18	54.4037
	The Rodrigo
	Sales Grantor	87.57	6.0448
	Retained Annuity
	Trust
	Levit Michael	363.53	25.0921
	Michael Levit
	2014 Annuity	82.21	5.6743
	Trust
	Jason Johnson	34.66	2.3921
Spigot 公司	Celeste Sales	3.87	0.2668
	Linda R. Beaty	7.48	0.5161
	Trust
	Richard D.
	Stubblefield	7.48	0.5161
	Living Trust
	Peter I.A. Bosco	4.98	0.344
	Trust
	Ryan Stephens	68.82	4.7500
	合计	1, 448.7644	100.00

2、本次交易标的资产交易价格及定价依据

根据标的资产在评估基准日的评估值为参考依据,并经智度投资与各交易对 方协商,本次交易标的资产的交易价格总计3,032,733,944元。

根据《评估报告》(中通评报字[2015]第243号),截至评估基准日2015年6 月30日, 猎鹰网络股东全部权益评估价值为99,480.98万元。经智度投资与易晋 网络等相关交易对方协商后确定猎鹰网络100%股权的交易作价为99,000万元。

根据《评估报告》(中通评报字[2015]第245号),截至评估基准日2015年6 月30日, 亦复信息股东全部权益评估价值为38,922.71万元。经智度投资与计宏 铭等相关交易对方协商后确定亦复信息100%股权的交易作价为38,500万元。

根据《评估报告》(中通评报字[2015]第246号), 截至评估基准日2015年6 月30日, 掌汇科技46.875%股权的评估价值为4,693.17万元。经智度投资与罗川 等相关交易对方协商后确定掌汇科技46.875%股权的交易作价为4.687.5万元。

根据《评估报告》(中通评报字[2015]第247号),截至评估基准日2015年6 月30日, Spigot公司股东全部权益评估价值为157,329.03万元 (即25,734.27万美 元, 评估基准日美元兑人民币的汇率为6.1136: 1)。经智度投资与Rodrigo Sales 等相关交易对方协商后确定Spigot公司100%股权的交易作价为25,169.671万美 元。

3、智度投资购买标的资产的对价及支付方式

根据本次重组方案、《重组报告书(草案)》以及《购买资产协议》, 智度 投资本次交易采用向交易对方发行股份方式支付标的资产对价总额 1,421,875,000元,采用向交易对方支付现金方式支付标的资产的对价总额 $1,610,858,944 \n$ 元。

(1) 智度投资就购买猎鹰网络100%股权向易晋网络等相关交易对方以发行 股份方式支付对价合计99,000万元(智度投资拟以5.61元/股的发行价格向易晋 网络等相关交易对方发行176,470,581股),具体支付情况如下:

	购买猎鹰网络股	交易作价	向交易对方发行
交易对方	权比例(%)	(元)	股份(股)
易晋网络	24.4268	241, 825, 320	43, 106, 117
上海今耀	18.5067	183, 216, 330	32, 658, 882
智恒咨询	22.0000	217, 800, 000	38, 823, 529
隽川科技	11.7234	116, 061, 660	20, 688, 352
零零伍科技	5.1998	51, 478, 020	9, 176, 117
刘伟	3.3333	32, 999, 670	5, 882, 294
来玩科技	3.2889	32, 560, 110	5,803,941

	购买猎鹰网络股	交易作价	向交易对方发行
交易对方	权比例(%)	(元)	股份(股)
信中鼎	3.1111	30, 799, 890	5, 490, 176
昱烽晟泰	1.5556	15, 400, 440	2, 745, 176
上海翌卓	1.4000	13,860,000	2, 470, 588
张丽芬	1.4000	13,860,000	2, 470, 588
新合力	1.0184	10,082,160	1,797,176
潘耀坚	0.9332	9, 238, 680	1,646,823
永兴正科技	0.9054	8, 963, 460	1,597,764
锋行天下	0.8804	8,715,960	1,553,647
红煌科技	0.3170	3, 138, 300	559, 411
计 合	100.0000	990,000,000	176,470,581

(2) 智度投资就购买亦复信息100%股权向计宏铭等相关交易对方以发行股 份方式支付对价合计38,500万元(智度投资拟以5.61元/股的发行价格向计宏铭 等相关交易对方发行68,627,450股),具体支付情况如下:

	购买亦复信息股	交易作价	向交易对方发行
交易对方	权比例(%)	(元)	股份(股)
亦复壹	6.1900	23, 831, 500	4, 248, 039
计宏铭	55.711	214, 487, 350	38, 233, 039
智度德普	38.099	146, 681, 150	26, 146, 372 ---------------------------------------
	100.00	385,000,000	68,627,450

(3)智度投资就购买掌汇科技46.875%股权向罗川等相关交易对方以发行股 份方式支付对价合计4,687.5万元(智度投资拟以5.61元/股的发行价格向罗川等 相关交易对方发行8,355,611股),具体支付情况如下:

	购买掌汇科技股	交易作价	向交易对方发行
交易对方	权比例(%)	(元)	股份(股)
111 : 111 : 111 : 20 罗川	19.8750	19, 875, 000	3, 542, 780
袁聪	11.1250	11, 125, 000	1,983,065
缪志坚	4.0000	4,000,000	713,012
徐锋	4.8750	4,875,000	868, 983
盈聚思成	7.0000	7,000,000	1, 247, 771
	46.875	46, 875, 000	8, 355, 611

(4) 智度投资就购买Spigot公司100%股权向Rodrigo Sales等相关交易对方 以现金方式支付对价合计1,610,858,944元,具体支付情况如下:

交易对方	购买 Spigot 公司 股权比例(%)	交易作价(元) (注1)	支付现金金额 (元)
Rodrigo Sales,	54.4037	876,366,867	876,366,867
The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust	6.0448	97,373,201	97,373,201
Michael Levit,	25.0921	404,198,337	404,198,337
Michael Levit 2014 Annuity Trust	5.6743	91,404,969	91,404,969
Jason Johnson	2.3921	38,533,357	38,533,357
Celeste Sales	0.2668	4,297,772	4,297,772
Linda R. Beaty Trust	0.5161	8,313,643	8,313,643
Richard D. Stubblefield Living Trust	0.5161	8,313,643	8,313,643
Peter I.A. Bosco Trust	0.344	5,541,355	5,541,355
Ryan Stephens (注2)	4.75	76,515,800	76,515,800
计 台	100.00	1,610,858,944	1,610,858,944

注 1: 暂按截至 2015年8月31日汇率1美元兑 6.4 元人民币计算。

注 2: Ryan Stephens 尚未注册为 Spigot 公司股东,股东 Michael Levit 拟向其发行认 股权证 (Warrants)。根据 《Spigot, Inc.股权购买协议》的约定,交易双方约定在交割日之前, Ryan Stephens 应就总计 688,160 股普通股行使 Michael Levit 颁发的认股权证, 以便 Ryan Stephens 能以卖方身份参与《Spigot, Inc.股权购买协议》。

(5) 如董事会决议公告日至发行完成日期内,若公司发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的,将按照如下方式对发行价格作相应调整:

假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股派息为 D, 调 整后发行价格为 P1 (调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息: P1=P0-D

送股或转增股本: P1=P0÷ (1+N)

除权、除息同时进行: P1= (P0-D) ÷ (1+N)

如证券监管部门对调整发行价格另有规定的, 按照相关规定执行。

定价基准日至本次交易发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项, 则对上述发行价格作相应除权除息处理, 同时调整股票发行 的数量。最终发行股份数以中国证监会核准的发行数量为准。

4、募集配套资金及用途

根据重组方案、《重组报告书(草案)》以及《认购协议》,本次重组中, 智度投资将以6.72元/股的发行价格向智度德普、西藏智度非公开发行 448,119,576股,募集配套资金不超过3,011,363,562元。募集配套资金扣除本次 重组相关费用后, 1,610,858,944元为支付给Spigot公司股东的现金对价, 1,360,504,618元用于支付猎鹰网络、亦复信息和掌汇科技的募投项目所需资金, 具体募集资金投资项目如下:

募集资金用途	金额(万元) ---------------------------------------
支付 Spigot 公司的现金对价	161,085.89
支付本次重组相关费用	4,000.00
亦复信息募投项目:

1、Admath Trading Desk 开发项目	5,729.94
2、信息化管理平台开发项目	2,583.96
3、中小企业数字营销体系建设项目	43,007.06
掌汇科技募投项目:
1、Android 项目	8,600.00
2、iOS 项目	5,900.00
3、海外项目	5,700.00
猎鹰网络募投项目:
1、运营平台(胜效通)的升级及功能完善项目	9,359.85
游戏业务的海外发行及推广项目 $2\sqrt{2}$	14,848.38
3、新游戏项目的研发项目	11,887.00
4、体育平台建设项目	2,977.56
5、外购超级 APP 项目	17,406.38
6、APP 的研发及运营项目	8,050.34
合计	301,136.36

若本次募集配套融资不成功,则上市公司及标的公司将通过自筹资金的形式 来支持项目建设。

5、本次重组中涉及的股份发行相关事项

智度投资本次重组涉及向交易对方易晋网络、上海今耀、智恒咨询、隽川科 技、零零伍科技、刘伟、来玩科技、信中鼎、昱烽晟泰、上海翌卓、张丽芬、新 合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下、红煌科技、亦复壹、计宏铭、智度德普、 罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚思成发行股份用于购买标的资产,以及向智度 德普、西藏智度非公开发行股份募集配套资金。

(1) 发行方式、发行对象和认购方式

本次交易发行股份的发行方式为非公开发行,发行对象易晋网络、上海今耀、 智恒咨询、隽川科技、零零伍科技、刘伟、来玩科技、信中鼎、昱烽晟泰、上海 翌卓、张丽芬、新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技以各自持有 的猎鹰网络相应股权认购公司向其发行的股份; 亦复壹、计宏铭和智度德普以各

自持有的亦复信息相应股权认购公司向其发行的股份;罗川、袁聪、徐锋、缪志 坚、盈聚思成以各自持有的掌汇科技相应股权认购公司向其发行的股份。

募集配套资金非公开发行的发行方式为非公开发行。智度德普、西藏智度以 现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

(2) 发行股票的种类和面值

智度投资本次重组所发行的股票为境内上市人民币普通股(A股), 每股面 值1.00元。

(3) 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

(3.1) 本次交易发行股份和募集配套资金非公开发行的定价基准日为智度 投资第七届董事会第六次会议决议公告日, 即2015年9月23日。

(3.2)本次交易发行股份的发行价格: 5.61元/股,不低于本次交易定价基 准日前120 个交易日上市公司股票交易均价的90%(交易均价的计算公式为: 本 次发行的定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120 个交易日上市公司股票交 易总量)。

(3.3) 募集配套资金非公开发行的发行价格: 6.72元/股, 不低于本次交易 定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的90%(交易均价的计算公式 为:本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交 易总量)。

(3.4) 发行价格调整方案:

如董事会决议公告日至发行完成日期内,若智度投资发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项的,将按照如下方式对发行价格作相应调整:

假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整 后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

派息: P1=P0-D

送股或转增股本: P1=P0÷ (1+N)

除权、除息同时进行: P1= (P0-D) ÷ (1+N)

如证券监管部门对调整发行价格另有规定的, 按照相关规定执行。

(4) 发行数量

智度投资本次重组合计发行701,573,218股股份,其中:本次交易向交易对 方发行253,453,642股,募集配套资金非公开发行448,119,576股。

(4.1) 本次交易发行股份数量

本次交易中公司采用发行股份方式向易晋网络等24名交易对方购买标的资 产; 公司拟以5.61元/股的价格向易晋网络等24名交易对方发行253,453,642股。 具体发行数量如下:

序号	交易对方	发行数量(股)
$\,$ $\,$	易晋网络	43,106,117
$\,2$	上海今耀	32,658,882
$\overline{\mathbf{3}}$	智恒咨询	38,823,529
$\overline{4}$	隽川科技	20,688,352
5	零零伍科技	9,176,117
6	刘伟	5,882,294
$\overline{7}$	来玩科技	5,803,941
8	信中鼎	5,490,176
9	昱烽晟泰	2,745,176
$10\,$	上海翌卓	2,470,588
11	张丽芬	2,470,588
12	新合力	1,797,176
13	潘耀坚	1,646,823
14	永兴正科技	1,597,764
15	锋行天下	1,553,647
16	红煌科技	559,411
17	亦复壹	4,248,039
18	计宏铭	38,233,039

19	智度德普	26,146,372
20	罗川	,,,,,,,,, . 3,542,780
21	袁聪	1,983,065
22	缪志坚	713,012
23	徐锋	868,983
24	1994 - An Ann Ann an Aonaichte ann an Dùbhlachd ann an Aonaichte ann an Aonaichte ann an Aonaichte ann an Aon 盈聚思成	1,247,771
计 合		253,453,642

定价基准日至相关股份发行完成前, 公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项, 则对上述发行价格作相应除权除息处理, 同时调整股票发 行的数量。最终发行股份数以中国证监会核准的发行数量为准。

(4.2) 募集配套资金非公开发行数量

智度投资拟以6.72元/股的价格向智度德普、西藏智度非公开发行 448, 119, 576股, 募集配套资金3, 011, 363, 562元。定价基准日至相关股份发行完 成前, 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项, 则对上述发 行价格作相应除权除息处理, 同时调整股票发行的数量。最终发行股份数以中国 证监会核准的发行数量为准。

(5) 股份锁定期安排

(5.1) 交易对方所认购股份锁定期安排

交易对方	锁定期安排
	1、本公司承诺遵守以下法定限售期及分期解锁义务:
	本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份, 自发行结束之日起三十六个月内不
	得以任何形式转让: 并承诺在上述法定限售期满后履行以下分期解锁义务: I. 自本
易晋网络、上 海今耀、隽川 科技	次股份发行结束之日起三十六个月届满后且标的公司完成本公司相应 2015 年度至
	2018年度的业绩承诺, 在注册会计师出具 2018年度标的资产盈利预测实现情况专
	项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起,本公司可解锁持有的全部股
	份(需减去己用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的 30%;前述关于"标的
	公司完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺"包括了其实现了承诺的业绩以

及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形,并在第二种情形下, 可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持智度投资股份总数(需减去已用于业绩 补偿的股份数)的30%,以下类同: II. 自股份发行结束之日起四十八个月届满后, 本公司可解锁其持有的全部股份(需减去己用于业绩补偿的股份数)的50%; III. 自 股份发行结束之日起六十个月届满后,本公司可解锁其他全部未解锁部分股份; 2、如截至本公司取得本次发行的股份时,本公司用于认购股份的猎鹰网络资产持续 拥有权益的时间已超过十二个月, 则本公司相应取得的股份, 调整为自发行结束之 日起十二个月内不得以任何形式转让。相应在法定限售期满后履行以下分期解锁义 务: I. 自本次股份发行结束之日起十二个月届满后且标的公司完成其相应 2015 年 度、2016年度的业绩承诺,在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告后30个工作日起,本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于 业绩补偿的股份数)的5%: II. 自股份发行结束之日起二十四个月届满后且标的公司 完成其相应 2017 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测 实现情况专项审核报告后 30 个工作日起,本公司可解锁其持有的全部股份(需减去 已用于业绩补偿的股份数)的 5%; III.自本次股份发行结束之日起三十六个月届满 后且标的公司完成其2018年度的业绩承诺,在注册会计师出具2018年度标的资产 盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起, 本公司 可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的 20%: IV.自股份发行结束之日起四十八个月届满后,本公司可解锁其持有的全部股 份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%,V. 自股份发行结束之日起六十个月届 满后,本公司可解锁其他全部未解锁部分股份;

3、本公司同意除承担上述法定限售及分期解锁义务外,还与上海今耀投资控股有限 公司、深圳市隽川科技有限公司共同承担深圳市零零伍科技有限公司、深圳市来玩 科技有限公司、深圳市前海新合力投资管理有限公司、深圳市永兴正科技有限公司、 深圳市锋行天下科技有限公司、深圳市红煌科技有限公司(以下简称"被承担人") 的分期解锁义务,本公司同意优先于上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技 有限公司, 以本公司本次认购智度投资的股份承担上述分期解锁义务。具体如下: (1)自本次股份发行结束之日起三十六个月届满后,且标的公司已完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺,注册会计师已出具 2018 年度标的资产盈利预测实现

情况专项审核报告、减值测试专项审核报告, 如需要进行股份补偿的, 则本公司根 据另行签署协议承担补偿义务, 对于补偿后的全部剩余股份的30%则为本公司本应 可解锁的股份数量(下称"本应解锁数量"):同时,需要承担被承担人所持全部可 解锁股份的70%的额外分期锁定义务(下称"额外锁定份额总额1");本公司依次以 其本应解锁数量减去额外锁定份额总额1的余额即为本公司本期实际可以解锁的股 份数量。

(2) 自本次股份发行结束之日起四十八个月届满后, 本公司本应解锁股份数量为本 公司所持补偿后的全部剩余股份的80%减去已解禁股份数量(下称"本应解锁数 量"): 同时, 需要承担被承担人所持全部可解锁股份的 20%的额外分期锁定义务(下 称"额外锁定份额总额2"):本公司依次以其本应解锁数量减去额外锁定份额总额2 后的余额即为本公司本期实际可以解锁的股份数量。

(3) 自股份发行结束之日起六十个月届满后, 本公司可解锁其他全部未解锁部分股 份。

4、本公司本次所认购智度投资新股的限售期, 最终将按照中国证监会或深交所的审 核要求执行。锁定期内, 前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因 变动而增加的股份, 亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相 关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,将根据相关证券监管部门的监管意见和相 关规定进行相应调整。

1、本公司/本人通过本次交易取得的智度投资新增股份,自发行结束之日起三十六 个月内不得以任何形式转让:并承诺在上述法定限售期满后履行以下分期解锁义务:

智恒咨询、信 中鼎、昱烽晟 泰、上海翌 卓、刘伟、潘

耀坚、张丽芬

T. 自本次股份发行结束之日起三十六个月届满后且标的公司完成本公司相应 2015 年度至 2018年度的业绩承诺, 在注册会计师出具 2018年度标的资产盈利预测实现 情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起,本公司/本人可解锁 持有的全部股份(需减去己用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的30%;前 述关于"标的公司完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺"包括了其实现了 承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形,并在第 二种情形下,可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持智度投资股份总数(需减去 己用于业绩补偿的股份数)的 30%,以下类同; II. 自股份发行结束之日起四十八个 月届满后,本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)

的 50%; III. 自股份发行结束之日起六十个月届满后, 本公司/本人可解锁其他全部 未解锁部分股份:

2、如截至本公司/本人取得本次发行的股份时,本公司/本人用于认购股份的猎鹰网 络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月,则本公司/本人相应取得的股份,调整 为自发行结束之日起十二个月内不得以任何形式转让。相应在法定限售期满后履行 以下分期解锁义务: I. 自本次股份发行结束之日起十二个月届满后且标的公司完成 其相应 2015年度、2016年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2016年度标的资产盈 利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起,本公司/本人可解锁其持有的全部 股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%; II. 自股份发行结束之日起二十四个 月届满后日标的公司完成其相应 2017 年度的业绩承诺, 在注册会计师出具 2017 年 度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起,本公司/本人可解锁 其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%; III. 自本次股份发行结 束之日起三十六个月届满后且标的公司完成其 2018 年度的业绩承诺,在注册会计师 出具 2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30个工作日起,本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标 的资产减值补偿的股份数)的 20%: IV. 自股份发行结束之日起四十八个月届满后, 本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%; V. 白股份发行结束之日起六十个月届满后,本公司/本人可解锁其他全部未解锁部分股 份。

1、本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份,自发行结束之日起三十六个月内 不得以任何形式转让; 如截至本公司取得本次发行的股份时, 本公司用于认购股份 的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月,则本公司相应取得的股份, 调整为自发行结束之日起十二个月内不得以任何形式转让。

零零伍科技、 来玩科技、新

合力、永兴正

科技、锋行天 下、红煌科技 2、本公司本应承担的分期锁定义务由上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控 股有限公司、深圳市隽川科技有限公司共同承担。

如上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限 公司所持全部可解锁股份足以全额承担本公司上述分期锁定义务的前提下, 本公司 的锁定期为自发行结束之日起三十六个月。如上海易晋网络科技有限公司、上海今 耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司承担补偿义务后所持有的全部股份

	不足以全额承担本公司的分期锁定义务, 对于差额部分, 由本公司按照其在标的资
	产中的相对持股比例自行承担相应的分期锁定义务。
	1、本人通过本次交易取得的智度投资新增股份, 自股份发行结束之日起十二个月内
	不转让。
	2、在上述锁定期的基础上,为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现,
	本人同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁转让本次交易取得的智度投资
	股份:
	(1) 自股份发行结束之日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2015 年度、2016
	年度业绩承诺,在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核
	报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩
	补偿的股份数)的 5%。
	(2)自股份发行结束之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业
	绩承诺,在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后
	30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股
	份数)的 5%。
计宏铭	(3)自股份发行结束之日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2018 年度的业
	绩承诺,在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减
	值测试专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需
	减去已用于业绩补偿的股份数)的 20%。
	(4) 自股份发行结束之日起四十八个月届满, 可转让或交易不超过其持有的全部股
	份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。
	(5)自股份发行结束之日起六十个月届满,可转让或交易其他全部未解锁部分股份。
	3、本人在转让本次交易中取得的智度投资股份时, 如担任智度投资的董事、监事、
	高管职务, 其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
	4、本人本次所认购智度投资新股的限售期, 最终将按照中国证监会或深交所的审核
	要求执行。锁定期内,前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变
	动而增加的股份, 亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关
	规定要求的锁定期长于前述锁定期的,将根据相关证券监管部门的监管意见和相关 规定进行相应调整。

⇒

1、本企业通过本次交易取得的智度投资新增股份,自股份发行结束之日起三十六个 月内不转让。 2、在上述锁定期的基础上,为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现,

本企业同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股 份:

(1) 自本次股份发行结束之日起三十六个月届满且标的公司完成其相应 2015 年度 至 2018年度的业绩承诺, 在注册会计师出具 2018年度标的资产盈利预测实现情况 专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有 的全部股份(需减夫已用于业绩补偿的股份数)的30%。

(2) 自本次股份发行结束之日起四十八个月届满, 可转让或交易不超过其持有的全 部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%。

(3)自股份发行结束之日起六十个月届满,可转让或交易其他全部未解锁部分股份。 3、如截至本企业取得本次发行的股份时,本企业用于认购股份的猎鹰网络资产持续 拥有权益的时间已超过十二个月, 则本企业相应取得的股份, 调整为自发行结束之 日起十二个月内不得以任何形式转让。在法定限售期届满后,将按照以下分期解锁

亦复壹、智度

方式履行:

德普

(1) 自本次股份发行结束之日起十二个月届满且标的公司完成其相应 2015 年度、 2016年度业绩承诺, 在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项 审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业 绩补偿的股份数)的5%;

(2)自股份发行结束之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2017 年度的业 绩承诺, 在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股 份数)的 5%。

(3)自股份发行结束之日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2018 年度的业 绩承诺,在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减 值测试专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需 减去已用于业绩补偿的股份数)的 20%

(4) 自股份发行结束之日起四十八个月届满, 可转让或交易不超过其持有的全部股

份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。

(5)自股份发行结束之日起六十个月届满,可转让或交易其他全部未解锁部分股份。 4、本公司本次所认购智度投资新股的限售期, 最终将按照中国证监会或深交所的审 核要求执行。锁定期内,前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因 变动而增加的股份,亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相 关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,将根据相关证券监管部门的监管意见和相 关规定进行相应调整。

一、如截至本人取得智度投资本次发行的股份时,本人用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间不足十二个月, 则本人相应取得的股份, 自发行结束之日起三十六个 月内不得以任何形式转让: 如截至本人取得智度投资本次发行的股份时, 本人用于 认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月,则本人相应取得的股份,自 发行结束之日起十二个月内不得以任何形式转让。

二、在上述锁定期的基础上,为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实 现,本人同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资 股份:

1、法定锁定期为十二个月的部分,自法定限售期届满后按照以下方式解锁:

(1) 自本次股份发行结束之日起十二个月届满,解锁法定锁定期限届满部分的5%;

罗川、徐锋、 (2) 自股份发行结束之日起二十四个月届满, 解锁法定锁定期限届满部分的5%;

缪志坚

(3) 自股份发行结束之日起三十六个月届满,解锁法定锁定期限届满部分的20%;

(4) 自股份发行结束之日起四十八个月届满,解锁法定锁定期限届满部分的 50%;

(5) 自股份发行结束之日起六十个月届满, 解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部 分。

2、锁定期为三十六个月的部分, 自法定限售期届满后按照以下方式解锁:

(1) 自本次股份发行结束之日起三十六个月届满, 解锁法定锁定期限届满部分的 $30%$

(2) 自股份发行结束之日起四十八个月届满, 解锁法定锁定期限届满部分的50%;

(3) 自股份发行结束之日起六十个月届满, 解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部 分。

三、如本人取得本次发行的股份时,用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满

	12 个月,则可参照限售期为 12 个月的安排相应调整法定限售期和分期解锁期。
	四、本人在转让本次交易中取得智度投资的股份时,如担任智度投资的董事、监事、
	高管职务,其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
	五、本人本次所认购智度投资新股的限售期,最终将按照中国证监会或深交所的审
	核要求执行。锁定期内, 前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因
	变动而增加的股份, 亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相
	关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,将根据相关证券监管部门的监管意见和相
	关规定进行相应调整。
	一、本人取得的智度投资本次发行的股份,自发行结束之日起十二个月内不得以任
	何形式转让。
	二、本人取得的智度投资本次发行的股份, 法定锁定期为十二个月的部分, 自法定
	限售期届满后按照以下方式解锁:
袁聪	(1) 自本次股份发行结束之日起十二个月届满, 解锁法定锁定期限届满部分的5%;
	自股份发行结束之日起二十四个月届满,解锁法定锁定期限届满部分的5%; (2)
	自股份发行结束之日起三十六个月届满,解锁法定锁定期限届满部分的20%; (3)
	自股份发行结束之日起四十八个月届满,解锁法定锁定期限届满部分的50%; (4)
	(5) 自股份发行结束之日起六十个月届满, 解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部
	分。
	一、如截至本企业取得智度投资本次发行的股份时,本企业用于认购股份的资产持
	续拥有权益的时间不足十二个月, 则本企业相应取得的股份, 自发行结束之日起三
	十六个月内不得以任何形式转让; 如截至本企业取得智度投资本次发行的股份时,
	本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月, 则本企业相应取
	得的股份, 自发行结束之日起十二个月内不得以任何形式转让。
盈聚思成	二、在上述锁定期的基础上,为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实
	现, 本企业同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投
	资股份: 1、法定锁定期为十二个月的部分,自法定限售期届满后按照以下方式解锁:
	自本次股份发行结束之日起十二个月届满, 分别解锁法定锁定期限届满部分的5%;
	(2) 自股份发行结束之日起二十四个月届满,解锁法定锁定期限届满部分的5%;

(3) 自股份发行结束之日起三十六个月届满, 解锁法定锁定期限届满部分的20%:

(4) 自股份发行结束之日起四十八个月届满, 解锁法定锁定期限届满部分的50%;

(5) 自股份发行结束之日起六十个月届满, 解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部 分。

2、锁定期为三十六个月的部分,自法定限售期届满后按照以下方式解锁:

(1) 自本次股份发行结束之日起三十六个月届满, 解锁法定锁定期限届满部分的 $30%$

(2) 自股份发行结束之日起四十八个月届满, 解锁法定锁定期限届满部分的50%;

(3) 自股份发行结束之日起六十个月届满, 解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部 分。

三、如其取得本次发行的股份时,用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12 个月, 则可参照限售期为12个月的安排相应调整法定限售期及分期解锁期。

四、本企业本次所认购智度投资新股的限售期,最终将按照中国证监会或深交所的 审核要求执行。锁定期内,前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原 因变动而增加的股份,亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或 相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的, 将根据相关证券监管部门的监管意见和 相关规定进行相应调整。

(5.2) 募集配套资金非公开发行的股份锁定期安排

智度德普、西藏智度认购的智度投资本次募集配套资金非公开发行的股份, 自发行结束之日起36个月内不转让, 自限售期届满后按照以下方式解锁: 自本次 股份发行结束之日起三十六个月届满,股份认购方解锁限售期届满部分的30%; 自股份发行结束之日起四十八个月届满,股份认购方解锁限售期限届满部分的 50%; 自股份发行结束之日起六十个月届满, 股份认购方解锁限售期限届满部分 的未解锁部分。前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而 增加的股份亦遵守上述锁定安排。

(6) 标的资产评估基准日至交割日期间损益归属安排 (6.1)猎鹰网络评估基准日至交割日期间损益归属安排

过渡期内,标的资产产生的收益归智度投资享有;如标的资产发生亏损,则 亏损部分由猎鹰网络全体股东按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度 投资全额补足。

截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应 的净资产,则净资产差额部分由猎鹰网络全体股东按本次交易中出让的股权比例 以现金形式向智度投资全额补足。

中公司聘请具有具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资 产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计, 并出具审计报告。如标的资产产生盈利,则盈利归标的公司新老股东共同享有。 如标的资产发生亏损,则亏损部分由猎鹰网络全体股东应按照其在猎鹰网络的出 资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向公司支付补偿款项(易晋网络、 上海今耀、隽川科技优先承担上述补偿义务, 不足部分由猎鹰网络其他各方按照 其在猎鹰网络中的相对持股比例承担补偿义务)。

(6.2) 亦复信息评估基准日至交割日期间损益归属安排

过渡期内, 标的资产产生的收益归智度投资享有; 如标的资产发生亏损, 则 亏损部分由亦复信息全体股东按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度 投资全额补足。

截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应 的净资产,则净资产差额部分由亦复信息全体股东按本次交易中出让的股权比例 以现金形式向智度投资全额补足。

公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交 割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计,并出 具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生 减少,则亦复信息各股东应按照其在亦复信息的出资比例在审计报告出具之日起 十五个工作日内向智度投资支付补偿款项(计宏铭、亦复壹优先承担上述补偿义 务,不足部分由智度德普承担补偿义务)。

(6.3) 掌汇科技评估基准日至交割日期间损益归属安排

过渡期内,标的资产产生的收益归智度投资享有;如标的资产发生亏损,则 亏损部分由掌汇科技股东(除猎鹰网络)按本次交易中出让的股权比例以现金形 式向智度投资全额补足。

截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应 的净资产,则净资产差额部分由掌汇科技股东(除猎鹰网络)按本次交易中出让 的股权比例以现金形式向智度投资全额补足。

公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交 割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计,并出 具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生 减少,则掌汇科技股东(除猎鹰网络)应按照其在掌汇科技的出资比例在审计报 告出具之日起十五个工作日内向智度投资支付补偿款项(参与本次交易的掌汇科 技股东优先承担上述补偿义务,不足部分由猎鹰网络承担补偿义务)。

(6.4)Spigot 公司评估基准日至交割日期间损益归属安排

根据《SPIGOT, INC. 股权购买协议》, Spigot 公司评估基准日至交割日期间 损益归属安排如下:"如果任何卖方支付以下税款("卖方缴纳税款"):(i) 该等 税款仅针对公司在自资产负债表日起至交割日止的期间内产生的应税利润("过 渡时期利润") 缴纳, 且公司未曾且将来亦不会将该等利润分配给任何卖方, 且 (ii) 仅因公司在交割前属于美国国内税收法下的第 1361 条和 1362 条所指的 S 类公司, 根据税收法律需要支付该等税款, 则买方同意, 在收到可证明该等税款 已支付的, 令买方在合理情况下满意的证明后, 买方向卖方就该等卖方缴纳税款 作出补偿,补偿的形式须取得买方和卖方代表的共同同意。买方和卖方代表同意, 双方应作合理努力,调整卖方缴纳税款的结构,减少应征收的卖方缴纳税款,且 买方同意, 如果卖方仅因卖方收到买方补偿的卖方缴纳税款, 而被税收法律要求 支付任何税费(如适用),则买方将补偿卖方该等税费。如果就前述的卖方缴纳 税款或买方相应提供的补偿,任何卖方收到任何退税或税收抵免,该等卖方应向 买方支付该等退税款项,或促使该等税收抵免转移至买方或以其它方式为买方所 使用(如适用), 上述卖方支付退税款项、转移税收抵免等行动应采用买方和卖 方代表双方同意的形式进行。"

(7)标的公司滚存未分配利润安排

猎鹰网络于评估基准日前对应的猎鹰网络滚存未分配利润系标的资产评估 值的一部分, 在本次发行完成后由智度投资享有。

亦复信息于评估基准日前对应的亦复信息滚存未分配利润系标的资产评估 值的一部分, 在本次发行完成后由智度投资享有。

掌汇科技于评估基准日前对应的掌汇科技滚存未分配利润系标的资产评估 值的一部分, 在评估基准日后由智度投资享有。

(8) 上市地点

本次重组发行的股份(包括本次交易发行股份和募集配套资金非公开发行股 份) 在相应锁定期届满后将在深圳证券交易所上市交易。

6、决议有效期

发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过相 关议案之日起12个月;若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及 支付现金购买资产的核准,则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购 买资产实施完成日。

募集配套资金非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议 案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的 核准, 则决议有效期自动延长至募集配套资金实施完成日。

(三)经查验并根据《重组报告书(草案)》、《购买资产协议》、《认购 协议》以及智度投资第七届董事会第六次会议决议,智度投资本次重组构成《重 组管理办法》所规定的重大资产重组。

(四) 经查验, 本次重组, 上市公司向控股股东智度德普及其一致行动人西 藏智度、智恒咨询合计发行513,089,477股股份,本次交易后,上市公司控股股 东智度德普及其一致行动人西藏智度、智恒咨询合计持有上市公司576,089,477

股股份,占本次交易后上市公司的股比为56.6928%,智度德普依然为上市公司控 股股东。同时,本次重组非公开发行股票募集配套资金的认购方为智度德普和西 藏智度。因此,本次交易为公司与其控股股东及其关联人之间的交易,根据《上 市规则》,本次重组构成关联交易。

本次重组的交易对方易晋网络、上海今耀属于同一控制人控制的关联企业, 肖燕持有猎鹰网络交易对方易晋网络100%股权,持有猎鹰网络交易对方上海今耀 66.70%股权。本次交易完成后,易晋网络和上海今耀将合并持有上市公司 7.4647%的股权, 依《上市规则》10.1.5、10.1.6之规定, 肖燕在未来十二个月 内将直接或间接持有上市公司5%以上股份,本次交易完成后将为上市公司的关联 自然人。

(五)根据智度投资相关披露文件和公告信息,吴红心通过其控制的智度德 普持有智度投资6,300万股股份,占智度投资总股本的20.03%,系智度投资的实 际控制人。根据智度投资披露的公告,吴红心自2014年12月31日成为上市公司实 际控制人。根据《重组报告书(草案)》、《购买资产协议》、《认购协议》以 及智度投资第七届董事会第六次会议决议,智度投资本次重组拟合计发行不超过 701,573,218股股份。本次重组相关股份发行完成后,智度德普及其一致行动人 持有智度投资的股份比例将增至56.6928%,仍为公司控股股东。本次重组完成后 吴红心仍为智度投资的实际控制人。

根据《重组报告书(草案)》、《购买资产协议》、《认购协议》,本 次交易,上市公司向其控股股东智度德普及其关联方购买的资产总额为 36, 448, 12万元。上市公司2013年12月31日的资产总额为72, 235, 43万元, 本次交 易,上市公司向智度德普及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例并未达到 100%。

因此,本次交易并不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

综上,本所律师认为,智度投资本次重组构成重大资产重组;本次重组未导 致实际控制人发生变更; 本次重组构成关联交易; 本次重组方案符合 《公司法》、

《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要 求。

二、本次重组相关各方的主体资格

根据本次重组方案, 标的资产购买方为智度投资; 标的资产出售方: 易晋网 络、上海今耀、智恒咨询、隽川科技、零零伍科技、刘伟、来玩科技、信中鼎、 昱烽晟泰、上海翌卓、张丽芬、新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下、红煌 科技、亦复壹、计宏铭、智度德普、罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚思成、 Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust,、Michael Levit、 Michael Levit 2014 Annuity Trust、Jason Johnson、Celeste Sales、Linda R. Beaty Trust、Richard D. Stubblefield Living Trust、Peter I.A. Bosco Trust 和 Ryan Stephens。

(一) 智度投资的主体资格

1、智度投资的基本情况

(1) 智度投资的基本信息

公司名称	智度投资股份有限公司
公司类型	股份有限公司 (上市)
注册资本	31, 458. 6699 万元
法定代表人	赵立仁
所 住	河南省郑州市高新技术产业开发区玉兰街 101 号
成立日期	1996年12月16日
营业期限	长期
营业执照注册号	410000100019968 (2-2)
	投资与资产管理; 投资咨询; 仪器仪表、工业自动化设备、
	电子计算机软硬件及设备的开发、生产、加工、销售;自动
经营范围	化工程; 信息服务, 高、低压配电设备; 经营本企业自产产
	品及技术的出口业务,代理出口将本企业技术转让给其他企
	业所生产的产品。(以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许

34

ű

可证和有关批准文件经营)

	(2) 根据智度投资《2015 年半年度报告》,截至 2015 年 6 月 30 日,智度
投资前十大股东持股情况如下:

序号	股东名称/姓名	持股数量(股)	持股比例(%)
	智度德普	63,000,000	20.03
$\overline{c}$	正弘置业	29,000,000	9.22
3	浙江新建纺织有限公司	2,605,589	0.83
4	丁朵玲	2, 444, 700	0.78
5	赵兴宝	2,385,990	0.76
6	郭旭	2, 182, 196	0.69
7	陆玉芝	2, 150, 368	0.68
8	天治基金-光大银行-天治盛世金牛分级1
	号资产管理计划	2,007,153	0.64
9	廖咏姬	1, 917, 300	0.61
10	薛鼎男	1,816,116	0.58

2、智度投资的历史沿革概况

(1) 1996年设立并上市

经查验, 公司系经河南省人民政府《关于设立河南思达电子仪器股份有限公 司的批复》(豫股批字[1996]第7号)批准,河南思达科技(集团)股份有限公 司、洛阳春都集团股份有限公司、白鸽(集团)股份有限公司、郑州高新技术产 业开发区丰远实业有限公司、河南隆达通讯有限公司为发起人,采取募集方式设 立设立的股份有限公司。

根据深交所"深证发〔1996〕491号"《上市通知书》, 公司股票于 1996年 12月24日在深交所挂牌交易, 总股本 5,000 万元, 股票简称"河南思达", 证 券代码为 0676。

(2) 1998年10月增资

1998年4月14日, 河南省证券管理委员会《关于对河南思达电子仪器股份 有限公司一九九七年派送红股和转增股本方案的批复》(豫证券办字[1998]13 号)批准, 公司向全体股东按照 10:5 的比例派送红股、向全体股东按照 10:2 的比例以资本公积转增股本。

1998年8月4日, 中国证监会《关于河南思达电子仪器股份有限公司申请 配股的批复》(证监上字[1998]104号)批准,公司向社会公众股东配售 375 万 股股份。

前述分红、资本公积转增及配股实施完成后, 公司总股本为 8,875 万元。

(3) 2000年8月更名

2000年6月30日, 河南省工商行政管理局《企业名称预先核准通知书》((豫 工商)名称预核内字[2000]第01336号),核准使用"河南思达高科技股份有限 公司"作为公司名称:

2000 年 8 月 20 日,公司 2000 年第一次临时股东大会审议通过了《变更公 司名称的议案》。

(4) 2000年11月增资至17,750万元

2000年11月, 公司以1999年末总股本 8,875 万股为基数, 按每 10 股送 3 股的比例派发红股,同时按每10股转增7股的比例实施资本公积转增股本;前 述送股及转增事宜完成后, 公司总股本增加至 17, 750 万股。

(5) 2004年5月增资

2001 年 2 月 8 日,中国证监会《关于河南思达高科技股份有限公司申请配 股的批复》(证监公司字[2001]29号)批准,公司配售755.1万股普通股。

2003年6月16日, 河南省人民政府《关于河南思达高科技股份有限公司增 加注册资本的批复》批准: 公司按照 10:3 比例向全体股东配售 755.1 万股普通 股; 公司以 2001年6月 20日 18, 505. 1 万股为基数按 10:1. 8 比例派送红股、按 10:5.2 比例以资本公积转增股本; 公司总股本变更为 314, 586, 699 股。

(6) 2006年股权分置改革

2006年7月21日, 公司股权分置改革相关股东会作出决议如下: 非流通股 股东为其持有的非流通股获得流通权以送股的方式向流通股股东作出对价安排; 流通股股东每 10股获付 3.2股, 非流通股东共计送出 31.280.001 股。2006年7 月31日,公司完成股权分置改革。

(7) 2009年实际控制人变更

2009年9月30日, 河南思达科技发展股份有限公司与正弘置业签署《股权 转让协议》,约定:河南思达科技发展股份有限公司将其持有的思达高科 29.24% 的股份转让给正弘置业。

(8) 2014 年实际控制人变更

2014年12月29日, 正弘置业与智度德普签订《关于河南思达高科技有限 公司的股权转让协议》,约定: 智度德普受让正弘置业的持有的公司 6,300 万股 股份(占公司股本总额的20.03%)。

(9) 2015年更名

2015年2月4日,公司公告了《关于变更公司全称、简称及经营范围的公 告》, 公司根据《企业名称预先核准通知书》([国]名称变核内字[2015]第 108 号) 更名为"智度投资股份有限公司",变更后股票简称为"智度股份",股票代 码仍为"000676"。

3、智度投资的控股股东、实际控制人及最近三年控制权变化情况

(1) 经查验并根据智度投资《2014年年度报告》、《2015年半年度报告》等 披露信息以及企业信用系统信息,智度德普作为智度投资的控股股东持有智度投 资 63,000,000 股股份, 占公司总股本的 20.03%。吴红心持有北京智度德正投 资有限公司70%股权, 北京智度德正投资有限公司持有西藏智度100%的股权, 西 藏智度为智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人,吴红心及其通过西藏智度控 制的拉萨智度德诚创业投资合伙企业(有限合伙)和北京智度德普投资中心(有

限合伙)合计持有智度德普39.955%的有限合伙人份额;吴红心间接持有智度投 资 20.03%的股权,为智度投资的实际控制人。

智度投资与控股股东、实际控制人、最终控制人之间的产权及控制关系如下:

(2) 智度德普的基本情况请参见本法律意见书"二、本次重组相关各方的 主体资格/(三)"

(3) 最近三年智度投资控制权变化情况

根据智度投资《2012 年年度报告》、《2013 年年度报告》和《2014 年年度报 告》,智度投资最近三年控制权变化情况如下:

截至 2014年 12月 30日, 智度投资的控股股东为正弘置业, 根据 2014年 12月29日正弘置业和智度德普签署的《股份转让协议》,智度德普受让了正弘 置业持有的思达高科 6,300 万股股份 (占思达高科总股本的 20.03%), 智度德普 变更为思达高科的控股股东, 实际控制人由刘双河变更为吴红心。自上述实际控 制人变化完成至本法律意见书出具日,智度投资实际控制人及最终控制人未再发 生变化。

综上所述,本所律师认为,智度投资为依法设立、有效存续并已上市的股份 有限公司, 不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需

要终止的情形; 2014 年公司的控股股东变更为智度德普、实际控制人变更为吴 红心;智度投资具备进行本次重组的主体资格。

(二) 交易对方的主体资格

1、本次交易标的资产——掌汇科技 46.875%股权的交易对方为: 罗川、袁 聪、徐锋、缪志坚和盈聚思成,具体如下:

(1) 罗川, 男, 中国国籍, 公民身份号码: 11010819690706****, 住址: 北京市昌平区定泗路, 无境外永久居留权。罗川现时持有掌汇科技 198.75 万元 出资额(即掌汇科技19.875%股权)。

(2) 袁聪, 男, 中国国籍, 公民身份号码: 43072519790601****, 住址: 北京市朝阳区百子湾东里, 无境外永久居留权。袁聪现时持有掌汇科技 111.25 万元出资额(即掌汇科技11.125%股权)。

(3) 徐锋, 男, 中国国籍, 公民身份号码: 36050219770508****, 住址: 北京市昌平区东小口镇九台路,无境外永久居留权。徐锋现时持有掌汇科技 48.75 万元出资额(即掌汇科技 4.875%股权)。

(4) 缪志坚, 男, 中国国籍, 公民身份号码: 33038219860208****, 住址: 北京市海淀区北四环西路卧虎桥,无境外永久居留权。缪志坚现时持有掌汇科技 40万元出资额(即掌汇科技4%股权)。

(5) 盈聚思成

(5.1)经查验,盈聚思成现时持有掌汇科技70万元出资额(即掌汇科技7% 股权), 其基本信息如下:

北京盈聚思成投资管理中心(有限合伙) 名称 合伙企业类型 有限合伙

执行事务合伙人	袁聪
the contract of the contract of the contract of 主要经营场所	北京市海淀区海淀大街3号1幢1001-009室
营业执照注册号	the control of the control of the control of the control of the control of the control of 110108014419524
税务登记证号	京税证字 110108585827491
组织机构代码	58582749-1 ---------------------------------------
经营范围	投资管理, 投资咨询。

(5.2) 经查验, 盈聚思成系掌汇科技员工持股平台, 不存在依据相关法律、 行政法规、规范性文件及合伙协议规定需要终止的情形,其出资结构如下:

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资份额(元)	出资比例(%)
$\mathbf{1}$	聪 袁	普通合伙人	500	1.429
$\bar{2}$	万翔宇	有限合伙人	3,750	10.714
3	胡洁清	有限合伙人	2,562.5	7.321
$\overline{4}$	梅红园	有限合伙人	2,250	6.429
5	彭显志	有限合伙人	2,250	6.429
$6\phantom{.}6$	姜孟晋	有限合伙人	2,250	6.429
$\scriptstyle{7}$	靳毛毛	有限合伙人	2,250	6.429
8	杨晓亮	有限合伙人	1,875	5.357
9	罗 $\mathcal{L}$	有限合伙人	1,500	4.286
10	孙 瑜	有限合伙人	1,250	3.571
11	赵旭辉	有限合伙人	1,125	3.214
12	张淑彦	有限合伙人	937.5	2.679
13	张萌萌	有限合伙人	937.5	2.679
14	张雅琴	有限合伙人	750	2.143
15	强 郑	有限合伙人	750	2.143
16	董 健	有限合伙人	750	2.143
17	宇 张	有限合伙人	750	2.143
18	宇 陈	有限合伙人	750	2.143
19	赖春娟	有限合伙人	750	2.143
20	欣 王	有限合伙人	750	2.143

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资份额(元)	出资比例(%)
21	危志刚	有限合伙人	750	2.143
$22\,$	闫春雷	有限合伙人	562.5	1.607
23	迪 王	有限合伙人	562.5	1.607
24	路英明	有限合伙人	562.5	1.607
25	张鹏娇	有限合伙人	562.5	1.607
$\sqrt{26}$	伟 王	有限合伙人	500	1.429
27	飞 王	有限合伙人	375	1.071
28	腾 国	有限合伙人	375	1.071
29	刘莹莹	有限合伙人	375	1.071
30	薛海博	有限合伙人	375	1.071
31	姣 余	有限合伙人	375	1.071
32	曹 刚	有限合伙人	375	1.071
33	刘媛媛	有限合伙人	375	1.071
34	辉 郑	有限合伙人	187.5	0.536
	计 合		35,000	100

(5.3) 经杳验并根据盈聚思成出具的声明, 盈聚思成及其主要管理人员最 近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚;盈聚思成现时不存在尚 未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件; 亦不存在重大偿债风险、影响 持续经营的担保等重大或有事项。

综上,本所律师认为,罗川、袁聪、徐锋、缪志坚和盈聚思成具备作为本次 重组交易对方的主体资格。

2、本次交易标的资产一一猎鹰网络100%股权的交易对方为: 刘伟、张丽芬、 潘耀坚、易晋网络、上海今耀、智恒咨询、隽川科技、零零伍科技、来玩科技、 信中鼎、昱烽晟泰、上海翌卓、新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技,具 体如下:

(1) 刘伟, 男, 中国国籍, 公民身份号码: 65010319700212****, 住址: 北京市海淀区世纪城春萌园,无境外永久居留权。刘伟现时持有猎鹰网络 119.0464万元出资额(即猎鹰网络3.3333%股权)。

(2) 张丽芬, 女, 中国国籍, 公民身份号码: 33030219740304****, 住址: 浙江省温州市鹿城区五马街道,无境外永久居留权。张丽芬现时持有猎鹰网络50 万元出资额(即猎鹰网络1.4%股权)。

(3) 潘耀坚, 男, 中国国籍, 公民身份号码: 44062219740205****, 住址: 广东省深圳市罗湖区爱国路,无境外永久居留权。潘耀坚现时持有猎鹰网络33.33 万元出资额(即猎鹰网络0.9332%股权)。

(4) 易晋网络

(4.1) 经查验, 易晋网络现时持有猎鹰网络872.3587万元出资额(即猎鹰 网络24.4268%股权),其基本信息如下:

公司名称	上海易晋网络科技有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人独资)
注册资本	1,000 万元
法定代表人	肖燕
住所	上海市奉贤区正琅路 19号 1 幢 1202 室
成立日期	2015年6月11日
营业执照注册号	310120002797335
税务登记证号	国地税沪字 310226342211406 号
	从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、
	技术服务、技术转让, 设计、制作、代理、发布各类广告,
经营范围	数码产品、机电产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备
	的批发、零售。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后
	方可开展经营活动】

(4.2) 经查验, 易晋网络系自然人肖燕出资设立的个人独资公司, 不存在 依据相关法律、行政法规、规范性文件及章程规定需要终止的情形。

(4.3) 经查验并根据易晋网络及其主要管理人员出具的声明, 易晋网络及 其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存 在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。

(5) 上海今耀

(5.1) 经杳验, 上海今耀现时持有猎鹰网络660.9536万元出资额(即猎鹰 网络18.5067%股权),其基本信息如下:

公司名称	上海今耀投资控股有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	5,000 万元
法定代表人	肖燕
住所	中国(上海)自由贸易试验区奥纳路 79号1幢3层3112室
成立日期	2014年8月13日
营业执照注册号	310141000098458
税务登记证号	国地税沪字 310141312138017 号
	实业投资;投资管理;资产管理;投资咨询,商务信息咨询(以
	上咨询均除经纪), 财务咨询(不得从事代理记账); 电子商务
	(不得从事增值电信、金融业务); 从事货物及技术的进出口
	业务: 转口贸易; 区内企业间贸易机贸易代理 (除拍卖), 化
经营范围	工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
	爆炸物品、易制毒化学品)、汽车零配件、五金交电、日用百
	货、皮革制品、箱包、鞋帽、纺织品、电子产品、矿产品(除
	专项审批项目)、机械零配件的销售。【依法须经批准的项目,
	经相关部门批准后方可开展经营活动】

(5.2) 经查验, 上海今耀不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及 章程规定需要终止的情形,其股权结构如下:

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
	肖燕	3335	66.7
	汤俊生	______ ______ 1665	The Common 33.3
	合计	5000	10001001100110000000000000000000000000 100

(5.3) 经查验并根据上海今耀及其主要管理人员出具的声明, 上海今耀及 其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存 在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。

(6) 智恒咨询

(6.1) 经查验, 智恒咨询现时持有猎鹰网络785.7143万元出资额(即猎鹰 网络22%股权), 其基本信息如下:

公司名称	拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	10 万元
法定代表人	赵立仁
住所	拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 3 幢 2 单元 4-1 号
成立日期	2015年1月26日
营业执照注册号	54009120004563
税务登记证号	藏国税字 40108321410553 号
	投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、市场营销咨询; 投资
经营范围	管理。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可经营
	该项目。】

(6.2) 经查验, 智恒咨询系西藏智度出资设立的法人独资公司, 不存在依 据相关法律、行政法规、规范性文件及章程规定需要终止的情形。

(6.3) 经查验并根据智恒咨询及其主要管理人员出具的声明,智恒咨询及 其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存 在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。

(7) 隽川科技

(7.1) 经查验, 隽川科技现时持有猎鹰网络418.6926万元出资额(即猎鹰 网络11.7234%股权),其基本信息如下:

公司名称	深圳市隽川科技有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人独资)
注册资本	1,000 万元
法定代表人	汤克云
住所	深圳市南山区科技南十二路长虹科技大厦 2406
成立日期	2015年2月5日
营业执照注册号	440301112214444
税务登记证号	深税登字 440300326568798
经营范围	计算进软件技术开发、技术转让、技术维护与销售;计算机
	系统维护、技术咨询; 网络技术、网络游戏的开发与维护。

(7.2) 经查验, 隽川科技系自然人汤克云出资设立的个人独资公司, 不存 在依据相关法律、行政法规、规范性文件及章程规定需要终止的情形。

(7.3) 经查验并根据隽川科技及其主要管理人员出具的声明, 隽川科技及 其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存 在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。

(8) 零零伍科技

(8.1) 经查验, 零零伍科技现时持有猎鹰网络185.7085万元出资额(即猎 鹰网络5.1998%股权),其基本信息如下:

公司名称	深圳市零零伍科技有限公司
------------------- 公司类型	******** 有现责任公司
注册资本	586.35 万元
法定代表人	汤克云
住所	深圳市南山区海大道阳光华艺大厦 A 栋 4 楼 4E15
成立日期	.11.11.12.12.13.13.13.13.13.13.13.14.13.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14.14. 2013年4月16日
营业执照注册号	440301107140546
税务登记证号	深税登字 440300067170311 号

	计算机软件技术开发、技术转让、技术维护与销售, 计算机
经营范围	系统能够维护、技术咨询, 投资兴办实业, 科技行业投资,
	投资咨询, 经济信息咨询, 企业管理咨询。

(8.2) 经杳验, 零零伍科技不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件 及章程规定需要终止的情形,其股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资金额 (万元)	出资比例(%)
	汤克云	200	34.11
	深圳市前海楚之智投资管理有限公司	386.35	65.89
合计		586.35	100

(8.3) 经查验并根据零零伍科技及其主要管理人员出具的声明, 零零伍科 技及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚, 不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。

(9) 来玩科技

(9.1) 经查验, 来玩科技现时持有猎鹰网络117.4612万元出资额(即猎鹰 网络3.2889%股权),其基本信息如下:

公司名称	深圳市来玩科技有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	10 万元
法定代表人 杨民
住所	深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村G栋A603 南山电子
	商务创新服务基地
成立日期	2014年9月15日
营业执照注册号	440301111306408
税务登记证号	深税登字 440300311785941 号
经营范围	从事计算机软件的技术开发、技术转让及相关信息咨询, 网
	页的设计; 经营国内贸易、进出口业务; 经营电子商务。

(9.2) 经查验, 来玩科技系深圳市禅游科技有限公司设立的一人公司, 不 存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及章程规定需要终止的情形。

(9.3) 经查验并根据来玩科技及其主要管理人员出具的声明, 来玩科技及 其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存 在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。

(10) 信中鼎

(10.1) 经杳验, 信中鼎现时持有猎鹰网络111.1107万元出资额(即猎鹰网 络3.1111%股权), 其基本信息如下:

企业名称	深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业(有限合伙)
企业类型	有限合伙
经营者	周成武
	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深
住所	圳市前海商务秘书有限公司)
成立日期	2015年5月5日
营业执照注册号	440300602454595
税务登记证号	深税登字 440300335331936 号
	股权投资; 受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、
经营范围	证券资产管理等业务); 经济信息咨询(不含限制项目); 投
	资咨询【以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定
	需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营】

(10.2) 经查验, 信中鼎不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及合 伙协议规定需要终止的情形,其股权结构如下:

序号	合伙人姓名	出资金额(万元)	出资比例(%) -----------------------
	李飞	333.35	66.67
	_________ 丁炳超	161.65	. . 32.33
	周成武
	合计	500	100

(10.3) 经查验并根据信中鼎及其主要管理人员出具的声明, 信中鼎及其主 要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉

(11) 昱烽晟泰

(11.1) 经查验, 昱烽晟泰现时持有猎鹰网络55.5571万元出资额(即猎鹰 网络1.5556%股权), 其基本信息如下:

公司名称	深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人独资)
注册资本	1,000 万元
法定代表人	马立雄
	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深
住所	圳市前海商务秘书有限公司)
成立日期	2015年4月17日
营业执照注册号	440301112598324
税务登记证号	深税登字 440300335255654 号
	投资兴办实业(具体项目另行申报); 投资管理、投资咨询
	(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的, 依
	法取得相关审批文件后方可经营); 房地产投资(具体项目
	另行申报): 投资顾问、财务管理咨询、企业管理咨询、信
	息咨询(以上均不含限制项目); 受托资产管理(不得从事
经营范围	信托、金融资产管理、证券资产管及其他限制项目); 股权
	投资: 受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动, 不
	得以公开方式募集资金开展投资活动; 不得从事公开募集基
	金管理业务)。国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专
	控、专卖商品)。【以上各项设计法律、行政法规、国务院决
	定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营】

(11.2) 经查验, 昱烽晟泰系自然人马立雄出资设立的一人公司, 不存在依 据相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

(11.3) 经查验并根据昱烽晟泰及其主要管理人员出具的声明, 昱烽晟泰及 其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存 在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。

(12) 上海翌卓

(12.1)经查验,上海翌卓现时持有猎鹰网络50万元出资额(即猎鹰网络1.4% 股权),其基本信息如下:

公司名称	上海翌卓投资管理有限公司
公司类型	一人有限责任公司(法人独资)
注册资本	5,000 万元
法定代表人	孙幼龙
住所	上海市徐汇区宜山路 700号 83 幢 106-2 室
成立日期	2015年6月24日
营业执照注册号	310104000622252
税务登记证号	国地税沪字 310104342122454 号
	投资管理, 实业投资, 投资咨询, 商务咨询, 企业管理咨询
经营范围	(咨询类项目除经纪), 市场营销策划, 企业形象策划。【依
	法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】

(12.2) 经查验, 上海翌卓系上海卓易投资股份有限公司出资设立的一人公 司,不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情 形。

(12.3) 经查验并根据上海翌卓及其主要管理人员出具的声明, 上海翌卓及 其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存 在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。

(13) 新合力

(13.1) 经查验, 新合力现时持有猎鹰网络36.3733万元出资额 (即猎鹰网 络1.0184%股权), 其基本信息如下:

公司名称	深圳市前海新合力投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	500 万元
法定代表人	刘畅

住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 201室 (入驻深
	圳市前海商务秘书有限公司)
成立日期	2015年1月19日
营业执照注册号	440301112086982
税务登记证号 深税登 440300326436023 号
	受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
经营范围	理等业务)、股权管理、投资管理、投资咨询、经济信息咨
	询。【以上经营范围根据法律、行政法规、国务院决定等规
	定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营】

(13.2) 经查验, 新合力不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及公 司章程规定需要终止的情形,其股权结构如下:

序号	股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
	刘畅 25:11:20:20:11:20:11:11:11:11:11-	333.35 $-1981$	-------------------------------------- 66.67 $11111 =$
	杜展扬	55.55	11.11
	王华祥	55.55	11.11
	-------------------------- m and the company of the company of the company of the company of the company of 桂斯凯	55.55	11.11
	********* 合计	500	--------------------------------------- 100

(13.3) 经查验并根据新合力及其主要管理人员出具的声明, 新合力及其主 要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉 及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。

(14) 永兴正科技

(14.1) 经查验, 永兴正科技现时持有猎鹰网络32.3341万元出资额(即猎 鹰网络0.9054%股权), 其基本信息如下:

公司名称	深圳市永兴正科技有限公司
公司类型	有限责任公司 THE REPORT OF CONTRACTOR
注册资本	10 万元 --------------- --------------------------------------
法定代表人	张波

住所	深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村G栋A603 南山区电
	子商务创新服务基地
成立日期	2012年5月25日
营业执照注册号	440301106268566
税务登记证号	深税登字 440300596758831 号
经营范围	在网上从事计算机软件的技术开发、技术咨询;网页设计;
	在网上从事国内贸易(不含专营、专控、专卖产品); 经营
	电子商务【涉及前置性行政许可的, 须取得前置性行政许可
	文件后方可经营】

(14.2) 经查验, 永兴正科技不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件 及公司章程规定需要终止的情形,其股权结构如下:

序号	股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
	张波		.
	罗维燕
合计		и	100

(14.3) 经查验并根据永兴正科技及其主要管理人员出具的声明, 永兴正科 技及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚, 不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。

(15) 锋行天下

(15.1) 经查验, 锋行天下现时持有猎鹰网络31.4425万元出资额(即猎鹰 网络0.8804%股权), 其基本信息如下:

公司名称	深圳市锋行天下科技有限公司
公司类型	有限责任公司
. 注册资本	10 万元
法定代表人	陈剑锋
	深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村G栋A603 南山区电
住所	子商务创新服务基地
成立日期	2012年5月25日

营业执照注册号	440301106268470
深税登字 440300596770822 号 税务登记证号
	在网上从事计算机软件的技术开发、技术咨询、网页设计;
	在网上从事国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在
经营范围	登机前须经批准的项目除外); 经营电子商务【涉及前置性
	行政许可的, 须取得前置性行政许可文件后方可经营】

(15.2) 经查验, 锋行天下不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及 公司章程规定需要终止的情形,其股权结构如下:

序号	股东姓名	出资金额(万元) _________	出资比例(%)
	陈兰芳	9.9	QQ
	陈剑锋	- December 1999 - Constitution of the Constitution of the Constitution of the Constitution of the Constitution
	合计	10	THE REPORT OF STREET 100

(15.3) 经查验并根据锋行天下及其主要管理人员出具的声明, 锋行天下及 其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存 在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。

(16) 红煌科技

(16.1) 经查验, 红煌科技现时持有猎鹰网络11.3199万元出资额(即猎鹰 网络0.317%股权),其基本信息如下:

公司名称	深圳市红煌科技有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	3万元
法定代表人	孙煌
	深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村G栋A603南山区电
住所	子上那屋创新服务基地
成立日期	2012年5月25日
营业执照注册号	440301106268130
税务登记证号	深税登字 440300596768343 号
经营范围	在网上从事计算机软件的技术开发、技术咨询; 网页设计;

在网上从事国内贸易; 经营电子商务。

(16.2) 经查验, 红煌科技不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及 公司童程规定需要终止的情形, 其股权结构如下:

序号	股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
	孙煌	2.7	96
	张春红	0. 3
	. 合计		100

(16.3) 经查验并根据红煌科技及其主要管理人员出具的声明, 红煌科技及 其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存 在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。

综上所述,本所律师认为, 刘伟、张丽芬、潘耀坚、易晋网络、上海今耀、 智恒咨询、隽川科技、零零伍科技、来玩科技、信中鼎、昱烽晟泰、上海翌卓、 新合力、永兴正科技、锋行天下和红煌科技具备作为本次重组交易对方的主体资 格。

3、本次交易标的资产 -- 亦复信息100%股权的交易对方为: 计宏铭、智度 德普、亦复壹, 具体如下:

(1) 计宏铭, 男, 中国国籍, 身份证号: 31010219761121****, 住址: 上 海市浦东新区, 无境外永久居留权。计宏铭现时持有亦复信息80.22万元出资额 (即亦复信息55.711%股权)。

(2) 智度德普

经查验, 智度德普现时持有亦复信息 54.86 万元出资额(即亦复信息 38.099%股权), 其基本信息请参见本法律意见书"二、本次重组相关各方的主 体资格/(三)"

(3) 亦复壹

(3.1) 经查验, 亦复壹现时持有亦复信息 8.92 万元出资额(即亦复信息 6.19%股权), 其基本信息如下:

公司名称	上海亦复壹投资管理合伙企业 (有限合伙)
公司类型	有限合伙企业
法定代表人	计宏铭
所 住	上海市徐汇区华泾路 507号 5 幢 141室
成立日期	2014年11月20日
合伙期限	2014年11月20日至2024年11月19日
营业执照注册号	310104000599167
经营范围	投资管理, 酒店管理(除住宿、餐饮服务), 商务咨询, 电子 投资 商务 (不得从事增值电信、金融业务),企业管理咨询, 咨询, 房地产咨询 (不得从事房地产经纪), 设计、制作各类 广告, 会展会务服务, 物业管理, 实业投资。【依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】

(3.2) 经杳验, 亦复壹不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及合 伙协议规定需要终止的情形,其出资结构如下:

序号	合伙人姓名	出资金额(元)	出资比例(%)
	计宏铭	CHIPMON ISSUED TO AN INCORPORATION 8.00 ---------------------------------------	PERSONAL PROPERTY AND RESIDENCE 0.01
	王耘	79, 992.00	99.99
	合计	80,000.00	100.00

(3.3) 经查验并根据亦复壹及其主要管理人员出具的声明, 亦复壹及其主 要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉 及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。

综上所述,本所律师认为,计宏铭、智度德普、亦复壹具备作为本次重组交 易对方的主体资格。

4、本次交易标的资产——Spigot Inc.100%股权的交易对方为: Rodrigo Sales、 The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust, Michael Levit Michael Levit 2014 Annuity Trust, Jason Johnson, Celeste Sales, Linda R. Beaty Trust, Richard D. Stubblefield Living Trust、Peter I.A. Bosco Trust 和 Ryan Stephens。

根据自然人股东的护照信息、有关信托设立文件、信托设立人出具的相关确 认文件(Letter of Certification)并经向牧诚律所确认, Rodrigo Sales、Michael Levit、 Jason Johnson、Celeste Sales、Ryan Stephens 均为美国籍自然人; The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust、Michael Levit 2014 Annuity Trust、Linda R. Beaty Trust、Richard D. Stubblefield Living Trust 以及 Peter I.A. Bosco Trust 系由美国籍 自然人根据美国法律相关规定由其本人设立且本人受益的信托。

根据牧诚律所出具的尽调报告以及 Spigot 公司股东出具的书面承诺以及本 所律师对相关股东的问卷调查情况, 截至本法律意见书出具日, Spigot 公司股 东已履行了其《公司章程》规定的股东出资义务; Spigot 公司股东合法、完整、 有效地持有 Spigot 公司股权; Spigot 公司股权权属清晰,除股东 Michael Levit 因向 Ryan Stephens 发行的认股权证而将其持有 Spigot 公司的部分股权质押, 且质押可于本次交易的交割日 Ryan Stephens 实现认股权时可以解除外, Spigot 公司股权不存在权属纠纷, 不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限 制情形,不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖 Spigot 公司股权之情形。

综上所述,本所律师认为, Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust, Michael Levit, Michael Levit 2014 Annuity Trust, Jason Johnson, Celeste Sales, Linda R. Beaty Trust, Richard D. Stubblefield Living Trust, Peter I.A. Bosco Trust 具备作为向智度德普出售股权的主体资格; 在 Michael Levi 履行向 Ryan Stephens 发行认股权证 (Warrants) 且 Ryan Stephens 就总计 688,160 股普通 股行使 Michael Levit 颁发的认股权证情况下, Ryan Stephen 具备向智度德普出售 股权的主体资格。

(三) 募集配套资金非公开发行认购方主体资格

根据《发行预案》, 募集配套资金非公开发行认购方为智度投资控股股东智 度德普以及智度德普的执行事务合伙人西藏智度。

1、智度德普

(1) 根据智度德普提供的营业执照、税务登记证、组织机构代码证并经查 验,其基本信息如下:

企业名称	北京智度德普股权投资中心(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	西藏智度投资有限公司(委派孙静为代表)
主要经营场所	北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2号
成立日期	2014年12月10日
合伙期限	2014年12月10日至2021年12月9日
营业执照注册号	110107018293784
税务登记证号	110107318376753
组织机构代码	31837675-3
经营范围	投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资。

(2) 经查验, 智度德普为依法设立、有效存续的有限合伙企业, 不存在依 据法律、行政法规、规范性文件的规定及《合伙人协议》约定需要终止的情形。 根据智度德普提供的《合伙人协议》,智度德普的合伙人认缴出资情况如下:

			认缴出资额	认缴出资比例
序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	(万元)	$(\% )$
	西藏智度	普通合伙人	1,300	0.312
$\overline{2}$	北京智度德普投资中心(有限	有限合伙人	97, 281	23.375
	合伙)
3	吴红心	有限合伙人	60,000	14.417
$\overline{4}$	国创开元股权投资基金(有限	有限合伙人	20,000	4.806
	合伙)
5	杭州载川投资合伙企业(有限	有限合伙人	15,000	3.604
	合伙)
6	宁波盛唐伯乐股权投资合伙企	有限合伙人	10,400	2.499
	业(有限合伙)

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	认缴出资额	认缴出资比例
			(万元)	$(\% )$
$7\phantom{.}$	海航投资集团股份有限公司	有限合伙人	10,000	2.403
8	西藏康瑞盈实投资有限公司	有限合伙人	10,000	2.403
9	林奇	有限合伙人	10,000	2.403
$10\,$	苏州海厚泰肆号投资管理中心 (有限合伙)	有限合伙人	10,000	2.403
$11\,$	刘冬梅	有限合伙人	10,000	2.403
12	刘莉	有限合伙人	10,000	2.403
13	拉萨百年德化投资有限公司	有限合伙人	10,000	2.403
14	拉萨智度德诚创业投资合伙企 业(有限合伙)	有限合伙人	9,000	2.163
15	刘义智	有限合伙人	9,000	2.163
16	上海中城永昱投资中心(有限 合伙)	有限合伙人	8,600	2.066
17	北京湖商智本资产管理中心 (有限合伙)	有限合伙人	8,000	1.922
18	甘霖	有限合伙人	6,700	1.610
19	程浩	有限合伙人	6,500	1.562
20	万向信托有限公司	有限合伙人	6,000	1.442
21	辛泽	有限合伙人	6,000	1.442
22	毛岱	有限合伙人	6,000	1.442
23	嘉兴暖流慧言投资管理合伙企 业(有限合伙)	有限合伙人	5,000	1.201
24	李国辉	有限合伙人	5,000	1.201
25	北京蓝色光标品牌管理顾问股 份有限公司	有限合伙人	5,000	1.201
26	荣盛创业投资有限公司	有限合伙人	5000	1.201
27	钱永革	有限合伙人	4,900	1.177

			认缴出资额	认缴出资比例
序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	(万元)	$(\% )$
28	山东太阳纸业股份有限公司	有限合伙人	4,800	1.153
29	李琳	有限合伙人	4,500	1.081
30	孙伟琦	有限合伙人	4,000	0.961
31	北京盛景联度投资中心(有限	有限合伙人	3,500	0.841
32	合伙) 天津华胜天成信息技术有限公 司	有限合伙人	3,000	0.721
33	福建冠坤投资有限公司	有限合伙人	3,000	0.721
34	霍尔果斯光辉岁月投资有限公 司	有限合伙人	3,000	0.721
35	刘丽芳	有限合伙人	3,000	0.721
36	安俊杰	有限合伙人	3,000	0.721
37	罗雪琴	有限合伙人	3,000	0.721
38	周海昌	有限合伙人	3000	0.721
39	范秀莲	有限合伙人	2,000	0.481
40	益士医疗产业投资控股有限公 司	有限合伙人	2,000	0.481
41	孙来东	有限合伙人	2,000	0.481
42	朱琼	有限合伙人	2,000	0.481
43	吴富贵	有限合伙人	1,400	0.336
44	王俊民	有限合伙人	1,000	0.240
45	刘峰	有限合伙人	1,000	0.240
46	赵昌华	有限合伙人	1,000	0.240
47	何迟	有限合伙人	1,000	0.240
48	叶曼萍	有限合伙人	300	0.072
	合计		416, 181	100

Ġ.

2、西藏智度

(1) 根据西藏智度提供的营业执照、税务登记证、组织机构代码证并经查 验,其基本信息如下:

企业名称	西藏智度投资有限公司
企业类型	有限责任公司
法定代表人	柯旭红
注册资本	1000万
主要经营场所	拉萨市金珠西路 158号阳光新城 B 区 3 幢 2 单元 4-1 号
成立日期	2014年7月18日
营业执照注册号	540091200012019
税务登记证号	540108397686572
组织机构代码	39768657-2
经营范围	投资管理, 投资咨询, 资产管理, 经济贸易咨询。

(2) 经查验, 西藏智度为依法设立、有效存续的有限责任公司, 不存在依 据法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》约定需要终止的情形。根 据西藏智度提供的《公司章程》, 西藏智度的股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
	北京智度徳正投资有 限公司	1.000	100
	合计	two control in the world to work the control of the control of 1,000	100.000

3、经对政府主管部门的官方网站的查询结果并根据智度德普、西藏智度出 具的书面承诺,智度德普、西藏智度未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处 罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况, 也未受到过证券交 易所公开谴责,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会等行政主管部门立案调查之情形;不存在负有数额较大债务到期未清偿 且处于持续状态;不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为;不存在严重的证券

市场失信行为。

4、经杳验并根据智度德普、西藏智度出具的书面承诺,智度德普、西藏智 度与本次重组独立财务顾问(承销商)之间不存在关联关系:智度德普除作为本 次重组的标的公司亦复信息的股东、与标的公司猎鹰网络的股东智恒咨询存在关 联关系及一致行动关系外, 西藏智度除作为标的公司猎鹰网络的股东智恒咨询的 唯一股东、与标的公司亦复信息的股东智度德普存在一致行动关系外与本次重组 其他交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。

5、经杳验并根据《认购协议》、智度德普及西藏智度出具的书面承诺,智度 德普及西藏智度拟用于本次认购的资金均为自有资金或自筹资金,且资金来源合 法。认购资金不存在直接或者间接来源于独立财务顾问(承销商)、本次重组交 易对方 (除其自身外) 的情形, 不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补 偿的情形, 不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的 情形,也不会与智度投资进行资产置换或者其他交易获取资金。

6、根据智度德普提供的《私募投资基金证明》、西藏智度提供的《私募基金 管理人证明》,其已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金登记和私募 基金管理人证明。

综上所述,本所律师认为,智度德普、西藏智度具备作为本次重组配套募集 资金非公开发行认购方的主体资格。

三、本次重组的批准与授权

(一) 本次重组已取得的批准与授权

1、智度投资就本次重组取得的批准与授权

(1.1) 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案:

(1.2)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案;

(1.3) 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案:

(1.4) 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议案:

(1.5) 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十二条第一款第(二)项规定的议案:

(1.6) 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十二条第二款和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》第七条规定的议案:

. . . . . .

(1.13)关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议 案。

(1.14) 关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案。

$111111$

(1.18) 关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案。

(2) 经查验, 智度投资独立董事就本次重组事项发表了肯定性的独立意见。

综上所述,本所律师认为,智度投资董事会会议已审议通过了本次重组相关 议案: 本次重组尚待公司股东大会、中国证监会的核准。

2、交易对方就本次重组取得的批准与授权

(1) 经查验, 盈聚思成全体合伙人已作出决议, 同意将盈聚思成持有的掌 汇科技7%股权(即掌汇科技70万元出资)转让给智度投资,并与智度投资签署《发 行股份购买资产协议》。

GRANDWAY

(2) 经查验, Spigot公司股东The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity

Trust, Michael Levit 2014 Annuity Trust, Linda R. Beaty Trust, Richard D. Stubblefield Living Trust以及Peter I.A. Bosco Trust系由美国籍自然人 根据美国法律相关规定由其本人设立且本人受益的信托。根据信托设立文件并经 向牧诚律所确认, Rodrigo Sales、Michael Levit、Richard D. Stubblefield、 Linda R. Beaty 、Peter I.A. Bosco对其本人设立的信托拥有完全的签字同意 即生效的决策权力。经查验, Rodrigo Sales、Michael Levit、Richard D. Stubblefield、Linda R. Beaty 、Peter I.A. Bosco已分别出具了书面确认文 件《Letter of Certification》, 明确同意向智度投资转让其持有Spigot公司股 权。

(3) 经查验, 上海今耀股东会已作出决议, 同意将上海今耀持有的猎鹰网 络18.5067%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《发行股份购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》。

(4) 经查验, 易晋网络股东会已作出决议, 同意将易晋网络持有的猎鹰网 络24.4268%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《发行股份购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》。

(5) 经杳验, 来玩科技已作出股东决定, 同意将来玩科技持有的猎鹰网络 3.2889%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《发行股份购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》。

(6) 经查验, 隽川科技已作出股东决定, 同意将隽川科技持有的猎鹰网络 11.7234%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《发行股份购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》。

(7) 经杳验, 红煌科技股东会已作出决议, 同意将红煌科技持有的猎鹰网 络0.3170%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《发行股份购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》。

(8) 经查验, 信中鼎合伙人会议已作出决议, 同意将信中鼎持有的猎鹰网 络3.1111%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《发行股份购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》。

(9) 经查验, 永兴正科技股东会已作出决议, 同意将永兴正科技持有的猎 鹰网络0.9045%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《发行股份购买资产

协议》及《盈利预测补偿协议》。

(10) 经查验, 零零伍科技股东会已作出决议, 同意将零零伍科技持有的猎 鹰网络5.11998%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《发行股份购买资产 协议》及《盈利预测补偿协议》。

(11) 经杳验, 锋行天下股东会已作出决议, 同意将锋行天下持有的猎鹰网 络0.8804%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《发行股份购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》。

(12) 经查验, 新合力股东会已作出决议, 同意将新合力持有的猎鹰网络 1.0184%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《发行股份购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》。

(13) 经查验, 上海翌卓已作出股东决定, 同意将上海翌卓持有的猎鹰网络 1.4000%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《发行股份购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》。

(14) 经查验, 智恒咨询己作出股东决定, 同意将智恒咨询持有的猎鹰网络 22.0000%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《发行股份购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》。

(15) 经查验, 昱烽晟泰已作出股东决定, 同意将昱烽晟泰持有的猎鹰网络 1.5556%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《发行股份购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》。

(16) 经查验, 亦复壹已作出合伙人会议决议, 同意将亦复壹持有的亦复信 息6.19%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《发行股份购买资产协议》 及《盈利预测补偿协议》。

(17) 经查验, 智度德普执行事务合伙人作出决定, 同意将智度德普持有的 亦复信息38.099%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《发行股份购买资 产协议》及《盈利预测补偿协议》。

综上所述,本所律师认为,本次重组的公司/合伙企业/个人信托等交易对方 已取得了必要的内部批准与授权。

3、各交易标的公司就本次重组取得的批准与授权

(1) 掌汇科技取得的批准与授权

经查验, 掌汇科技股东会已作出决议, 同意盈聚思成、罗川、袁聪、徐锋、 缪志坚将其持有的掌汇科技共计46.875%的股权转让给智度投资,股东猎鹰网络 放弃优先购买权。

(2) Spigot公司取得的批准与授权

经查验, Spigot公司董事会已于2015年8月31日已决议通过本次股权出售行 为, 所有股东均将在股权转让协议上签字确认本次股权转让的具体方案。

(3) 猎鹰网络取得的批准与授权

经杳验, 猎鹰网络股东会已作出决议, 同意刘伟、张丽芬、潘耀坚、易晋网 络、上海今耀、智恒咨询、隽川科技、零零伍科技、来玩科技、信中鼎、昱烽晟 泰、上海翌卓、新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技将合计持有的猎鹰网 络100%股权转让给智度投资。

(4) 亦复信息取得的批准与授权

经查验, 亦复信息股东会己作出决议, 同意计宏铭、智度德普、亦复壹将合 计持有的亦复信息100%股权转让给智度投资。

综上所述,本次交易的标的公司股东会/董事会已作出决议/决定,批准了本 次交易事项。

4、募集配套资金非公开发行认购方取得的批准与授权

(1) 经杳验, 智度德普执行事务合伙人已作出决定, 同意智度德普以现金 方式认购智度投资本次非公开发行的373,714,815股股份, 认购价格为6.72元/ 股, 认购金额2,511,363,562元。

(2) 经查验, 西藏智度已作出股东决定, 同意西藏智度以现金方式认购智 度投资本次非公开发行的74,404,761股股份,认购价格为6.72元/股,认购金额5 亿元。

综上,本所律师认为,本次募集配套资金非公开发行认购方已作出同意本次

交易的决议。

(二)本次重组尚需取得的批准与授权

1、根据相关法律、法规、规范性文件以及《重组办法》并依据相关《发行 股份及现金购买资产协议》,本次重组尚需取得如下批准与授权:

(1) 智度投资股东大会批准本次重组方案及相关事项:

(2) 中国证监会核准智度投资本次重组方案。

2、本次重组上市公司收购的Spigot公司位于中国境外,根据国家发展和改 革委员会《境外投资项目核准暂行管理办法》的相关规定,上市公司属于地方企 业,本次收购Spigot公司的投资金额在10亿美元以下,应报送河南省发展和改革 委员会办理境外投资项目备案手续:根据商务部《境外投资管理办法》的相关规 定,本次收购Spigot公司股权需在河南省商务厅办理备案手续。上市公司拟于本 次重组经股东大会审核通过后向相关部委报送申请文件,上市公司取得相关备案 手续将作为本次收购Spigot公司股权的前置条件。因此, 上市公司收购Spigot 公司尚需取得河南省发展和改革委员会、河南省商务厅的境外投资项目备案文 件。

综上所述, 本所律师认为:

1、本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。本次重组已取得智度投资董 事会的批准, 独立董事已就本次重组事项发表了肯定性结论的独立意见; 本次重 组各公司/合伙企业/个人信托等交易对方、相关方和标的公司已就本次重组等相 关事项取得了必要的内部批准与授权。

2、本次重组的最终实施尚需通过以下相关程序和批准:智度投资股东大会 批准本次重组方案及相关事项: 中国证监会核准本次重组方案; 上市公司收购 Spigot公司尚需取得河南省发展和改革委员会、河南省商务厅的境外投资项目备 案文件。

四、本次重组的实质性条件

经查验并根据本次重组交易方案及重组各方分别签署的《购买资产协议》、 《补偿协议》,以及瑞华事务所出具的相关《审计报告》、《备考审计报告》,中通 诚出具的相关《资产评估报告》,公司及交易对方、交易标的公司关于本次重组 的相关会议决议等文件,根据《公司法》、《重组办法》、《发行办法》的相关规定, 本次重组的实质性条件具体如下:

(一)本次重组符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、 行政法规的规定, 符合《重组管理办法》第十一条第(一)款之规定。

(1) 经杳验, 猎鹰网络主营业务为移动互联网广告业务: 亦复信息主要从 事数字整合营销专业服务业务: 掌汇科技主要运营移动应用商店业务; Spigot 公 司主要从事互联网软件开发、分发平台业务。根据国务院《电子信息产业调整和 振兴规划》、工信部发布的《通信业"十二五"发展规划》、《产业结构调整指导目 录(2011年本)》修正版等文件的精神,猎鹰网络、亦复信息、掌汇科技从事的 主营业务符合国家产业政策,本次重组符合国家产业政策。

(2) 经查验, 本次重组标的公司均不属于重污染行业企业, 本次重组不涉 及环保审批的事项。

(3) 经查验, 本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设 施工等土地管理及报批事项。

(4) 根据《中华人民共和国反垄断法》:"本法规定的垄断行为包括: (一) 经营者达成垄断协议;(二)经营者滥用市场支配地位;(三)具有或者可能具有 排除、限制竞争效果的经营者集中"的规定,本次重组不存在"经营者达成垄断 协议"、"经营者滥用市场支配地位",不涉及"具有或者可能具有排除、限制竞 争效果的经营者集中"的情形。

2、根据本次重组方案、《重组报告书(草案)》、《购买资产协议》、《认购协 议》,本次重组完成后,智度投资总股本预计将增加至 1,016,159,917 股,其中 社会公众持股数量不低于本次重组完成后智度投资股份总数的 10%。本次重组 完成后, 公司的股权分布仍然符合《证券法》和《上市规则》的规定; 本次重组 不会导致智度投资不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二) 款之规定。

3、经杳验,本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价 格,系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》(中通评报字 [2015] 第 243 号、245 号、246 号、247 号) 所确定的评估值为基础,经智度投 资与交易对方协商确定的。

智度投资第七届董事会第六次会议对中通诚评估出具的相关资产评估报告 进行审议后认为: 本次重组的评估机构具有独立性, 评估假设前提具有合理性, 评估方法与评估目的具有相关性,评估定价公允。智度投资独立董事已就选聘评 估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、以及以 评估结果作为定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见。

本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害智度投资及其股东合法权益的 情形, 符合《重组管理办法》第十一条第(三)款之规定。

4、根据猎鹰网络、亦复信息、掌汇科技、Spigot 公司的工商档案、企业信 用系统信息、注册信息、牧诚律所出具的尽调报告、各交易对方书面承诺,本次 交易标的公司交易对方 Michael Levit 因拟向其总裁 Ryan Stephens 发行的认股 权证(Warrants), 其持有 Spigot 公司的部分股权进行质押外(详见本意见书第 六章),本次交易其他交易对方所持标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制 的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他 情形。

根据《重组报告书(草案)》、《购买资产协议》,本次重组不涉及债权债务处 理事项。

综上,本所律师认为,本次交易所涉及的标的资产权属清晰,标的资产过户 和转移不存在实质性法律障碍; 本次重组不涉及债权债务处理事项; 符合 《重组

管理办法》第十一条第(四)款之规定。

5、根据《重组报告书(草案)》以及《购买资产协议》、《补偿协议》,本次 重组有利于智度投资增强持续经营能力,不存在可能导致智度投资重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形, 符合《重组管理办法》第十一条第(五) 款之规定。

6、根据智度投资披露的年度报告等相关公告文件和披露信息,智度投资在 业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,且未 因违反上市公司独立性问题受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的 处罚。本次重组交易各方已出具书面文件,承诺将保持智度投资独立性。本次重 组完成后,智度投资的控股股东及其实际控制人未发生变更。公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面仍能与实际控制人及其关联人保持独立性,符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定。上述情形符合《重组管理办法》第十一条 第(六)款之规定。

7、经查验并根据智度投资公告文件和披露信息,其已建立健全有效的法人 治理结构: 公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照《公 司章程》等制度的规定履行职责。经本所律师查验,本次交易不会导致公司董事 会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整,也不会导致公司重大经营决策规 则与程序、信息披露制度等治理机制方面的重大调整。本次重组的实施不会对智 度投资保持健全有效的法人治理结构产生重大不利影响, 符合《重组管理办法》 第十一条第(七)款之规定。

8、经查验并根据《重组报告书(草案)》以及《购买资产协议》、《补偿协议》, 本次重组完成后, 标的公司将成为智度直接或间接控制的全资子公司。交易对方 已分别作出了保持智度投资独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺 文件。本次重组将有利于提高智度投资资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性。本次重

组符合《重组管理办法》第四十三条第(一)款之规定。

9、根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)分别于2015年3月30日、 2015年8月25日出具的标准无保留审计意见《审计报告》(勤信审字【2015】 第 1312 号、勤信审字【2015】第 11533 号 ), 注册会计师对智度投资最近一 年一期财务会计报告出具了无保留意见审计报告,符合《重组管理办法》第四十 三条第(二)款之规定。

10、经查验并根据智度投资及其现任董事、高级管理人员出具的书面文件, 智度投资及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十 三条第 (三) 项之规定。

11、经杳验并根据根据猎鹰网络、亦复信息、掌汇科技、Spigot 公司的工商 档案、企业信用系统信息、注册信息、牧诚律所出具的尽调报告、各交易对方书 面承诺,本次重组涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产,能够按照相关《购 买资产协议》的约定办理完毕权属转移手续, 符合《重组管理办法》第四十三条 第 (四) 项之规定

12、根据《重组报告书(草案)》、智度投资第七届董事会第六次会议决议以 及智度投资与智度德普、西藏智度签署的《认购协议》,本次重组智度投资拟向 智度德普、西藏智度非公开发行 448,119,576 股, 募集配套资金不超过 3,011,363,562 元, 未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。 募集配套资金 扣除本次重组中介费用后, 拟用于支付本次交易的现金对价及募投项目建设。

根据《认购协议》及智度德普、西藏智度出具的书面承诺,智度德普、西藏 智度认购的智度投资本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不进行 转让,自限售期届满后按照以下方式解锁: 自本次股份发行结束之日起三十六个 月届满,股份认购方解锁限售期届满部分的 30%;自股份发行结束之日起四十八 个月届满,股份认购方解锁限售期限届满部分的 50%;自股份发行结束之日起六

十个月届满, 股份认购方解锁限售期限届满部分的未解锁部分。本次非公开发行 股份的发行价格为智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日前 20 个交易日 公司股票均价的 90%, 即 6.72 元/股。智度投资本次重组募集配套资金及非公开 发行的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第(一)款、《重组管理办法》 第四十四条以及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适 用意见一一证券期货法律适用意见第12号》之规定。

13、经查验,智度投资本次交易发行股份的发行价格为第七届董事会第六次 会议决议公告日前120个交易日公司股票均价的90%,即(5.61元/股)。智度投 资本次交易发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

14、经查验并根据《购买资产协议》和本次交易各交易对方出具的锁定期承 诺,本次交易各交易对方已作出了符合《重组管理办法》第四十六条的股份锁定 期安排。

综上所述,本所律师认为,本次重组符合《重组管理办法》规定的上市公司 讲行重大资产重组及发行股份购买资产的实质性条件。

(二)本次募集配套资金非公开发行符合《发行管理办法》的相关规定

1、智度投资本次募集配套资金非公开发行的发行特定对象为智度德普及西 藏智度。发行对象未超过十名,符合《发行管理办法》第三十七条第(二)款之 规定。

本次募集配套资金非公开发行的发行特定对象尚待智度投资股东大会审议 通过。

2、本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为智度投资第七届董事会第 六次会议决议公告日, 即2015年9月23日。非公开发行的发行价格为定价基准日 前20个交易日公司股票均价的90%(即6.72元/股), 符合《发行管理办法》第三 十八条第(一)款之规定。

3、根据《认购协议》及认购方出具的股份锁定承诺文件,本次非公开发行 的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让,自限售期届满后按照以下方式解 锁: 自本次股份发行结束之日起三十六个月届满, 股份认购方解锁限售期届满部 分的30%; 自股份发行结束之日起四十八个月届满, 股份认购方解锁限售期限届 满部分的50%; 自股份发行结束之日起六十个月届满, 股份认购方解锁限售期限 届满部分的未解锁部分,符合《发行管理办法》第三十八条第(二)款之规定。

4、根据本次重组方案、《重组报告书(草案)》、智度投资第七届董事会第六 次会议决议,本次募集配套资金扣除本次重组相关费用后,拟用于支付本次交易 的现金对价及募投项目建设。具体募集资金拟投资项目如下:

募集资金用途	金额(万元)
支付 Spigot 公司的现金对价	161,085.89
支付本次重组相关费用	4,000.00
亦复信息募投项目:
1、Admath Trading Desk 开发项目	5,729.94
信息化管理平台开发项目 $2\sqrt{2}$	2,583.96
3、中小企业数字营销体系建设项目	43,007.06
掌汇科技募投项目:
1、Android 项目	8,600.00
2、iOS 项目	5,900.00
3、海外项目	5,700.00
猎鹰网络募投项目:
1、运营平台(胜效通)的升级及功能完善项目	9,359.85
2、游戏业务的海外发行及推广项目	14,848.38
3、新游戏项目的研发项目	11,887.00
4、体育平台建设项目	2,977.56
5、外购超级 APP 项目	17,406.38
6、APP 的研发及运营项目	8,050.34

the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control	the property of the property of the property of the property of the property of
	.
_________	301,136.36
______	_________

本次募集配套资金数额未超过项目需要量: 募集资金用途符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定:募集资金的使用目的未涉 及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资, 未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集配套资金投资 项目实施后, 公司不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或影响公司经 营的独立性的情形。根据智度投资《募集资金管理办法》,募集资金将存放在董 事会指定的银行专项账户中。

上述事项符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第(三)款的规定。

5、根据智度投资最近三年年度报告、中勤万信出具的《审计报告》(勤信 审字[2015]第 1312 号、勤信审字[2015]第 11533 号)、智度投资及其董事、 高级管理人员出具的书面文件以及中国证监会、深交所公开信息,智度投资不存 在《发行管理办法》第三十九条规定的下列情形:

(1) 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏:

(2) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除;

(3) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(4) 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过证监会的行 政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

(5) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告:

(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述,本所律师认为,智度投资本次重组方案符合《重组管理办法》、 《发行管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组及发行股份购买资产并募集 配套资金的相关实质条件。综上所述,本所律师认为,智度投资本次重组方案符

合《重组办法》、《发行办法》规定的上市公司进行重大资产重组及发行股份购买 资产并募集配套资金的相关实质条件。

五、本次重组的相关协议

经杳验, 2015年9月23日, 经智度投资第七届董事会第六次会议审议批准, 智度投资与本次重组的交易对方易晋网络、上海今耀、智恒咨询、隽川科技、零 零伍科技、刘伟、来玩科技、信中鼎、昱烽晟泰、上海翌卓、张丽芬、新合力、 潘耀坚、永兴正科技、锋行天下、红煌科技、亦复壹、计宏铭、智度德普、罗川、 袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚思成等交易对方就本次交易分别签署了《购买资产协 议》,与易晋网络、上海今耀、智恒咨询、隽川科技、零零伍科技、刘伟、来玩 科技、信中鼎、昱烽晟泰、上海翌卓、张丽芬、新合力、潘耀坚、永兴正科技、 锋行天下、红煌科技、亦复壹、计宏铭、智度德普签署了《补偿协议》;智度投 资与交易对方Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust,, Michael Levit, Michael Levit 2014 Annuity Trust, Jason Johnson, Celeste Sales, Linda R. Beaty Trust, Richard D. Stubblefield Living Trust, Peter I.A. Bosco Trust、Ryan Stephens签署了《SPIGOT, INC. 股权购买协议》。

经查验, 2015年9月23日, 经智度投资第七届董事会第六次会议审议批准, 智度投资与本次非公开发行股份募集配套资金的认购方签署了《认购协议》。

(一)《购买资产协议》

经对智度投资与本次重组的交易对方易晋网络、上海今耀、智恒咨询、隽川 科技、零零伍科技、刘伟、来玩科技、信中鼎、昱烽晟泰、上海翌卓、张丽芬、 新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下、红煌科技、亦复壹、计宏铭、智度德 普、罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚思成签署的《购买资产协议》的核查,上 述《购买资产协议》就本次交易的协议主体、签署时间、交易方案、标的资产交 易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购 智度投资股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚存 未分配利润安排、相关人员及债权债务安排、协议各方声明与承诺、标的资产盈

利预测及补偿安排、标的资产减值测试补偿安排、智度投资对标的公司的管控模 式、交易对方不得从事竞争事项、违约责任、税费承担、保密义务、协议的生效 条件和生效时间等事项讲行了明确的约定。

上述《购买资产协议》于签署之日成立:《购买资产协议》中"本次交易"、 "标的资产交易价格及定价依据"、"购买标的资产的对价支付"、"标的资产的交 割"、"限售期"、"讨渡期损益安排"、"滚存未分配利润安排"、"业绩承诺及补偿 安排及标的资产减值补偿安排"、"超额业绩奖励安排"、"债权债务安排"、"管理 层任职限制"、"标的公司董事会、监事会和管理层安排"、"不竞争"等条款待本 次重组经智度投资董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后生效。

(二) 《补偿协议》

经对智度投资与本次重组的交易对方易晋网络、上海今耀、智恒咨询、隽川 科技、零零伍科技、刘伟、来玩科技、信中鼎、昱烽晟泰、上海翌卓、张丽芬、 新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下、红煌科技、亦复壹、计宏铭、智度德 普签署《补偿协议》的查验,《补偿协议》系《购买资产协议》的补充协议。上 述《补偿协议》就本次交易标猎鹰网络、亦复信息的相关补偿责任主体、相关交 易对方关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺、相关交易对方补偿金额/ 股份数额的计算及补偿方式、违约责任、适用法律及争议解决、不可抗力及政策 调整、协议生效、解除和终止等事项进行了明确的约定。上述《补偿协议》自相 应的《购买资产协议》生效之日生效。

1、智度投资与易晋网络、上海今耀、智恒咨询、隽川科技、零零伍科技、 刘伟、来玩科技、信中鼎、昱烽晟泰、上海翌卓、张丽芬、新合力、潘耀坚、永 兴正科技、锋行天下、红煌科技签署的《补偿协议》主要条款:

"第二条 乙方(该协议中乙方指易晋网络、上海今耀、智恒咨询、隽川科 技、零零伍科技、刘伟、来玩科技、信中鼎、昱烽晟泰、上海翌卓、张丽芬、新 合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下、红煌科技,下同)关于补偿期内标的资 产净利润预测及补偿承诺

2016 年税后净利润将在 2015 年预测净利润的基础上增长不低于 30% (即不低 于人民币 11,700 万元); 2017 年税后净利润将在 2016 年预测净利润的基础上 增长不低于 30% (即不低于人民币 15, 210 万元); 2018 年税后净利润将在 2017 年预测净利润的基础上增长不低于 20% (即不低于人民币 18, 252 万元)。若目标 公司 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述 当年净利润预测数的,则乙方应按本协议约定向甲方(该协议中甲方指智度投资, 下同) 讲行补偿。

2.2上述净利润指标均以猎鹰网络合并财务报表口径的扣除非经常性损益前 后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润为准,其中2015年度的净利润可以 扣除深圳市范特西科技有限公司及下属子公司、北京掌汇天下科技有限公司因非 同一控制下企业合并产生的无形资产评估增值的当年摊销额及当年度股份支付 事项对猎鹰网络当年度合并财务报表净利润的影响,2015年度以后的其他年度可 以扣除当年度股份支付事项对猎鹰网络当年度合并财务报表净利润的影响。

如果本次募投项目可以由猎鹰网络单独核算的,则该等募投项目产生的损益 不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目猎鹰网络无法单独核算的,则与该等募投项目相关的募投 资金自其进入到猎鹰网络账户之日(设当月为m月)起,在计算猎鹰网络当期实 际净利润时,按照"猎鹰网络实际获得的甲方投入的募集配套资金额×一年期贷 款基准利率×(1-m÷12)×(1-25%)"的计算方式相应扣除: 在计算猎鹰网络 后续盈利承诺年度实际净利润时, 按照"猎鹰网络实际获得的甲方投入的募集配 套资金额×一年期贷款基准利率×(1-25%)"的计算方式相应扣除。

2.3各方同意,本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后,标的资 产完成过户手续之日,为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后, 则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。

第三条 乙方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

计算:

当年应补偿股份数量=(标的公司当年期末承诺净利润数一标的公司当年实 际净利润数)÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×(标的公 司 100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格)

乙方承诺在履行上述义务期间内,如甲方发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的,乙方同意在保证补 偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下,对补偿股份的数量进 行相应的调整。

3.2 若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况, 补偿 义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下:

当年应补偿现金金额=(标的公司当年承诺净利润-标的公司当年实际净利 润)÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权 交易价格一按照 3.1 条已补偿的股份总金额(其中: 已补偿的股份总金额=当年 已补偿股份数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格)。

3.3 根据本协议第3.1 款的规定,乙方当年应补偿的全部股份将由甲方按照 人民币 1 元的价格回购并予以注销。乙方以股份方式补偿甲方的, 甲方应在其当 年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成乙方当年应补偿 股份数额的计算 (其中 2018 年度业绩对赌, 应在 2018 年度盈利预测实现情况专 项审核报告、减值测试专项审核报告出具后十个工作日内完成 2018 年度应补偿 股份数额的计算),然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的 要求,召开股份回购注销事宜的甲方股东大会、办理股份回购及注销手续等相关 事项。如该等股份的回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需批准 (如有)的, 乙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个 工作日内尽快取得所需批准, 并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管 部门的要求,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或 者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不含本协议约定的补偿义 务人),股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量(扣除补偿义 务人持股数量后)的比例享有补偿股份。

3.5 各方同意并确认, 乙方 1、2、4 本次认购甲方的新股优先履行本协议 3.1 条、3.2条约定的股份补偿义务(按照其在标的资产中的相对持股比例承担), 不足部分由乙方其他各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。如 进行现金补偿,乙方1、2、4 按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担补偿 义务,不足部分由乙方其他各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义 务。

3.6各方同意并确认,乙方按照本协议约定向甲方进行补偿金额以标的资产 的交易价格为限。

2、智度投资与亦复壹、计宏铭、智度德普签署的《补偿协议》主要条款:

"第二条 乙方(该协议中乙方指亦复壹、计宏铭、智度德普,下同)关于 补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

2.1 乙方承诺标的公司 2015 年税后净利润(净利润指扣除非经常性损益前 后的孰低原则确定的归属于亦复信息股东的净利润)不低于人民币 3,500 万元: 2016 年税后净利润将在 2015 年预测净利润的基础上增长不低于 30% (即不低 于人民币 4,550 万元); 2017 年税后净利润将在 2016 年预测净利润的基础上增 长不低于 30% (即不低于人民币 5, 915 万元); 2018 年税后净利润将在 2017 年 预测净利润的基础上增长不低于 20% (即不低于人民币 7,098 万元)。若目标公 司 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当 年净利润预测数的, 则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。

2.2上述净利润指标均以亦复信息合并财务报表口径的扣除非经常性损益前 后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润为准,其中,2015年度及以后年度 的净利润可以扣除当年度股份支付事项对亦复信息当年度合并财务报表净利润 的影响。

如果本次募投项目可以由亦复信息单独核算的,则该等募投项目产生的损益 不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目亦复信息无法单独核算的,则与该等募投项目相关的募投 资金自其进入到亦复信息账户之日(设当月为m月)起,在计算亦复信息当期实

际净利润时, 按照"亦复信息实际获得的甲方投入的募集配套资金额×一年期贷 款基准利率×(1-m÷12)×(1-25%)"的计算方式相应扣除; 在计算亦复信息 后续盈利承诺年度实际净利润时, 按照"亦复信息实际获得的甲方投入的募集配 套资金额×一年期贷款基准利率× (1-25%)"的计算方式相应扣除。

2.3 各方同意, 本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后, 标的资 产完成过户手续之日,为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后, 则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。

第三条 乙方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

3.1 各方同意, 若亦复信息 2015年、2016年、2017年和 2018年各年度的 实际净利润数低于当年净利润预测数,则乙方应先以其本次交易取得的股份按本 次出让股权比例进行补偿。乙方补偿期内当年应补偿甲方的股份数额按下述公式 计算:

当年应补偿股份数量=(标的公司当年承诺净利润数-标的公司当年实际净 利润数)÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×(标的公司 100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格)

乙方承诺在履行上述义务期间内,如甲方发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的,乙方同意在保证补 偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下,对补偿股份的数量进 行相应的调整。

3.2 若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况, 补偿 义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下:

当年应补偿现金金额=(标的公司当年承诺净利润-标的公司当年实际净利 润)÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司 100%股权 交易价格-按照 3.1 条已补偿的股份总金额(其中:已补偿的股份总金额=当年 已补偿股份数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格)。

3.3 根据本协议第 3.1 款的规定, 乙方当年应补偿的全部股份将由甲方按照 人民币 1 元的价格回购并予以注销。 乙方以股份方式补偿甲方的,甲方应在其当 年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成乙方当年应补偿 股份数额的计算 (2018年度业绩对赌, 应在 2018年度盈利预测实现情况专项审

核报告、减值测试专项审核报告出具后十个工作日内完成 2018 年度应补偿股份 数额的计算),然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求, 召开股份回购注销事官的甲方股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。 如该等股份的回购事官未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需批准(如 有)的,乙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作 日内尽快取得所需批准,并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门 的要求,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲 方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不含本协议约定的补偿义务 人), 股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量(扣除补偿义务 人持股数量后)的比例享有补偿股份。

3.5 各方同意并确认,乙方 1、2 本次认购甲方的新股优先履行本协议 3.1 条、3.2 条约定的股份补偿义务(按照其在标的资产中的相对持股比例承担), 不 足部分由其他乙方 3 履行股份补偿义务。如进行现金补偿, 乙方 1、2 按照其在 标的资产中的相对持股比例优先承担补偿义务,不足部分由乙方3承担。

3.6 各方同意并确认, 乙方按照本协议约定向甲方进行补偿金额以标的资产 的交易价格为限。

(三)《SPIGOT, INC. 股权购买协议》

经查验, 智度投资与交易对方 Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust,, Michael Levit, Michael Levit 2014 Annuity Trust, Jason Johnson, Celeste Sales, Linda R. Beaty Trust, Richard D. Stubblefield Living Trust、Peter I.A. Bosco Trust、Ryan Stephens 签署了《SPIGOT, INC. 股权购买协议》,该协议就本次交易约定了以下条款: "购买和销售"、"交割"、 "诚意金"、"卖方和买方承诺"、"补偿"、"终止"等条款,其中主要条款如下:

1、对价支付条件:

对价包括首付款和对赌付款两部分。 其中首付款为 118,000,000 美元 (按照 1 美元兑换 6.4 元人民币的汇率约合 755, 200, 000 元)(以下简称"首付款"), 在交割时支付; 交割时买卖双方需分别满足协议中约定的一些前提条件。对赌付 款则以 2015 年至 2018 年四年内 ("对赌期") Spigot 实现业绩目标付款为支付

前提, 分四次支付, 并可根据业绩目标完成情况下调。如果对赌期内每一年 Spigot 公司业绩均达到或超过对赌目标, 则对赌付款共计 133, 696, 710 美元(折 合人民币约 855, 658, 944 元)("对赌付款"),对赌付款的支付进度为:

项目(单位:美元)	2015年	2016年	$2017$ 年	2018年
年度对赌分期款项	19,671,030	29,272,230	38,964,870	45,788,580

该对赌付款将依据《Spigot, Inc. 股权购买协议》约定的对赌对价调整机制 讲行调整。

2、对赌付款、业绩承诺与补偿

A. Spigot 公司的业绩承诺和补偿条款于 《Spigot, Inc. 股权购买协议》的 附件 A (EXHIBIT A) 中由条款 (Section) 1-条款 10 约定如下:

(1) 对赌目标 (Earnout Target): 就任何初始对赌年份 (Initial Earnout Year)而言, 该年份的对赌目标为 Spigot, Inc. 的净利润, 如下表所示:

	$2015$ 年	$2016$ 年	$2017$ 年	$2018$ 年
all all see the state of the state and the state of the state 对赌目标(美元)	17,210,000	25,610,000	34,090,000	40,060,000

(2) 对赌期限 (Earnout Period): 该期限始于交割日, 终于 2018 年 12 月 31日, 根据附件 A 第 4 条关于续展对赌年份的规定可以予以延长。

(3) 初始对赌年份指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年, 可根据附件 A 第4条讲行调整。

(4) 净利润指就任何初始对赌年份或者续展对赌年份 (Extended Earnout Year, 如适用)而言, 公司及其子公司在该年份的合并净利润(Net Income)(扣 除所有支出及适当费用,包括(i)所得税和专利税(Income and franchise taxes) 以及(ii)无形资产,应收账款或其它资产的减值损失)。该合并净净利润根据 IFRS 准则确定, 但应用和计算方法与过往的实践保持一致。

(5) 卖方对赌补偿金额 (Sellers Earnout Indemnification Amount) 指 就任一初始对赌年份而言,该金额等于[(当年对赌目标-当年实际实现的净利润) /2015年-2018年合计对赌目标]* 251,696,710 美元。

(6) 年度对赌分期款项 (Yearly Earnout Installment): 指就对赌期限内 的每一初始对赌年份而言,该年份的对赌目标乘以 1.143,具体金额如下表所示:

(单位: 美元) 项目	2015 年	2016年	2017年	$2018$ 年
年度对赌分期款项	19,671,030	29, 272, 230	38,964,870	45,788,580

B、向卖方支付的对赌款项。就对赌期限内的每一初始对赌年份而言, 买方 应根据附件 A 的条款, 向卖方代表支付等值于以下金额的现金, 作为 Spigot, Inc. 公司股份的额外对价(与第4(c)条下的款项合称"买方对赌款项(Buyer Earnout $Payment)$ "):

(1) 如该初始对赌年份的净利润不少于适用的对赌目标, 该金额等于适用 的年度对赌分期款项减去所有过往初始对赌年份到期但卖方未支付的卖方对赌 款项,再减去卖方未支付的卖方对赌补偿差额(如有);

(2) 如果该初始对赌年份下的净利润少于适用的对赌目标:

(i) 如果适用的卖方对赌补偿金额不少于适用的年度对赌分期款项, 则买 方应支付的买方对赌款项为 0: 即附件 A 第 3 条和第 4 条应适用;

(ii)如果适用的卖方对赌补偿金额少于适用的年度对赌分期款项, 则买方 应支付的买方对赌款项应等于年度对赌分期款项减去卖方对赌补偿金额。

C、卖方对赌款项 (Seller Earnout Payment)。就对赌期间的任一初始对赌 年份,如果适用的卖方对赌补偿金额超过了适用的年度对赌分期款项,卖方应向 买方支付现金,金额("卖方对赌款项")等于卖方对赌补偿金额超过该年度对赌 分期款项的部分("卖方对赌补偿差额"),该金额不超过卖方代表代表卖方收到 的过往所有初始对赌年份的买方对赌款项之和的 50% ("卖方补偿上限 (sellers indemnification cap)", 为澄清之目的, 该上限金额不包含买方根据附件 A 第 8 条有权作出的扣减); 但是, 对每一初始对赌年份, 如果适用的卖方对赌补偿 差额超过了适用的卖方补偿上限,除了根据以上条款支付适用的卖方对赌款项之 外, 还应适用第 4 条的规定。如果卖方未能根据第 3 条和第 6 条规定支付卖方对 赌款项, 买方应有权, 用卖方对赌款项未支付部分抵消根据本协议或其它规定公 司或买方向任何卖方(包括本次收购交易的卖方、Spigot, Inc. 公司雇员、Spigot, Inc. 公司或子公司的顾问或其他人员) 的到期应付款项。

D、对赌期限的延长 (Extension of the Earnout Period)

(1) 就对赌期限内每一初始对赌年份而言, 如果 (i) 该初始对赌年份的净 利润少于可适用的对赌目标以及(ii)可适用的卖方对赌款项超过了可适用的卖 方补偿上限(满足以上两项(i)(ii)的初始对赌年份称为"亏损年份",(ii) 中超过的部分被称为"未支付的卖方对赌补偿差额")该差额年之后的每一日历 年均为续展对赌年份(每一"续展对赌年份"),直到该续展对赌年份下的净利润 不少于适用的续展对赌年份目标, 前提是, 如果在适用亏损年份的净利润被最终 确定并在双方之间有约束力(如第5条所述)的日期后的两个工作日内代表卖方 的卖方代表选择以书面形式作出决定, 全额向买方支付适用的卖方对赌补偿差 额,则将不存在续展对赌年份,而该亏损年份后的第一个日历年将成为初始对赌 年份。

(2) 就附件 A 之目的, "续展对赌年份目标(Extended Earnout Year Target)" 指对于一个亏损年份的任何续展对赌年份而言, 按以下方法计算金额: 相关亏损 年份的对赌目标乘以 1. 10n, 其中"n"指包括亏损年份在内的亏损年份后经 过的年数。举例说明如下:(i)如果作为初始对赌年份的 2015 年是亏损年份, 作为续展对赌年份的2016年12月的续展对赌年份目标等于作为初始对赌年份的 结束于 2015 年的对赌目标乘以 1.10: 并且 (ii) 如果根据第 (4) (a) 条规定, 2017年仍然为续展对赌年份, 2017年下的续展对赌年份目标等于作为初始对赌 年份的 2015年的对赌目标乘以 1.102。

(3)就任何续展对赌年份而言,如果该等续展对赌年份的净利润超过了适 用的续展对赌年份目标, 买方应当支付代表卖方的卖方代表的现金金额等于(i) 适用的亏损年份的年度分期款项, 减去(ii)适用的亏损年份的未支付的卖方对 赌补偿差额,减去(iii)使用亏损年份之前的所有续展对赌年份下的续展对赌 年份卖方对赌补偿金额(如有)的总和。就本对赌条款之目的,"续展对赌年份 卖方对赌补偿金额 (Extended Earnout Year Sellers Earnout Indemnification Amount)"指就任一续展对赌年份而言, 按以下方法计算的金额: (i) (A) 适用 的续展对赌年份目标超过该续展对赌年份净利润的部分除以 (B) 116, 970, 000 美元, 再乘以 (ii) (A) 《Spigot, Inc. 股权购买协议》下的购买价格加上 (B) 133,696,710 美元的和。

(4) 对某一亏损年份而言, 对赌期限应相应延长, 且其后的初始对赌年份 以及相应的对赌目标应被延迟,延迟的年份数目为该亏损年份下的续展对赌年份 的数目。举例说明如下:如果作为初始对赌年份的 2015 年是亏损年份, 且直到 2017年之前的相关续展对赌年份都是根据本附件下第 4 (a) 条确定的该亏损年 份的续展对赌年份, 则: (i) 对赌期限应延长至 2020年, 且 (ii) 原作为初始 对赌年份的 2016年下的初始对赌目标应成为2018年这一年份的初始对赌目标, 原作为初始对赌年份的2017年下的初始对赌目标应成为2019年这一年份的初始 对赌目标, 原作为初始对赌年份的 2018 年的初始对赌目标应成为 2020 年这一年 份的初始对赌目标,除非上述经调整的初始对赌年份中又出现了新的亏损年份 (在这种情况下应再次活用第4条作讲一步调整)。尽管有前述规定, 如果卖方 选择向买方全额支付适用的卖方对赌补偿差额,则对赌期限不会因该亏损年份而 被延长。

E、付款时间安排。 就任何买方对赌款项或卖方对赌款项 (如适用), 在初始 对赌年份或续展对赌年份的净利润已根据本对赌条款被最终确定且对双方具有 约束力后(包括对卖方代表在对赌拒绝通知中所提异议的最终解决)不迟于 15 个工作日内, 买方和卖方应根据第(2)、(3)、(4)(c) 分别全额支付买方对赌 款项和卖方对赌款项。且若根据第(7)条规定有金额抵消的情况,损害赔偿的 金额和根据附件 A 产生的应付款项应根据协议相关条款进行确定, 或者由买方和 卖方代表另行达成合意。

F、支付买方对赌款项的条件 (Condition of Buyer Earnout Payment)。即 使本协议中含有相反的情形, 除非经买方另行书面同意, (i) 买方履行本协议项 下向 Rodrigo Sales 先生支付任何应付的买方对赌款项的前提条件是, 自交割日 起截至买方应向卖方支付买方对赌款项的当年的12月31日期间,Rodrigo Sales 先生一直担任公司的首席执行官, 和(ii) 买方履行本协议项下应向 Ryan Stephens 先生支付的任何买方对赌款项的前提条件是,自交割日起截至买方应 向卖方支付买方对赌款项的当年的 12 月 31 日期间, Ryan Stephens 先生一直担 任公司的总裁。尽管有前述规定, 如果: (a) Spigot, Inc. 无故解除("无故解

除"的定义见 Rodrigo Sales 和 Ryan Stephens 各自的雇用协议) Rodrigo Sales 先生首席执行官的职务, 或无故解除 Ryan Stephens 总裁的职务, 或上述两位人 士因正当理由("正当理由"的定义见其各自的雇佣协议)从 Spigot, Inc. 辞职, 或 (b) Spigot, Inc. 无故对 Rodrigo Sales 先生和 Ryan Stephens 先生实行降 级(相关定义见其各自的雇佣协议),以致其无法继续担任公司的首席执行官或 总裁, 但仍然是公司的雇员或顾问, 则本条第(i) 或第(ii) 条规定的前提条 件 (按适用的情形) 应视为被买方所放弃, 且即使 Rodrigo Sales 先生或 Ryan Stephens 先生届时不能分别担任公司的首席执行官和总裁, 也不解除买方按适 用的情况须向 Rodrigo Sales 先生或 Ryan Stephens 先生支付相应的买方对赌款 项的义务。

G、卖方补偿义务的抵销(setoff by sellers indemnification obligation)。 即使《Spigot, Inc. 股权购买协议》中有任何相反规定, 若根据对赌条款, 买方 对任何人有任何应付款项,买方有权从该款项中扣除买方受偿方根据协议应获得 的损害赔偿金额。

H、股权质押(share pledge)。作为对买方对赌款项的担保,买方同意在交 割的同时,根据并且受限于按照买方和卖方代表同意的形式起草的股权质押条件 ("股权质押协议 Stock Pledge Agreement"), 以 Spigot, Inc. 公司的 5,795,057 股普通股向卖方代表进行质押("被质押股份 Pledged shares")。就每一初始对 赌年份, 在以下情况下, 卖方应当立即不可撤销地取消 25%的被质押股权: (i) 如果根据此对赌条款,存在初始对赌年份下应付的任何买方对赌款项,则卖方代 表应在收到该等买方对赌款项后解除被质押股权的质押。

T、净利润目标红利。就对赌期限内的任何初始对赌年份(为澄清之目的, 此处不包括任何续展对赌年份),如果该年份的实际净利润超过适用的对赌目标, 买方与卖方管理层同意,促使公司向届时的高级管理团队奖励业绩分红 ("净利 润目标分红 net profit target bonus"), 该分红的总金额为该年实际净利润超 出该年的对赌目标部分的40%。接受分红的人员名单,其各自享有的净利润目标

分红金额,以及相关的条款和条件须获买方、公司首席执行官和总裁的一致同意。

(四)《认购协议》

经查验,智度投资与智度德普、西藏智度签署了《认购协议》。《认购协议》 就协议主体、认购数量、认购价格和认购款项支付、协议双方的权利、义务和声 明承诺、认购股份的限售期、保密条款、违约责任、争议解决方式、协议的生效 及终止等事项进行了明确的约定。上述《认购协议》自协议双方签署之日起成立, 待本次非公开发行经智度投资董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后 生效。

综上,本所律师认为,本次重组涉及的《购买资产协议》、《补偿协议》、《Spigot, Inc. 股权购买协议》及《认购协议》的内容合法;上述协议业已成立;《购买资 产协议》部分相关条款、《补偿协议》、《Spigot, Inc. 股权购买协议》及《认购 协议》待约定的生效条件成就后生效。

综上所述,本所律师认为,本次重组涉及的《购买资产协议》、《补偿协议》、 《Spigot, Inc. 股权购买协议》及《认购协议》的内容合法符合法律、法规及规 范性法律文件的规定,内容合法、有效。《购买资产协议》、《补偿协议》、《Spigot, Inc. 股权购买协议》及《认购协议》均为附生效条件的协议, 经协议各方签署后 业已成立, 待约定的生效条件成就时协议各条款全部生效。

六、本次重组的标的资产

根据本次重组方案, 本次重组智度投资拟购买的标的资产为掌汇科技 46.875%股权、猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%股权和 Spigot 公司 100%股权。

(一)掌汇科技

1、掌汇科技的基本信息

根据掌汇科技提供的营业执照并经本所律师查询全国企业信用信息网公示

信息,	掌汇科技基本信息如下:
-----	-------------	--	--

公司名称	北京掌汇天下科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	1,000万元
法定代表人	罗川
所 住	北京市海淀区海淀大街 3号 1 幢 10 层 1001-031 室
成立日期	2010年11月4日
营业期限	2010年11月4日至2040年11月3日
营业执照注册号	110108013332929
税务登记证号	京税证字 110108563622575
组织机构代码	56362257-5
经营范围	第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服 务: 互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药 品和医疗器械、电子公告服务)(基础电信业务经营许可证 有效期至2017年5月8日);第二类增值电信业务中的信息 服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(增 值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 12 月 7 日); 基础 软件服务: 应用软件服务(不含医用软件服务);技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务; 计算机设计和管理; 销售 自主研发的产品; 设计、制作、代理、发布广告; 技术进出 口。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动)

经查验并根据掌汇科技董事、监事、高级管理人员的调查问卷以及掌汇科技 出具的书面说明、相关主管部门出具的证明文件,掌汇科技不存在因营业期限届 满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形;不存在因不能清偿到期债 务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事 项应予终止的情形;不存在影响其合法存续、正常经营的其他情形;不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;不存在重大偿债风险、影响

GRANDWAY

持续经营的担保等重大或有事项: 不存在重大违法违规事项, 亦未受到过任何行 政、刑事处罚,以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形。

2、掌汇科技股权结构

序号	股东名称/姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
	________ 猎鹰网络	531.25	53.125
2	罗川	CONTRACTO 198.75 222211-11	THE REPORT OF PERSONS 19.875
3	------------------------- 袁聪 111.25		-------------------------------------- 11.125
4	--------------------- 徐锋 48.75		4.875
5	缪志坚	--------------------------------------- 40	4.000 *********
6	--------------------------------------- 盈聚思成	70	The control of the control of the con- 7.000 ------------------
	**** 合计	1,000	100.000

经杳验, 掌汇科技现有股东6名, 具体股权结构如下:

经查验并根据掌汇科技的工商登记资料及掌汇科技股东出具的承诺文件,掌 汇科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;盈聚思成、罗川、袁聪、徐 锋、缪志坚现时合法、完整、有效地持有掌汇科技 46.875%股权;该股权现时 不存在涉及争议、诉讼或仲裁事项, 不存在被设置质押等担保权利, 也不存在被 杳封、冻结等被限制或者禁止转让的情形: 盈聚思成、罗川、袁聪、徐锋和缪志 坚依法有权处置其持有的掌汇科技股权。

4、掌汇科技历史沿革

(1) 2010年11月设立

2010年9月28日, 北京市工商行政管理局海淀分局"(京海)名称预核(内) 字[2010]第 0134161 号"《企业名称预先核准通知书》, 核准使用"北京掌汇天下 科技有限公司"作为公司名称,有效期至2011年3月27日。

2010年10月15日,创新方舟签署了《北京掌汇天下科技有限公司章程》。 2010年10月20日, 北京天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

(天平验资(2010) 第2046号), 验证: 截至2010年10月11日, 掌汇科技(筹) 已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计10万元,均为货币出资。

2010年11月4日, 掌汇科技获得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的 注册号为"110108013332929"的《企业法人营业执照》。

创新方舟持有持有掌汇科技100%的股权。

(2) 2011年5月股权转让

2011年4月21日, 掌汇科技股东作出决定: 新增股东罗川、袁聪、王京、 沈沉; 创新方舟将持有公司的部分股权分别转让给新增股东, 其中: 罗川受让 4.55 万元、王京和袁聪各受让 0.65 万元、沈沉受让 0.4 万元。

2011年4月21日,罗川、袁聪、王京、沈沉分别与创新方舟签署《出资转 让协议书》就签署股权转让事宜进行了约定。

2011年5月9日, 掌汇科技完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

序号	股东名称/姓名	出资金额(万元)	出资比例(%) -----------------------
	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, _________ 创新方舟 COMMUNICATIONS INTO A REPORT	3.75 ------------	37.50
റ	罗川	4.55	45.50 *******
	袁聪	;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;;; 0.65	6.50
	****** 王京	0.65	6.50
,,,,,,,, 111-444-111-111-111-111-111	沈沉	--------------------------------------- The committee of the committee of the committee of the committee of the committee of the committee of the committee of the committee of the committee of the committee of the committee of the committee of the committee of t 0.40 ---------------------------------------	4.00
	合计	10.00	------- 100

本次股权转让完成后,掌汇科技股权结构如下:

(3) 2011年11月股权转让

2011 年 11 月 22 日, 掌汇科技股东会作出决议: 同意吸收盈聚思成为公司 新股东,股东沈沉、罗川分别将其持有的公司 0.40 万元和 2.55 万元出资转让给 盈聚思成。

2011 年 11 月 22 日, 盈聚思成分别与沈沉、罗川签署《出资转让协议书》 就签署股权转让事宜进行了约定。

2011年11月28日, 掌汇科技完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,掌汇科技股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
	创新方舟	3.75	37.50
	罗川	2.00	20.00
STATISTICS	188128888 袁聪	J. 0.0.0.111.000000000000000000000000000 the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of ana any - The State of 0.65	6.50
	王京 THE REPORT OF STREET	0.65	6.50 Widdeclinate
	盈聚思成	2.95 THE R. P. LEWIS CO., NY 1980, NY 1980, 1980, 1981, 1982, 1982, 1982, 1982, 1982, 1982, 1982, 1982, 1982, 1982,	------------------- 29.50
	--------------------------------------- 合计	10.00	100

(4) 2012年2月增资至133,333.31元

2011 年 12 月 30 日, 掌汇科技股东会作出决议: 同意吸收祝庆俊、芳晟基 金、创新工场为公司新股东;创新方舟将其持有的公司 4,166.67 元出资转让给祝 庆俊; 公司注册资本由10万元增加至133,333.31 元, 新增33,333.31 元出资由创 新工场和芳晟基金分别认购 16,666.66 元。

2011年12月30日,创新方舟与祝庆俊签署《出资转让协议书》,就前述股 权转让事官进行了约定。

2011年12月30日,芳晟基金、创新工场、创新方舟、盈聚思成、祝庆俊、 掌汇科技、罗川、袁聪和王京共同签署《北京掌汇天下科技有限公司增资协议》, 约定: 芳晟基金出资认购掌汇科技 12.5%的股权; 创新工场出资认购掌汇科技 12.5%的股权;创新方舟将其持有的掌汇科技 3.125%的股权转让给祝庆俊。

2012年1月30日, 北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》(中达安永[2012]验字 002号),验证:截至 2012年1月19日,掌汇科技已 收到股东缴纳的注册资本 33,333.32 元, 均为货币出资; 变更后累计注册资本、 实收资本为 133,333,32元。

2012年2月10日, 掌汇科技完成了本次增资及股权转让的工商变更登记手 续。

序号	股东名称/姓名	出资金额(元)	出资比例(%)
	创新方舟	33, 333. 33
	the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of 盈聚思成	29,500	22.125
	_________ 罗川	TAXABLE PERSONAL 20,000

本次增资完成后,掌汇科技的股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	出资金额(元)	出资比例(%)
	芳晟基金	16,666.66	12.5
	创新工场 16,666.66		12.5
	袁聪	A & A POST COMMENTARY REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT OF A REPORT 6,500	4.875
	王京	6,500	4.875 THE CONTRACT OF REPORT OF RESPONSIBLE TO A REPORT OF THE RESPONSE OF THE RESPONSE OF THE RESPONSE OF THE RESPONSE OF THE RESPONSE OF THE RESPONSE OF THE RESPONSE OF THE RESPONSE OF THE RESPONSE OF THE RESPONSE OF THE RESPO
8	祝庆俊	4,166.67	3.125
	合计	THEIR TELEVISION 133, 333. 32	100

(5) 2012年3月增资至1,000 万元

2012年2月19日, 掌汇科技股东会作出决议: 公司注册资本增加至 1,000 万元, 新增注册资本 9,866,666.68 元由全体股东按照出资比例以资本公积转增。

2012年2月29日,中达安永出具《验资报告》(中达安永[2012]验字 005号), 验证: 截至 2012年 2月 19日, 掌汇科技已将资本公积 9,866,666.68 元转增为注 册资本, 变更后注册资本为、累计实收资本为1,000万元。

2012年3月21日, 掌汇科技完成了本次增资的工商变更登记手续。

序号	出资金额(万元) 股东名称/姓名		出资比例(%)
	创新方舟	250	25 ***
$\overline{2}$	盈聚思成	221.25	22.125
3	罗川	150	15
4	芳晟基金 125		12.5 ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
5	创新工场	125	12.5
6	袁聪	48.75	4.875
	王京	48.75	4.875
8	祝庆俊	31.25	3.125
	合计	1,000	100

本次增资完成后,掌汇科技的股权结构如下:

(6) 2012年11月股权转让

2012年 11 月 27 日, 掌汇科技股东会作出决议: 同意增加贝眉鸿科技为公 司股东, 创新方舟将其持有的公司 250 万元出资转让给贝眉鸿科技。同日, 双方

签署《出资转让协议书》就前述股权转让事宜进行了约定。

2012年12月12日, 掌汇科技完成了本次股权转让资的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后, 掌汇科技的股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	贝眉鸿科技	250	25
$\overline{\mathbf{c}}$	盈聚思成 ----------------------	221.25	22.125
3	罗川	150	15
4	芳晟基金	125	12.5
5	创新工场	125	12.5
6	袁聪	48.75	4.875
	王京	48.75	4.875
8	祝庆俊	31.25	3.125 ********
	合计	1,000	100

(7) 2015年6月股权转让

2015年6月5日,掌汇科技股东会作出决议:同意猎鹰网络、徐锋、缪志 坚为公司新股东;股东贝眉鸿科技将其持有的公司 25%的股权(即 250 万元出资) 转让给猎鹰网络,芳晟基金将其持有的公司12.5%的股权(即125 万元出资)转 让给猎鹰网络, 创新工场将其持有的公司 12.5%的股权(即 125 万元出资)转让 给猎鹰网络, 祝庆俊将其持有的公司 3.125%的股权(即 31.25 万元出资)转让给 猎鹰网络;王京将其持有的公司 4.875%的股权(即 48.75 万元出资)转让给罗川; 盈聚思成将其持有的公司 22.125%的股权(即 221.25 万元出资)分别转让给罗川 0.4375%(即4.375 万元出资)、袁聪 12.8125%(即128.125 万元出资)、徐锋4.875% (即48.75万元出资)、缪志坚4%(即40万元出资)。

转让方	受让方	转让出资金额(万元)
贝眉鸿科技	猎鹰网络	-------------------------------------- 250 ***
芳晟基金	猎鹰网络	12.5
创新工场	猎鹰网络	125
祝庆俊	猎鹰网络	31.25

	各方签署了《股权转让协议》,就前述股权转让相关事宜约定如下:

and the state of the state of the state of the

转让方	受让方	转让出资金额(万元)
王京	THEFFER 罗川	________ 48.75
$\begin{smallmatrix}&&32\32&43&44&44&44&44&44&44&44&44&44&44&44&44&$	***** 罗川	--------------------------------------- 4.375
	袁聪	128.125
盈聚思成	徐锋	48.75
	缪志坚	THE

2015年6月26日, 掌汇科技完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,掌汇科技的股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
	the contract of the contract of the contract of 111222 猎鹰网络	-------------------------------------- 531.25	With the Company of the Company of 53.125
റ	罗川	--------------------------------------- 203.125 знановник сананальфинчилизманана	20.3125 ---------------------------------------
	袁聪 176.875		17.6875 *********
	徐锋	48.75	4.875
	The Comments 缪志坚	40	4.000 ----------------------
	合计	1,000	CARL CARL CARD TEACH ARTISTS 100.000

(8) 2015年9月股权转让

2015年8月21日, 掌汇科技股东会作出决议: 罗川将其持有的 4.375 万元 出资转让给盈聚思成、袁聪将其持有的 65.625 万元出资转让给盈聚思成。

2015年8月24日,罗川、袁聪分别与盈聚思成签署《出资转让协议书》, 就前述股权转让事宜进行了约定。

2015年9月8日, 掌汇科技完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,掌汇科技的股权结构如下:

序号	股东名称/姓名 ======================================	出资金额(万元) ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	出资比例(%)
	猎鹰网络	531.25	-------------------------------------- 53.125
	罗川	198.75 .	20.3125
	袁聪	111.25	17.6875
	徐锋 ---------------------------------------	48.75	4.875
	缪志坚		4.000

盈聚思成 THE R. P. LEWIS CO., LANSING, MICH. 49-14039-1-120-2		7.000
合计	1,000	100.000

综上所述,本所律师认为,掌汇科技为依法设立、合法存续的有限责任公司; 公司股权的历次变更均依法履行了必要的法定程序, 变更事项合法、有效。

5、掌汇科技的主要资产

(1) 注册商标

经查验, 截至 2015年8月31日, 掌汇科技现时拥有27项注册商标, 具体 如下:

			核定服务	有效期	权利取得
序号	商标名称/图形	注册号	项目		方式
1		9978580	第45类	2012.11.21-2022.11.20	原始取得
$\overline{2}$		9973175	第42类	2012.11.21-2022.11.20	原始取得
3		9973170	第42类	2012.11.21-2022.11.20	原始取得
$\overline{4}$		9973158	第38类	2012.11.21-2022.11.20	原始取得
5		9973142	第45类	2012.11.21-2022.11.20	原始取得
$\sqrt{6}$		9973135	第35类	2012.11.21-2022.11.20	原始取得
$\tau$		9973131	第35类	2012.11.21-2022.11.20	原始取得
$8\phantom{1}$		9973089	第16类	2012.11.21-2022.11.20	原始取得
9		9972878	第16类	2012.11.21-2022.11.20	原始取得
10		9972840	第9类	2012.11.21-2022.11.20	原始取得

			核定服务		权利取得
序号	商标名称/图形	注册号	项目	有效期	方式
11		9789679	第9类	2012.09.28-2022.09.27	原始取得
12		9789773	第45类	2012.09.28-2022.09.27	原始取得
13		9789751	第42类	2012.09.28-2022.09.27	原始取得
14		9789723	第35类	2012.09.28-2022.09.27	原始取得
15		9789694	第16类	2012.10.21-2022.10.20	原始取得
16		9789683	第9类	2012.09.28-2022.09.27	原始取得
17	应用汇	9667453	第45类	2012.08.21-2022.08.20	继受取得
18	应用汇	9667445	第16类	2012.08.07-2022.08.06	继受取得
19	掌汇天下	9667431	第9类	2012.09.21-2022.09.20	继受取得
20	应用汇	9667423	第9类	2012.09.07-2022.09.06	继受取得
21	YINGYONGHUI	8504422	第38类	2011.08.07-2021.08.06	继受取得
22	YINGYONGHUI	8504421	第42类	2012.07.14-2022.07.13	继受取得
23	应用汇	8504429	第38类	2011.08.07-2021.08.06	继受取得
24	应用汇	9667434	第35类	2012.08.07-2022.08.06	继受取得
25		9789738	第35类	2012.09.28-2022.09.27	原始取得
26	掌汇天下	9667463	第42类	2012.08.21-2022.08.20	继受取得
27	应用汇	8504428	第42类	2014.01.21-2024.01.20	继受取得

$\hat{\mathcal{A}}$

$\tilde{\mathcal{S}}$

(2) 计算机软件著作权

经查验, 截至2015年8月31日, 掌汇科技拥有计算机软件著作权共6项, 具体如下:

序号	登记号	软件名称	首次发表日期	权利取得方式
	2012SR112220	应用汇 Android 应用商店游戏助手软件 [简称: 安卓游戏助手]V1.0	2012.09.10	原始取得
$\overline{2}$	2012SR105510	应用汇 Android 应用商店服务端软件[简 称: 应用汇后端] V1.0	未发表	原始取得
3	2012SR096694	应用汇 Android 应用搜索移动设备客户 端软件[简称: 球球搜]V1.0	未发表	原始取得
$\boldsymbol{\Lambda}$	2011SR053294	创新方舟支付手机客户端软件 V1.0	2010.08.01	继受取得
5	2012SR105511	应用汇 Android 应用商店移动设备客户 端软件[简称: 应用汇]V1.0	2010.12.31	原始取得
6	2011SR053293	创新方舟软件市场手机客户端软件 V1.0	2010.08.01	继受取得

经查验并根据掌汇科技提供的商标注册证、计算机软件著作权证书和版权保 护中心出具的证明文件,掌汇科技对前述注册商标及计算机软件著作权享有合法 有效的权利: 不存在权属纠纷或潜在纠纷, 以及设置质押等权利受限情形。

(3) 房屋和赁情况

根据堂汇科技提供的《租赁合同》,掌汇科技向北京诚达天阔商贸发展有限 公司租赁办公用房,房屋座落: 北京市朝阳区太阳宫南街 13号楼 6层; 建筑面 积 670 m2: 和赁期限: 白 2014 年 1 月 5 日至 2017 年 1 月 4 日。

6、掌汇科技经营资质

(1) 掌汇科技获得了北京市文化局核发的《网络文化经营许可证》(京网文 [2015]0631-261 号), 网站域名: www.appchina.com, 有效期至 2018 年 6 月 30 日。

(2) 掌汇科技现持有工业和信息化部核发的《增值电信业务经营许可证》

(编号: B2-20120275), 业务种类: 第二类增值电信业务中的信息服务业务 (不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务): 业务覆盖范围: 全国: 有效期: 2014 年9月30日至2017年12月7日。

(3) 掌汇科技现持有北京市通信管理局核发的《电信与信息服务业务经营 许可证》(编号: 京 ICP 证 120337 号), 业务种类: 第二类增值电信业务中的信 息服务业务(仅限互联网信息服务): 服务项目: 互联网信息服务不含新闻、出 版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务: 网站名称: 应用汇: 网 址: appchina.com: 有效期: 2014年10月30日至2017年5月8日。

7、经杳验并根据瑞华事务所出具的《审计报告》(瑞华专审字「2015]01660013 号)和掌汇科技的书面确认,掌汇科技现时不存在对外担保事项。

8、根据北京市文化市场行政执法总队出具的《证明》并经查验, 掌汇科技 最近两年被北京市文化市场行政执法总队处罚的情况如下: 2013年5月20日, 因掌汇科技提供含有《网络游戏管理暂行办法》第九条禁止的内容, 处罚款 10.000 元: 2014 年 5 月 21 日, 因掌汇科技提供的网络游戏产品含有《网络游戏 管理暂行办法》第九条禁止的内容, 处罚款 15,000元; 2014年12月22日, 因 掌汇科技提供含有禁止内容的互联网文化产品, 处罚款 10,000 元, 根据北京市 文化市场行政执法总队出具的《证明》, 前述违法行为不属于情节严重的情形, 前述处罚不属于重大处罚。

经查验并根据相关主管部门出具的证明文件、掌汇科技及其主要管理人员出 具的书面文件, 除前述北京市文化市场行政执法总队处罚外, 掌汇科技最近两年 不存在因违反工商、税收、环保等相关法律法规受到行政处罚或刑事处罚的情形, 且前述处罚对本次重组不构成实质影响;现时不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁 情形。

(二) 猎鹰网络

1、猎鹰网络的基本信息

公司名称	上海猎鹰网络有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	3,571.4299 万人民币
法定代表人	肖燕
住所	上海市奉贤区正琅路19号1幢1110室
成立日期	2010年1月25日
营业期限	2010年1月25日至2030年1月24日
营业执照注册号	310107000581669
税务登记证号	国地税沪字 310107550052235 号
组织机构代码	55005223-5
	从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、
	技术服务、技术转让, 设计、制作、代理、发布各类广告,
经营范围	数码产品、机电产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备
	的批发、零售。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后
	方可开展经营活动】

信息, 猎鹰网络基本信息如下:

经查验并根据猎鹰网络董事、监事、高级管理人员的调查问卷以及猎鹰网络 出具的书面说明、相关主管部门出具的证明文件,猎鹰网络不存在因营业期限届 满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形;不存在因不能清偿到期债 务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事 项应予终止的情形;不存在影响其合法存续、正常经营的其他情形;不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;不存在重大偿债风险、影响 持续经营的担保等重大或有事项; 不存在重大违法违规事项, 亦未受到过任何行 政、刑事处罚, 以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形。

2、猎鹰网络股权结构

经查验, 猎鹰网络现有股东16名, 具体股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	易晋网络	872.3587	24.4268%
$\overline{2}$	上海今耀	660.9536	18.5067
3	智恒咨询	785.7143	22.0000
$\overline{4}$	隽川科技	418.6926	11.7234
5	零零伍科技	185.7085	5.1998
6	刘伟	119.0464	3.3333
7	来玩科技	117.4612	3.2889
8	信中鼎	111.1107	3.1111
9	昱烽晟泰	55.5571	1.5556
10	上海翌卓	50	1.4
11	张丽芬	50	1.4
12	新合力	36.3733	1.0184
13	潘耀坚	33.33	0.9332
14	永兴正科技	32.3341	0.9054
15	锋行天下	31.4425	0.8804
16	红煌科技	11.3199	0.317
	合计	3,571.4299	100

经查验并根据猎鹰网络的工商登记资料及猎鹰网络股东出具的承诺文件,猎 鹰网络不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;自然人刘伟、自然人张丽芬、 自然人潘耀坚、易晋网络、上海今耀、智恒咨询、隽川科技、零零伍科技、来玩 科技、信中鼎、昱烽晟泰、上海翌卓、新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科 技现时合法、完整、有效地持有猎鹰网络100%股权;该股权现时不存在涉及争 议、诉讼或仲裁事项, 不存在被设置质押等担保权利, 也不存在被查封、冻结等 被限制或者禁止转让的情形;自然人刘伟、自然人张丽芬、自然人潘耀坚、易晋 网络、上海今耀、智恒咨询、隽川科技、零零伍科技、来玩科技、信中鼎、昱烽 晟泰、上海翌卓、新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技依法有权处置其持 有的猎鹰网络股权。

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4、猎鹰网络历史沿革

(1) 2010年1月设立

经查验, 猎鹰网络设立时名称为上海游韵网络科技有限公司(以下简称"游 韵网络")系黄希威、罗骏、周秋俊、陈钰于 2010年1月25日共同出资设立的 有限责任公司。

2010年1月25日, 上海市工商行政管理局普陀分局出具《企业名称预先核 准通知书》,核准公司名称为"上海游韵网络科技有限公司"。

2010年1月21日, 上海海明会计师事务所出具《验资报告》(沪海验内字 [2010]第 0286 号) 验证: 截至 2010 年 1 月 18 日止, 游韵网络已收到出资人缴 纳的第一期注册资本(实收资本)200万元,均为货币出资。

2010年1月25日,游韵网络取得上海市工商行政管理局普陀分局核发的《企 业法人营业执照》。游韵网络设立时的股权结构如下:

序号	股东姓名			认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%) 第一期实缴出资(万元)
	黄希威	-------------------------------------- 566	56.6 310111111111	113.2 *****
2	罗骏	284	28.4	56.8
	周秋俊	75	7.5	.5
	The Committee of the Committee 陈钰	SERVICE IN THE ENERGY OF STREET IN THE REAL PROPERTY. 75	7.5	15
	合计	1,000	100	200

(2) 2010年2月缴纳第二期实收资本

2010年2月9日, 游韵网络股东会决定增加公司实收资本至1,000万元, 其中股东黄希威增加缴纳实收资本452.8 万元,股东罗骏增加缴纳实收资本227.2 万元, 股东周秋俊增加缴纳实收资本 60 万元, 股东陈钰增加缴纳实收资本 60 万元。

2010年3月4日,上海新沃会计师事务所出具《验资报告》(新沃验字[2010] 第 A0235号)验证: 截至 2010年3月4日止, 游韵网络股东本次出资连同第一 期出资,累计实缴注册资本为1,000 万元,均为货币出资,占已登记注册资本总 额的 100%。

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				更后《企业法人营业执照》。该次实收资本增加后游韵网络的股权结构如下:
序		认缴出资额(万	认缴出资比	第二期实缴出资	全部实缴出资(万
号	股东姓名	元)	例 (%)	(万元)	元)
	黄希威	566	56.6	452.8	566

28.4

$7.5$

7.5

100

227.2

60

60

800

284

75

75

1,000

2010年3月5日, 游韵网络取得上海市工商行政管理局普陀分局核发的变

(3) 2011年12月股权转让

284

75

75

1,000

罗骏

周秋俊

陈钰

合计

$\overline{2}$

$\overline{3}$

$\overline{4}$

2011年11月8日, 游韵网络股东会决定同意股东周秋俊将其持有游韵网络 75 万元出资额转让给叶瑾,股东陈钰将其持有游韵网络 25 万元出资额转让给叶 瑾, 股东陈钰将其持有游韵网络50万元出资额转让给黄希威, 股东罗骏将其持 有游韵网络134万元出资额转让给黄希威。

2011年11月8日, 游韵网络股东周秋俊、陈钰、罗骏分别与黄希威、叶瑾 就上述股权转让事宜签署相应的《股权转让协议》。

2011年12月1日,上海市工商行政管理局普陀分局核准本次股东变更,该 次股权转让完成后, 游韵网络的股权结构如下:

序号	股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
	黄希威	-------------------------------------- 750	. 75 *******
	罗骏	150
	叶瑾	100	10
	合计	1,000	100

(4) 2012年6月7日, 经上海市工商行政管理局普陀分局核准, 游韵网络 经营范围增加第二类增值电信业务中的信息服务业务, 游韵网络取得《增值电信 业务经营许可证》。

×

(5) 2014年10月公司更名、经营范围及股东变更

2014年10月10日, 游韵网络股东会决议上海今耀投资控股有限公司受让 黄希威、罗骏、叶瑾合计持有游韵网络100%股权。

同日, 上海今耀投资控股有限公司作出股东决定, 委派肖燕为法定代表人, 公司名称变更为"上海猎鹰网络有限公司"。上海市工商局沪工商注名预核字第 01201410150024 号《企业名称变更预先核准通知书》核准上述名称。

2014年10月10日,上海今耀投资控股有限公司与黄希威、罗骏、叶瑾就 上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

2014年10月30日, 上海市普陀区市场监督管理局核准本次股东、法定代 表人、出资人、公司名称等变更。变更后猎鹰网络的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
	上海今耀	1,000	100
	合计	1,000	100

(6) 2014年12月股东变更

2014年12月14日, 猎鹰网络唯一股东上海今耀作出股东决定, 上海今耀 将持有猎鹰网络50万元出资转让给张丽芬,上海今耀将持有猎鹰网络20万元出 资转让给黄高艺,上海今耀将持有猎鹰网络150万元出资转让给舟山天智投资合 伙企业(有限合伙)。

同日, 上海今耀与张丽芬、黄高艺、舟山天智投资合伙企业(有限合伙) 签署《股权转让协议》,就上述股权转让事项进行了约定。

2014年12月22日,上海市普陀区市场监督管理局核准本次股东变更。变 更后猎鹰网络的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
	上海今耀	communication of the communication of the communication 780	the Committee of the Committee of the Committee of the Committee of the Committee of the Committee of the Committee 78
--------------------------	舟山天智	150
	张丽芬	50
	黄高艺	THE STATE IN THE PARTY OF THE PARTY OF

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字号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
	合计	1,000	100

(7) 2015年2月15日, 猎鹰网络住所变更, 并迁入上海市工商行政管理 局奉贤分局管理。

(8) 2015年6月股东变更

2015年6月16日, 猎鹰网络召开股东会, 同意上海今耀将其持有的猎鹰网 络11.9046%股权转让给刘伟, 舟山天智将其持有的猎鹰网络 8.667%股权转让给 易晋网络,舟山天智将其持有的猎鹰网络 1.333%股权转让给潘耀坚,黄高艺将 其持有的猎鹰网络 2%股权转让给潘耀坚, 舟山天智将其持有的 5%股权转让给 上海翌卓。

同日,上海今耀、舟山天智、黄高艺、刘伟、潘耀坚、易晋网络、上海翌卓 签订《股权转让协议》,就上述股权转让事项进行了约定。

序号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
	上海今耀	660.9536	66.0954
2	刘伟	119.0464	11.9046
3	易晋网络	86.67	________ 8.667
	上海翌卓	50
**** 5	张丽芬	50
6	潘耀坚	33.33	3.333
	合计	1,000	100

本次股东变更后,猎鹰网络的股权结构如下:

(9) 2015年6月注册资本变更、股东变更

2015年6月26日, 猎鹰网络召开股东会, 决定易晋网络以货币方式增加认 缴出资 785.7157 万元; 吸收昱烽晟泰为新股东, 以货币认缴出资 55.5571 万元; 吸收信中鼎为新股东, 以货币认缴出资 111.1107 万元; 吸收智恒咨询为新股东,

以货币认缴出资 547.6179 万元; 吸收联泰汇佳为新股东, 以货币认缴出资 238,0964 万元: 吸收隽川科技为新股东, 以货币认缴出资 418.6926 万元; 吸收 零零伍科技为新股东,以货币认缴出资185.7085万元;吸收来玩科技为新股东, 以货币认缴出资 117.4612 万元; 吸收新合力为新股东, 以货币认缴出资 36.3733 万元: 吸收永兴正科技为新股东, 以货币认缴出资 32.3341 万元; 吸收锋行天下 为新股东,以货币认缴出资 31.4425 万元;吸收红煌科技为新股东,以货币认缴 出资 11.3199 万元。

2015年6月,上述各方就增资事项签署了《关于上海猎鹰网络有限公司之 增资协议》。其中,易晋网络认缴注册资本500.0013万元,信中鼎认缴注册资本 111.1107 万元, 昱烽晟泰认缴注册资本 55.5571 万元, 智恒咨询认缴注册资本 547.6179 万元, 联泰汇佳认缴注册资本 238.0964 万元, 隽川科技认缴注册资本 418.6926 万元,零零伍科技认缴注册资本 185.7085 万元,来玩科技认缴注册资 本 117.4612 万元, 新合力认缴注册资本, 永兴正科技认缴注册资本 32.3341 万元, 锋行天下认缴注册资本 31.4425 万元, 红煌科技认缴注册资本 11.3199 万元, 易 晋网络认缴注册资本 285.7144 万元。

2015年8月26日,上海天衡会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(天 衡会验[2015]第12号),验证截至2015年8月18日止,猎鹰网络已收到股东缴 纳的新增注册资本 2.571.4299 万元; 猎鹰网络股东共缴纳注册资本 3,571.4299 万元, 占注册资本的100%。

序号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
	易晋网络	872.3587	24.4268%
2	上海今耀	660.9536	18.5067
٦	智恒咨询	547.6179	15.3333
	隽川科技	418.6926	11.7234
	联泰汇佳	238. 0964	6.6667
6	零零伍科技	185.7085	5.1998
	刘伟	119.0464	3.3333

本次注册资本和股东变更后, 猎鹰网络的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
8	来玩科技	117.4612	3.2889
9	信中鼎	111.1107	3.1111
10	昱烽晟泰	55.5571	1.5556
11	上海翌卓	50	1.4
12	张丽芬	50	1.4
13	新合力	36.3733	1.0184
14	潘耀坚	33.33	0.9332
15	永兴正科技	32.3341	0.9054
16	锋行天下	31.4425	0.8804
17	红煌科技	11.3199	0.317
	合计	3,571.4299	100

(10) 2015年7月, 股权转让

2015年7月15日, 猎鹰网络召开临时股东会, 同意联泰汇佳将其持有的猎 鹰网络 6.6667%股权转让给易晋网络。

同日, 易晋网络与联泰汇佳就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。 本次股权变更后, 猎鹰网络的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
	易晋网络	1,110.4821	31.0935%
2	上海今耀	660.9536	18.5067
3	智恒咨询	547.6179	15.3333
	隽川科技	418.6926	11.7234
5	零零伍科技	185.7085	5.1998
6	刘伟	119.0464	3.3333
	来玩科技	117.4612	3.2889
	信中鼎	111.1107	3.1111
9	昱烽晟泰	55.5571	1.5556

序号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
10	上海翌卓	50	and the company of the company 1.4
11	张丽芬	50	1.4
12	新合力	36.3733	1.0184
13	潘耀坚	33.33	0.9332
14	永兴正科技	32.3341	0.9054
15	锋行天下	31.4425	0.8804
17 _________	红煌科技	11.3199	0.317
	合计	3,571.4299	100

(11) 2015年7月, 股权转让

2015年7月24日, 猎鹰网络召开临时股东会, 同意易晋网络将其持有的猎 鹰网络的 6.6667%股权转让给智恒咨询。

同日,智恒咨询与易晋网络就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。

本次股权变更后,猎鹰网络的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	易晋网络	872.3857	24.4268
$\overline{2}$	智恒咨询	785.7143	22.0000
3	上海今耀	660.9536	18.5067
4	隽川科技	418.6926	11.7234
5	零零伍科技	185.7085	5.1998
6	刘伟	119.0464	3.3333
7	来玩科技	117.4612	3.2889
8	信中鼎	111.1107	3.1111
9	昱烽晟泰	55.5571	1.5556
10	上海翌卓	50.0000	1.4000
11	张丽芬	50.0000	1.4000
12	新合力	36.3733	1.0185

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)
13	潘耀坚	-------------------------------------- 33.3300	THE REPORT OF STREET 0.9332
14	永兴正科技	32.3341	0.9054
$\overline{\mathcal{L}}$	锋行天下	31.4425	0.8804
16	红煌科技	11.3199	0.3170
	合计	3,571.4299	100

综上所述,本所律师认为,猎鹰网络为依法设立、合法存续的有限责任公司; 公司股权的历次变更均依法履行了必要的法定程序,变更事项合法、有效。

5、猎鹰网络的主要资产

(1) 注册商标

经查验, 截至 2015年8月31日, 猎鹰网络及其子公司现时拥有境内注册商 标 41 项,具体如下:

序号	商标	权利人	注册号	类号	取得方式	有效期
$\mathbf{l}$		范特西	6793361	42	继受取得	2010.09.28-
						2020.09.27
$\overline{2}$		范特西	6793362	41	继受取得	2011.04.14-
						2021.04.13
3		范特西	8719548	38	原始取得	2011.10.14-
						2021.10.13
$\overline{4}$	LFLIX	范特西	8719549	41	原始取得	2012.09.14-
						2022.09.13
5		范特西	8719550	42	原始取得	2012.09.14-
						2022.09.13
6	范特西	范特西	8806073	38	原始取得	2011.11.21-
						2021.11.20
						2011.12.28-
7	范特西	范特西	8806043	41	继受取得	2021.12.27

序号	商标	权利人	注册号	类号	取得方式	有效期
$\bf 8$	范特西茜茜	范特西	9301233	28	原始取得	2012.04.14- 2022.04.13
						2012.04.14-
9	范特西饭饭	范特西	9301234	28	原始取得	2022.04.13
10		范特西	9490335	42	原始取得	2012.07.21- 2022.07.20
11	FRANCE	范特西	9490336	41	原始取得	2012.07.21-
12		范特西	9490337	9	原始取得	2022.07.20 2012.10.07-
13		范特西	9774721	42	原始取得	2022.10.06 2012.09.21-
14		范特西	9774722	41	原始取得	2022.09.20 2012.09.21-
15		范特西	9774723	9	原始取得	2022.09.20 2012.09.21-
						2022.09.20
16		范特西	9490328	9	原始取得	2012.10.07- 2022.10.06
17	Front	范特西	10263619	41	原始取得	2013.02.07- 2023.02.06
						2013.02.07-
18	FBALL	范特西	10263628	41	原始取得	2023.02.06
						2013.03.07-
19	快乐枪	范特西	10367429	41	原始取得	2023.03.06
20		范特西	10345995	41	原始取得	2013.07.07-
						2023.07.06
21		范特西	10919103	41	原始取得	2013.10.28-
						2023.10.27
22		范特西	10821120	41	原始取得	2013.11.14-
						2023.11.13

$\ddot{\phantom{0}}$

序号	商标	权利人	注册号	类号	取得方式	有效期
23	$1 - 8 - 7$	范特西	12605142	41	原始取得	2014.10.14- 2024.10.13
24		范特西	11960347	41	原始取得	2014.06.14- 2024.06.13
25		范特西	11960338	41	原始取得	2014.06.14- 2024.06.13
26		范特西	11716946	41	原始取得	2014.07.21- 2024.7.20
27		范特西	12926650	9	原始取得	2015.01.07- 2025.01.06
28	范特西篮球世界	范特西	13692708	41	原始取得	2015.02.14- 2025.02.13
29		范特西	13803611	9	原始取得	2015.02.21- 2025.02.20
30		范特西	13604978	9	原始取得	2015.02.28- 2025.02.27
31	范特西篮球世界	范特西	13692672	9	原始取得	2015.02.21- 2025.02.20
32		范特西	13803594	9	原始取得	2015.02.28- 2025.02.27
33		范特西	13803701	41	原始取得	2015.02.28- 2025.02.27
34	ese Ahi	范特西	13604961	9	原始取得	2015.03.14- 2025.03.13
35		范特西	14295165	41	原始取得	2015.05.14- 2025.05.13
36		范特西	14295223	9	原始取得	2015.05.14- 2025.05.13

$\widetilde{\mathcal{X}}$

序号	商标	权利人	注册号	类号	取得方式	有效期
						2015.05.14-
37		范特西	14295241	9	原始取得	2025.05.13
					原始取得	2015.05.14-
38		范特西	14295190	41		2025.05.13
		范特西				2015.03.14-
39			13605019	41	原始取得	2025.03.13
					原始取得	2014.12.21-
40		沸腾科技	13107681	42		2024.12.20
		沸腾科技	13107624	41	原始取得	2015.04.21-
41						2025.04.20

经查验并根据猎鹰网络及其子公司提供的商标注册证、商标局出具的证明文 件,猎鹰网络及其子公司对前述注册商标享有合法有效的权利;不存在权属纠纷 或潜在纠纷, 以及设置质押等权利受限情形。

另外,根据范特西及其子公司提供的资料并经本所律师查验,截至2015年 8月31日, 范特西及其子公司拥有境外注册商标9项, 具体如下:

序号	商标图形	权利人	注册号	类号	注册地	有效期
				9		2011.04.07-
$\overline{1}$		范特西	301880776	41	香港
				42		2021.04.06
$\sqrt{2}$		范特西	01483062	41	台湾	2011.11.01-
	LFUZX					2021.10.31
$\overline{\mathbf{3}}$		范特西	42 01483107		台湾	2011.11.01-
						2021.10.31
$\overline{4}$		范特西	01491060	9	台湾	2011.12.16-
						2021.12.15
				9		2011.04.07-
5		范特西	301880785	41	香港
	范特西			42		2021.04.06
6		范特西	01483108	42	台湾	2011.11.01-
						2021.10.31

序号	商标图形	权利人	注册号	类号	注册地	有效期
7		范特西	01491061	9	台湾	2011.12.16-
						2021.12.15
8		范特西	01532567	enti 41	台湾	2012.08.16-
					HUILLER	2022.08.15
9		沸腾科技	01635867	41	台湾	2014.04.01- 2024.03.31

(2) 计算机软件著作权

经查验, 截至 2015年8月31日, 猎鹰网络及其子公司拥有计算机软件著作 权共 63 项, 具体如下:

序 号	权利人	登记号	软件名称	首次发表日期	权利取得方 式
$\mathbf{1}$	猎鹰网络	2014SR217846	猎鹰 LOL 逗比视频播放 软件 V1.3	2014.11.19	原始取得
$\overline{2}$	猎鹰网络	2014SR217845	猎鹰 UP!新闻视频播放 软件 V1.3	2014.11.19	原始取得
3	猎鹰网络	2014SR217844	猎鹰暖色视频播放软件 V1.3	2014.11.19	原始取得
4	猎鹰网络	2014SR210676	猎鹰三八视频播放软件 V1.3	2014.11.19	原始取得
5	猎鹰网络	2014SR209893	上海猎鹰 Yan 兴趣社交 软件 V1.0	2014.08.13	原始取得
6	猎鹰网络	2014SR209776	上海猎鹰合体社交软件 V1.0	2014.08.07	原始取得
$\overline{7}$	猎鹰网络	2014SR209771	上海猎鹰婴淘市场二手 交易软件 V1.0	2014.09.16	原始取得
8	猎鹰网络	2014SR209765	上海猎鹰 Now 兴趣社交 软件 V1.0	2014.12.16	原始取得

序 븅	权利人	登记号	软件名称	首次发表日期	权利取得方 式
9	优美动听	2013SR095248	优美动听听书软件 V1.2.0	2012.07.20	原始取得
10	范特西	2009SR050166	范特西体育网页实时选 秀系统软件 V1.0	2009.09.10	原始取得
11	范特西	2010SR002304	范特西篮球经理游戏软 件 V1.0	2008.06.01	继受取得
12	范特西	2010SR009402	范特西篮球经理游戏软 件 V2.0	2009.10.09	原始取得
13	范特西	2011SR020105	范特西即时 PK 赛游戏 软件 V1.0	2010.12.23	原始取得
14	范特西	2011SR020106	范特西体育球员交易系 统软件 V1.0	2011.03.10	原始取得
15	范特西	2011SR020947	范特西联赛游戏软件 V1.0	2010.12.23	原始取得
16	范特西	2011SR020948	范特西体育球员数据系 统软件 V1.0	2010.12.23	原始取得
17	范特西	2011SR020950	范特西 NBA 挑战赛游 戏软件 V1.0	2010.12.23	原始取得
18	范特西	2011SR024313	范特西篮球经理游戏软 件 V3.0	2010.12.25	原始取得
19	范特西	2011SR026647	范特西体育装备系统软 件 V1.0	2010.12.23	原始取得
20	范特西	2011SR026648	范特西体育饭友聊天系 统软件 V1.0	2010.12.23	原始取得
21	范特西	2011SR026649	范特西杯赛游戏软件 V1.0	2010.12.23	原始取得
22	范特西	2011SR026650	范特西联盟擂台赛游戏	2010.12.23	原始取得

š

$\bar{\lambda}$

序 号	权利人	登记号	软件名称	首次发表日期	权利取得方 式
			软件 V1.0
23	范特西	2011SR031958	范特西足球经理游戏软 件 V1.0	未发表	原始取得
24	范特西	2011SR076882	FTX-Engine 物理引擎 软件 V1.0	2011.08.10	原始取得
25	范特西	2011SR102874	范特西快乐抢七游戏软 件 V1.0	未发表	原始取得
26	范特西	2012SR078191	范特西胜利 11 人在线 游戏软件 V1.0	未发表	原始取得
27	范特西	2012SR078702	范特西大灌篮在线游戏 软件 V1.0	未发表	原始取得
28	范特西	2012SR123231	范特西篮球经理游戏软 件 V4.0	2012.09.28	原始取得
29	范特西	2012SR124741	范特西篮球公园游戏软 件 V1.0	未发表	原始取得
30	范特西	2013SR027375	范特西巅峰足球在线游 戏软件 V1.0	未发表	原始取得
31	范特西	2013SR031410	范特西赛车俱乐部游戏 软件 V1.0	未发表	原始取得
32	范特西	2013SR035949	范特西西甲传奇在线游 戏软件 V1.0	未发表	原始取得
33	范特西	2013SR048004	范特西篮球经理 2 在 线游戏软件 V1.0	未发表	原始取得
34	范特西	2013SR054348	范特西篮球大亨 OL 游 戏软件 V1.0	2013.01.26	原始取得
35	范特西	2013SR066652	范特西篮球世界在线游 戏软件 V1.0	未发表	原始取得

序					权利取得方
号	权利人	登记号	软件名称	首次发表日期	式
36	范特西	2013SR109938	范特西扫你妹游戏软件	未发表	原始取得
			V1.0
37	范特西	2013SR143954	范特西体育娱乐社区服	2013.10.31	原始取得
			务平台软件 V1.0
38	范特西	2013SR159198	范特西篮球在线游戏软	2013.09.02	原始取得
			件 V1.0
39	范特西	2014SR000123	范特西足球在线游戏软	2013.09.27	原始取得
			件 V1.0
40	范特西	2014SR000916	胜利足球游戏软件	未发表	原始取得
			V1.0
41	范特西	2014SR007055	范特西篮球 2 在线游	未发表	原始取得
			戏软件 V1.0
42	范特西	2014SR024981	范特西极速大亨游戏软	未发表	受让
			件 V1.0
43	范特西	2014SR029101	足坛教父游戏软件	未发表	原始取得
			V1.0
44	范特西	2014SR041034	范特西世界杯游戏软件	未发表	原始取得
			V1.0
45	范特西	2014SR042170	巴西世界杯 OL 游戏软	未发表	原始取得
			件 V1.0
46	范特西	2014SR062352	街机篮球游戏软件	未发表	原始取得
			V1.0
47	范特西	2014SR127124	足坛豪门游戏软件 V1.0	未发表	原始取得
48	范特西	2014SR196916	范特西 JasmineServer 引	未发表	原始取得
			擎软件 V1.0
49	范特西	2014SR196917	范特西 SharpServer 引擎	未发表	原始取得
			软件 V1.0

庐

ò

ÿ.

序 号	权利人	登记号	软件名称	首次发表日期	权利取得 方式
50	范特西	2015SR062369	NBA 范特西游戏软件 V1.0	未发表	原始取得
51	沸腾科技	2011SR061848	梦之队游戏软件 V1.0	2011.07.01	原始取得
52	沸腾科技	2012SR063726	梦之队游戏软件 V1.2	2011.09.10	原始取得
53	沸腾科技	2012SR063724	梦之队游戏软件 V2.0	2012.06.26	原始取得
54	沸腾科技	2013SR023864	梦之队足球游戏软件 V1.0	2013.03.01	原始取得
55	沸腾科技	2013SR136610	篮球王朝游戏软件 V1.0	2013.10.26	原始取得
56	沸腾科技	2014SR005559	梦之队篮球移动版游戏 软件 V1.0	2013.02.06	原始取得
57	上海范特西	2014SR024981	范特西极速大亨游戏软 件 V1.0	未发表	受让
58	上海范特西	2015SR085281	美职篮范特西手游软件 V1.0	未发表	原始取得
59	上海范特西	2015SR111261	美职篮范特西在线游戏 软件 V1.0	未发表	原始取得

经查验并根据猎鹰网络提供的计算机软件著作权证书、版权保护中心出具的 证明文件, 猎鹰网络对前述计算机软件著作权享有合法有效的权利; 不存在权属 纠纷或潜在纠纷, 以及设置质押等权利受限情形。

(3) 域名

根据猎鹰网络提供的域名证书并经本所律师在工业和信息化部网站 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统的检索结果,截至2015年8月31日,猎鹰网络及 其子公司拥有 26 项域名, 具体如下:

序号 域名	注册人	注册日期	到期日期
----------	-----	------	------

序号	域名	注册人	注册日期	到期日期
1	lieyingnet.cn	猎鹰网络	2015.07.06	2018.07.06
2	sentshow.com	猎鹰网络	2015.06.25	2018.06.25
3	uporigin.com	猎鹰网络	2014.12.12	2017.12.12
4	bizkp.com	猎鹰网络	2014.10.10	2017.10.10
5	falconnect.cn	猎鹰网络	2014.10.09	2017.10.09
6	tataport.com	猎鹰网络	2014.09.25	2017.09.25
7	adtata.com	猎鹰网络	2014.09.25	2017.09.025
8	510wifi.cn	猎鹰网络	2014.08.12	2024.08.12
9	yt521.net	猎鹰网络	2014.05.21	2016.05.21
10	360rj.com	猎鹰网络	2008.12.18	2015.12.18
11	xdtxwy.com	猎鹰网络	2011.10.19	2015.10.19
12	jqrdz.com	猎鹰网络	2009.06.10	2019.06.10
13	sgtxwy.com	猎鹰网络	2011.11.20	2015.11.20
14	imtxwy.com	猎鹰网络	2010.11.28	2015.11.28
15	1717bar.com	猎鹰网络	2014.12.01	2017.12.01
16	adcocoa.com	猎鹰网络	2013.07.18	2017.07.19
17	sentshowdev.com	猎鹰网络	2015.08.14	2018.08.14
18	ftx.cn	范特西	2006.02.24	2017.04.22
19	ftxsoccer.com	范特西	2011.05.19	2017.05.19
20	ftxzq.com	范特西	2011.06.20	2017.06.20
21	pinty.cn	范特西	2011.11.11	2017.11.11
22	ftxgame.com	范特西	2008.11.20	2016.11.20
23	ftxsports.com	范特西	2008.12.23	2016.12.23
24	aboilgame.com	沸腾科技	2011.03.30	2017.03.30
25	aboilsport.com	沸腾科技	2013.03.05	2017.03.05
26	ftxsports.net	上海范特 西	2014.06.25	2017.06.24

(4) 房屋租赁情况

根据猎鹰网络及其子公司提供的资料并经查验,猎鹰网络及其子公司房屋租 赁情况如下:

序	承租方	出租方	物业地址	租赁面积	租赁期限
号				(m 2 )
1	猎鹰网络	上海临港奉贤经纪发	上海市奉贤区正琅路 19	76	2015.01.01-
		展有限公司	号1幢1110室		2018.12.31
$\overline{2}$	猎鹰网络	上海新兴技术开发区	上海市桂平路 391号3号	860.07	2015.01.01-
		联合发展有限公司	楼 2401室		2017.08.31
$\overline{\mathbf{3}}$	猎鹰网络	刘宇	北京市东城区东直门外大	128.12	2015.02.08-
			街 48号1幢 24层 B27F		2015.09.23
4	优美动听	北京大豪禾美投资股	北京市海淀区海淀南路13	83	2014.11.01-
		份有限责任公司	号6层618室		2015.10.31
			深圳市南山区科技南十二		2014.03.01-
5	范特西	深圳长虹科技有限责 任公司	路长虹科技大厦 24 楼	475	2015.12.31
			01-02 单元
		深圳长虹科技有限责	深圳市南山区科技南十二		2015.01.01-
6	范特西	任公司	路长虹科技大厦 24 楼	971	2015.12.31
			03-06 单元
$\overline{7}$	上海范特	上海翔康置业有限公	上海市嘉定区南翔镇胜辛	5	2015.07.24-
	西	司	南路 1000号2幢 1031室		2017.07.23
8			深圳市福田区车公庙泰然	240.6	2015.05.11-
	新时空	林师明	九路海松大厦 A5023		2016.05.10

6、经查验并根据瑞华事务所出具的《审计报告》(瑞华专审字[2015]01660005 号)和猎鹰网络的书面确认,猎鹰网络现时不存在对外担保事项。

7、猎鹰网络下属子公司

(1) 猎鹰胜效

公司名称	上海猎鹰胜效网络有限公司
公司类型	一人有限责任公司(法人独资)
注册资本	1,000 万元
法定代表人	肖燕
住所	上海市徐汇区桂平路 391号 3号楼 2401室
成立日期	2014年12月9日
营业执照注册号	310104000601370
税务登记证号	国地税沪字 310104324632573 号
组织机构代码	32463257-3
	从事计算机网络科技、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转
	让、技术咨询、技术服务, 计算机网络工程, 网页设计, 计算机
经营范围	软件及辅助设备的销售(除计算机信息系统安全专用产品)。【依
	法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】

经查验, 猎鹰胜效为猎鹰网络的全资子公司, 其基本信息如下:

(2) 优美动听

经查验, 优美动听为猎鹰网络的全资子公司, 其基本信息如下:

公司名称	北京优美动听科技有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	100 万元
法定代表人	肖燕
住所	北京市海淀区信息路甲 28号 B 座 13D-1 室
成立日期	2012年02月23日
经营期限	2012年02月23日至2032年02月22日
营业执照注册号	110108014647131
税务登记证号	京税证字 110108590634432
组织机构代码	59063443-2
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务; 计算机技术培训; 投资咨询: 教育咨询: 文化咨询: 销售机械设备、计算机、软件

及辅助设备、通讯设备。依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。

(3) 新时空

经查验, 新时空系猎鹰网络控股子公司, 其基本信息如下:

公司名称	深圳市新时空网络科技有限公司
公司类型	有限责任公司
法定代表人	刘卫
注册资本	100 万元
成立日期	2015年2月9日
住所	深圳市龙岗区布吉街道东大街桂芳园 7 期 29 栋飞宵阁 A701
营业期限	自 2015年2月9日至永续经营
登记机关	深圳市市场监督管理局龙岗局
注册号	440307112239803
税务登记证号	深税登字 44030032660164X 号
组织机构代码	32660164-X
经营范围	计算机软硬件、电子通信产品的技术开发与销售;国内贸易(法
	律、行政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外);
	信息咨询(不含人才中介及其他限制项目)。从事广告业务。

经查验,新时空现时股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	出资金额(万元) 1000000000000000000000000000000000000	出资比例(%)
======================================	猎鹰网络
	刘卫	30	30
CALL INTERNATIONAL	--------------------------------------- The contract of the contract of the contract of the contract of the contract of 合计	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, The contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of 100	100

(4) 范特西

公司名称

经查验, 范特西系猎鹰网络全资子公司, 其基本信息如下:

深圳市范特西科技有限公司

公司类型	有限责任公司(法人独资)
法定代表人	汤克云
注册资本	1,000 万元
成立日期	2008年11月10日
住所	深圳市南山区科技南十二路 18号长虹科技大厦 24 楼 03-06 单元
营业期限	自 2008年11月10日至 2018年11月10日
登记机关	深圳市市场监督管理局南山局
税务登记证号	深税登字 440300682044819 号
经营范围	一般经营项目:网络技术开发
	许可经营项目: 网络游戏开发、运营与维护(限制项目取得许可
	后方可经营); 信息服务业务(仅限互联网信息服务)

(5) 沸腾科技

经查验,沸腾科技系范特西全资子公司,其基本信息如下:

公司名称	深圳市沸腾科技有限公司
公司类型	有限责任公司 (法人独资)
法定代表人	汤克云
注册资本	100 万元
成立日期	2011年3月17日
住所	深圳市南山区科技南十二路 18号长虹科技大厦 9楼 09-10 单元
营业期限	自 2011年3月17日至 2031年3月17日
登记机关	深圳市市场监督管理局南山局
税务登记证号	深税登字 440300571991792号
经营范围	计算机软硬件技术开发、销售(不含限制项目);信息服务业务(仅
	限互联网信息服务业务)(按增值电信业务经营许可证所列范围经
	营, 粤 B2-20110472 有效期至 2016 年 08 月 16 日); 网页设计;
	国内贸易: 经营进出口业务。

(6) 上海范特西

公司名称	上海市范特西网络科技有限公司
公司类型	一人有限责任公司(法人独资)
法定代表人	汤克云
注册资本	1,000 万元
成立日期	2013年8月22日
住所	上海市嘉定区南翔镇胜辛南路 1000号2幢 1031室
营业期限	自 2013年8月22日至 2023年8月21日
登记机关	上海市工商行政管理局嘉定分局
税务登记证号	国地税沪字 310114076449269 号
经营范围	从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术
	咨询、技术服务,计算机系统集成,网络工程,动漫设计,创意
	服务, 图文设计制作, 计算机、软件及辅助设备(除计算机信息
	系统安全专用产品)的销售, 第二类增值电信业务中的信息服务
	业务 (仅限互联网信息服务), 从事货物及技术的进出口业务。【依
	法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】

经查验, 上海范特西系范特西全资子公司, 其基本信息如下:

(7) 掌汇科技

经查验,猎鹰网络现持有掌汇科技 53.125%的股权,掌汇科技基本情况请参 见本法律意见书"六、本次重组的标的资产/(一)"。

(8) 万乾网络

经查验, 万乾网络系猎鹰网络在香港设立的全资子公司, 其基本信息如下:

公司名称	万乾网络有限公司
公司类型	有限公司
注册资本 and the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the company of the comp	100 万元港币
董事	猎鹰网络 谭玮明,
住所	UNIT 04, 7/F BRIGHT WAY TOWER 33 MONG KOK ROAD KL

公司注册证明书编号	2245999
成立日期	2015/6/3
商业登记证号码	64843139-000-06-15-0
商业登记证有效期	2015/6/3-2016/6/2

8、猎鹰网络及其子公司的相关经营资质

经查验,猎鹰网络及其子公司拥有与其经营业务相关资质,具体如下:

序号	经营主体	发证单位	证件名称	证件编号	核准业务范围	有效期
1	猎鹰网络	理局	上海市通信管 增值电信业务 经营许可证		业务种类:第二类增值 电信业务中的信息服务 业务(仅限互联网信息 服务);业务覆盖范围: 沪 B2-20100093 上海市。不含新闻、出 版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械的互联 网信息服务和互联网电 子公告服务。	2010.12.31 2015, 12, 30
$\overline{2}$	猎鹰网络	播影视管理局	上海市文化广网络文化经营 许可证	沪网文 뮹	利用信息网络经营游戏 [2013]1000-130产品(含网络游戏虚拟 货币发行)	2013.12 2016.12

序号	经营主体	发证单位	证件名称	证件编号	核准业务范围	有效期
3	范特西	广东省通信管 增值电信业务 理局	经营许可证	粤 B2-20090093	业务种类: 第二类增值 电信业务中的信息服务 业务(仅限互联网信息 服务);业务覆盖范围: 互联网信息服务(不含 新闻、出版、教育、医 疗保健、药品和医疗器 械、广播电影电视节目、 电子公告服务, 含文 化)。	2014.02.27 2019.02.27
$\overline{4}$	范特西	广东省文化厅	网络文化经营 许可证	粤网文 号	利用互联网经营游戏产 2013.06.04 [2013]034-034 品 (含网络游戏虚拟货 币发行)	2015.12.02
5	范特西	中华人民共和 国国家新闻出 版广电总局	可证	字 66 号	互联网出版许新出网证(粤)互联网游戏、手机游戏 出版	2014.06.14 2018.06.14
6	范特西	深圳市经济贸 易和信息化委 员会	软件企业认定 证书	深 R-2013-0068		2013.04.27 一长期
$\overline{7}$	范特西	深圳市科技创 新委员会、深 圳 市财政委员 会、深圳市国 家税务局、深 圳市地方税务	高新技术企业 证书	GR201244200437		2012.11.05 2015.11.04

序号	经营主体	发证单位	证件名称	证件编号	核准业务范围	有效期
		局
8	范特西	深圳市科技创 新委员会、深深圳市高新技 圳市财政委员 会	术企业证书	SZ2014446		2014.11.01 2017.10.31
9	沸腾科技	广东省通信管 增值电信业务 理局	经营许可证	粤 B2-20110472	业务种类: 第二类增值 电信业务中的信息服务 业务(仅限互联网信息 服务);业务覆盖范围: 互联网信息服务(不含 新闻、出版、教育、医 疗保健、药品和医疗器 械、文化、广播电影电 视节目、电子公告服 务)。	2013.01.24 2016.08.16
10	沸腾科技	深圳市经济贸 易和信息化委 员会	软件企业认定 证书	深 R-2013-0137		2013.04.27- 长期

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序号	经营主体	发证单位	证件名称	证件编号	核准业务范围	有效期
11	上海范特西	信息化委员会	上海市经济和 软件企业认定 证书	沪 R-2014-0225		2014.7.30- 长期
12	上海范特西	播影视管理局	上海市文化广 网络文化经营 许可证	沪网文 $[2014]0560 - 110]$ 号	游戏产品运营; 网络游 2014.08.01- 戏虚拟货币发行	2017.07
13	上海范特西	理局	上海市通信管 增值电信业务 经营许可证		业务种类: 第二类增值 电信业务中的信息服务 业务(仅限互联网信息 服务): 业务覆盖范围: 沪 B2-20140150 上海市。不含新闻、出 版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械的互联 网信息服务和互联网电 子公告服务。	2014.11.12- 2019.11.11

注: 前述第2项许可目前登记在游韵网络名下, 猎鹰网络已经向上海市文化广播影视管理局提交 了变更申请。

9、经查验并根据相关主管部门出具的证明文件、猎鹰网络及其主要管理人 员出具的书面文件, 猎鹰网络设立至今不存在因违反工商、税收、环保等相关法 律法规受到行政处罚或刑事处罚的情形;现时不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁 情形。

(三) 亦复信息

1、亦复信息的基本信息

根据亦复信息提供的营业执照并经本所律师查询全国企业信用信息网公示 信息, 亦复信息基本信息如下:

公司名称	上海亦复信息技术有限公司
公司类型	有限责任公司 (国内合资)
注册资本	144 万元
法定代表人	计宏铭
住 所	上海市徐汇区华泾路 507号 5 幢 119室
成立日期	2014年7月1日
营业期限	2014年7月1日至2044年6月30日
营业执照注册号	310104000583071
税务登记证号	国(地) 沪字 310104398744797 号
组织机构代码	39874479-7
	计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术
	服务,电脑图文设计制作,会务服务,企业形象策划,市场营
经营范围	销策划,商务咨询,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布
	广告(增值电信业务除外)。【依法须经批准的项目, 经相关部
	门批准后方可开展经营活动】

经查验并根据亦复信息董事、监事、高级管理人员的调查问卷以及亦复信息 出具的书面说明、相关主管部门出具的证明文件, 亦复信息不存在因营业期限届 满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形;不存在因不能清偿到期债 务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事 项应予终止的情形;不存在影响其合法存续、正常经营的其他情形;不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;不存在重大偿债风险、影响 持续经营的担保等重大或有事项;不存在重大违法违规事项,亦未受到过任何行 政、刑事处罚,以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形。

2、亦复信息股权结构

经查验, 亦复信息现有股东3名, 具体股权结构如下:

出资比例(%)

计宏铭	80.22	55.711
智度德普	54,86	38.099
_________ 亦复壹	THE REAL PROPERTY 8.92	6.190
合计	144.00	100.000

经查验并根据亦复信息的工商登记资料及亦复信息股东出具的承诺文件,亦 复信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情况: 计宏铭、智度德普、亦复壹 投资现时合法、宗整、有效地持有亦复信息100%股权:该股权现时不存在涉及 争议、诉讼或仲裁事项,不存在被设置质押等担保权利,也不存在被查封、冻结 等被限制或者禁止转让的情形; 计宏铭、智度德普、亦复壹投资依法有权处置其 持有的亦复信息股权。

4、亦复信息历史沿革

(1) 2014年7月设立

经查验, 亦复信息系自然人计宏铭、张和宝于 2014年7月1日出资设立的 有限责任公司。

2014年6月18日,上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》 (沪工商注名预核字第01201406180166号),核准公司名称为"上海亦复信息技 术有限公司"。

2014年6月20日,亦复信息股东会作出决议:通过《上海亦复信息技术有 限公司章程》:公司不设董事会,一致选举张和宝任执行董事;公司不设监事会, 一直选举常晓红担任监事; 聘任张和宝为公司经理。

同日,亦复信息全体股东签署《上海亦复信息技术有限公司章程》。

2014年7月1日,亦复信息取得上海市工商行政管理局徐汇分局核发的《企 业法人营业执照》。亦复信息设立时的股权结构如下:

序号	股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%) The contract of the contract of the contract of the
	张和宝	650.00	65.00
	计宏铭	350.00	35.00
and the control products	合计	1,000.00	100.00

(2) 2014年10月变更注册资本

2014年8月9日, 亦复信息股东会作出决议: 公司注册资本由 1,000 万元 减至 100 万元。 经查验, 公司设立时注册资本未足额缴纳,亦复信息将注册资本 减至100万元。根据公司提供的相关财务入账凭证,减资后的注册资本100万元 已足额缴纳。

同日, 亦复信息修改公司章程。

2014年10月15日, 亦复信息取得上海市工商行政管理局徐汇分局核发的 变更后的《企业法人营业执照》。该次股权转让完成后, 亦复信息股权结构如下:

序号	股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
	张和宝	65.00	65.00
	-------------------------------------- 计宏铭	35.00	35.00
	合计	100.00	100.00

(3) 2014年12月股权转让

2014年12月2日, 亦复信息股东会作出决议: 同意股东计宏铭受让张和宝 持有的亦复信息 55%的股权, 同意股东亦复壹受让张和宝持有的亦复信息 10%的 股权。

同日, 亦复信息修改公司章程。

2014年11月25日, 张和宝分别与计宏铭、亦复壹签署了《股权转让协议》。 2014年11月20日,亦复信息就该次股权转让事项办理了工商变更登记。 该次股权转让完成后, 亦复信息的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
	计宏铭 11 Year 2222 11: 11: 11: 11: 11: 11: 11: 11: 11	90.00	90.00
	--------------------------------------- 亦复壹	10.00	10.00
合计		100.00	100.00

(4) 2015年1月增资

2015年1月10日, 亦复信息股东会作出决议: 公司注册资本由100万元增 至 125 万元; 同意西藏通美文化产业发展有限公司增资 18.75 万元, 珠海横琴安 赐文化互联网股权投资基金公司(有限合伙)增资 6.25 万元。前述出资方式均 为货币出资。

同日,亦复信息董事会作出决议: 设立董事会, 选举计宏铭、晏宗祺、陈娅 兰为公司董事,免去计宏铭原执行董事职务;选举计宏铭为董事会董事长;聘任 计宏铭为总经理。

同日, 亦复信息修改公司章程。

2015年1月27日, 亦复信息就上述事项办理了工商变更登记。

该次增资后,	亦复信息的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
	********* 计宏铭	COLLAGE 90.00	ANGLES OF STREET 72.00
西藏通美文化产业发展有限公司 2		18.75	15.00
3	亦复壹	10.00	8.00
	珠海横琴安赐文化互联网股权投	6.25	5.00
4	资基金公司(有限合伙)	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
合计		125.00	Thomas are related to a control of the basic 100.00

(5) 2015年7月股权转让

2015年6月10日, 亦复信息股东会作出决议: 同意股东智度德普受让西藏 通美文化产业发展有限公司持有的亦复信息15%的股权;同意股东智度德普受让 珠海横琴安赐文化互联网股权投资基金公司(有限合伙)持有的亦复信息 5%的 股权; 同意股东智度德普受让亦复壹持有的亦复信息 0.864%的股权; 同意股东 智度德普受让计宏铭持有的亦复信息 7.824%的股权。

同日, 亦复信息修改公司章程。

同日,智度德普分别与西藏通美文化产业发展有限公司、珠海横琴安赐文化 互联网股权投资基金公司(有限合伙)、亦复壹、计宏铭签署了《股权转让协议》。

2015年3月30日, 亦复信息就该次股权转让事项办理了工商变更登记。

该次股权转让完成后, 亦复信息的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资金额 (万元)	出资比例(%)
	计宏铭	80. 22	64.176

序号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
	智度德普	35.86	28.688
	亦复壹	THE WALLET HE REAL PROPERTY AND REAL PROPERTY. 8.92	and the company of the company of the company of the company of the company of 7.136
合计		125.00	100.000

(6) 2015年7月增资

2015年6月15日, 亦复信息股东会作出决议: 公司注册资本由125万元增 至144万元: 同意智度德普增资19万元, 前述出资方式为货币出资。

同日, 亦复信息修改公司章程。

2015年7月9日, 亦复信息就上述事项办理了工商变更登记。

该次增资后, 亦复信息的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
CONTRACTOR and the control of the control of	计宏铭	80.22	55.711
	,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, 智度德普	. 54,86	38.099
亦复壹		8.92	6.190
	合计	144.00	100.000

综上所述,本所律师认为,亦复信息为依法设立、合法存续的有限责任公司; 公司股权的历次变更均依法履行了必要的法定程序, 变更事项合法、有效。

5、亦复信息的主要资产

(1) 注册商标

经查验, 截至 2015年8月31日, 亦复信息子公司上海菲索广告有限公司现 时拥有2项注册商标,具体如下:

序号	商标名称/图形	注册号	核定服务 项目	有效期	权利取得 方式
	中安	14701948	第35类	2015.06.28-2025.06.27	原始取得
$\overline{2}$	ADMath	14701923	第35类	2015.06.28-2025.06.27	原始取得

GRANDWAY

经查验并根据上海菲索提供的商标注册证、商标局出具的证明文件, 上海菲 索对前述注册商标享有合法有效的权利; 不存在权属纠纷或潜在纠纷, 以及设置 质押等权利受限情形。

(2) 计算机软件著作权

经杳验, 截至 2015年8月31日, 亦复信息子公司万流客现拥有计算机软件 著作权 1 项, 具体如下: 软件著作权名称: 万流客互联网广告供应方交易平台软 件 V1.5 ; 登记号: 2015SR013942; 首次发日期: 2014.09.08, 权利取得方式为: 原始取得。

经查验并根据万流客提供的计算机软件著作权证书、版权保护中心出具的证 明文件, 万流客对前述计算机软件著作权享有合法有效的权利; 不存在权属纠纷 或潜在纠纷, 以及设置质押等权利受限情形。

(3) 域名

经查验, 截至 2015年8月 31日, 亦复信息及其子公司现时拥有7项国际注 册域名,具体如下:

序号	国际域名	域名注册人	注册时间	到期时间
	veefusion.com	亦复信息	2014.09.01	2024.09.01
2	digitalsight.com.cn	上海谛视	2015, 01, 24	2020, 01, 24
3	digitalsight.cn	上海谛视	2015.01.24	2020, 01, 24
	vamaker.com	万流客	2014, 07, 07	2019.07.07
5	admath.cn	上海菲索	2013, 06, 20	2025.06.20
6 searchwin.cn		上海佑迎	2014, 10, 29	2019, 10, 29
	searchwin.com.cn	上海佑迎	2015.01.27	2020, 01, 27

经查验并根据亦复信息及其子公司提供的中国国家顶级域名证书,亦复信息 及其子公司对前述域名享有合法有效的权利;不存在权属纠纷或潜在纠纷,以及 设置质押等权利受限情形。

(4) 房屋租赁情况

序号	承租方	出租方	物业地址	租赁期限
T.	亦复信息	上海巨航投资 管理有限公司	上海市徐汇区龙漕路 299 号 3 幢 B 座 10 楼	2014. 12. 01-2017. 11. 30
$\sqrt{2}$	上海谛视	刘姝	北京市朝阳区东大桥路8 号 4号 1101 室	2015.04.16-2017.04.15
$\sqrt{3}$	万流客	胡大琦	西安市高新区科技路 37号 海星城市广场 B 座 1108 室	2015.08.25-2016.08.24
4	万流客	甲简呈初文化 发展 (上海) 有 限公司	上海市普陀区云岭西路689 弄 230 号 F 区 2 号楼	2015.07.01-2015.12.31
5	南京塔倍思	南京钟山创意 产业发展有限 公司	南京市栖霞区紫东路1号 A1 栋 103 室	2015.05.20-2018.05.19

根据亦复信息提供的《租赁合同》,亦复信息及其子公司房屋租赁情况如下:

6、经查验并根据瑞华事务所出具的《审计报告》(瑞华专审字[2015] 01660007号)和亦复信息的书面确认,亦复信息现时不存在对外担保事项。

7、亦复信息下属子公司

(1) 上海菲索

经查验,上海菲索为亦复信息的全资子公司,其基本信息如下:

公司名称	上海菲索广告有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	500 万元
法定代表人	计宏铭
	上海市崇明县长江农场长江大街 161号2幢 225室(上海长江经
住 所	济园区
成立日期	2013年7月4日
营业期限	2013年7月4日至2023年7月3日
税务登记证号	国地税沪字 310230072921992 号
营业执照注册号	310230000594782
组织机构代码	07292199-2

Ì

经营范围	设计、制作、代理、发布各类广告, 文化艺术交流策划, 企业形
	象策划, 市场营销策划, 商务咨询, 经济信息咨询, 会展会务服
	务。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活
	动】

(2) 上海佑迎

经查验, 上海佑迎为亦复信息全资子公司, 其基本信息如下:

公司名称 上海佑迎广告有限公司
公司类型	有限责任公司 (自然人投资或控股)
注册资本	100 万元
法定代表人	计宏铭
所 住	上海市徐汇区华泾路 507号 5 幢 127室
成立日期	2014年9月15日
营业期限	2014年9月15日至2024年9月14日
税务登记证号	国地税沪字 310104312505673
营业执照注册号	310104000591927
组织机构代码	31250567-3
	设计、制作、代理、发布各类广告,文化艺术交流策划(除经纪),
	商务咨询 (除经纪),会务服务,企业形象策划,市场营销策划,
经营范围	计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
	服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
	活动】

(3) 万流客

经查验, 万流客为亦复信息控股子公司, 其基本信息如下:

公司名称	万流客网络科技(上海)有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
the company of the company of the company 注册资本	500 万元
法定代表人	,,,,,,,,,,,,,,, 计宏铭

所 住	上海市崇明县长江农场长江大街 161号2幢 3362室(上海长江
	经济园区)
成立日期	2014年6月27日
营业期限	2014年6月27日至2024年6月26日
税务登记证号	国地税沪字 310230398732876 号
营业执照注册号	310230000687456
组织机构代码	39873287-6
	(网络、电子、计算机)科技领域内的技术开发、技术转让、技
经营范围	术咨询和技术服务, 商务服务, 企业形象策划, 图文设计, 设计、
	制作各类广告, 利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目,
	经相关部门批准后方可开展经营活动】

	经查验,万流客的股权结构如下:
序号	股东名称 ________	出资金额(万元)	出资比例(%)
	亦复信息	350.00	70.00
$\overline{2}$	上海万鎏客投资管理 合伙企业(有限合伙)	150.00	30.00
	总计	500	. 100.00

(4) 上海谛视

经查验, 上海谛视系亦复信息全资子公司, 其基本信息如下:

公司名称	上海谛视文化传媒有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 $100$ 万元
法定代表人	计宏铭
所 住	上海市徐汇区华泾路 507号5幢 160室
成立日期	2015年1月15日
营业期限	2015年1月15日至2025年1月14日
税务登记证号	国地税沪字 310104324465031 号
营业执照注册号	310104000606575

组织机构代码	32446503-1
	计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服
	务,文化艺术交流策划(除经纪),公共关系服务,展览展示服
	务, 电脑图文设计制作, 会务服务, 企业形象策划, 市场营销策
经营范围	划,商务咨询,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告(增
	值电信业务除外)。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方
	可开展经营活动】

(5) 西藏亦复

公司名称	西藏亦复广告有限公司
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	500 万元
法定代表人	计宏铭
所 住	拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 5 单元 3 号商铺
成立日期	2015年6月11日
营业期限	长期
税务登记证号	藏国税字 540108321415186 号
营业执照注册号	540091100005303
组织机构代码	32141518-6
	电脑图文设计制作: 设计、制作、代理、发布各类广告; 计算机
	软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务; 会
经营范围	展会务服务、企业形象策划、市场营销策划、文化艺术交流策划;
	商务咨询、经济信息咨询。【依法须经批准的, 经相关部门批准
	后方可经营该项活动】。

经查验, 西藏亦复系亦复信息全资子公司, 其基本信息如下:

(6) 南京塔倍思

经查验, 南京塔倍思系亦复信息全资子公司, 其基本信息如下:

公司名称

南京塔倍思信息科技有限公司

公司类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	100 万元
法定代表人	鲁翔
所 住	南京市栖霞区马群街道紫东路 1 号楼 5 幢
成立日期	2014年8年12日
营业期限	长期
税务登记证号	栖国税字 320113302598693 号
营业执照注册号	320113000234271
组织机构代码	30259869-3
	电子信息技术研发: 计算机软件研发与销售; 商务信息咨询、 经
经营范围	济信息咨询; 企业营销策划; 设计、制作、发布、代理国内各类
	广告。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营
	活动)

7、经查验并根据相关主管部门出具的证明文件、亦复信息及其主要管理人 员出具的书面文件, 亦复信息设立至今不存在因违反工商、税收、环保等相关法 律法规受到行政处罚或刑事处罚的情形;现时不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁 情形。

(四) Spigot 公司

1、Spigot 公司基本情况

根据 Spigot 公司注册证书、牧诚律所出具的尽职调查报告并经查验, Spigot 公司的基本信息如下:

公司名称	Spigot Inc. ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
设立地点	美国内华达州
可发行股份总额	20,000,000 股 (0.0001 美元/股)
已发行股份总额	14, 487, 644 股
地址	774 MAY BLVD #10-456 INCLINE VILLAGE, NV

成立日期	2011年4月11日
机构代码	$E0212222011-9$
公司业务	为软件开发商与全球广告商提供相互沟通协作的平台建设服务

2、根据牧诚律所出具的尽职调查报告及 Spigot 公司陈述及提供的资料并经 查验, Spigot 公司的实际控制人系其第一大股东 Rodrigo Sales。截至 2015年 7月26日, Spigot 公司的股权结构如下:

序号	股东姓名	持股数额(股)	持股比例(%)
1	Rodrigo Sales	7,881,814	54.40
$\overline{2}$	Michael Levit	4, 323, 413	29.84
3	The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust	875, 757	6.04
$\overline{4}$	Michael Levit, Trustee of the Michael Levit 2014 Annuity Trust	822, 073	5.67
5	Jason Johnson	346, 558	2.39
$6\phantom{1}6$	Linda R. Beaty Trust dated December 15, 2006	74,765	0.52
$\overline{7}$	Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T	74,766	0.52
8	Peter I.A. Bosco Trust	49,843	0.34
9	Celeste Sales	38,655	0.27
	合计	14, 487, 644	100.00

根据股东问卷调查及承诺、牧诚律所出具的尽调报告并经查验, Spigot 公 司股东 Michael Levit 向其总裁 (President) Ryan Stephens 发行的认股权证 (Warrants), Ryan Stephens 将有权分别以每股 4.14 美元及 6.90 美元, 从 Michael Levit 处分别购买 398, 410 股及 289, 750 股 Spigot 公司普通股, 为了 保障认股权证的顺利行权, Michael 将该部共计 688, 160 股的股份进行质押, 根 Michael Levit 将无法向除 Ryan 以外的第三方转让上述共 688, 160 股 据约定, 质押的 Spigot 公司普通股。

根据《Spigot, Inc. 股权购买协议》的约定, 交易双方约定在交割日之前, Ryan Stephens 应就总计 688, 160 股普通股行使 Michael Levit 颁发的认股权证, 以便 Ryan Stephens 能以卖方身份参与《Spigot, Inc. 股权购买协议》。从而于 交割日之前解除相关标的公司股权的抵押或质押。

根据 Spigot 公司提供的资料、牧诚律所出具的尽职调查报告以及 Spigot 公 司股东出具的书面承诺, 截至本法律意见书出具日, Spigot 公司股东已履行了 其《公司章程》规定的股东出资义务: Spigot 公司股东合法、完整、有效地持 有 Spigot 公司股权; Spigot 公司股权权属清晰, 除股东 Michael Levit 因向 Ryan Stephens 发行的认股权证而将其持有 Spigot 公司的部分股权质押, 且质押可于 本次交易的交割日 Ryan Stephens 实现认股权时可以解除外, Spigot 公司不存 在权属纠纷,不存在其他股东持有标的公司的股权不存在质押、抵押、其他担保 或第三方权益或限制情形,不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖 Spigot 公司股权之情形。

3、Spigot 公司的历史沿革

根据牧诚律所出具的尽调报告并经查验, Spigot 公司设立至今的股权演变 情况如下:

(1) 2011 年 4 月 27 日, Rodrigo Sales 取得 Spigot 公司向其发行的普通 股 4,400,000 股; 同日, Michael Levit 取得 Spigot 公司向其发行的普通股 2,800,000 股。该次普通股发行完毕后, Spigot 公司股权结构如下:

序号	股东姓名	持股数额(股)	持股比例(%) --------------------------------------
	Rodrigo Sales	4, 400, 000	61.11
	Michael Levit	2,800,000	38.89
	合计	7,200,000	100

(2)2011年5月11日, Renn A. Ortenburger 通过《Stock Option Agreement》 行权获得 Spigot 公司向其发行的普通股 800,000 股。该次普通股发行完毕后, Spigot 公司股权结构如下:

序号	股东姓名	持股数额(股)	持股比例(%)
	4, 400, 000 Rodrigo Sales		55.00
	Michael Levit	and the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of 2, 800, 000	the control of the control of the con- 35.00
	Renn A. Ortenburger	800,000	10.0
合计		8,000,000	100

(3) 2012 年 4 月 30 日, Spigot 公司股东会决定: 将 Spigot 公司经授权的 可发行的股份总额由10,000,000股变更为20,000,000股;同时根据 Spigot Inc. 与 Spigot DE 股东于 2012年4月30日签署的换股协议, Spigot 公司向 Spigot DE 公司的股东发行 7,967,198 股股份用以换取 Spigot DE 公司的 51,786,787 股股 份,其中, Rodrigo Sales 换股获得 Spigot 公司 4, 461, 538 股股份, Michael Levit 换股获得 Spigot 公司 2,923,077 股股份, John Montgomery 换股获得 Spigot 公 司 38,655 股股份, Renn A. Ortenburger 换股获得 Spigot 公司 543,928 股股份。 同日, Spigot 公司从 Renn A. Ortenburger 回购尚未实缴的股本 216,667 股股 份,并予以注销。

序号	股东姓名	持股数额(股)	持股比例(%)
	Rodrigo Sales	8, 861, 538	56.26
	Michael Levit	5, 723, 077	36.34
	Renn A. Ortenburger	1, 127, 261	7.16
	John Montgomery	38,655	0.25
	合计	15,750,531	100

上述事项完成后, Spigot 公司的股权结构如下:

(4) 2012年-2014年期间 Spigot 公司陆续从 Renn A. Ortenburger 回购 其所持有的 Spigot 公司股票, 截止 2014年7月1日, Renn A. Ortenburger 已 经回购其持有的 Spigot 公司的全部股份, 具体情况如下:

2012年12月31日, Spigot 公司根据《Repurchase Agreement》之约定回 购 204, 918 股并予以注销;

51,229 股并予以注销;

2013年4月5日, Spigot 公司根据《Repurchase Agreement》之约定回购 102,523 股并予以注销;

2013年7月1日, Spigot 公司根据《Repurchase Agreement》之约定回购 51, 229 股并予以注销;

2013年9月20日, Spigot 公司根据《Repurchase Agreement》之约定回购 63,703 股并予以注销;

2013年10月1日, Spigot 公司根据《Repurchase Agreement》之约定回购 51.229 股并予以注销:

2014年1月2日, Spigot 公司根据《Repurchase Agreement》之约定回购 51, 229 股并予以注销;

2014年1月13日, Spigot 公司根据《Repurchase Agreement》之约定回购 110,066股并予以注销;

2014年4月1日, Spigot 公司根据《Repurchase Agreement》之约定回购 122,694 股并予以注销;

2014年7月1日, Spigot 公司根据《Repurchase Agreement》之约定回购 318, 441 股并予以注销;

(5)2014年2月1日 Peter I.A. Bosco Trust 行权持有 Spigot 公司 49,843 股股份; 2013年4月15日, John Montgomery 将其持有的 38, 655 股股份转让给 Celeste Sales.

序号	股东姓名	持股数额(股)	持股比例(%)
********	Rodrigo R. Sales	THE R. P. LEWIS CO., LANSING, MICH. 8, 861, 538	59.11
2	Michael Levit	5, 723, 077	38.18
	Celeste M. Sales	38,655	0.26
	Peter I.A. Bosco Trust	49,843	0.33
5	Renn A. Ortenburger	318, 441	2.12
	合计	------ 14, 991, 554	100

上述股权回购及股权转让/行权完成后, Spigot 公司的股权结构如下:

(5) 2014年6月25日, Rodrigo Sales 将其持有 Spigot 公司的 103, 967 股股份转让给了 Jason Johnson:

2014年6月25日, Michael Levit 将其持有的 Spigot 公司 242, 591 股股份 转让给了 Jason Johnson。由此, Jason Johnson 合计持有 Spigot 公司 346, 558 股股份。

(6) 2014年6月25日, Rodrigo Sales 将其持有的 Spigot 公司 875, 757 股股份转让给 The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust。

(7)2014年6月26日, Michael Levit 将其持有的822, 073 股转让给 Trustee of the Michael Levit 2014 Annuity Trust.

(8) 2015年3月9日, Spigot 公司从 Michael Levit 处回购了 335,000 股股份。

(9) 2012年6月29日, Spigot 公司向 Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T 及 Linda R. Beaty Trust dated December 15, 2006 分别发放了 74,766股的认股权证。

2015年4月1日, Linda R. Beaty Trust dated December 15, 2006行权 并持有 Spigot 公司的 74, 765 股股份。

2015年4月1日 Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T 行权并持 有 Spigot 公司的 74, 766 股股份。

上述 (5) - (9) 项股权转让、行权及 Renn A. Ortenburger2014年6月1 日的股权回购完成后, Spigot 公司股权结构如下:

序号	股东姓名	持股数额(股)	持股比例(%)
	Rodrigo R. Sales	7,881,814	54.40
	Michael Levit	4, 323, 413	and the company of the company 29.84
3	The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust	875, 757	6.04
4	Trustee of the Michael Levit 2014 Annuity Trust	822, 073	5.67
5	Jason Johnson	346, 558	2.39

	Linda R. Beaty Trust dated December
6	15, 2006	74,765	0.52
	Richard D. Stubblefield Living	74,766	0.52
	Trust U/D/T
	Peter J.A. Bosco Trust	49,843	0.34
	Celeste Sales	38,655	0.27
		14, 487, 644	100.00

(10) 根据有关股权转让协议, Michael Levit 拟将转让 688,160 股 Spigot 公司股份给 Ryan Stephens, 若该次股份转让完成, Spigot 公司的股权结构将具 体如下:

序号	股东姓名	持股数额(股)	持股比例(%)
$\mathbf{1}$	Rodrigo R. Sales	7,881,814	54.40
$\boldsymbol{2}$	Michael Levit	3, 635, 253	25.09
3	The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust	875, 757	6.05
4	Ryan Stephens	688, 160	4.75
5	Trustee of the Michael Levit 2014 Annuity Trust	822,073	5.67
6	Jason Johnson	346,558	2.39
7	Linda R. Beaty Trust dated December 15, 2006	74,765	0.52
8	Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T	74,766	0.52
9	Peter I.A. Bosco Trust	49,843	0.34
10	Celeste Sales	38,655	0.27
	合计	14, 487, 644	100.00

综上,本所律师认为, Spigot 公司为依法设立、合法存续的设立于美国内

4、Spigot 公司的主要资产

(1) 专利

根据 Spigot 公司提供的资料并以及牧诚律所的尽调报告, Spigot 公司及其 子公司现时拥有拥有2件正式颁布的美国专利,具体情况如下:

序号	专利号	申请号	提交日期	权利状态	发明人	权利人	专利名称
l	US 7995588	and the second second second and second the second second in the second second second in the second second second in the second second second in the second second in the second second second in the second second second in 11/384, 388	2006.3.21	Issued	Paul Anton Richards on Gardner	Azureus Software (assignmen t. recorded 7/29/13	Systems and methods for distributing data within an internet having a plurality of nodes
$\,2$	US 8559445	13/110, 021	2011.5.18	Issued	Paul Anton Richards on Gardner	Continuati on of the above	Systems and methods for distributing data

(2) 网站域名

根据 Spigot 公司提供的资料并以及牧诚律所的尽调报告, Spigot 公司拥有 以下网站域名,其具体情况如下:

序号	域名	域名后缀	创建日期	到期日	权利状态	保密性
1	123AZUREUS.COM	$\sim$ com	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
$\,$	ADULTVUZE. COM	. com	2008.03.20	2016.03.20	Active	Public
$\overline{3}$	AELITIS. COM	$\sim$ com	2003.12.29	2015.12.29	Active	Public
$\overline{4}$	AELITIS. NET	.net	2004.05.12	2016.05.12	Active	Public
$\overline{5}$	AELITIS.ORG	$\cdot$ org	2004.05.12	2016, 05, 12	Active	Public
6	AREUAVUZER. COM	.com	2008.03.20	2016.03.20	Active	Public
7	AREYOUAVUZER. COM	$\cdot$ COM	2008.03.20	2016.03.20	Active	Public

GRANDWAY

序号	域名	域名后缀	创建日期	到期日	权利状态	保密性
8	ASKVUZE. COM	. com	2009.04.30	2016.04.30	Active	Public
9	AZ3P. COM	$\sqrt{2}$ com	2006.09.26	2015.09.26	Active	Public
10	AZ4F. COM	. com	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
11	AZ4FREE. COM	$\sim$ com	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
12	AZOREUS. COM	. com	2005.04.23	2016.04.23	Active	Public
13	AZPLATFORM. COM	$\cdot$ com	2006.06.14	2016.06.14	Active	Public
14	AZUEUS. COM	.com	2005.03.22	2016.03.22	Active	Public
15	AZUR3US. COM	$\sim$ COM	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
16	AZUREUS-CONTENT. COM	$.\;$ com	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
17	AZUREUS-CONTEST. COM	$_{*}$ com	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
18	AZUREUS-FOR-FREE. COM	$.\;com$	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
19	AZUREUS-FREE. COM	$\mathsf{com}$	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
20	AZUREUS-GAMES. COM	$\degree$ com	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
21	AZUREUS-HOME. COM	$.$ COM	2005.12.07	2015.12.07	Active	Public
22	AZUREUS-INC. COM	$.$ com	2006.02.15	2016.02.15	Active	Public
23	AZUREUS-LITE. COM	$\sim$ com	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
24	AZUREUS-MOVIES. COM	. com	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
25	AZUREUS-OPEN. COM	. com	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
26	AZUREUS-PORN. COM	$\cdot$ com	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
27	AZUREUS-SMS. COM	$\cdot$ com	2005.11.15	2016.11.15	Active	Public
28	AZUREUS-SOFTWARE. COM	$\sim$ com	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public

š

$\overline{\partial}$

序号	域名	域名后缀	创建日期	到期日	权利状态	保密性
29	AZUREUS-TV. COM	$\sim$ COM	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
30	AZUREUS-V3. COM	.com	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
31	AZUREUS-VIDEOS. COM	.com	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
32	AZUREUS-VS-PREDATOR. COM	$\cdot$ com	2006. 05. 24	2016.05.24	Active	Public
33	AZUREUS-XXX. COM	$\cdot$ com	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
34	AZUREUS. CC	$\cdot$ CC	2005.10.01	2015, 10, 01	Active	Public
35	AZUREUS, COM	. com	2000.04.19	2016.04.19	Active	Public
36	AZUREUS. TV	. tv	2006.02.15	2016.02.15	Active	Public
37	AZUREUS. US	$. \mathbf{u}s$	2006.11.03	2015.11.02	Active	Public
38	AZUREUS3. COM	$.\,\mathrm{com}$	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
39	AZUREUS4FREE. COM	$\sim$ COM	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
40	AZUREUSCONTENT. COM	$\cdot$ com	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
41	AZUREUSCONTEST. COM	$\cdot$ com	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
42	AZUREUSFREE. COM	$. \text{com}$	2005.12.08	2015.12.08	Active	Public
43	AZUREUSGAMES. COM	. com	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
44	AZUREUSHOME. COM	$\degree$ com	2005.12.07	2015.12.07	Active	Public
45	AZUREUSINC. COM	. com	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
46	AZUREUSLITE. COM	. com	2006.05.24	2016.05.24	Active	Public
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$\hat{r}$

ź.

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÷

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E

ii
S

序号	域名	域名后缀	创建日期	到期日	权利状态	保密性
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序号	域名	域名后缀	创建日期	到期日	权利状态	保密性
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187	VUZEHELP. COM	$. \text{com}$	2008.03.20	2016.03.20	Active	Public
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$\bar{\alpha}$

序号	域名	域名后缀	创建日期	到期日	权利状态	保密性
197	VUZEMOBILE. COM	$\sim$ com	2007.12.04	2015.12.04	Active	Public
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199	VUZENETWORK. COM	. com	2008.10.28	2015.10.28	Active	Public
200	VUZEONE, COM	$\degree$ com	2007.12.04	2015.12.04	Active	Public
201	VUZEONLINE. COM	$\cdot$ com	2008.03.20	2016.3.20	Active	Public
202	VUZEPIRATES. COM	$\cdot$ com	2008.01.24	2016.01.24	Active	Public
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208	VUZEPLUS. ORG	.org	2010.04.07	2016.04.07	Active	Public
209	VUZEPLUSS. COM	.com	2010.04.06	2016.04.06	Active	Public
210	VUZEPORN. COM	$\sim$ com	2008.01.24	2016.01.24	Active	Public
211	VUZEPRO. COM	$\sim$ COM	2008.01.24	2016.01.24	Active	Public
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213	VUZEPRO. ORG	$\cdot$ org	2008.01.25	2016.01.25	Active	Public
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215	VUZEREVIEWS. COM	$\cdot$ com	2009.04.30	2016.04.30	Active	Public
216	VUZERUS. COM	$\cdot$ com	2008.03.20	2016.03.20	Active	Public
217	VUZESHOP. COM	$\cdot$ com	2008.03.20	2016.03.20	Active	Public

į,

序号	域名	域名后缀	创建日期	到期日	权利状态	保密性
218	VUZESMS. COM	$\cdot$ com	2007.12.04	2015.12.04	Active	Public
219	VUZESUCKS. COM	$\cdot$ com	2007.12.04	2015.12.04	Active	Public
220	VUZETNA. COM	$\sim$ COM	2008.10.28	2015.10.28	Active	Public
221	VUZETORRENT. COM	$\sqrt{3}$ com	2007.12.04	2015.12.04	Active	Public
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223	VUZETORRENT. ORG	$.$ org	2007.12.04	2015.12.04	Active	Public
224	VUZETORRENTS. COM	$\cdot$ com	2007.12.04	2015.12.04	Active	Public
225	VUZETORRENTS, NET	.net	2007.12.04	2015.12.04	Active	Public
226	VUZETORRENTS. ORG	.org	2007.12.04	2015.12.04	Active	Public
227	VUZEWEB. COM	. com	2008.03.20	2016.03.20	Active	Public
228	VUZEWIKI.COM	. com	2008.03.20	2016.03.20	Active	Public
229	VUZEWORLD. COM	. com	2008.01.24	2016.01.24	Active	Public
230	VUZEXXX. COM	$\sim$ COM	2007.12.04	2015.12.04	Active	Public
231	VVUSE.COM	$\sim$ COM	2010.04.06	2016.04.06	Active	Public
232	VZ3P. COM	$\mathfrak{c}$ com	2007.11.13	2015.11.13	Active	Public
233	VZAWS. COM	.com	2011.05.01	2016.05.01	Active	Public
234	WE-ARE-VUZE. COM	. com	2008.03.20	2016.03.20	Active	Public
235	WEAREVUZE. COM	$\cdot$ com	2008.03.20	2016.03.20	Active	Public
236	WWWAZUREUS. COM	$. \text{com}$	2005.04.02	2016.04.02	Active	Public
237	WWWVUZECOM. COM	$\cdot$ com	2008.03.20	2016.03.20	Active	Public
238	XXXVUZE. COM	. com	2007.12.04	2015.12.04	Active	Public

$\tilde{\Phi}$

ä.

序号	域名	域名后缀	创建日期	到期日	权利状态	保密性
239	ZUDEO. COM	. com	2006.12.01	2015, 12, 01	Active	Public

(3) 根据 Spigot 公司提供的资料并以及牧诚律所的尽调报告, Spigot 公 司子公司 Azureus Software, Inc. 拥有的注册商标具体如下:

注册号	商标内容	注册地	到期日	质押情况	注册日
897353	AZUREUS**	Austria	2016.06.26	None	2006.06.26
1205219	VUZE	Australia	2017.10.18	None	2009.06.11
897353	AZUREUS**	Benelux	2016.06.26	None	2006.06.26
741603	VUZE	Canada	2024.06.08	None	2009.06.08
897353	AZUREUS**	China	2016.06.25	None	2006.06.26
6328854	VUZE	China	2017.10.17	None	2010.03.28
6328855	VUZE	China	2017.10.17	None	2010.03.28
897353	AZUREUS**	Czech Republic	2016.06.26	None	2006.06.26
897353	AZUREUS**	Denmark	2016.06.26	None	2006.06.26
004594453	AZUREUS	European Community	2015.08.17	None	2007.11.07
006406144		European Community	2017.10.30	None	2008.11.12
007235468		European Community	2018.09.15	None	2009.06.16
007448988	STUDIOHD	European Community	2018.08.12	None	2009.07.21
006076806	VUZE	European Community	2017.07.06	None	2008.04.25

GRANDWAY

注册号	商标内容	注册地	到期日	质押情况	注册日
063402236	AZUREUS**	France	2016.01.02	None	2006.01.02
897353	AZUREUS**	Greece	2016.06.26	None	2006.06.26
897353	AZUREUS	Int' 1 Registration U.S. (3329674) Austria Benelux China Czech Republic Denmark Greece Ireland Italy Japan Korea (Republic of) Poland Portugal Russian Federation Singapore Spain Sweden Switzerland U.K.	2016.06.26	None	2006.11.09
941197	AZUREUS	$Int'$ 1 Registration U.S. (3547049) Switzerland	2016.12.19	None	2007.12.06
897353	AZUREUS**	Ireland	2016.06.26	None	2006.06.26
897353	AZUREUS**	Italy	2016.06.26	None	2006.06.26
897353	AZUREUS**	Japan	2016.06.26	None	2006.06.26
897353	AZUREUS**	Korea (Republic of)	2016.06.26	None	2006.06.26

注册号	商标内容	注册地	到期日	质押情况	注册日
4530635	VUZE	Korea (Republic of)	2020.03.15	None	2010.03.15
897353	AZUREUS**	Poland	2016.06.26	None	2006.06.26
897353	AZUREUS**	Portugal	2016.06.26	None	2006.06.26
897353	AZUREUS**	Russian Federation	2016.06.26	None	2006.06.26
897353	AZUREUS**	Singapore	2016.06.26	None	2006.06.26
897353	AZUREUS**	Spain	2016.06.26	None	2006.06.26
897353	AZUREUS**	Sweden	2016.06.26	None	2006.06.26
897353	AZUREUS**	Switzerland	2016.06.26	None	2006.06.26
941197	AZUREUS***	Switzerland	2016.12.19	None	2006.12.19
897353	AZUREUS**	United Kingdom	2016.06.26	None	2006.06.26
3329674 INT' L REG 897353	AZUREUS**	United States	2017.11.06	None	2007.11.06
3547049 INT' L REG 941197	AZUREUS***	United States	2018.12.16	None	2008.12.16
3285557	Azureus**	United States	2017.08.28	None	2007.08.28
4488730		United States	2020.02.25	None	2014.02.25
3785559		United States	2016.05.04	None	2010.05.04
3722923		United States	2015.12.08	None	2009.12.08

注册号	商标内容	注册地	到期日	质押情况	注册日
3700207	STUDIOHD	United States	2015, 10, 20	None	2009.10.20
3493245	VUZE	United States	2018, 08, 26	None	2008.08.26
3415468	.00010101010101010101010101010101010101 VUZE	United States	2018.04.22	None	2008.04.22

注: ** COVERED BY INT' L REGISTRATION No. 897353 *** COVERED BY INT' L REGISTRATION No. 941197

(4) 房屋租赁情况

根据 Spigot 公司提供的资料以及牧诚律所出具的尽调报告并经查验, 截 至本法律意见书出具日, Spigot 公司及其子公司房屋租赁情况具体如下:

序号	出租方	承租方	位置	租金	到期日
Ŧ	$O1$ ympia Dezvoltare	GreenTree Applications	the Olympia Tower in	6,584.44 euros per	2017. 04.30
	S. R. L.	S. R. L	Bucharest, Romania	month
$\,2$	UAB Nextury	Spigot Inc.	Lithuania, Europe	US\$400	2015.12.31
	Ventures			per month
$\overline{3}$	Regus	Azureus Software,	Palo Alto, US	US\$3,400 per month	2016.08.31
		Inc.

5、Spigot 公司的子公司

经查验, 根据 Spigot 公司提供的有关资料及牧诚律所的尽职调查报告, Spigot 公司现有四家全资子公司, 其全资子公司情况具体如下:

公司名称	GreenTree Applications S.R.L.
设立地点	--------------------------------------- 罗马尼亚
登记号	28535659 of 24,05,2011
注册地址	布加勒斯特 3 区, B-dul DECEBAL, 25-29 号, Piata Muncii,
	$01$ ympia Tower 9层, $(10$ 层)

(5.1) GreenTree Applications S.R.L.

登记证书颁发日期	2011年9月16日
主要商业活动	科技信息咨询活动

(5.2) Azureus Software, Inc.

公司名称	Azureus Software, Inc.
设立地点 and a street of a state and the state of the state of	and the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of 美国特拉华州 AVION 1, 2, 2, 2, 2, 2, 2, 2, 2, 2, 2, 2, 2, 2,
股份总额	1,000 股
地址	801 California St, Mountain View, California
成立日期	2012年5月31日

$(5.3)$ GMGP LLC

公司名称	GMGP Limited Liability Company
设立地点	美国特拉华州
股份总额	2,000,000股
地址	412 Valley St. San Francisco
成立日期	2014年1月27日

(5.4) SearchMe Technologies, Inc.

公司名称	SearchMe Technologies, Inc., R.L.
设立地点	美国特拉华州
股份总额	100 股
地址	90 New Montgomery Street Suite 500 San Francisco
成立日期	2013年4月9日

6、根据瑞华事务所出具的《审计报告》(瑞华专审字[2015]01660008号)、 Spigot 公司书面确认,截至 2015年6月 30日 Spigot 公司不存在对外担保事项。

七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争

(一) 关联交易

1、交易对方与上市公司之间的关联关系

经杳验,本次重组的交易对方智度德普系智度投资的控股股东,另一名交易 对方智恒咨询是智度德普的一致行动人,上述两名交易对方为智度投资的关联 方。本次重组上市公司向智度德普、西藏智度、智恒咨询合计发行513.089.477 股股份,本次交易后,上市公司控股股东智度德普及其一致行动人西藏智度、智 恒咨询合计持有上市公司576.089.477股股份, 占本次交易后上市公司的股比为 56.6928%, 智度德普依然为上市公司控股股东。同时, 本次重组非公开发行股票 墓集配套资金的认购方为智度德普及西藏智度。因此,本次交易为公司与其控股 股东及其关联人之间的交易,根据《上市规则》,本次重组构成关联交易。

根据各交易对方出具的书面说明并经查验,除上述披露的情况外,本次重组 的其他交易对方与智度投资不存在关联关系。

2、根据本次重组方案,本次重组的交易对方易晋网络、上海今耀属于同一 控制人控制的关联企业,肖燕持有猎鹰网络交易对方易晋网络 100%股权,持有 猎鹰网络交易对方上海今耀 66.70%股权。本次交易后,易晋网络和上海今耀将 合并持有上市公司 7.4647%的股权, 依《上市规则》10.1.5、10.1.6 之规定, 肖燕在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司 5%以上股份, 本次交易完成 后将为上市公司的关联自然人。

3、各交易对方之间的关联关系

根据各交易对方出具的书面承诺、经本所律师对交易对方工商存档资料的查 验,本次重组交易对方中智恒咨询、西藏智度系智度德普的一致行动人,易晋网 络与上海今耀均为肖燕控制的关联企业外,其他交易对方之间不存在关联关系。

4、经查验, 为规范将来可能产生的关联交易, 各交易对方分别出具了规范 与智度投资关联交易的书面文件,承诺:在本次交易完成后,将尽量减少与智度

投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易,将根据公平、公允、等 价有偿等原则, 与智度投资签署合法有效的协议文件, 并将按照有关法律、法规 和规范性文件以及智度投资童程之规定,履行关联交易审批决策程序、信息披露 义务等相关事宜; 确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法 权益的情形发生。

综上所述, 本所律师认为: 本次重组构成关联交易; 本次重组完成后, 肖燕 将成为上市公司的关联自然人:本次重组交易对方均已出具了减少并规范与智度 投资关联交易的承诺文件。

(二) 同业竞争

1、经杳验并根据智度投资公开披露信息,智度投资业务独立于控股股东及 其下属的其他单位。智度投资与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。

根据重组方案并经本所律师合理判断后认为: 本次重组完成后, 除肖燕将成 为上市公司关联方外,智度投资不会因本次重组新增其他关联方,本次重组不会 导致控股股东、实际控制人变更;本次重组不会导致智度投资与实际控制人及其 关联企业之间产生同业竞争情形。

2、为避免未来与相应标的公司或制度投资产生同业竞争情形,各交易对方 己分别出具了避免同业竞争的承诺文件。

综上所述,本所律师认为,本次重组不会导致智度投资与实际控制人及其关 联企业之间产生同业竞争情形。各交易对方为避免未来与相应标的公司或智度投 资产生同业竞争情形, 已分别出具了避免同业竞争的承诺文件。

八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置

根据《重组报告书(草案)》、交易各方就本次重组签署的《购买资产协议》、 《SPIGOT, INC. 股权购买协议》并经查验, 本次重组不涉及债权债务的处置与转 移事项: 不涉及人员安置问题。

九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况

经查验,截至本法律意见书出具日,上市公司发布的本次重组相关公告及信 息披露情况如下:

2014年12月31日,上市公司发布了《关于重大资产重组的停牌公告》;2015 年1月9日、2015年1月16日、2015年1月23日,上市公司发布了《关于重 大资产重组停牌期间进展公告》: 2015 年 1 月 27 日上市公司发布了《关于筹划 重组停牌期满申请继续停牌公告》: 2015 年 2 月 3 日、2015 年 2 月 10 日、2015 年2月17日、2015年3月3日、2015年3月10日、2015年3月17日、2015 年 3 月 24 日, 上市公司发布了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》; 2015 年 3 月 28 日, 上市公司发布了《关于筹划重组停牌期满再次申请继续停牌的公 告》: 2015年4月4日、2015年4月14日、2015年4月21日、2015年4月28 日、2015年5月6日、2015年5月13日、2015年5月20日、2015年5月27 日、2015年6月3日,上市公司发布了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》; 2015 年 6 月 10 日,上市公司发布了《关于重大资产重组停牌期间进展公告(更 新后)》和《关于重大资产重组停牌期间进展公告的补充公告》: 2015年6月17 日、2015 年 6 月 25 日,上市公司发布了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》; 2015 年 6 月 30 日,上市公司发布了《关于筹划重组停牌期满再次申请继续停牌 的公告》; 2015年7月7日、2015年7月14日、2015年7月21日、2015年7 月 28 日、2015 年 8 月 4 日、2015 年 8 月 11 日、2015 年 8 月 18 日、2015 年 8 月 25 日、2015 年 9 月 1 日、2015 年 9 月 10 日、2015 年 9 月 17 日,上市公司 发布了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》。

本所律师认为, 智度投资已履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义 务,不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

十、本次重组相关各方及相关人员买卖智度投资股票的情况

(一) 本次重组相关各方及相关人员核查范围及核查期间

1、本次重组相关各方及相关人员核查范围

(1) 智度投资、智度德普、亦复信息、亦复壹、掌汇科技、盈聚思成、猎 鹰网络、上海今耀、易晋网络、上海翌卓、昱烽晟泰、信中鼎、永兴正科技、锋 行天下、来玩科技、零零伍科技、隽川科技、新合力、红煌科技、智恒咨询;

(2) 配套募集资金认购方智度德普、西藏智度:

(3) 上述公司/企业的相关人员以及该等人员的直系亲属;

(4) 上市公司实际控制人吴红心及其直系亲属;

(5) 自然人交易对方罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、刘伟、张丽芬、潘耀坚、 计宏铭及该等人员的直系亲属;

(6) 华泰证券、瑞华事务所、中勤万信、中通诚、本所及该等中介机构参 与本次重组/知悉本次重组内幕信息的人员,以及该等人员的直系亲属。

2、核查期间

本次重组相关知情人员买卖智度投资股票的核查期间为 2014年5月9日至 2014年11月10日。

(二)、核查期间内相关各方及相关人员买卖智度投资股票情况

经查验根据相关自查报告、内幕信息知情人及直系亲属名单、中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证 明》,本次重组相关各方及相关人员不存在买卖智度投资股票的情形。

十一、本次重组相关中介机构及其资格

参与本次重组的中介机构为:

(一)本次重组的独立财务顾问为华泰证券;

(二)本次重组标的资产的评估机构为中通诚评估;

(二) 本次重组上市公司审计机构为中勤万信、标的资产审计机构为瑞华事 务所:

(四)本次重组的法律顾问为本所。

经查验, 本所律师认为, 上述中介机构具备为本次重组提供中介服务的必要 资质与资格。

十二、本次重组尚需取得的批准与授权

经查验并根据本次重组方案,本所律师认为,本次重组的最终实施尚需取得 下列批准程序:

(一)智度投资股东大会批准本次重组方案及相关事项;

(二)中国证监会核准本次重组方案:

(三)智度投资收购 Spigot 公司尚需取得河南省发展和改革委员会、河南 省商务厅的境外投资项目备案文件。

十三、结论意见

综上所述,本所律师认为:本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》 等有关法律、法规及规范性文件的规定。

(一)本次重组构成重大资产重组,构成关联交易;重组方案符合《重组办 法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。

(二)本次交易相关各方为依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业或具

有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人/境外自然人在所在国设立且个人 受益的信托组织: 其中, 公司法人/合伙企业不存在根据法律、法规和规范性文 件及《公司章程》/《合伙协议》规定需要终止的情形;本次交易相关各方具备 参与本次重组的主体资格。

(三)本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。

(四)本次重组方案符合《重组办法》、《发行办法》规定的上市公司进行重 大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关实质条件。

(五)本次重组各方签署的相关协议为协议各方真实意思表示; 内容符合法 律、法规及规范性文件的规定; 该等协议待约定的生效条件成就时生效。

(六)本次重组各标的公司为依法设立、有效存续的公司法人;标的资产权 属清晰且不存在争议: 除标的公司 Spigot 公司股东 Michael Levit 因向 Ryan Stephens 发行的认股权证而将其持有 Spigot 公司的部分股权质押,且质押可于 本次交易的交割日 Ryan Stephens 实现认股权时可以解除外, 标的资产不存在其 他抵押、质押等权利受到限制的情况。标的资产依法可以进行转让。

(七)本次重组构成关联交易: 上市公司控股股东、实际控制人及各交易对 方已出具了关于减少和规范关联交易的书面承诺;上市公司与其控股股东、实际 控制人不存在同业竞争的情形;本次重组不会导致上市公司与其实际控制人及其 关联企业之间新增同业竞争的情形;本次交易各交易对方已出具了避免同业竞争 的书面承诺。

(八)本次重组不涉及债权债务处置与转移,也不涉及人员安置问题。

(九)截至本法律意见书出具日,智度投资就本次重组履行了现阶段应履行 的法定信息披露和报告义务,不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

(十)核查期间内,本次重组相关各方、中介机构和相关知情人员及其直系 亲属,不存在买卖智度投资股票的情况。

(十一)本次重组的相关中介机构均具备必要的资质。

(十二)本次重组尚需取得本法律意见书第十二章所述的批准、授权及备案 文件。

本法律意见书一式四份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于智度投资股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页)

负责人 张利国

经办律师

王辰

何 敏

2015年9月29日