Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Sep 23, 2015

智度投资股份有限公司拟收购 北京掌汇天下科技有限公司46.875%股权

资产评估报告 中通评报字〔2015〕246号 共三册 第一册 声明、摘要、正文及附件

中通诚资产评估有限公司 二○一五年九月二十三日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司46.875%股权资产评估报告 目录

目 录

第一册（声明、摘要、正文及附件）

声 明....................................................................................................................... 1
摘 要....................................................................................................................... 2
正 文
一、 委托方、被评估单位概况...................................................................... 4
二、 评估目的.................................................................................................. 4
三、 评估对象和范围...................................................................................... 9
四、 价值类型及其定义.................................................................................. 9
五、 评估基准日............................................................................................ 12
六、 评估依据................................................................................................ 13
七、 评估方法................................................................................................ 14
八、 评估程序实施过程和情况.................................................................... 15
九、 评估假设................................................................................................ 18
十、 评估结论................................................................................................ 19
十一、 特别事项说明................................................................................ 19
十二、 评估报告使用限制说明................................................................ 21
十三、 评估报告日.................................................................................... 22
附 件..................................................................................................................... 24
第二册（评估明细表）

第三册（评估说明）

关于评估说明使用范围的声明

企业关于进行资产评估有关事项的说明

资产评估说明

一、评估对象与评估范围说明

二、资产核实情况总体说明

—— 三、评估技术说明 资产基础法

—— 四、评估技术说明 收益法

五、评估结论及其分析

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报 告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关 当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 摘要

摘 要

一、本次评估对应的经济行为

根据智度投资股份有限公司第七届董事会第六次会议决议，智度投资股 份有限公司拟收购北京掌汇天下科技有限公司46.875%股权。

二、评估目的

因智度投资股份有限公司拟收购北京掌汇天下科技有限公司46.875%股 权事宜，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的北京掌汇天下 科技有限公司的股东全部权益进行评估，以提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为北京掌汇天下科技有限公司46.875%的股东权益价值。

评估范围是北京掌汇天下科技有限公司的全部资产和负债。其总资产账 面价值为3,536.18万元，负债账面价值787.29万元，净资产账面价值2,748.89 万元。

四、价值类型

市场价值

五、评估基准日 2015年6月30日

六、评估方法

收益法

七、评估结论及其使用有效期

评估结论为，北京掌汇天下科技有限公司股东全部权益的评估价值为 10,012.09万元，本次评估对象——北京掌汇天下科技有限公司46.875%股权的 评估价值为4,693.17万元。

评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015年6月 30日起，至2016年6月29日止。

八、对评估结论产生影响的特别事项

1．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性以 及少数股权对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 摘要

性折价以及少数股权折价。

2．2013年12月6日，掌汇天下与北京诚达天阔商贸发展有限公司签署《租 赁合同》，约定：北京诚达天阔商贸发展有限公司将其合法拥有或拥有转租权 的房屋出租给掌汇天下，标的房屋座落：北京市朝阳区太阳宫南街13号楼6层； 建筑面积670㎡；房屋用途：办公；租赁期限：自2014年1月5日至2017年1月4 日；2014年1月5日至2015年1月4日租金总额为146.73万元、2015年1月5日至 2015年9月30日租金总额为1,100,475元、2015年10月1日至2017年1月4日租金 总额为2,017,538元；保证金366,825元。

3．2014年10月30日，掌汇天下获得了北京市科学技术委员会、北京市财 政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证 书》，编号：GR201411000911；有效期三年。掌汇天下2014年度享受国家需要 重点扶持的高新技术企业税收优惠，减按15%的税率征收企业所得税。

4．2015年8月28日，经掌汇天下第八届第二次股东会作出决议同意增加 新股东北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）（以下简称：盈聚投资），同 意罗川将其持有的掌汇天下0.4375%的股权转让给盈聚投资，袁聪将其持有的 本公司6.5625%股权转让给盈聚投资；同日，罗川和袁聪与盈聚投资签订《股 权转让协议》，约定盈聚投资应合计向罗川、袁聪支付转让对价196万元，取 得本公司7%的股权。本次股权转让完成后，股权结构如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
股东名称	实收资本	出资比例（%）
上海猎鹰网络有限公司	531.25	53.125
罗川	198.75	19.875
袁聪	111.25	11.125
北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）	70.00	7.00
徐锋	48.75	4.875
缪志坚	40.00	4.000
合 计	1,000.00	100.00

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读评估报告正文。

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 正文

智度投资股份有限公司拟收购 北京掌汇天下科技有限公司46.875%股权 资产评估报告 中通评报字〔2015〕246号

智度投资股份有限公司：

中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程 序，对贵公司拟收购北京掌汇天下科技有限公司46.875%股权事宜涉及的北京 掌汇天下科技有限公司46.875%权益价值在2015年6月30日的市场价值进行了 评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位和其他报告使用者概况

一 ( ) 委托方简介

名称：智度投资股份有限公司（股票代码：000676，以下简称“智度投 资”）

住所：郑州高新技术产业开发区玉兰街 101 号

法定代表人：赵立仁

注册资本：叁亿壹仟肆佰伍拾捌万陆仟柒佰圆整

公司类型：股份有限公司（上市）

成立日期：1996 年 12 月 16 日

经营期限：长期

经营范围：投资与资产管理；投资咨询；仪器仪表、工业自动化设备、 电子计算机软硬件及设备的开发、生产、加工、销售；自动化工程；信息服 务，高、低压配电设备，经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口 将本企业技术转让给其他企业所生产的产品。（以上范围中凡涉及专项许可的 项目凭许可证和有关批准文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

(二) 被评估单位简介

被评估单位：北京掌汇天下科技有限公司（以下简称“掌汇天下”） 住所：北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 10 层 1001-031 室

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 正文

法定代表人：罗川

注册资本：1,000 万元 成立日期：2010 年 11 月 4 日

营业期限：2010 年 11 月 4 日至 2040 年 11 月 3 日

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服 务；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、 电子公告服务）（基础电信业务经营许可证有效期至 2017 年 5 月 8 日）；第二 类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息 服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 12 月 7 日）；基础软件服 务；应用软件服务（不含医用软件服务）；技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；计算机设计和管理；销售自主研发的产品；设计、制作、代理、 发布广告；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

2010 年 9 月 28 日，北京市工商行政管理局海淀分局“（京海）名称预核 （内）字[2010]第 0134161 号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用“北京 掌汇天下科技有限公司”作为公司名称，有效期至 2011 年 3 月 27 日。

2010 年 10 月 15 日，创新方舟签署了《北京掌汇天下科技有限公司章程》。

2010 年 10 月 20 日，天平会计出具《验资报告》（天平验资（2010）第 2046 号），验证：截至 2010 年 10 月 11 日，掌汇天下（筹）已收到股东缴纳 的注册资本（实收资本）合计 10 万元，均为货币出资。

2010 年 11 月 4 日，掌汇天下获得了北京市工商行政管理局海淀分局核发 的注册号为“110108013332929”的《企业法人营业执照》。

掌汇天下设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资(万元)	实缴出资(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	创新方舟	10.00	10.00	100.00	货币
合计		10.00	10.00	100.00	——

2011 年 4 月 21 日，掌汇天下股东作出决定：新增股东罗川、袁聪、王京、 沈沉；创新方舟将持有公司的部分股权分别转让给新增股东，其中：罗川受 让 4.55 万元、王京和袁聪各受让 0.65 万元、沈沉受让 0.4 万元。

2011 年 4 月 21 日，罗川、袁聪、王京、沈沉分别与创新方舟签署《出资 转让协议书》就签署股权转让事宜进行了约定。

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 正文

2011 年 5 月 9 日，掌汇天下完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，掌汇天下的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	创新方舟	3.75	37.50	货币
2	罗川	4.55	45.50	货币
3	袁聪	0.65	6.50	货币
4	王京	0.65	6.50	货币
5	沈沉	0.40	4.00	货币
合计		10.00	100.00	——

2011 年 11 月 22 日，掌汇天下股东会作出决议：同意吸收盈聚投资为公 司新股东，股东沈沉、罗川分别将其持有的公司 0.40 万元和 2.55 万元出资转 让给盈聚投资。

2011 年 11 月 22 日，盈聚投资分别与沈沉、罗川签署《出资转让协议书》 就签署股权转让事宜进行了约定。

2011 年 11 月 28 日，掌汇天下完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，掌汇天下股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	创新方舟	3.75	37.50	货币
2	罗川	2.00	20.00	货币
3	袁聪	0.65	6.50	货币
4	王京	0.65	6.50	货币
5	盈聚投资	2.95	29.50	货币
合计		10.00	100.00	——

2011 年 12 月 30 日，掌汇天下股东会作出决议：同意吸收祝庆俊、芳晟 基金、创新工场为公司新股东；创新方舟将其持有的公司 4,166.67 元出资转 让给祝庆俊；公司注册资本由 10 万元增加至 133,333.31 元，新增 33,333.31 元出资由创新工场和芳晟基金分别认购 16,666.66 元。

2011 年 12 月 30 日，创新方舟与祝庆俊签署《出资转让协议书》，就前述 股权转让事宜进行了约定。

2011 年 12 月 30 日，芳晟基金、创新工场、创新方舟、盈聚投资、祝庆 俊、掌汇天下、罗川、袁聪和王京共同签署《北京掌汇天下科技有限公司增 资协议》，约定：芳晟基金出资 2,000 万元认购掌汇天下 12.5%的股权；创新 工场出资 2,000 万元认购掌汇天下 12.5%的股权；创新方舟将其持有的掌汇天 下 3.125%的股权以 500 万元的价格转让给祝庆俊。

2012 年 1 月 30 日，中达安永出具《验资报告》（中达安永[2012]验字 002

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 正文

号），验证：截至 2012 年 1 月 19 日，掌汇天下已收到股东缴纳的注册资本 33,333.32 元，均为货币出资；变更后累计注册资本、实收资本为 133,333,32 元。

2012 年 2 月 10 日，掌汇天下完成了本次增资及股权转让的工商变更登记 手续。

本次增资完成后，掌汇天下股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额(元)	出资比例(%)	出资方式
1	创新方舟	33,333.33	25	货币
2	盈聚投资	29,500	22.125	货币
3	罗川	20,000	15	货币
4	芳晟基金	16,666.66	12.5	货币
5	创新工场	16,666.66	12.5	货币
6	袁聪	6,500	4.875	货币
7	王京	6,500	4.875	货币
8	祝庆俊	4,166.67	3.125	货币
合计		133,333.32	100.00	——

2012 年 2 月 19 日，掌汇天下股东会作出决议：公司注册资本增加至 1,000 万元，新增注册资本 9,866,666.68 元由全体股东按照出资比例以资本公积转 增。

2012 年 2 月 29 日，中达安永出具《验资报告》（中达安永[2012]验字 005 号），验证：截至 2012 年 2 月 19 日，掌汇天下已将资本公积 9,866,666.68 元 转增为注册资本，变更后注册资本为、累计实收资本为 1,000 万元。 2012 年 3 月 21 日，掌汇天下完成了本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，掌汇天下股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	创新方舟	250	25	货币
2	盈聚投资	221.25	22.125	货币
3	罗川	150	15	货币
4	芳晟基金	125	12.5	货币
5	创新工场	125	12.5	货币
6	袁聪	48.75	4.875	货币
7	王京	48.75	4.875	货币
8	祝庆俊	31.25	3.125	货币
合计		1,000.00	100.00	——

2012 年 11 月 27 日，掌汇天下股东会作出决议：同意增加贝眉鸿科技为 公司股东，创新方舟将其持有的公司 250 万元出资转让给贝眉鸿科技。同日， 双方签署《出资转让协议书》就前述股权转让事宜进行了约定。

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 正文

2012 年 12 月 12 日，掌汇天下完成了本次股权转让资的工商变更登记手 续。

本次股权转让完成后，掌汇天下股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
1	贝眉鸿科技	250	25	货币
2	盈聚投资	221.25	22.125	货币
3	罗川	150	15	货币
4	芳晟基金	125	12.5	货币
5	创新工场	125	12.5	货币
6	袁聪	48.75	4.875	货币
7	王京	48.75	4.875	货币
8	祝庆俊	31.25	3.125	货币
合计		1,000.00	100.00	——

2015 年 6 月 5 日，经股东会决议，同意新增上海猎鹰网络科技有限公司

（以下简称“猎鹰网络”）、徐锋、缪志坚为公司新股东；原股东贝眉鸿科技 将其持有的公司 25.00%的股权转让给猎鹰网络，芳晟基金将其持有的公司 12.50%的股权转让给猎鹰网络，创新工场将其持有的公司 12.50%的股权转让 给猎鹰网络，祝庆俊将其持有的公司 3.125%的股权转让给猎鹰网络；王京将 其持有的公司 4.875%的股权转让给罗川；盈聚思成将其持有的公司 22.125% 的股权分别转让给罗川 0.4375%、袁聪 12.8125%、徐锋 4.875%、缪志坚 4%。 各方就前述股权转让相关事宜签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，掌汇天下股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 1 上海猎鹰网络有限公司 2 罗川 3 袁聪 4 徐峰 5 缪志坚 合计	股东姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	出资方式
	上海猎鹰网络有限公司	531.25	53.125	货币
	罗川	203.125	20.3125	货币
	袁聪	176.875	17.6875	货币
	徐峰	48.75	4.875	货币
	缪志坚	40.00	4.000	货币
		1000.00	100.00	——

掌汇天下的主要产品是基于 Android 系统的本土化应用商店“AppChina 应用汇”，长期而持续为中国用户提供最全面，最方便的服务。用户可以方 便地通过手机客户端，Web 端、Wap 端以及 Pad 版等多个途径使用，当前应 用汇每月的应用下载量已经超过 1 亿规模

掌汇天下 2013-2015 年度 1-6 月的主要资产经营数据如下：

单位：人民币元

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 正文

项目	2013年	2014年	2015年6月31日
资产总额	40,531,658.49	35,299,860.21	35,361,817.24
固定资产	1,586,025.61	1,417,726.39	1,206,483.57
负债总额	6,790,797.15	5,993,534.26	7,872,912.89
净资产	33,740,861.34	29,306,325.95	27,488,904.35
营业收入	37,995,742.64	54,626,787.19	21,797,381.52
利润总额	-2,497,927.96	-8,669,535.39	-3,971,421.60
净利润	-1,800,572.76	-8,694,535.39	-3,947,421.60

评估基准日的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并 出具标准无保留意见审计报告。

(三)委托方和被评估企业的关系

截至2015年6月30日，被评估单位与委托方无行政及权属关系。 (四)其他评估报告使用者

除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未 约定其他的评估报告使用者。

二、评估目的

因智度投资股份有限公司拟收购北京掌汇天下科技有限公司46.875%股 权事宜，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的北京掌汇天下 科技有限公司的股东全部权益进行评估，以提供价值参考依据。

三、评估对象和范围

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 评估对象为北京掌汇天下科技有限公司（以下简称“掌汇天下”）46.875% 的股东权益。

评估范围包括由掌汇天下申报的评估基准日表内各项资产及负债，该评 估范围中表内资产及负债对应的会计报表经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计，具体情况见下表。

			金额单位：人民币元
序号		科目名称	账面价值
1	一、	流动资产合计	34,155,333.67
2		货币资金	23,030,950.45
3		应收账款	9,544,536.06
4		预付款项	64,509.24

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 正文

			金额单位：人民币元
序号		科目名称	账面价值
5		应收利息	376,173.49
6		其他应收款	870,511.80
7		其他流动资产	268,652.63
8	二、	非流动资产合计	1,206,483.57
9		固定资产	1,206,483.57
10		无形资产	0.00
11	三、	资产总计	35,361,817.24
12	四、	流动负债合计	7,472,912.89
13		应付账款	6,123,598.57
14		预收款项	625,200.03
15		应付职工薪酬	173,335.66
16		应交税费	484,274.99
17		其他应付款	66,503.64
18	五、	非流动负债合计	400,000.00
19		其他非流动负债	400,000.00
20	六、	负债总计	7,872,912.89
21	七、	净资产	27,488,904.35

一 ( )资产情况

评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产以及相关负债。评估前 总资产账面价值为 3,536.18 万元，负债账面价值 787.29 万元，净资产账面价 值 2,748.89 万元。

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

经核实，企业存在 33 项其他无形资产，为 6 项软件著作权及 27 项商标 均无账面值，具体如下：

序 号	名称和内容	著作权 登记号	取得/发表 日期	取得 方式	备注
1	应用汇Android应用搜索移动设备客户端软 件[简称：球球搜]V1.0	2012SR 096694	未发表	原始 取得	软件著作权
2	创新方舟支付手机客户端软件V1.0	2011SR 053294	2010.08.01	继受 取得	软件著作权
3	应用汇Android应用商店游戏助手软件[简 称：安卓游戏助手]V1.0	2012SR 112220	2012.09.10	原始 取得	软件著作权
4	应用汇Android应用商店服务端软件[简称： 应用汇后端]V1.0	2012SR 105510	未发表	原始 取得	软件著作权
5	应用汇Android应用商店移动设备客户端软 件[简称：应用汇]V1.0	2012SR 105511	2010.12.31	原始 取得	软件著作权
6	创新方舟软件市场手机客户端软件V1.0	2011SR 053293	2010.08.01	继受 取得	软件著作权

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 正文

7	9978580 号商标		2012.11.21	原始 取得
8	9973175 号商标		2012.11.21	原始 取得
9	9973170 号商标		2012.11.21	原始 取得
10	9973158 号商标		2012.11.21	原始 取得
11	9973142 号商标		2012.11.21	原始 取得
12	9973135 号商标		2012.11.21	原始 取得
13	9973131 号商标		2012.11.21	原始 取得
14	9973089 号商标		2012.11.21	原始 取得
15	9972878 号商标		2012.11.21	原始 取得
16	9972840 号商标		2012.11.21	原始 取得
17	9789679 号商标		2012.09.28	原始 取得
18	9789773 号商标		2012.09.28	原始 取得
19	9789751 号商标		2012.09.28	原始 取得
20	9789723 号商标		2012.09.28	原始 取得
21	9789694 号商标		2012.10.21	原始 取得
22	9789683 号商标		2012.09.28	原始 取得

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 正文

23	9667453号商标		2012.08.21	继受 取得
24	9667445号商标		2012.08.07	继受 取得
25	9667431号商标		2012.09.21	继受 取得
26	9667423号商标		2012.09.07	继受 取得
27	8504422号商标		2011.08.07	继受 取得
28	8504421号商标		2012.07.14	继受 取得
29	8504429号商标		2011.08.07	继受 取得
30	9667434号商标		2012.08.07	继受 取得
31	9789738号商标		2012.09.28	原始 取得
32	9667463号商标		2012.08.21	继受 取得
33	8504428号商标		2014.01.21	继受 取得

(三)企业申报的表外资产

企业无申报的表外资产。

(四)引用其他机构出具的报告结论的情况

本次没有引用其他机构出具的报告结论的情况。

四、价值类型及其定义

评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外 的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价 值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值 作为本次评估的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次评估基准日是2015年6月30日。

委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告

正文

间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。

六、评估依据

一 ( )经济行为依据

智度投资股份有限公司第七次董事会第六次会议 决议。

(二)法律法规依据

• 1．《公司法》、《证券法》；

• 2．《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）；

• 3．《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》；

• 4．深圳证券交易所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录。

• (三)评估准则依据

• 1．《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本

• 准则》（财企〔2004〕20号）；

• 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18

号)；

• 3．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)；

• 4．《资产评估准则——评估报告》(中评协〔2011〕230号)；

• 5．《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号）；

• 6．《资产评估准则——评估程序》（中评协〔2007〕189号）；

• 7．《资产评估准则——机器设备》（中评协〔2007〕189号）；

• 8．《资产评估准则——房屋建筑物》（中评协〔2007〕189号）；

• 9．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；

• 10．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；

• 11．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244 号)；

• 12．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协

〔2011〕230号）。

(四)权属依据

• 1．设备购置合同。

(五)取价依据

• 1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 正文

• 2．《最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 3．有关协议、合同、发票等资料；

• 4．评估人员的现场勘察记录；

• 5．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；

• 6．掌汇天下提供的未来盈利预测。

(六)其他参考依据

• 1．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京掌汇天下科技有限公

• 司无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2015]01660013号）；

• 2．被评估企业提供的生产经营统计资料。

七、评估方法

一 ( )评估方法的选择

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产 评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、 资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估 基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值， 它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、 评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上 获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，由于与被评估 企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，故本次评估不 具备采用市场法的适用条件。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能 力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过 将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了 解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益 可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收 益法选用的条件。

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 正文

资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评 估对象价值的思路。掌汇天下的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债 价值也可以单独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。综 上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。

(二)资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负 债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值 是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

本次评估涉及的具体评估方法如下。

1．流动资产

流动资产中的货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后 账面值确定评估值；应收账款、其他应收款和预付账款根据企业提供的各项 目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄 分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。应收利息和其他流动 资产以审查核实后账面值确定评估值。

2．固定资产—设备

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提， 采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照 物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场 法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者 独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需 的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬 值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。 基本公式：评估价值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重 置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相 应调整作为其重置全价。

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 正文

(2)成新率的确定

采用使用年限法确定成新率

3．无形资产—其他无形资产

• (1)对于未来收益可以预计的软件著作权，采用收益法进行评估。

收益法是指通过将委估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估思路。其计算公式如下：

==> picture [176 x 35] intentionally omitted <==

其中：

V ：委估资产的评估值

Pt ：未来第 t 个收益期的预期收益额

λ：分成率(销售收入口径)

Et ：未来第 t 个收益期的销售收入

t ：收益年期

r ：折现率

n ：剩余经济寿命期

(2)对于商标这类未来收益不能准确计量的企业自行申请的商标，考虑到商 标价值与其成本存在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件， 最终选取成本法进行评估。计算公式如下：

商标评估值=商标设计费+商标官费及代理费等费用+商标推广费+其他合 理成本

4．其他流动资产

对其他流动资产核算内容进行了解，分析每个项目产生差异的原因，该 差异存在的合理性，在此基础上进行具体判断后确定评估值。

5．负债

在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额 作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目， 评估为零。

(三)收益法

1．收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 正文

对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折 现法。

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型（或股权自 由现金流折现模型）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital, WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm, FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经 营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东 全部权益价值。具体计算公式为：

==> picture [164 x 54] intentionally omitted <==

式中： P —被评估企业股东全部权益评估值

• P ' —企业整体收益折现值

D —被评估企业有息负债

A ' —非经营性资产及溢余资产

• D ' —非经营性负债

[—][未来第][i][ 个收益期的预期收益额][(][企业自由现金流][) ]

[R] i

i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，……，n

r：折现率

2．收益法的应用前提

本次评估是将掌汇天下置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中， 对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取 值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

(1)评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；

(2)资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能 够预测及可量化；

(3)当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结 果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。

3．收益年限的确定

评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风 险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 正文

稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个 阶段，第一阶段为 2015 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2021 年及以后的预期收益额按照 2020 年 的收益水平保持稳定不变。

八、评估程序实施过程和情况

一 ( )接受委托

经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对 象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力 和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况， 确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制 条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。

(二)资产核实

指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内 的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资 料进行审阅、核查、验证。

(三)评定估算

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估 方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取 价依据，进行评定估算。

(四)出具报告

对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写 评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行 必要沟通后，出具正式评估报告。

九、评估假设

本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

一 ( )基本假设

• 1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 正文

估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交 易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情 决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖 者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权 变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。 (二)具体假设

1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测 和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 2．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

3．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

4．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。

5．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 目前方向保持一致。

6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化。

7．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来 经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 论的责任。

十、评估结论

一 ( )资产基础法评估结果

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，北京掌汇天下科技有限公司的总资产 账面价值为 3,536.18 万元，负债账面价值 787.29 万元，净资产账面价值 2,748.89

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 正文

万元；评估后，股东全部权益评估价值为 3,040.14 万元，股东全部权益评估 值比账面值增值 291.25 万元，增值率为 10.60%。评估结论详细情况见下表：

资产评估结果汇总表(资产基础法)

评估基准日：2015 年 6 月 30 日

被评估单位：北京掌汇天下科技有限公司 金额单位：人民币万元

	账面价值	评估价值	增减值	增值率
项 目
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	3,415.53	3,415.53	0.00	0.00%
非流动资产	120.65	411.90	291.25	241.40%
固定资产	120.65	105.64	-15.01	-12.44%
其他无形资产	0.00	306.25	306.25	-
资产总计	3,536.18	3,827.43	291.25	8.24%
流动负债	747.29	747.29	0.00	0.00%
非流动负债	40.00	40.00	0.00	0.00%
负债总计	787.29	787.29	0.00	0.00%
净资产（所有者权益）	2,748.89	3,040.14	291.25	10.60%

成本法评估结果与账面值比较表

		单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
序号	科目	账面价值	评估值	增值额	增值率
一	流动资产	3,415.53	3,415.53	0.00	0.00%
二	非流动资产	120.65	411.90	291.25	241.40%
1	固定资产	120.65	105.64	-15.01	-12.44%
2	其他无形资产	0.00	306.25	306.25	-
三	增值合计			291.25

(二)收益法评估结果

在评估基准日2015年6月30日，北京掌汇天下科技有限公司的总资产账面 价值为3,536.18万元，负债账面价值787.29万元，净资产账面价值2,748.89万元； 评估后，股东全部权益评估价值为10,012.09万元，与账面价值2,748.89万元相 比，增值7,263.20万元，增值率为264.22%。

(三)评估结论分析

两种评估结果的差异如下表所示：

金额单位：人民币万元

评估方法	股东全部权益 账面值	股东全部权益 评估值	增值额	增值率
成本法	2,748.89	3,040.14	291.25	10.60%
收益法		10,012.09	7,263.20	264.22%
差异额		6,971.95

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 正文

资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价 值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综 合获利能力。

掌汇天下主要业务是应用商店内广告和游戏业务，经营所依赖的主要资 源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、 客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将 被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的 逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业价值。

而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考 虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值 的角度和途径是间接的，难以全面反映企业价值。

综上所述，评估人员在分析了掌汇天下业务种类、经营范围以及收益稳 定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实 合理的反映掌汇天下的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终 评估结论。

评估结论为，北京掌汇天下科技有限公司股东全部权益的评估价值为 10,012.09万元，本次评估对象——北京掌汇天下科技有限公司46.875%股权的 评估价值为4,693.17万元。

十一、特别事项说明

1．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性以 及少数股权对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动 性折价以及少数股权折价。

2．2013年12月6日，掌汇天下与北京诚达天阔商贸发展有限公司签署《租 赁合同》，约定：北京诚达天阔商贸发展有限公司将其合法拥有或拥有转租权 的房屋出租给掌汇天下，标的房屋座落：北京市朝阳区太阳宫南街13号楼6层； 建筑面积670㎡；房屋用途：办公；租赁期限：自2014年1月5日至2017年1月4 日；2014年1月5日至2015年1月4日租金总额为146.73万元、2015年1月5日至 2015年9月30日租金总额为1,100,475元、2015年10月1日至2017年1月4日租金 总额为2,017,538元；保证金366,825元。

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 正文

3．2014年10月30日，掌汇天下获得了北京市科学技术委员会、北京市财 政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证 书》，编号：GR201411000911；有效期三年。掌汇天下2014年度享受国家需要 重点扶持的高新技术企业税收优惠，减按15%的税率征收企业所得税。

4．2015年8月28日，经掌汇天下第八届第二次股东会作出决议同意增加 新股东北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）（以下简称：盈聚投资），同 意罗川将其持有的掌汇天下0.4375%的股权转让给盈聚投资，袁聪将其持有的 本公司6.5625%股权转让给盈聚投资；同日，罗川和袁聪与盈聚投资签订《股 权转让协议》，约定盈聚投资应合计向罗川、袁聪支付转让对价196万元，取 得本公司7%的股权。本次股权转让完成后，股权结构如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
股东名称	实收资本	出资比例（%）
上海猎鹰网络有限公司	531.25	53.125
罗川	198.75	19.875
袁聪	111.25	11.125
北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）	70.00	7.00
徐锋	48.75	4.875
缪志坚	40.00	4.000
合 计	1,000.00	100.00

十二、评估报告使用限制说明

一 ( )评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

(二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需 评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； (三)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2015 年 6 月 30 日起，至 2016 年 6 月 29 日止。

十三、评估报告日

评估报告日为2015年9月23日。

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告

正文

评估机构法定代表人（或授权代表）：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

智度投资拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权资产评估报告 附件

附 件

• 一、与评估目的相对应的经济行为文件；

• 二、被评估单位专项审计报告（瑞华审字（2015）第xx号）；

• 三、委托方和被评估单位法人营业执照；

• 六、委托方和相关当事方的承诺函；

• 七、签字注册资产评估师的承诺函；

• 八、评估机构资格证书；

• 九、评估机构法人营业执照副本；

• 十、签字注册资产评估师资格证书；

• 十一、授权委托书。

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

注册资产评估师承诺函

智度投资股份有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司拟收购北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股 权事宜所涉及的北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权，以 2015 年 6 月 30 日 为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的 前提下，我们承诺如下：

• 一、具备相应的执业资格；

• 二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；

• 三、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实；

• 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；

• 五、充分考虑了影响评估价值的因素；

• 六、评估结论合理；

• 七、评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师签章：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2015 年 9 月 23 日