Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Sep 23, 2015

智度投资股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告

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证券代码：000676 证券简称：智度投资 公告编号：2015-78

智度投资股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公

告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

• 1、智度投资股份有限公司监事会第七届第六次会议9月14日以通讯方式向

全体监事发出。

• 2、2015年9月23日，智度投资股份有限公司监事会第七届第六次会议在北

• 京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座301公司会议室召开。

• 3、会议由监事会主席张海军先生主持。

• 4、应到会监事3人，实到3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的

• 规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易具体方案的议案》；

为了进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公 司拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

1、本次交易整体方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（1）发行股份及支付现金购买资产

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智度投资股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告

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同意公司以非公开发行股份的方式，①购买上海易晋网络科技有限公司、上 海今耀投资控股有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、深圳市隽川 科技有限公司、深圳市零零伍科技有限公司、深圳市来玩科技有限公司、深圳市 前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海新合力投资管理有限公 司、深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司、上海翌卓投资管理有限公司、深圳市永 兴正科技有限公司、深圳市锋行天下科技有限公司、深圳市红煌科技有限公司及 自然人刘伟、张丽芬、潘耀坚合计持有的上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎 鹰网络”）100%股权；②购买上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)，北京 智度德普股权投资中心(有限合伙)及自然人计宏铭合计持有的上海亦复信息技术 有限公司（以下简称“亦复信息”）100%股权；③购买罗川、袁聪、徐锋、缪 志坚、北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京掌汇天下科技有 限公司（以下简称“掌汇天下”）46.875%股权。同意公司以支付现金的方式 购买Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust、 Michael Levit、Michael Levit 2014 Annuity Trust、Jason Johnson、 Celeste Sales、Linda R. Beaty Trust、Richard D. Stubblefield Living Trust、Peter I.A. Bosco Trust和Ryan Stephens合计持有的Spigot Inc.100% 的股权。（上述被收购公司合称“标的资产”或“购入资产”）；上述交易以下 合称“发行股份及支付现金购买资产”。

（2）发行股份募集配套资金

同意公司通过锁价方式向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度 投资有限公司非公开发行股份募集配套资金3,011,363,562元。发行价格为公 司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20

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智度投资股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告

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个交易日公司股票交易总量，即6.72元/股，募集配套资金发行对象以现金认购 本次非公开发行的股份。

上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重大资产重组 的全部交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”）。

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非 关联监事参与表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

本次董事会逐项审议并通过以下发行股份及支付现金购买资产方案： （1）交易对方：

① 猎鹰网络全体股东：自然人刘伟、张丽芬、潘耀坚；上海易晋网络科技有 限公司、上海今耀投资控股有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、 深圳市隽川科技有限公司、深圳市零零伍科技有限公司、深圳市来玩科技有限公 司、深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海新合力投资 管理有限公司、深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司、上海翌卓投资管理有限公司、 深圳市永兴正科技有限公司、深圳市锋行天下科技有限公司、深圳市红煌科技有 限公司。②亦复信息全体股东：自然人计宏铭；上海亦复壹投资管理合伙企业(有 限合伙)，北京智度德普股权投资中心(有限合伙)。③掌汇天下的部分股东：自然 人罗川、袁聪、徐锋、缪志坚；北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）。④ Spigot Inc.的全体股东：Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust、Michael Levit、Michael Levit 2014 Annuity

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智度投资股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告

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Trust、Jason Johnson、Celeste Sales、Linda R. Beaty Trust、Richard D.

Stubblefield Living Trust、Peter I.A. Bosco Trust、Ryan Stephens

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非 关联监事参与表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

（2）标的资产：

① 猎鹰网络100%股权。各股东具体持股情况如下：

序号	股东姓名（名称）	出资额(万元)	持股比例(%)
1	上海易晋网络科技有限公司	872.3857	24.4268
2	上海今耀投资控股有限公司	660.9536	18.5067
3	拉萨经济技术开发区智恒咨询有限 公司	785.7143	22.0000
4	深圳市隽川科技有限公司	418.6926	11.7234
5	深圳市零零伍科技有限公司	185.7085	5.1998
6	深圳市来玩科技有限公司	117.4612	3.2889
7	刘伟	119.0464	3.3333
8	深圳市前海信中鼎股权投资合伙企 业（有限合伙）	111.1107	3.1111
9	深圳市前海新合力投资管理有限公 司	36.3733	1.0184
10	深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司	55.5571	1.5556
11	上海翌卓投资管理有限公司	50.0000	1.4000
12	张丽芬	50.0000	1.4000
13	潘耀坚	33.3300	0.9332
14	深圳市永兴正科技有限公司	32.3341	0.9054
15	深圳市锋行天下科技有限公司	31.4425	0.8804
16	深圳市红煌科技有限公司	11.3199	0.3170
	合计	3,571.4299	100.0000

②亦复信息100%股权。各股东具体持股情况如下：

序号	股东姓名（名称）	出资额(万元)	持股比例(%)
1	计宏铭	80.22	55.711
2	上海亦复壹投资管理合伙企业(有限 合伙)	8.92	6.19

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序号	股东姓名（名称）	出资额(万元)	持股比例(%)
3	北京智度德普股权投资中心(有限合 伙)	54.86	38.099
	合计	144	100

③掌汇天下46.875%股权。各股东具体持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
1	上海猎鹰网络有限公司	531.250	53.1250%
2	罗川	198.75	19.8750%
3	袁聪	111.25	11.1250%
4	徐锋	48.750	4.8750%
5	缪志坚	40.000	4.0000%
6	北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）	70.000	7.0000%
合 计		1,000.00	100.00%

④Spigot Inc.100%股权。各股东具体持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数额（股）	持股比例（%）
1	Rodrigo R. Sales	7,881,814	54.40
2	Michael Levit	3,635,253	25.09
3	The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust	875,757	6.05
4	Ryan Stephens	688,160	4.75
5	Trustee of the Michael Levit 2014 Annuity Trust	822,073	5.67
6	Johnson, Jason	346,558	2.39
7	Linda R. Beaty Trust dated December 15, 2006	74,765	0.52
8	Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T	74,766	0.52
9	Peter I.A. Bosco Trust	49,843	0.34
10	Sales, Celeste	38,655	0.27
合计		14,487,644	100.00

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非

关联监事参与表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

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智度投资股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告

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（3）交易方式：

公司拟向猎鹰网络全体股东发行新股方式购买其所持猎鹰网络3,571.4299 万元出资额（即猎鹰网络100%股权）；公司拟向亦复信息全体股东发行新股方 式购买其所持亦复信息144万元出资额（即亦复信息100%股权）；公司拟向掌 汇天下部分股东发行新股方式购买其所持掌汇天下468.75万元出资额（即掌汇 天下46.875%股权），以现金方式购买Spigot Inc.全体股东所持Spigot Inc.1,448.7644美元出资额（即Spigot Inc. 100%股权）。

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非 关联监事参与表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

（4）作价依据及交易作价：

《 智度投资股份有限公司拟收购上海猎鹰网络有限公司100%股权项目评估报 告 》（中通评报字[2015]第243号）、《 智度投资股份有限公司拟收购上海亦复 信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告 》（中通评报字[2015]第245号）、 《 智度投资股份有限公司拟收购北京掌汇天下科技有限公司46.875%股权项目 评估报告 》（中通评报字[2015]第246号）、《 智度投资股份有限公司拟收购 Spigot Inc.100%股权项目评估报告 》（中通评报字[2015]第247号），交易标 的猎鹰网络100%股权的评估价格为人民币99,480.98万元，交易标的亦复信息 100%股权的的评估价格为人民币38,922.71万元，交易标的掌汇天下46.875% 股权的的评估价格为人民币4,693.17万元，交易标的Spigot Inc. 100%股权的 的评估价格为人民币157,329.03万元（以2015年6月30日的汇率计算）；经交 易各方友好协商，确定公司本次交易购买猎鹰网络100%股权的交易价格为

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990,000,000元，购买亦复信息100%股权的交易价格为385,000,000元，购 买掌汇天下46.875%股权的交易价格为46,875,000元，购买Spigot Inc. 100% 股权的交易价格为1,610,858,944元。

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非关联 监事参与表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

（5）评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属：

①猎鹰网络

过渡期内，标的资产产生的收益归智度投资享有；如标的资产发生亏损，则 亏损部分由猎鹰网络全体股东按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度 投资全额补足。

截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应 的净资产，则净资产差额部分由猎鹰网络全体股东按本次交易中出让的股权比例 以现金形式向智度投资全额补足。

由公司聘请具有具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资 产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计， 并出具审计报告。如标的资产产生盈利，则盈利归标的公司新老股东共同享有。 如标的资产发生亏损，则亏损部分由猎鹰网络全体股东应按照其在猎鹰网络的出 资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向公司支付补偿款项（上海易晋网 络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司优先承 担上述补偿义务，不足部分由猎鹰网络其他各方按照其在猎鹰网络中的相对持股 比例承担补偿义务）。

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智度投资股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告

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②亦复信息

过渡期内，标的资产产生的收益归智度投资享有；如标的资产发生亏损，则 亏损部分由亦复信息全体股东按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度 投资全额补足。

截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应 的净资产，则净资产差额部分由亦复信息全体股东按本次交易中出让的股权比例 以现金形式向智度投资全额补足。

由公司聘请具有具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资 产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计， 并出具审计报告。如标的资产产生盈利，则盈利归标的公司新老股东共同享有。 如标的资产发生亏损，则亏损部分由亦复信息全体股东应按照其在亦复信息的出 资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向公司支付补偿款项。

③掌汇天下

过渡期内，标的资产产生的收益归智度投资享有；如标的资产发生亏损，则 亏损部分由掌汇天下股东（除猎鹰网络）按本次交易中出让的股权比例以现金形 式向智度投资全额补足。

截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应 的净资产，则净资产差额部分由掌汇天下股东（除猎鹰网络）按本次交易中出让 的股权比例以现金形式向智度投资全额补足。

由公司聘请具有具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资 产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计， 并出具审计报告。如标的资产产生盈利，则盈利归标的公司新老股东共同享有。

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智度投资股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告

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如标的资产发生亏损，则亏损部分由掌汇天下全体股东应按照其在掌汇天下的出 资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向公司支付补偿款项。

④Spigot Inc.

如果任何卖方支付以下税款（“卖方缴纳税款”）：(i) 该等税款仅针对公 司在自资产负债表日起至交割日止的期间内产生的应税利润（“过渡时期利润”） 缴纳，且公司未曾且将来亦不会将该等利润分配给任何卖方，且(ii) 仅因公司在 交割前属于美国国内税收法下的第1361条和1362条所指的S类公司，根据税收 法律需要支付该等税款，则买方同意，在收到可证明该等税款已支付的，令买方 在合理情况下满意的证明后，买方向卖方就该等卖方缴纳税款作出补偿，补偿的 形式须取得买方和卖方代表的共同同意。买方和卖方代表同意，双方应作合理努 力，调整卖方缴纳税款的结构，减少应征收的卖方缴纳税款，且买方同意，如果 卖方仅因卖方收到买方补偿的卖方缴纳税款，而被税收法律要求支付任何税费 （如适用），则买方将补偿卖方该等税费。如果就前述的卖方缴纳税款或买方相 应提供的补偿，任何卖方收到任何退税或税收抵免，该等卖方应向买方支付该等 退税款项，或促使该等税收抵免转移至买方或以其它方式为买方所使用（如适用）， 上述卖方支付退税款项、转移税收抵免等行动应采用买方和卖方代表双方同意的 形式进行。

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非 关联监事参与表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

（6）标的资产本次交易前滚存未分配利润的归属：

①猎鹰网络

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智度投资股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告

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猎鹰网络于评估基准日前对应的猎鹰网络滚存未分配利润系标的资产评估 值的一部分，在本次发行完成后由上市公司享有。在本次发行完成后，上市公司 本次发行前滚存的未分配利润，由上市公司本次重大资产重组方案实施完成后的 股东按照持股比例享有。

②亦复信息

亦复信息于评估基准日前对应的亦复信息滚存未分配利润系标的资产评估 值的一部分，在本次发行完成后由上市公司享有。在本次发行完成后，上市公司 本次发行前滚存的未分配利润，由上市公司本次重大资产重组方案实施完成后的 股东按照持股比例享有。

③掌汇天下

掌汇天下于评估基准日前对应的掌汇天下滚存未分配利润系标的资产评估 值的一部分，在本次发行完成后由上市公司享有。在本次发行完成后，上市公司 本次发行前滚存的未分配利润，由上市公司本次重大资产重组方案实施完成后的 股东按照持股比例享有。

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非 关联监事参与表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

（7）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

①猎鹰网络

各方同意，自上市公司收到中国证监会同意上市公司本次重大资产重组方案 的核准文件后，交易对方各方应及时配合上市公司修改猎鹰网络的章程、办理标 的资产转让给上市公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

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本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明 和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能 部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的 赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。本协议项下已明确 约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。如涉及交易对方各方违约需按 照本协议约定承担违约责任及补偿义务，本协议各方同意上海易晋网络科技有限 公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司优先承担上述补偿 义务，不足部分由交易对方其他各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补 偿义务。

②亦复信息

各方同意，自上市公司收到中国证监会同意上市公司本次重大资产重组方案 的核准文件后，交易对方各方应及时配合上市公司修改亦复信息的章程、办理标 的资产转让给上市公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明 和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能 部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的 赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。本协议项下已明确 约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。如涉及交易对方各方违约需按 照本协议约定承担违约责任及补偿义务，本协议各方同意计宏铭、上海亦复壹投 资管理合伙企业(有限合伙)优先承担上述补偿义务，不足部分由北京智度德普股 权投资中心(有限合伙)承担补偿义务。

③掌汇天下

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智度投资股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告

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各方同意，自上市公司收到中国证监会同意上市公司本次重大资产重组方案 的核准文件后，罗川、袁聪、徐锋、缪志坚和北京盈聚思成投资管理中心（有限 合伙）应及时配合上市公司修改掌汇天下的章程、办理标的资产转让给上市公司 的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明 和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能 部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的 赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。本协议项下已明确 约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。

④Spigot Inc.

本协议下股权转让的交割应尽快完成，交割地点为MagStone Law, LLP， 4633 Old Ironsides Drive, Suite 106, Santa Clara, California，交割不得 晚于第8条下约定条件被满足，或者在可能的范围内，根据该条享有利益的一方 或各方对第8条下有关条件的放弃后10个工作日（此处不包括根据其性质须在交 割时才能被满足的条件，该等条件将受限于交割时对该等条件的满足，或在允许 的范围内，对该等条件的放弃）。买方和卖方亦可经双方同意另行约定其它的交 割时间和地点。

卖方在本协议下作出任何不实陈述或违反保证,卖方向买方、买方关联方， 作出补偿，使其免受任何损害、亏损、责任和费用（包括就任何涉及第三方索赔 或者仅为双方之间的索赔的任何行动、诉讼或程序所产生的合理的调查费用和合 理的律师费和费用）。

买方在本协议下作出任何不实陈述或违反保证, 买方向卖方、卖方关联方，

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智度投资股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告

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作出补偿，使其免受任何损害、亏损、责任和费用（包括就任何涉及第三方索赔 或者仅为双方之间的索赔的任何行动、诉讼或程序所产生的合理的调查费用和合 理的律师费和费用）。

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非 关联监事参与表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

• 3、本次发行股份并支付现金购买资产及配套募集资金的发行方案

（1）发行的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非 关联监事参与表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

（2）发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式均系非公开发行。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：

①猎鹰网络全体股东：自然人刘伟、张丽芬、潘耀坚；上海易晋网络科技有 限公司、上海今耀投资控股有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、 深圳市隽川科技有限公司、深圳市零零伍科技有限公司、深圳市来玩科技有限公 司、深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海新合力投资 管理有限公司、深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司、上海翌卓投资管理有限公司、

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智度投资股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告

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深圳市永兴正科技有限公司、深圳市锋行天下科技有限公司、深圳市红煌科技有 限公司。上述发行对象以持有猎鹰网络100%的股权认购本次发行股份。②亦复 信息全体股东：自然人计宏铭；上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)，北京 智度德普股权投资中心(有限合伙)。上述发行对象以持有亦复信息100%的股权 认购本次发行股份。③掌汇天下部分股东：自然人罗川、袁聪、徐锋、缪志坚； 北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙）。上述发行对象以持有掌汇天下46.875% 的股权认购本次发行股份。

本次以锁价方式非公开发行股份募集配套资金的发行对象为北京智度德普 股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司。上述发行对象以现金方式认 购本次发行股份。

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非 关联监事参与表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

（3）定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过 《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》相关决议公告日。

①发行股份并支付现金购买资产的发行价格

公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币5.61元/股。发行价格的计 算方式为：发行价格=上市公司董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票 交易总额/董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量×90%。

董事会决议公告日至发行完成日期内，若公司发生派息、送股、资本公积金转增

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智度投资股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告

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股本等除权、除息事项的，将按照如下方式对发行价格作相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

如证券监管部门对调整发行价格另有规定的，按照相关规定执行。 ②募集配套资金的发行价格

公司通过锁价方式向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资 有限公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%，即6.72元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准、经中国证监会核准。本 次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对 本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行 相应调整。

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非 关联监事参与表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

（4）发行数量

根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司本次重 组合计发行701,573,218股股份，其中：本次交易向交易对方发行253,453,642 股，募集配套资金非公开发行448,119,576股。最终发行股份数量尚须经公司

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智度投资股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告

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股东大会批准、经中国证监会核准。

①发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下：

		持有标的资产股 权比例（%）
标的公司	交易对方		交易对价（元）	支付股票（股）
猎鹰 网络	易晋网络	24.4268	241,825,320	43,106,117
	今耀投资	18.5067	183,216,330	32,658,882
	拉萨智恒	22.0000	217,800,000	38,823,529
	隽川科技	11.7234	116,061,660	20,688,352
	零零伍	5.1998	51,478,020	9,176,117
	刘伟	3.3333	32,999,670	5,882,294
	来玩科技	3.2889	32,560,110	5,803,941
	前海信中鼎	3.1111	30,799,890	5,490,176
	昱烽晟泰	1.5556	15,400,440	2,745,176
	翌卓投资	1.4000	13,860,000	2,470,588
	张丽芬	1.4000	13,860,000	2,470,588
	前海新合力	1.0184	10,082,160	1,797,176
	潘耀坚	0.9332	9,238,680	1,646,823
	永兴正科技	0.9054	8,963,460	1,597,764
	锋行天下	0.8804	8,715,960	1,553,647
	红煌科技	0.3170	3,138,300	559,411
小计		100	990,000,000	176,470,581
亦复 信息	亦复壹投资	6.1900	23,831,500	4,248,039
	计宏铭	55.711	214,487,350	38,233,039
	智度德普	38.099	146,681,150	26,146,372
小计		100	385,000,000	68,627,450
掌汇 天下	罗川	19.8750	19,875,000	3,542,780
	袁聪	11.1250	11,125,000	1,983,065
	缪志坚	4.0000	4,000,000	713,012
	徐锋	4.8750	4,875,000	868,983
	盈聚投资	7.0000	7,000,000	1,247,771
小计		46.875	46,875,000	8,355,611

②公司拟以锁价非公开发行的方式向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、 西藏智度投资有限公司发行的股份不超过448,119,576股。

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非 关联监事参与表决。

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智度投资股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告

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表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

（5）锁定期安排

①发行股份并支付现金购买资产的锁定期安排

交易对方 锁定期安排 1、本公司承诺遵守以下法定限售期及分期解锁义务： 本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份，自发行结束之日起三十六个月 内不得以任何形式转让；并承诺在上述法定限售期满后履行以下分期解锁义务：I. 自本次股份发行结束之日起三十六个月届满后且标的公司完成本公司相应2015年 度至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起，本公司可解锁持有的全 部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的30%；前述关于“标 的公司完成其相应2015年度至2018年度的业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩 以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下， 可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持智度投资股份总数(需减去已用于业绩 补偿的股份数)的30%，以下类同；II.自股份发行结束之日起四十八个月届满后，本 公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%；III.自股份 发行结束之日起六十个月届满后，本公司可解锁其他全部未解锁部分股份； 2、如截至本公司取得本次发行的股份时，本公司用于认购股份的猎鹰网络资 产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本公司相应取得的股份，调整为自发行 结束之日起十二个月内不得以任何形式转让。相应在法定限售期满后履行以下分期 解锁义务：I.自本次股份发行结束之日起十二个月届满后且标的公司完成其相应 易晋网络、上 2015年度、2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测 海今耀、隽川 实现情况专项审核报告后30个工作日起，本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已 科技 用于业绩补偿的股份数)的5%；II.自股份发行结束之日起二十四个月届满后且标的 公司完成其相应2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利 预测实现情况专项审核报告后30个工作日起，本公司可解锁其持有的全部股份(需减 去已用于业绩补偿的股份数)的5%；III.自本次股份发行结束之日起三十六个月届满 后且标的公司完成其2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产 盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起，本公司 可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的 20%；IV.自股份发行结束之日起四十八个月届满后，本公司可解锁其持有的全部股 份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%；V.自股份发行结束之日起六十个月届 满后，本公司可解锁其他全部未解锁部分股份；

3、本公司同意除承担上述法定限售及分期解锁义务外，还与上海今耀投资控 股有限公司、深圳市隽川科技有限公司共同承担深圳市零零伍科技有限公司、深圳 市来玩科技有限公司、深圳市前海新合力投资管理有限公司、深圳市永兴正科技有 限公司、深圳市锋行天下科技有限公司、深圳市红煌科技有限公司（以下简称“被 承担人”）的分期解锁义务，本公司同意优先于上海今耀投资控股有限公司、深圳 市隽川科技有限公司，以本公司本次认购智度投资的股份承担上述分期解锁义务。 具体如下：

• （1）自本次股份发行结束之日起三十六个月届满后，且标的公司已完成其相

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应2015年度至2018年度的业绩承诺，注册会计师已出具2018年度标的资产盈利预 测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告，如需要进行股份补偿的，则本 公司根据另行签署协议承担补偿义务，对于补偿后的全部剩余股份的30%则为本公 司本应可解锁的股份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担被承担人所 持全部可解锁股份的70%的额外分期锁定义务（下称“额外锁定份额总额1”）； 本公司依次以其本应解锁数量减去额外锁定份额总额1的余额即为本公司本期实际 可以解锁的股份数量。

（2）自本次股份发行结束之日起四十八个月届满后，本公司本应解锁股份数 量为本公司所持补偿后的全部剩余股份的80%减去已解禁股份数量（下称“本应解 锁数量”）；同时，需要承担被承担人所持全部可解锁股份的20%的额外分期锁定 义务（下称“额外锁定份额总额2”）；本公司依次以其本应解锁数量减去额外锁 定份额总额2后的余额即为本公司本期实际可以解锁的股份数量。

（3）自股份发行结束之日起六十个月届满后，本公司可解锁其他全部未解锁 部分股份。

4、本公司本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交 所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本 等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意 见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意 见和相关规定进行相应调整。

1、本公司/本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自发行结束之日起三 十六个月内不得以任何形式转让；并承诺在上述法定限售期满后履行以下分期解锁 义务：I.自本次股份发行结束之日起三十六个月届满后且标的公司完成本公司相应 2015年度至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测 实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起，本公司/本人可 解锁持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的30%； 前述关于“标的公司完成其相应2015年度至2018年度的业绩承诺”包括了其实现 了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在 第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持智度投资股份总数(需减 去已用于业绩补偿的股份数)的30%，以下类同；II.自股份发行结束之日起四十八个 智恒咨询、信 月届满后，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数) 中鼎、昱烽晟 的50%；III.自股份发行结束之日起六十个月届满后，本公司/本人可解锁其他全部 泰、上海翌 未解锁部分股份； 卓、刘伟、潘 2、如截至本公司/本人取得本次发行的股份时，本公司/本人用于认购股份的 耀坚、张丽芬 猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本公司/本人相应取得的股 份，调整为自发行结束之日起十二个月内不得以任何形式转让。相应在法定限售期 满后履行以下分期解锁义务： I.自本次股份发行结束之日起十二个月届满后且标的 公司完成其相应2015年度、2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标 的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起，本公司/本人可解锁其持 有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；II.自股份发行结束之日起二 十四个月届满后且标的公司完成其相应2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起，本公司/本人 可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；III.自本次股份发 行结束之日起三十六个月届满后且标的公司完成其2018年度的业绩承诺，在注册会 计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报

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智度投资股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告

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告后30个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补 偿、标的资产减值补偿的股份数)的20%；IV.自股份发行结束之日起四十八个月届 满后，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%；V.自股份发行结束之日起六十个月届满后，本公司/本人可解锁其他全部未 解锁部分股份。 1、本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份，自发行结束之日起三十六 个月内不得以任何形式转让；如截至本公司取得本次发行的股份时，本公司用于认 购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本公司相应取得的 股份，调整为自发行结束之日起十二个月内不得以任何形式转让。 零零伍科技、 2、本公司本应承担的分期锁定义务由上海易晋网络科技有限公司、上海今耀 来玩科技、新 投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司共同承担。 合力、永兴正 如上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技 科技、锋行天 有限公司所持全部可解锁股份足以全额承担本公司上述分期锁定义务的前提下，本 下、红煌科技 公司的锁定期为自发行结束之日起三十六个月。如上海易晋网络科技有限公司、上 海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司承担补偿义务后所持有的全部 股份不足以全额承担本公司的分期锁定义务，对于差额部分，由本公司按照其在标 的资产中的相对持股比例自行承担相应的分期锁定义务。 1、本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自股份发行结束之日起十二 个月内不转让。 2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺 的实现，本人同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁转让本次交易取得的 智度投资股份： （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且标的公司完成其相应2015年度、 2016年度业绩承诺,在注册会计师出具 2016年度标的资产盈利预测实现情况专项 审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于 业绩补偿的股份数)的 5%。 （2）自股份发行结束之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2017 年 度的业绩承诺,在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核 报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩 补偿的股份数)的 5%。 计宏铭 （3）自股份发行结束之日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2018 年 度的业绩承诺,在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核 报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部 股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 20%。 （4）自股份发行结束之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的 全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。 （5）自股份发行结束之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部 分股份。 3、本人在转让本次交易中取得的智度投资股份时，如担任智度投资的董事、 监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 4、本人本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所 的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等 原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见 或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见

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智度投资股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告

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和相关规定进行相应调整。

	和相关规定进行相应调整。
	1、本企业通过本次交易取得的智度投资新增股份，自股份发行结束之日起三
	十六个月内不转让。
	2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺
	的实现，本企业同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智
	度投资股份：
	（1）自本次股份发行结束之日起三十六个月届满且标的公司完成其相应2015
	年度至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现
	情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其
	持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的30%。
	（2）自本次股份发行结束之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持
	有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%。
	（3）自股份发行结束之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部
	分股份。
	3、如截至本企业取得本次发行的股份时，本企业用于认购股份的猎鹰网络资
	产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本企业相应取得的股份，调整为自发行
	结束之日起十二个月内不得以任何形式转让。在法定限售期届满后，将按照以下分
	期解锁方式履行：
	（1）自本次股份发行结束之日起十二个月届满且标的公司完成其相应2015年
上海亦复壹、	度、2016年度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况
智度德普	专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用
	于业绩补偿的股份数)的5%；
	（2）自股份发行结束之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至 2017 年
	度的业绩承诺,在注册会计师出具 2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核
	报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩
	补偿的股份数)的 5%。
	（3）自股份发行结束之日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2018 年
	度的业绩承诺,在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核
	报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部
	股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 20%
	（4）自股份发行结束之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的
	全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%。
	（5）自股份发行结束之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部
	分股份。
	4、本公司本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交
	所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本
	等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意
	见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意
	见和相关规定进行相应调整。
	一、如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人用于认购股份的资产持
罗川、徐锋、 缪志坚	续拥有权益的时间不足十二个月，则本人相应取得的股份，自发行结束之日起三十 六个月内不得以任何形式转让；如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本人相应取得的股份，
	自发行结束之日起十二个月内不得以任何形式转让。

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二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺 的实现，本人同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度 投资股份：

• 1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： （1）自本次股份发行结束之日起十二个月届满，解锁法定锁定期限届满部分

• 的5%；

• （2）自股份发行结束之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的

• 5%；

• （3）自股份发行结束之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的

• 20%；

（4）自股份发行结束之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的 50%；（5）自股份发行结束之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的 未解锁部分。

2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： （1）自本次股份发行结束之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部 分的30%；

• （2）自股份发行结束之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的

• 50%； （3）自股份发行结束之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未

• 解锁部分。

三、如本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 已满12个月，则可参照限售期为12个月的安排相应调整法定限售期和分期解锁期。 四、本人在转让本次交易中取得智度投资的股份时，如担任智度投资的董事、 监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 五、本人本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所 的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等 原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见 或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见 和相关规定进行相应调整。

一、本人取得的智度投资本次发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得以任 何形式转让。

二、本人取得的智度投资本次发行的股份，法定锁定期为十二个月的部分，自法定 袁聪 限售期届满后按照以下方式解锁：

• （1）自本次股份发行结束之日起十二个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%；

• （2）自股份发行结束之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%；

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（3）自股份发行结束之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的20%；

（4）自股份发行结束之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的 50%；（5）自股份发行结束之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的 未解锁部分。

一、如截至本企业取得智度投资本次发行的股份时，本企业用于认购股份的资 产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本企业相应取得的股份，自发行结束之日 起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本企业取得智度投资本次发行的股份 时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本企业相 应取得的股份，自发行结束之日起十二个月内不得以任何形式转让。

二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺 的实现，本企业同意自法定限售期届满后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智 度投资股份：

1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： 自本次股份发行结束之日起十二个月届满，分别解锁法定锁定期限届满部分的 5%； （2）自股份发行结束之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的 5%； （3）自股份发行结束之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的 20%；

（4）自股份发行结束之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的 盈聚思成 50%； （5）自股份发行结束之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未 解锁部分。 2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： （1）自本次股份发行结束之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部 分的30%； （2）自股份发行结束之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的 50%； （3）自股份发行结束之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未 解锁部分。 三、如其取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已 满12个月，则可参照限售期为12个月的安排相应调整法定限售期及分期解锁期。 四、本企业本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交 所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本 等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意 见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意 见和相关规定进行相应调整。

最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。

②募集配套资金的锁定期安排

公司以锁定价格的方式向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度

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投资有限公司发行的股份自新股上市之日起36个月内不得转让。北京智度德普 股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司本次认购的本公司新股自限售 期届满后按照以下方式解锁：（1）自本次股份发行结束之日起36个月届满，解 锁限售期届满部分的30%；（2）自股份发行结束之日起48个月届满，解锁限售 期限届满部分的50%；（3）自股份发行结束之日起60个月届满，解锁限售期限 届满部分的未解锁部分。

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非 关联监事参与表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

（6）上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金项下发行的新增股份将 在深圳证券交易所上市交易。

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非 关联监事参与表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

（7）配套募集资金金额及用途

本次配套募集资金的金额不超过3,011,363,562元，本次配套募集资金金 额不超过拟购买资产交易价格的100%。

①本次发行股份募集的配套资金1,610,858,944元拟用于支付购买标的资 产所需的现金对价。②本次剩余募集配套资金40,000,000元用于支付本次交易 的中介机构费用和交易税费等费用。③本次剩余募集配套资金1,360,504,618 元用于支付猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项目所需资金。

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智度投资股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告

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由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非 关联监事参与表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

（8）上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。 由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非 关联监事参与表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

（9）本次发行决议有效期

发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过相 关议案之日起12个月；若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份 及支付现金购买资产的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金 购买资产实施完成日。

募集配套资金非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议 案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金 的核准，则决议有效期自动延长至募集配套资金实施完成日。

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非 关联监事参与表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

（二）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金构成关联交易的议案》；

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智度投资股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告

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本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为北京智度德普股权投资中 心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司，北京智度德普股权投资中心(有限合伙) 为公司控股股东，西藏智度投资有限公司为北京智度德普股权投资中心(有限合 伙)的执行事务合伙人，上述对象与公司存在关联关系。

本次发行股份购买资产的交易对方中，拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公 司的唯一股东西藏智度投资有限公司为北京智度德普股权投资中心(有限合伙)的 执行事务合伙人。北京智度德普股权投资中心(有限合伙)亦是本次重组的交易对 方之一。北京智度德普股权投资中心(有限合伙)为公司控股股东与公司存在关联 关系。

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非 关联监事参与表决。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过《关于<智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

就本次重大资产重组，公司编制了《智度投资股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司 同日公告。

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军回避表决，其他【2】名非 关联监事参与表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

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智度投资股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告

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（四）审议通过《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（五）审议通过了《关于未来三年（2015-2017）股东分红回报规划的议

案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（六）审议通过了《关于提请公司股东大会批准免除北京智度德普股权投资

中心（有限合伙）及其一致行动人履行要约收购义务的议案》

由于本议案内容涉及关联交易，关联监事张海军先生回避表决，其他【2】 名非关联监事参与表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

特此公告。

智度投资股份有限公司监事会

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2015年9月24日