Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 27, 2015

河南正弘置业有限公司

与

李向清

关于

智度投资股份有限公司的

股份转让协议

二〇一五年八月

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关于智度投资股份有限公司的

股份转让协议

本协议由以下双方于 2015 年 8 月 26 日在郑州签署：

甲方： 河南正弘置业有限公司

住所：郑州市迎宾路 9 号

法定代表人：李向清

乙方： 李向清

身份证号：410104197102213533

鉴于：

1. 智度投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“智度投资”）系一 家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A 股股票并经深圳证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代码：000676），公 司股本总额 31,458.67 万股，其中甲方持有上市公司 2900 万股，占其股本总额的 9.22%。

2. 乙方系具有完全民事行为能力的自然人。

3. 乙方有意协议受让甲方持有的上市公司 2900 万股股份（占智度投资股本

总额的 9.22%，以下简称“标的股份”），甲方同意转让。

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1

为明确甲乙双方各自权利义务，顺利完成股份转让事宜，甲、乙双方经友好 协商，就本次股份转让的有关事项，达成本协议如下，以资双方共同遵守。

第一条 股份转让及交易对价

甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照 本协议的约定协议转让给乙方。

本次标的股份的转让价格确定为每股人民币 4.5 元，转让价款共计人民币 1.305 亿元。

第二条 付款与股份过户

乙方应于 2015 年 9 月 20 日前，向甲方下述指定账户支付股权转让价款： 户名：河南正弘置业有限公司

账号：9230520109028762

开户行：郑州银行营业部

甲乙双方同意，本协议生效后的第一个工作日，甲乙双方应向深圳证券交易 所提交关于标的股份转让合规性的确认申请，并应于取得深圳证券交易所对标的 股份转让的确认文件后三个工作日，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。

第三条 甲方之义务

1. 甲方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。

2. 甲方应积极配合办理股份转让的相关手续。

3. 严格遵守本协议中做出的承诺与保证。

4. 本协议约定的其他义务。

第四条 乙方之义务

1. 按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。

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2

1. 本协议签订后，乙方应当积极协助办理本次股份转让涉及的股份变更登

记手续。

1. 严格遵守本协议中做出的承诺与保证。

2. 本协议约定的其他义务。

第五条 甲方的陈述和保证

甲方做出如下陈述和保证：

1. 甲方持有的标的股份没有设置任何的质押或其他担保责任等权利限制，

或截至本协议签署日，上述权利限制已完全解除，标的股份过户至乙方名下没有 任何限制或障碍，甲方对标的股份转让事项没有任何异议。

1. 甲方是依照注册地法律成立并合法存续的法律实体，拥有签署本协议和

履行其项下义务的全部必要权力和职权。

1. 本协议经由甲方签署，将于生效日后构成其合法、有效和有约束力的义

务，甲方须依据其中条款严格履行。

1. 甲方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易

不会：

（1） 导致违反其组织文件的条款；

（2） 抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何 资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者 构成该等协议或文件项下的违约；

（3） 导致违反任何适用法律。

第六条 乙方的陈述和保证

乙方作出如下陈述和保证：

1. 乙方系中华人民共和国公民，具备以其自身名义签署本协议的完全民事

行为能力和履行其项下义务的经济能力。

1. 乙方可以依法受让标的股份。

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3

1. 乙方收购标的股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让

款，并对协议受让标的股份没有任何异议。

1. 乙方将按照深圳证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动 报告等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求 提交收购必备文件。

第七条 交易完成的前提条件

1. 甲方向乙方承诺：

（1） 甲方对乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2） 代表甲方签订本协议的个人已经获得甲方充分的授权，有权代表甲 方签订本协议，该个人行为代表并约束甲方。

（3） 甲方应积极配合办理完成有关标的股份过户的相关手续。

（4） 甲方将在本协议签署前/后就本次标的股份转让事项获得各种必要的 批准、履行各种必要审批程序。

1. 乙方向甲方承诺：

（1） 代表乙方办理相关过户手续的个人已经乙方充分授权，该个人行为 代表并约束乙方。

（2） 乙方将为办理有关标的股份过户的相关手续提供协助，包括提供必 要的文件和资料，指定代理人办理相关过户手续等。

第八条 上市公司利润分配对本协议的影响

如自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，智度投资发生送股、 资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红 不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之 日期间取得了智度投资的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等 额补偿给乙方。

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4

第九条 违约责任

如果甲方在本协议生效后，不符合签署本协议或作为适格法人主体的合法资 格、标的股份存在权利限制等甲方自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝按照 约定价格和条件将标的股份转让给乙方、不配合办理标的股份过户，构成甲方实 质违约，甲方应向乙方承担标的股份转让价款总额 20%的违约金。

除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守 约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

第十条 适用法律及争议解决

1. 本协议适用中国法律并据此解释。

2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商

解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方均有权将争议提交 至郑州仲裁委员会，按照其有效适用的《仲裁规则》仲裁解决。仲裁是终局的， 对协议双方均具有强制执行力。

1. 本条所述之争议系指双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、

违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

第十一条 保 密

1. 甲乙双方同意，为维护甲乙双方及智度投资共同及/或个别的合法利益， 保障本次标的股份转让各项工作的顺利开展，甲乙双方均就本协议项下约定之信 息及双方通过尽职调查等方式所获取的对方及思达高科的任何有关资料及信息 承担个别及/或共同的保密义务，并约束双方知情人员、关联公司、关联公司的 雇员及其所聘请的所有中介机构以同等保密程度遵守。

2. 本协议任何一方，只能为实现本协议之目的使用本协议项下约定之信息

及协议双方、智度投资的任何有关资料及信息。除根据法律、法规、规章及规范 性文件的要求进行公开披露、向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中 介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何 渠道向任何第三方泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

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5

（1） 在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没 有任何保密或不透露义务的信息；

（2） 根据适用的法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或 使用的信息；

（3） 合法地从第三方处获得的由该第三方合法拥有并合法披露给一方的 该等信息；

（4） 在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保 密必要的信息。

第十二条 不可抗力

1. 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，

包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。

1. 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不

能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所 导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施 减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可 抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事 件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

1. 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通

知其他方并提供其所能得到的证据。

1. 如因不可抗力事件导致本协议无法履行达三十日，则本协议任何一方有

权以书面通知的方式解除本协议。

1. 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，

双方应在其他各个方面继续履行本协议。

第十三条 本协议的签订及生效

本协议经甲乙双方签字盖章后成立并生效。

第十四条 本协议的变更和解除

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6

本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或 解除。

第十五条 费用及税收

甲乙双方自行承担与本协议以及本协议项下的交易相关的各自费用，包括但 不限于因履行本协议所产生的一切差旅费用。

甲乙双方均应自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税赋（如有）， 任何一方因本次交易而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。

第十六条 其 他

本协议一式陆份，甲乙双方各执一份，其他用于办理申报及过户手续时使用， 每份协议具有同等的法律效力。

（本页以下无正文）

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7

（本页无正文，为《关于智度投资股份有限公司的股份转让协议》之签署页）

甲方：河南正弘置业有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：李向清

本人或授权代理人（签字）：

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