Genimous Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2020

Jun 8, 2020

智度科技股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告

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证券代码：000676

证券简称：智度股份 公告编号：2020-063

智度科技股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议通知 于 2020 年 6 月 5 日以专人送达、电话或电子邮件等形式发出，会议于 2020 年 6 月 8 日以通讯方式召开。会议应到董事 6 人，实际参会董事 6 人，公司监事和高管人员 列席了本次会议。会议由公司董事长陆宏达先生主持，会议召集和召开程序符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。 二、会议审议情况

经与会董事审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案： （一）《关于向汇丰银行申请授信的议案》；

公司向汇丰银行(中国)有限公司郑州分行申请金额不超过人民币20,000万元 的综合授信，主要包括但不限于流动资金贷款、贴现、透支、银行承兑汇票业 务、贸易融资信贷、外汇交易授信额度、衍生产品交易、结构性投资产品等。 本次授信主要用于公司及子公司补充流动资金、汇率及利率风险管理等，担保 方式为信用。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

（二）《关于修改公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；

结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满 足募集资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

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智度科技股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告

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中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对本次非公开发行股票方案进行修 订，具体修订情况如下：

（一）募集资金数额及用途

调整前：

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过169,164.20万元（含发行费 用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设 项目	72,033.46	64,918.88
2	直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生 产平台建设项目	84,586.67	57,311.54
3	区块链基础设施、应用平台与央行数字货币 （DC/EP）场景化开发建设项目	49,422.47	39,969.18
4	营销业务数据中台建设项目	12,645.35	6,964.60
合计		218,687.96	169,164.20

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集 资金拟投入额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金拟投资项 目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资 金投入金额进行调整。

调整后：

本次非公开发行拟募集资金总额不超过162,344.20万元，扣除发行费用后募集资 金净额将主要用于下列项目投资：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设 项目	72,033.46	64,918.88
2	直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生 产平台建设项目	84,586.67	57,311.54

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智度科技股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告

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3	区块链基础设施、应用平台与央行数字货币 （DC/EP）场景化开发建设项目	42,602.47	33,149.18
4	营销业务数据中台建设项目	12,645.35	6,964.60
合计		211,867.95	162,344.20

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项 目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具 体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公 司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准 后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

（三）《关于非公开发行股票部分募投项目实施主体及投资金额变更的议案》；

结合近期国内相关政策及证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利 进行，并满足募集资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对本次非公开发行股票 部分募投项目实施主体及投资金额进行变更，具体变更情况如下：

公司募投项目“区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化 开发建设项目”投资金额由49,422.47万元变更为42,602.47万元；实施主体由深圳智 度信息技术有限公司变更为广州市智度智麦科技有限公司。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

（四）《关于修改公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法 律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司对本次非公开发行方案进行了修订，公司 对《智度科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》进行相应修订。

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智度科技股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告

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具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《智 度科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（修订稿）。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

（五）《关于修改公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分 析报告的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性 文件对上市公司募集资金使用的相关规定，鉴于公司对本次非公开发行方案进行了 修订，公司对《智度科技股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票募集资金 使用的可行性分析报告》进行相应的修订。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《智 度科技股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析 报告》（修订稿）。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

（六）《关于修改公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 和相关主体承诺的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性 文件的相关规定，鉴于公司对本次非公开发行方案进行了修订，公司对《智度科技 股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和 相关主体承诺》进行相应的修订。

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智度科技股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告

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具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《智 度科技股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及

填补回报措施和相关主体承诺(修订稿)的公告》。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

（七）《关于召开公司 2020 年第五次临时股东大会的议案》；

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

的《智度科技股份有限公司董事会关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。 三、备查文件

（一）智度科技股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议；

（二）智度科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十二次会议 相关事项的事前认可意见及独立意见；

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会 2020 年6月9日

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