Genimous Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2020

May 19, 2020

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北京市中伦律师事务所

关于智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就相关事项的 法律意见书

二〇二〇年五月

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于智度科技股份有限公司

2018 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就相关事项的

法律意见书

致：智度科技股份有限公司

根据智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”、“公司”）与北京市 中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定并受 本所指派，本所律师作为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励 计划”）相关事项的专项法律顾问，就公司本次激励计划第一个解除限售期解除 限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）所涉及的相关法律事项， 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，审阅了《智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、 《2018 年度限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关股东大会、董事会及 监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查 的其他文件。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和 本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资

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法律意见书

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料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到智度股份的保证：即公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。

1. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、智度股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公 开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

1. 本法律意见书仅就与本次解除限售条件成就有关的中国境内法律问题发 表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律 事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和智度股份的说明予以引述。

2. 本所律师同意将本法律意见书作为智度股份本次解除限售条件成就所必

备的法定文件。

1. 本法律意见书仅供智度股份本次解除限售条件成就之目的使用，不得用作

其他任何目的。

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根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第 148 号，以下简称“《管理办法》”）、《主板信息披露业务备忘录 第 3 号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录》”）等法律、法 规、规范性文件和《智度科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，就公司本次解除限售条件成就相关事项出具如下法律意见：

一、本次解除限售条件成就的批准与授权

（一）2018 年 11 月 26 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关 于<智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2018 年第五次临时 股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意 的独立意见。

（二）2018 年 11 月 26 日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关 于<智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》《关于核实智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计 划之激励对象名单的议案》等相关议案。

（三）2018 年 11 月 27 日，公司独立董事段东辉女士、余应敏先生作为征 集人就公司 2018 年第五次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向 公司全体股东征集投票权。

（四）2018 年 11 月 27 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了公司财务顾问华泰联合证券有 限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于公司 2018 年度限制性股票 激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

（五）2018 年 12 月 7 日，公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于 核查<智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划激励对象人员名单>

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的议案》等相关议案。

（六）2018 年 12 月 8 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《监事会关于公司 2018 年度限 制性股票激励计划（草案）激励对象名单公示的情况说明及核查意见》，公司监 事会认为，本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定 的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

（七）2018 年 12 月 21 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关 于<智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》《关于授权董事会办理智度科技股份有限公司 2018 年度限制性 股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（八）2018 年 12 月 21 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关 于向 2018 年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》，董事会 确认本次授予条件已经成就，同意确定 2018 年 12 月 21 日为授予日，授予 42 名激励对象限制性股票 54,289,293 股，授予价格为 5.39 元/股。公司独立董事就 上述议案发表了独立意见，并同意按照《激励计划（草案）》中规定的数量、授 予价格授予激励对象限制性股票。

（九）2018 年 12 月 21 日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关 于向 2018 年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》《关于核 查公司 2018 年度限制性股票激励计划授予日激励对象名单的议案》等相关议案。

（十）2019 年 2 月 26 日，公司完成了限制性股票授予登记工作。限制性股 票授予日：2018 年 12 月 21 日；限制性股票授予价格：5.39 元/股；股票来源： 公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；本次实际授予的限制性股票数量 合计为 54,289,293 股，实际授予限制性股票的激励对象共 42 名，包括公司董事、 高管、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员。

（十一）2019 年 9 月 16 日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事 会第十三次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票回购价格的议案》，

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因公司 2018 年度权益分派实施完毕（以公司总股本 1,020,000,075 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），向全体股东每 10 股派送红股 1 股，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股），故而对公司 2018 年度限制 性股票激励计划的回购价格进行相应调整。本次调整后，公司限制性股票回购价 格由 5.39 元/股调整为 4.12 元/股。

（十二）2019 年 9 月 16 日，公司召开了第八届董事会第二十次会议及第八 届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 由于公司 2 名激励对象因个人原因离职，已失去本次限制性股票激励计划的激励 资格，根据《激励计划》及相关规定，公司董事会决定对涉及 2 名激励对象已获 授但尚未解除限售的合计 299,562 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.12 元/股，回购资金为公司自有资金。独立董事对本次回购注销事宜发表独立意见， 认为公司本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》等有关规定，程序合法 合规，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。

（十三）2020 年 5 月 18 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过《关 于 2018 年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，根据 公司 2018 年第五次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规 定办理相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 40 人，可申 请解除限售的限制性股票数量合计为 21,082,956 股。独立董事就相关事项发表了 独立意见。

（十四）2020 年 5 月 18 日，公司第八届监事会第十七次会议审议通过《关 于 2018 年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》等相 关议案。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2018 年度限制 性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要 的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录》及《激励计划》的有关规定。

二、本次解除限售条件成就的相关事项

（一）解除限售期届满的说明

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根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一个解除限售期解除限售时间为 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 24 个月 内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。

公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2018 年 12 月 21 日，授予登记的 完成日为 2019 年 2 月 26 日。公司本次激励计划第一个限售期于 2020 年 2 月 25 日届满。

（二）解除限售条件成就情况

根据《激励计划》、公司第八届董事会第三十一次会议审议通过的《关于 2018 年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限 售条件已经成就：

序号	解除限售条件	成就情况
1	公司未发生如下任一情形： （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述 情形，满足解除限 售条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生 前述情形，满足解 除限售条件。
3	公司业绩考核条件： 第一次解除限售，上市公司2019 年经审计的净利润不低于7.8 亿； 第二次解除限售，上市公司2020 年经审计的净利润不低于8.6 亿；	根据致同会计师 事务所出具的致 同审字（2020）第 110ZA3745号《审 计报告》，智度股

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	第三次解除限售，上市公司2021 年经审计的净利润不低于9.5 亿。 注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利 润（扣除股权激励费用的影响）。 根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该年解锁比例： （1）考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当 年待解锁股票部分的实际解锁比例为100%； （2）考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%） ~100%（不含100%），则当年待解锁股票部分的实际解锁比例 为80%； （3）考核年度公司层面业绩考核目标实现75%（含75%） ~85%（不含85%），则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为 70%； （4）其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除限售。	份2019 年经审计 的归属于上市公 司股东的净利润 （扣除股权激励 费用的影响）为 78,650.12万元，公 司业绩考核达标， 满足解除限售条 件。
4	个人考核条件： 根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、 良好、合格、较差四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励 对象即通过考核，考核结果为较差的激励对象即未通过考核。 公司业绩目标达成且激励对象通过个人考核，激励对象可按照 本计划规定的比例解除限售，任一条件未达成，激励对象均不 得解除限售，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。	42名激励对象中， 2 名激励对象离 职，剩余40 名激 励对象个人绩效 考核达标，满足解 除限售条件。

（三）可解除限售激励对象及可解除限售数量

根据《激励计划》及公司第八届董事会第三十一次会议审议通过的《关于 2018 年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次符 合解除限售条件的激励对象共计 40 人，可解除限售的限制性股票数量 21,082,956 股，占公司目前总股本的 1.59%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2018 年限制性股 票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《备忘录》 及《激励计划》的有关规定。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

根据公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十三次会议于 2019 年 9 月 16 日审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整 2018 年度限制性股票回购价格的议案》：

鉴于公司于 2019 年 7 月 5 日实施完成了 2018 年利润分配方案，根据《激励

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计划》规定的限制性股票回购数量的调整方法，公司本次激励计划的限制性股票 的回购数量相应调整为 299,562 股，回购价格相应调整为 4.12 元/股。

鉴于公司 2 名激励对象因个人原因离职，已失去本次限制性股票激励计划的 激励资格，根据《激励计划》及相关规定，公司董事会决定对涉及 2 名激励对象 已获授但尚未解除限售的合计 299,562 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.12 元/股，回购资金为公司自有资金。

除上述调整事项外，本次解除限售的限制性股票相关事项与已披露的《激励 计划》内容一致。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司 2018 年限制性股票激励计划第一 个限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合 《管理办法》《备忘录》及《激励计划》的有关规定。

（二）截至本法律意见书出具之日，公司 2018 年限制性股票激励计划第一 个限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《备忘录》及《激励计划》 的有关规定。

本法律意见书经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后生效。

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于智度科技股份有限公司 2018 年 度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意 见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：____ 经办律师：__ 张学兵 熊 川 ____ 周德芳 年 月 日

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