Genimous Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Aug 17, 2017

智度科技股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告

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证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-66

智度科技股份有限公司

第七届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）第七届董事会 第三十四次会议通知于2017年8月11日以专人送达、电话或电子邮件形式发出， 会议于2017年8月17日在北京市西城区西绒线胡同51号（北门）公司会议室以 现场表决和通讯表决相结合的形式召开，应到董事5名，参会董事5名，公司监 事和高管人员列席了本次会议，其中独立董事余应敏先生和董事熊贵成先生以通 讯方式表决，其他董事均参与现场表决。会议由公司董事长赵立仁先生主持，会 议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所作决议合 法有效。

二、会议审议情况

经与会董事审议，以书面表决与通讯表决相结合的方式审议通过了如下议 案：

（一）《关于拟对互联网小额贷款公司增加注册资本的议案》

公司于2017年6月13日召开的第七届董事会第三十一次会议，审议通过了 《关于投资设立互联网小额贷款公司的议案》，同意公司出资40,000万元人民币

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智度科技股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告

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设立互联网小额贷款公司。截至目前，公司已收到广州市越秀区金融工作局下发 的《广州民间金融街2017年第二批小额贷款公司准入评审会结果通知》，获悉公 司顺利通过了广州民间金融街小额贷款公司准入评审，现已进入备案筹备阶段。

为更好的利用丰富的业务资源，加速推进公司的战略转型，提升公司综合竞 争实力，公司拟对互联网小额贷款公司增加注册资本20,000万元人民币。本次 投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次投资的全部资金来源于自筹资金。

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。该议案获得通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关 于拟对互联网小额贷款公司增加注册资本的公告》（公告编号：2017-67）。

（二）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

公司拟向控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智 度德普”）借款不超过10,000 万元人民币，主要用于对互联网小额贷款公司增 加注册资本，借款利率4.35%/年，借款期限1 年，预计产生的利息总额不超过 435 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.094%。

过去十二个月内，公司与智度德普共计发生的关联交易金额为2936.25 万 元人民币（含本次交易），分别是本次借款产生的利息及公司向智度德普的全资 子公司智度德普股权投资（香港）有限公司借款2900 万美元（汇率以1 美元 =7 元人民币计算）和向智度德普借款40,000 万元产生的利息。（具体详见公司 于 2016 年 8 月 30 日和 2017 年 7 月 21 日在巨潮资讯网 【http://www.cninfo.com.cn】上披露的公告：《关于向关联方借款暨关联交 易的公告》【2016-71】；《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》【2017-59】）。 上述事项已分别经董事会审议。根据深圳证券交易所的相关规定，公司与智度德

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智度科技股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告

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普过去十二个月内累计交易金额未达到股东大会审议标准，无需股东大会审议。 截至本公告日，公司向智度德普的全资子公司借款2900 万美元的本金及利息已 还清。

鉴于智度德普为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事长赵立仁先生为智度德普的执行事 务合伙人西藏智度投资有限公司控股股东北京智度德正投资有限公司（以下简称 “智度德正”）的股东（持有智度德正21.43%的股份），董事孙静女士为智度德 正的法定代表人、股东（持有智度德正7%的股份）以及智度德普的委派代表。 上述两位关联董事赵立仁先生和孙静女士在审议该议案时需回避表决。

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，关联董事赵立仁先生、孙静女 士回避表决。该议案获得通过。

本议案已经独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于向控股股东借 款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-68），《独立董事关于第七届董事会第 三十四次会议相关事项的事前认可意见》，《独立董事关于第七届董事会第三十四 次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

• 1、第七届董事会第三十四次会议决议；

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2017年8月18日

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