Genimous Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Apr 26, 2017

智度科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

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证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-29

智度科技股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）第七届董事会 第二十八次会议通知于2017年4月14日以专人送达、电话或电子邮件形式发出， 会议于2017年4月26日在北京市西城区西绒线胡同51号公司会议室以现场表决 的形式召开，应到董事5名，参会董事5名，公司董事和高管人员列席了本次会 议。会议由公司董事长赵立仁先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事审议，以书面表决的方式通过了如下决议：

1、审议通过了《2017年第一季度报告》；

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《2017年第一季度报告》全文及正文 。

2、审议通过了《关于2017年日常经营性关联交易预计的议案》;

表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。通过。

该议案涉及关联交易，关联董事熊贵成先生和孙静女士需回避表决。具体内

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智度科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

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容详见公司同日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度日常经营 性关联交易预计的公告》（公告编号：2017-32）。

3、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

具体的修订条款详见附件一：《<董事会议事规则>修订对比表》。修订后的 《董事会议事规则》详见同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的

《董事会议事规则》 。

该议案尚需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独 立董事工作制度》。

该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募 集资金管理办法》。

该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

• 6、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对

外担保管理制度》。

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智度科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

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该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

• 7、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《对

外投资管理制度》。

该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

• 8、审议通过了《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及

其变动管理制度>的议案》；

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董

事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

• 9、审议通过了《关于制定<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》；

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《规

范与关联方资金往来管理制度》。

• 10、审议通过了《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》；

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董 事会秘书工作细则》。

• 11、审议通过了《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》；

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《重 大信息内部报告制度》。

• 12、审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

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智度科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

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表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《年 报信息披露重大差错责任追究制度》。

13、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董 事会审计委员会工作细则》。

14、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》。

15、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董 事会战略委员会工作细则》。

16、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》； 表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董 事会提名委员会工作细则》。

17、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。 表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

公司董事会定于2017年5月23日以现场表决与网络投票相结合的方式召开 22017年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关

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智度科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

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于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-33）。

三、备查文件

• 1、第七届董事会第二十八次会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见；

• 3、独立董事意见；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

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2017年4月27日

智度科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

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附件一：

《董事会议事规则》修订对照表

序号	条款	修订前内容	修订后内容
1	第一 条	为规范智度投资股份有限公司(以 下简称“公司”)运作，维护公司 和股东的合法权益，提高董事会 工作效率和科学决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引（2014）》、 《深圳证券交易所股票上市规 则》、《智度投资股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等 有关法律、法规、规章制定本规 则。本公司全体董事应当遵守本 规则的规定。	为规范智度科技股份有限公司(以 下简称“公司”)运作，维护公司 和股东的合法权益，提高董事会 工作效率和科学决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引（2016）》、 《深圳证券交易所股票上市规 则》、《智度科技股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）等 有关法律、法规、规章制定本规 则。本公司全体董事应当遵守本 规则的规定。
2	第二 条	董事会是公司的常设机构，对股 东大会负责，负责公司日常经营 决策，执行股东大会决议。	董事会由5 名董事组成，设董事 长1 人。董事会是公司的常设机 构，对股东大会负责，负责公司 日常经营决策，执行股东大会决 议。
3	第五 十八 条	董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10 日 以前书面通知全体董事和监事。	董事会会议分为定期会议和临时 会议。董事会每年至少召开2 次 定期会议，董事会每年至少在上 下两个半年度各召开一次定期会 议。
4	第五 十九 条	有下列情形之一的，董事长应在 五个工作日内召集临时董事会会 议： （一） 董事长认为必要时； （二） 三分之一以上董事联名提 议时； （三） 二分之一以上独立董事联 名提议时； （四）监事会提议时；	有下列情形之一的，董事长应在 五个工作日内召集临时董事会会 议： （一） 董事长认为必要时； （二） 三分之一以上董事联名提 议时； （三） 二分之一以上独立董事联 名提议时； （四）监事会提议时；

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智度科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

		（五）总经理提议时。	（五）代表十分之一以上表决权 的股东提议时； （六）出现法律、行政法规及《公 司章程》规定的其他情形或证券 监管部门要求时。
5	第六 十条	董事会召开临时董事会会议，应 当于会议召开3 日前通知全体董 事。	按照第五十九条提议召开董事会 临时会议的，应当通过证券部或 者直接向董事长提交经提议人签 字（盖章）的书面提议。书面提 议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于 的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者 时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议 日期等。 提案内容应当属于《公司章程》 规定的董事会职权范围内的事 项，与提案有关的材料应当一并 提交。证券部在收到上述书面提 议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容 不明确、具体或者有关材料不充 分的，可以要求提议人修改或者 补充。
6	第六 十一 条	董事会召开会议应以书面通知、 传真、电话、邮件等方式通知全 体董事。	公司召开董事会定期会议应当提 前10 日通知、召开董事会临时会 议应当提前3 日通知；董事会办 公室应当将会议通知以书面、传 真、邮件、电子邮件或短信等能 准确送达信息的方式送达全体董 事和监事以及总经理、董事会秘 书。 情况紧急，需要尽快召开董事会 临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通

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智度科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

			知，但召集人应当在会议上作出 说明。 董事会换届后的首次会议，可于 换届当日召开，召开会议的时间 不受前款通 知方式的限制。
7	第六 十二 条	新增条款	董事会定期会议的会议通知发出 后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取 消会议提案的，应当在原定会议 召开日之前两日发出变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及 相关材料；不足两日的， 会议日 期应当相应顺延或者取得全体与 会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出 后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项 或者增加、变更、取 消会议提案的，应当事先取得全 体与会董事的认可并做好相 应 记录。
8	第六 十三 条	董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点和召开方 式； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临 时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材 料； （六）董事应当亲自出席或者委 托其他董事代为出席会议的要 求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。
9	第六 十五 条	董事会会议应当由董事本人出 席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。独 立董事可以书面委托其他独立董	董事会会议应当由董事本人出 席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。独 立董事可以书面委托其他独立董

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智度科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

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		事参加董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名， 代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 董事连续两次未能出席，也不委 托其他董事出席董事会会议的， 董事会有权建议股东大会给予撤 换。	事参加董事会会议。 委托其他董事代为出席董事会会 议，应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时， 非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关 联董事也不得接受非 关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立 董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立 董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人 对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权 委托其他董事代为 出席，有关董事也不得接受全权 委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事 会会议上接受超过两名董事的委 托，董事也 不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出 席。 委托书应当载明代理人的姓名， 代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 董事连续两次未能出席，也不委 托其他董事出席董事会会议的， 董事会有权建议股东大会给予撤 换。
10	第六 十六 条	董事会秘书及公司监事列席董事 会，非董事高级公司管理人员及 所议议案相关工作人员根据需要 列席会议。列席会议人员有权就 相关议题发表意见，但没有投票 表决权。	董事会秘书及公司监事列席董事 会，非董事高级公司管理人员及 所议议案相关工作人员根据需要 列席会议。列席会议人员有权就 相关议题发表意见，但没有投票 表决权。会议主持人认为有必要

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智度科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

			的，可以通知其他有关人员列席 董事会会议。
11	第六 十八 条	董事会决议由参加会议的董事以 书面表决方式投票表决。董事会 会议实行一人一票制，分为同意 和反对两种，一般不能弃权。弃 权票必须申明理由并记录在案。 董事会做出决议，必须经过全体 董事过半数同意。	董事会决议由参加会议的董事以 书面表决方式投票表决。董事会 会议实行一人一票制，董事的表 决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择 其一，未做选择或者同时选择两 个以上意向的，视为弃权。董事 会做出决议，必须经过全体董事 过半数同意。
12	第六 十九 条	董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以通过传 真方式进行并做出决议，并由表 决董事签字。	董事会会议原则上应当以现场召 开的方式进行，以利于董事充分 交流和讨论。通过视频、电话等 方式召开会议，能够保证参会的 全体董事进行即时交流讨论的， 视为现场召开。 对需要以董事会决议的方式审议 通过，但董事之间交流讨论的必 要性不大的议案，可以采取通讯 表决的方式进行。
13	第七 十一 条	董事会秘书或其授权代表应就会 议议题和内容做详细记录，在会 议结束时由出席会议的董事、董 事会秘书及记录员签字。出席会 议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言做出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存，保存期限 为十年。	董事会秘书本人或其安排的工作 人员就会议议题和内容做详细记 录，董事会会议记录应真实、准 确、完整，在会议结束时由出席 会议的董事、董事会秘书及记录 员签字。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言 做出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保 存，保存期限为10年。
14	第七 十二 条	董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和 召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他 人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程；	董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和 召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他 人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程；

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智度科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

		（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式 和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。	（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式 和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）； （六）董事会认为应当记载的其 他事项。
15	第七 十三 条	董事应当在董事会决议上签字并 对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程， 致使公司遭受损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除 责任。	董事应当在董事会决议上签字并 对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者《公 司章程》，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。
16	第七 十四 条	董事会秘书应在董事会会议结束 两个工作日内将董事会决议和会 议纪要报送深圳证券交易所办理 信息披露手续。	董事会秘书应在董事会会议结束 2 个工作日内按照深圳证券交易 所的要求将董事会决议等相关文 件报送深圳证券交易所办理信息 披露手续。

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