Genimous Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Apr 11, 2017

智度科技股份有限公司

2016 年度董事会工作报告

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2016 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，规范运作、科学决策，严格按照 各项法律法规的规定履行相关事项的审议披露程序，认真贯彻执行股东大会通过 的各项决议，积极推动公司各项业务的发展。

2016 年，公司完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金和重大 资产出售两次重大资产重组事项，公司由传统的仪器仪表行业全面转型为互联网 行业。面对经济环境的变化和行业发展的新机遇，公司积极推进业务转型，有序 开展各项工作，强化内部业务协同与整合，扎实提升公司业绩，奠定公司稳步发 展的良好基础。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和股东的利益。 具体工作完成情况报告如下：

一、2016 年度公司经营情况

2016 年是公司主营业务完成方向性转型的重要时期，报告期内，公司实现 主营业务收入236,400.72 万元，同比增长644.37%；实现归属于上市公司股 东的净利润31,611.38 万元，同比增长8,922.67%；实现每股收益0.4552 元， 同比增长4,000.90%。

鉴于发行股份购买资产的购买日为2016 年4 月30 日，现金收购spigot

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的购买日为2016 年5 月31 日，按照企业会计准则的要求，2016 年度报告中 合并的公司业绩仅为境内子公司（上海猎鹰网络有限公司、上海智度亦复信息技 术有限公司等） 5 月至12 月的财务数据，境外子公司SPIGOT6 月至12 月的 财务数据。按照上市公司2016 年度备考口径财务数据测算，2016 年1-12 月 通过发行股份购买资产及现金收购并入的各子公司合计营业收入为

• 3,245,234,580.04 元，归属于母公司净利润为339,846,737.61 元。

在此期间：

1、公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购猎鹰网 络100%股权、亦复信息100%股权、掌汇天下46.875%股权及Spigot 100% 股权，此次重大资产重组事项已经公司董事会和股东大会审议通过并完成过户。 公司的主营业务全面转型为移动互联网流量经营业务，公司成为了一家拥有移动 互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的“三位一体”的移 动互联网公司。

2、公司将持有深圳市思达仪表有限公司100%的股权转让给了深圳市思达 高科投资有限公司（以下简称“思达投资”），思达投资支付144,151,488.12 元 作为现金对价。此次重大资产出售已经董事会和股东大会审议通过并完成过户。 本次重组完成后，公司不再持有思达仪表的股权。剥离公司原有的仪表业务，符 合公司的战略发展策略，提高了公司的资产质量和盈利能力。

• 3、公司推动完成了两次重大资产重组，实现了公司主营业务的战略转型。

• 为了实现公司业务发展的战略目标，适应产业结构调整发展的需求，公司第七届 董事会第十七次会议及2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司 名称、证券简称的议案》，公司中文名称由“智度投资股份有限公司”变更为“智

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度科技股份有限公司”，公司英文全称由“Genimous Investment CO.,LTD” 变更为“Genimous Technology CO.,LTD”，公司证券简称由“智度投资”变 更为“智度股份”。随着重大资产重组的完成，公司的经营范围同步变更，注册 资本也由“人民币31,458.6699 万元”变更为“人民币965,710,782 元”，并 修订了《公司章程》。

4、公司的转型和整合已卓有成效，为进一步扩大公司业务规模，增强公司 在互联网行业的市场竞争力，公司因筹划重大事项于2016 年11 月17 日开市 起停牌，2016 年12 月1 日开市起转入重大资产重组继续停牌，由于投资资金 出境监管趋严，ODI 备案节奏严重放缓，公司终止了本次重大资产重组事项， 但公司国际化的发展战略方向不会改变，将继续积极通过内生增长和外延发展相 结合的方式，稳步推进全球业务发展，稳健提升盈利能力，为公司全体股东创造 更大的价值。

5、2016 年12 月7 日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议 通过了《关于参股发起设立公募基金管理公司的议案》，公司与胡德佳先生、杭 州滨创股权投资有限公司、浙江金固股份有限公司等共同出资人民币10,000 万 元发起设立证源基金管理有限公司（具体名称以工商部门核定名称为准），其中 公司以自有资金出资人民币2,100 万元。公司通过参与发起设立公开募集证券 投资基金管理有限公司，有利于调整公司投资结构，拓展公司投资渠道，发挥公 司产业与资本市场的优势，结合合作各方资源，推动公司持续健康发展。截至目 前，本次参与发起设立公开募集证券投资资金管理有限公司事项仍在审批中。 二、2016 年公司治理情况

• （一）报告期内董事变动情况

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公司于2016 年6 月14 日和2016 年6 月30 日分别召开了第七届董事会 第十七次会议和2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事辞职 及补选第七届董事会的议案》。公司董事孙谦先生因个人原因，辞去公司第七届 董事职务，公司股东上海易晋网络科技有限公司提名的熊贵成先生当选为第七届 董事会董事。

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》等规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开12 次会议，具体如下：

1、2016 年1 月3 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》的1 项议案；

2、2016 年2 月29 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于<公司2015 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司2015 年年度 报告全文和年度报告摘要>的议案》等7 项议案；

3、2016 年3 月3 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了 《<关于“证监许可【2016】120 号”落实情况的说明>的议案》、《关于调整公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等 8 项议案及与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相 关的4 条子议案；

4、2016 年3 月9 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了 公司控股股东新增《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的临时提案》并提交2015 年年度

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股东大会审议的1 项议案；

5、2016 年4 月26 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过 了《公司2016 年第一季度报告》1 项议案；

6、2016 年6 月14 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于公司董事辞职及补选第七届董事会董事的议案》、《关于聘任公司总经理 的议案》、《关于变更公司名称、证券简称的议案》等21 项议案；

7、2016 年8 月29 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过 了《公司2016 年半年度报告及摘要》、《关于公司向关联方借款暨关联交易的议 案》等3 项议案；

8、2016 年10 月27 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于公司全资子公司Spigot，Inc 经营架构调整的议案》、《关于对全资子公 司增资的议案》等6 项议案；

9、2016 年10 月28 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过 了《2016 年第三季度报告》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》等3 项议案；

10、2016 年11 月15 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议 通过了《关于确认公司与关联方资金拆借暨关联交易的议案》、《关于使用募集资 金向全资子公司、全资孙公司逐层增资的议案》等3 项议案；

11、2016 年12 月7 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于改聘会计师事务所的议案》、《关于参股发起设立公募基金管理公司的 议案》等11 项议案；

12、2016 年12 月23 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于增加募集

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资金专项账户的议案》等3 项议案。

（三）董事会召集股东大会及对股东大会决议执行的情况

报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及国家相 关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，依法召集股东大会并认真行 使股东大会授予的权力，全面贯彻执行了股东大会决议的全部事项。具体如下：

1、2016 年3 月22 日，公司召开2015 年度股东大会，会议审议通过了 《关于<公司2015 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司2015 年年度报 告全文和年度报告摘要>的议案》、《关于<公司2015 年度利润分配方案>的议案》 等6 项议案；

2、2016 年6 月30 日，公司召开2016 年第一次临时股东大会，会议审 议通过了《关于公司董事辞职及补选第七届董事会董事的议案》、《关于公司监事 辞职及补选第七届监事会监事的议案》、《关于变更公司名称、证券简称的议案》 等18 项议案；

3、2016 年11 月15 日，公司召开2016 年第二次临时股东大会，会议审 议通过了《关于对全资子公司增资的议案》、《关于全资子公司Spigot,Inc.经营 架构调整的议案》和《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》3 项议 案；

4、2016 年12 月2 日，公司召开2016 年第三次临时股东大会，会议审 议通过了《关于使用募集资金向全资子公司、全资孙公司逐层增资的议案》1 项 议案；

5、2016 年12 月23 日，公司召开2016 年第四次临时股东大会，会议审 议通过了《关于修订<智度科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关

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于修订<智度科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<智度科 技股份有限公司公司章程>的议案》和《关于改聘会计师事务所的议案》4 项议 案。

（四）专门委员会工作情况

公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员 会等专门委员会于报告期内充分发挥专业性作用，科学决策、审慎监管，切实履 行了工作职责，提升了公司管理水平，为公司规范化治理起到了积极推动作用。 1、战略委员会履职情况

报告期内，战略委员会召开2 次，公司董事会战略委员会按照相关规定切 实履行职责，按照《董事会战略委员会工作细则》有关规定，研究、审议讨论了 关于聘请公司战略顾问为公司制定战略发展规划，就重大事务决策提供专业建议 与支持。另外，公司2016 年度完成了一次重大资产收购和一次重大资产出售事 项，公司的主营业务从传统的仪器仪表行业转型为新型互联网行业，讨论了公司 未来战略方向，并提出相关意见和建议。

2、提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会召开2 次，董事会提名委员会按照《董事会提名委 员会工作细则》有关规定，向董事会提名优秀的高级管理人员，广泛在本公司、 子公司内部以及人才市场上搜寻人才，为公司储备一定量的后备管理人员，物色 优秀的管理人员并建立完整的信息资料库，努力支持公司在全面发展中对人才的 需求。

3、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会召开2 次，薪酬与考核委员会按照《公司章

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程》及《董事会薪酬及考核委员会工作细则》的相关规定，认真研究和审查公司 薪酬分配体系，对董事及高级管理人员的绩效考核机制和薪酬分配情况提出建设 性意见；对公司中层干部绩效考核和薪酬发放情况展开一系列调查；根据公司实 际经营情况，提出在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬标准。

4、审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会召开4 次，董事会审计委员会以规范治理为中心， 充分发挥董事会审计委员会的作用，积极推进公司的审计和内部控制建设工作， 主要包括：

（1）由于公司2016 年完成的重大资产收购和重大资产出售事项均由瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，为保持审计工作的连贯性，满足 公司实际工作与沟通的便利性需要，审计委员会与瑞华进行了充分的沟通和了解， 并对其进行了业务和资质等信息的审查后，向董事会提交了《关于改聘会计师事 务所的议案》。

（2）审计委员会对各报告期的定期报告进行及时督促和专业指导，认真检 查内部控制建设工作进展情况并听取汇报，指导帮助公司完善了内部控制相关管 理制度和工作方案，有力的推进了内部控制建设工作，提高了内控评价的针对性 和准确性。

（五）独立董事履行职责情况

公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作 制度》和相关法律法规的要求，恪尽职守，维护了公司的整体利益和中小投资者 的合法权益。公司独立董事积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观发表自

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己的看法和观点，积极深入公司现场调研，了解公司的经营情况，切实发挥了独 立董事的作用。

报告期内，公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见， 提高了公司决策的科学性和客观性。同时，独立董事还不断督促公司完善法人治 理结构，建立健全的内部管理制度，持续深入开展公司治理活动，规范公司运作， 提高公司治理水平。

三、战略经营规划

（一）发展战略

1、聚焦互联网广告传媒业务。公司将集中核心资源、资本、人力等各方力 量，一方面投入大量研发人员来布局自有的媒体矩阵，另一方面将不断提高广告 技术，增强研发水平，持续升级自有广告交易平台，为公司市场竞争力的提升提 供强有力的保障。

2、打造全产业链生态。夯实广告代理业务基础，扩大广告交易平台业务规 模，培育互联网新媒体矩阵，形成互联网流量入口、流量经营平台、商业变现渠 道三位一体的闭环。未来，公司还将不断向产业链上下游延伸，丰富公司盈利模 式，整合资源，提高各业务板块的协同效应，提升公司经营业绩。

3、坚持全球化的发展战略。公司将以Spigot 作为境外业务发展的核心平 台，在积极推进国际化业务、坚持全球化战略的同时，平衡境内外业务共同发展， 两块并举地为公司持续稳健发展奠定坚实的基础。

4、产业+资本相结合的产融战略。将产业与资本相融合，内生发展与外延 扩张同步推进，借助收购兼并等金融手段，高效率、高质量地收购市场上的优质 资产，在做大业务体量的同时不断提升技术能力和专业服务能力。

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（二）经营计划

1、经营目标达到预期。

报告期内，公司完成了资产置入和资产置出两次重大资产重组事项，主营业 务成功转型。置入的标的资产各项经营指标均达到既定目标，2016 年各子公司

全年业绩完成情况如下：

公司名称	承诺净利润（万元）	实际净利润（万元）	业绩完成比例
猎鹰网络（人民币）	11,700.00	12,107.50	103.48%
亦复数字（人民币）	4,550.00	4,654.06	102.29%
Spigot（美元）	2561.00	2,561.82	100.03%

2、未来经营计划

（1）利用集团的资本优势、团队专业优势，继续强化搜索引擎营销业务和 信息流广告方面的领导地位；

（2）继续推进全球化的发展战略，以SPIGOT 为核心业务平台，继续加大 海外的业务投入和相关并购力度。

（3）在广告交易平台方面，除了继续加大研发投入，保持自有广告交易平 台的技术进步，也积极考虑战略性的并购机会，加强广告技术平台的技术实力， 始终保持成为国内领先的广告交易平台。

（4）2017 年，各子公司业绩承诺如下：

公司名称	承诺净利润（万元）
猎鹰网络（人民币）	15,210.00
亦复数字（人民币）	5,915.00
Spigot（美元）	3,409.00

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（三）规范运作及健康发展

• 1、扎实做好董事会的日常工作

2017 年董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做 好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议，在 股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对管理层工作进行有效及时的检查与 督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。

• 2、切实保护中小投资者合法权益

公司将严格按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等有关文件的要求，把保护中小投 资者合法权益工作转为制度化、常态化、规范化的工作，切实保护投资者合法权 益。

• 3、继续完善内控体系建设

公司将严格按照有关规定并结合实际情况，继续完善内控制度建设，升级内 控管理体系，优化公司业务流程，以提高公司的经营管理水平和管理效率，增强 企业的风险防范能力，保障公司可持续发展。

2016年公司董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。 2017 年，公司董事会和全体员工将共同努力，以更加优异的业绩回报广大投资 者。

智度科技股份有限公司董事会

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2017 年4 月12 日

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