Genimous Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Apr 11, 2017

智度科技股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

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公司董事会：

作为智度科技股份有限公司的独立董事，2016 年，我们严格按照《公司法》、 《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独 立董事工作制度》等相关法律法规的要求，忠实履行独立董事的职责，全面了解 公司经营运作情况，关注公司发展动态，积极出席公司董事会，认真审议董事会 各项议案，利用自己的专业知识，结合公司实际情况，对公司相关事项发表了独 立客观的意见，为公司稳健和长远发展谏言献策，充分发挥作为独立董事的作用， 切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

现将2016 年度履行职责的情况报告如下：

一、2016 年度出席公司会议的情况

2016 年度，公司共召开了12 次董事会会议。为切实履行独立董事职责，与 会前，我们主动了解做出决策所需的有关资料，积极与相关人员进行沟通；会议 上，与其他董事、监事、高级管理人员认真审议每项议案，积极讨论并提出专业 化、合理化建议，谨慎的行使表决权；闭会后，我们持续关注和问询公司股东大 会、董事会决议执行情况。现将2016 年履职情况报告如下:

（一）2016 年出席公司董事会的情况

	董事姓 名	应出席董 事会次数	实际出席董 事会次数	通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未出席会议

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段东辉	12	12	0	0	0	否
余应敏	12	12	0	0	0	否

（二）2016 年出席公司股东大会会议情况

董事 姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席 次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次 未出席会议
段东辉	独立董事	5	5	0	0	否
余应敏	独立董事	5	5	0	0	否

公司在2016 年度召集召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决 策事项和其它重大事项均履行了相关程序，所做出的决议合法有效。我们对公司 有关议案涉及的事项均投了赞成票。

2016 年度，我们在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会、战略委员会四个专门委员会中均有任职。报告期内，我们遵照各专门 委员会的《工作细则》，积极参与专门委员会的日常工作，认真履行有关的职责。

二、发表独立意见情况

2016 年，我们按照法律法规和公司章程等相关制度的规定，认真审核相关 议案材料，与公司充分沟通后，基于独立性和专业性的判断，对公司定期报告、 重大资产重组、对外投资、关联交易等重大事项发表了独立意见，提高了董事会 决策的科学性和客观性。

2016 年，我们对公司相关会议和事项发表独立意见情况如下：

发表日 期	会议届次	发表意见的事项	表决 结果
2016 年 2 月29 日	第七届董 事会第十 三次会议	1、关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保事项	同意
		2、2015 年度利润分配方案
		3、关于公司2015 年度内部控制评价报告
2016 年 3 月3 日	第七届董 事会第十 四次会议	1、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易具体方案的议案--发行股份 募集配套资金	同意
		2、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募

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		集配套资金暨关联交易具体方案的议案--作价依据 及交易作价
		3、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易具体方案的议案--发行数量
		4、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易具体方案的议案--配套募集 资金金额及用途
2016 年 6 月14 日	第七届董 事会第十 七次会议	1、关于公司董事辞职及补选第七届董事会董事的议 案	同意
		2、关于聘任公司总经理的议案
		3、关于聘任公司副总经理的议案
		4、关于使用部分募集资金购买理财产品的议案
		5、董事会提供的关于公司重大资产出售暨关联交易 事项的所有相关文件
2016 年 8 月29 日	第七届董 事会第十 八次会议	1、公司向关联方借款暨关联交易的议案	同意
		2、关于2016 年半年度报告有关事项
2016 年 10 月14 日		1、关于日常经营性关联交易事项	同意
2016 年 10 月27 日	第七届董 事会第十 九次会议	1、关于全资子公司Spigot，Inc.经营架构调整的 议案	同意
		2、关于对全资子公司增资的议案
		3、关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案
		4、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案
2016 年 10 日28 日	第七届董 事会第二 十次会议	1、关于开展外汇套期保值业务的议案	同意
2016 年 11 月15 日	第七届董 事会第二 十一次会 议	1、关于确认公司与关联方资金拆借暨关联交易的议 案	同意
		2、关于使用募集资金向全资子公司、全资孙公司逐 层增资的议案
2016 年 12 月7 日	第七届董 事会第二 十二次会 议	1、关于改聘会计师事务所的独立意见	同意
2016 年 12 月23 日	第七届董 事会第二 十三次会 议	1、关于日常经营性关联交易事项的议案	同意
		2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案

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三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）监督公司信息披露。我们及时关注公司的信息披露工作情况，督促公 司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定 做好信息披露工作。2016 年度，公司按照相关规定共计披露133 条公告，没有 遗漏应披露而未披露的信息，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、规范， 切实维护了股东的合法权益。

（二）推进公司规范运作。我们积极推动公司法人治理结构，加强公司内控 制度建设。2016 年，凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公 司提供的材料，深入了解有关议案的起草情况，运用专业知识，在董事会的决策 过程中发表了专业意见，推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供 了有力保障。

（三）加强自身业务学习。2016 年，我们积极参加了公司及监管部门组织 的培训，高度关注政策、法规的变化，认真学习中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所最新的相关法律法规及其他相关文件，不断提高自己的履职能力，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

（四）深入公司现场考察。为及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，掌 握公司最新动态，我们多次到公司进行实地考察。就公司的财务情况、经营情况、 存在的问题和未来发展方向等问题与公司相关人员深入分析探讨并提出专业性 建议。

作为公司独立董事，我们能勤勉尽责，对公司生产经营、财务管理、资金往 来、关联交易、对外担保等事项，详细听取相关人员汇报，主动调查、了解做出

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决策所需要的情况和资料，保持与经营层沟通，及时了解公司的日常经营状态和 可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等 进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的 合法权益。

以上即为我们在2016 年度履行独立董事职责的简要汇报。在今后的履职过 程中，为促进董事会更加独立和公正，有效维护公司整体利益和中小股东的合法 权益，我们将继续按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》等法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独 立董事义务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多的建设性意见，对董事 会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司 整体利益和中小股东合法权益。

对于公司董事会、经营管理层和相关人员在我们履职过程中给予的大力支持 和帮助，表示衷心地感谢！

报告完毕，谢谢！

独立董事：段东辉

余应敏

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2017 年4 月12 日