Genimous Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Apr 11, 2017

智度科技股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

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智度科技股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）发 布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》及其他有关规定，作为智度科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们审阅了公司第七届董事会第二十七次会议的相关事 项，现发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意 见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56号)（以下简称“《通知》”）、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》证监发（[2005]120号）以及《公司章程》等相关法 律、法规的有关规定，我们对公司2016年控股股东及其他关联方占用公司资金 和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：

截至本报告期末，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的 规定、履行相应的决策程序，不存在与《通知》规定相违背的情形。截至本报告 期末，公司所提供的担保为对子公司上海智度亦复信息技术有限公司的担保，已 履行相应的决策程序，不存在违规担保的情形。

二、对《2016年度利润分配方案》的独立意见

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智度科技股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

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公司第七届董事会第二十七次会议拟定的2016年度利润分配方案为：公司 2016年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度，公司合并报表实 现归属于母公司所有者的净利润为316,113,821.03 元，母公司报表实现净利 润为200,139,439.15 元，母公司2016 年度弥补亏损后未分配利润为

• -213,080,135.63 元，截止2016 年12 月31 日，公司可分配利润为 -213,080,135.63 元。

基于公司2016年的业绩未能满足《公司章程》进行现金分红的条件，董事 会从公司的实际情况出发提出了2016年度不进行利润分配的预案，该利润分配 预案没有违反证监会和《公司章程》的有关规定，也不存在损害投资者利益的情 况，因此，我们同意公司董事会拟定的2016年度利润分配方案。

三、对《公司2016年度内部控制自我评价报告》的专项说明

根据上市公司治理的相关法规，结合《深圳证券交易所上市公司内部控制指 引》，我们认真审阅了公司《2016年度内部控制自我评价报告》，并对有关情况 进行了详细了解，我们认为：

1、公司已根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，结 合实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司各项业务活动规范有 序进行。

2、公司目前的内部控制符合公司治理结构的相关要求，内部控制体系较为 完善，具有可操作性。各项制度建立后得到了有效的执行，对公司的规范运作起 到了较好的监督、指导作用。内部控制体系不存在明显薄弱环节和不合理的重大 缺陷。

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智度科技股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

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综上，报告期内，公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制 制度的情形发生。公司《2016年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真 实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制与管理是一个 持续长期的过程，系统且复杂，需要不断完善和提高。随着公司不断发展及外部 经营环境的变化，公司仍需进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项制度 更加科学、系统、有效和可行。

四、对《公司董事会关于2016年度募集资金存放和使用情况专项报告》的 独立意见

经审核，我们认为公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、 完整。2016年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集 资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形。

五、对《关于公司董事、监事及高级管理人员2017年薪酬方案》的独立意 见

2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案依据公司所处的行业、规模 的薪酬水平，结合2016年的实际经营情况制定。薪酬方案体现了对董事、监事、 高级管理人员的激励作用。有助于调动董事、监事、高级管理人员工作积极性和 创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长。董事会对相 关议案的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股 东的利益。

六、对《关于2016年度证券投资情况的专项说明的议案》的独立意见

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智度科技股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

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根据深圳证券交易所的有关规定，我们对公司2016年度证券投资情况进行 了认真核查。经核查，2016年公司未进行任何证券投资，未影响公司主营业务 的开展。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》等相关规章制度的要求履行 相关决策程序，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。

综上，我们一致同意以上事项。

以下无正文。

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智度科技股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

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（此页无正文，为《智度科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十七 次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

__________ __________ 段东辉 余应敏

2017 年 04 月11 日 智度科技股份有限公司董事会

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