Genimous Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Dec 8, 2016

智度科技股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

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证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2016-114

智度科技股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）第七届董事会 第二十二次会议通知于2016年11月30日以书面形式发出，会议于2016年12月 7日在北京市西城区西绒线胡同51号公司会议室以现场表决和通讯表决相结合 的形式召开，应到董事5名，参会董事5名，公司董事和高管人员列席了本次会 议，其中熊贵成先生以通讯方式表决，其余董事均参与现场表决。会议由公司董 事长赵立仁先生主持，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定，会议所作决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事审议，以书面和通讯相结合的表决方式通过了如下决议：

• 1、审议《关于修订<智度科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《智度科技股 份有限公司投资者关系管理制度》。

• 2、审议《关于修订<智度科技股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

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智度科技股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

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详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《智度科技股 份有限公司信息披露事务管理制度》。

• 3、审议《关于修订<智度科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

• 表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。详见同日公司发布在巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）的《智度科技股份有限公司关联交易决策制度》。

• 4、审议《关于修订<智度科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

• 表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。详见同日公司发布在巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）的《智度科技股份有限公司股东大会议事规则》。

• 5、审议《关于修订<智度科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议

案》

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《智度科技股 份有限公司内幕信息知情人登记制度》。

• 6、审议《关于修订<智度科技股份有限公司投资者投诉管理制度>的议案》

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《智度科技股 份有限公司投资者投诉管理制度》。

• 7、审议《关于修订<总经理工作细则>的议案》

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《智度科技股

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智度科技股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

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份有限公司总经理工作细则》。

• 8、审议《关于修订<智度科技股份有限公司章程>的议案》

根据中国证监会2016年9月30日发布的《上市公司章程指引（2016年修

订）》（证监会公告[2016]23号），公司董事会决定对《公司章程》部分条款 进行修订。具体修订内容见附表：《<公司章程>修订对照表》。

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

9、审议《关于改聘会计师事务所的议案》

鉴于公司于2016年5月及2016年8月分别完成了《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易》和《重大资产出售暨关联交易》两次重大资 产重组事项，公司的主营业务由仪器仪表转型为互联网。上述两次重大资产重组 均由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。为保持审计工作的连贯 性，满足公司实际工作与沟通的便利性需要，公司拟聘请瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2016 年年报审计及内部控制审计机构。

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。详见同日公司发布在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》的《关于改聘会计师事务所的公告》（2016-115）。

10、审议《智度科技股份有限公司关于参股发起设立公募基金管理公司的议 案》

公司拟以自有资金出资人民币2,100万元与胡德佳先生、杭州滨创股权投资 有限公司、浙江金固股份有限公司等共同发起设立证源基金管理有限公司。公司

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智度科技股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

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通过参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司，有利于调整公司投资结 构，拓展公司投资渠道，发挥公司产业与资本市场的优势，结合合作各方资源， 推动公司持续健康发展。

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《智度科技股份有限公司关 于参股发起设立公募基金管理公司的公告》（2016-116）。

11、审议《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2016年12月23日以现场表决与网络投票相结合的方式召 开2016年第四次临时股东大会。

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于召开公司2016年第 四次临时股东大会的公告》（2016-117）。

三、备查文件

• 1、第七届董事会第二十二次会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见；

• 3、独立董事意见；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

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2016年12月8日

智度科技股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

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附表：

《公司章程》修订对照表

序号	条款	修订前条款	修订后条款
1	第二条	公司依照《公司法》、《证券法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。1996年12月16日在 河南省工商行政管理局注册登记设立，取得营 业执照，营业执照号：4100001002920 。	公司依照《公司法》、《证券法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。1996年12 月16日在河南省工商行政管理局注册登记 设立。
2	第十三条	经依法登记，公司的经营范围：从事网络科技、 计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让；基础软件、应用软件服务 （不含医用软件服务）及自助研发产品销售； 网络游戏开发、运营与维护（不含限制项目）； 技术进出口；数码产品、机电产品、日用百货、 计算机、软件及辅助设备的批发、零售；信息 服务业务（仅限互联网信息服务）；电信业务 【第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅 限互联网信息服务）】；设计、制作、代理、发 布各类广告；互联网文化活动, 文艺创作及表 演；投资与资产管理，投资咨询，经济贸易咨 询；会务服务，企业形象策划，市场营销策划， 商务咨询；（法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政 管理机关登记注册后可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。）	经依法登记，公司的经营范围：从事网络 科技、计算机科技领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让；基础软件、 应用软件服务（不含医用软件服务）及自 助研发产品销售；网络游戏开发、运营与 维护；数码产品、机电产品、日用百货、 计算机、软件及辅助设备的批发、零售； 互联网信息服务业务；电信业务（第二类 增值电信业务中的信息服务业务，仅限互 联网信息服务）；设计、制作、代理、发布 广告；互联网文化活动, 文艺创作及表演； 会务服务，企业形象策划，市场营销策划， 商务咨询；自营和代理技术的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外）；投资与资产管理，投资咨询， 经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
3	第十八条	公司发起人为河南思达科技（集团）股份有限 公司、洛阳春都集团公司、白鸽（集团）股份 有限公司、郑州高新技术产业开发区丰远实业 有限公司、河南隆达通讯有限公司。	1996年6月，河南思达科技（集团）股份 有限公司以其拥有的河南思达电子仪器有 限公司的净资产和现金方式出资、洛阳春 都集团公司以其拥有的河南思达电子一起 有限公司的净资产出资、白鸽（集团）股 份有限公司、郑州高新技术产业开发区丰 远实业有限公司及河南隆达通讯有限公司 以现金方式出资共同设立本公司。
4	第七十条	第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上 董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以	第七十条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履

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智度科技股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

		上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
5	第一百二 十六条	董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会 议事规则应列入公司章程或作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。	董事会制定董事会议事规则，对董事会召 开和表决程序进行规定，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科 学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
6	第一百二 十八条	董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会可 以根据公司发展的要求设立若干专业委员会， 各专业委员会的具体职责由董事会制订实施 细则。 各专业委员会的成员全部由董事组成，但可以 聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。各专 业委员会应当根据公司章程的规定制定其成 员的组成规则、具体议事或业务规则。 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘 请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公 司承担。	根据公司发展和业务经营需求，公司董事 会可以根据公司发展的要求设立若干专业 委员会，各专业委员会的具体职责由董事 会制订实施细则。 各专业委员会的成员全部由董事组成，但 可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工 作。各专业委员会应当根据公司章程的规 定制定其成员的组成规则、具体议事或业 务规则。 各专门委员会可为其职责范围之内的事务 聘请专业中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。
7	第一百六 十二条	上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。	（删除）
8	第一百八 十四条第 （三）部	如公司利润分配当年无重大资本性支出项目 发生，应采取现金分红的利润分配方式。重大 资本性支出项目是指经公司股东大会审议批 准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购 买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资 产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性	（删除）

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智度科技股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告 支出的交易事项： 分第3条 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上的事项。 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的事项。 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的事项。 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元的事项。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的事项。

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