Genimous Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Jun 14, 2016

智度投资股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

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证券代码：000676 证券简称：智度投资 公告编号：2016-48

智度投资股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、智度投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或者“智度 投资”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2016年5月30日起停牌，并发 布了《重大资产重组停牌公告》。公司于2016年6月14日召开了第七届董事会 第十七次会议审议了本次重大资产出售暨关联交易事项（以下简称“本次交易”） 的相关议案，并于当日公告了与本次交易相关的文件。根据中国证券监督管理委 员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》、 深圳证券交易所《关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通 披露工作的通知》以及中国证券监督管理委员会的相关问答，深圳证券交易所需 对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。公司将在取得深 圳证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。停牌期间，本公司将根据重大资产 重组的审核进展情况，及时履行信息披露义务。

• 2、公司拟向深圳市思达高科投资有限公司（以下简称：“思达投资”）出

• 售公司持有的深圳市思达仪表有限公司（以下简称：“思达仪表”）100%股权。

• 3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司刊登在巨潮资讯

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

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网（www.cninfo.com.cn）的有关本次交易的草案等相关议案，并注意投资风 险。

一、会议召开情况

智度投资股份有限公司（以下简称“公司”或“智度投资”）第七届董事会 第十七次会议通知于2016年6月3日以书面形式发出，会议于2016年6月14日在 北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座301公司会议室以现场表决的形式召 开，应到董事5名，实到5名，公司董事和高管人员列席了本次会议。会议由公 司董事长赵立仁先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议议事规 则》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事审议，以书面表决的方式通过了如下决议：

1、审议《关于公司董事辞职及补选第七届董事会董事的议案》

公司董事孙谦先生由于个人原因，申请辞去智度投资股份有限公司第七届董 事会董事职务。该董事责任至公司召开2016 年第一次临时股东大会补选产生新 董事后解除。

根据公司股东上海易晋网络科技有限公司提名，公司董事会提名委员会审 查，拟补选熊贵成先生为公司第七届董事会董事候选人。任期自公司股东大会审 议通过之日起至本届董事会任期届满时止。熊贵成先生的简历详见附件一。

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

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公司独立董事就该事项发表了独立意见。

表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

2 、 审议《关于聘任公司总经理的议案》

鉴于公司快速发展的需求，经公司董事会提名委员会提名，聘任熊贵成先生 为公司总经理，任期自此次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。 公司董事长赵立仁先生不再担任公司总经理职务。熊贵成先生的简历详见附件 一。

公司独立董事就该事项发表了独立意见。

表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《智度投资股 份有限公司关于聘任公司总经理及副总经理的公告》（2016-43）。

3 、 审议《关于聘任公司副总经理的议案》

根据熊贵成先生提名，经董事会提名委员会资格审查，聘任计宏铭先生、袁 聪先生、汤政先生为公司副总经理，任期自此次董事会审议通过之日起，至本届 董事会任期届满为止。计宏铭先生、袁聪先生、汤政先生的简历详见附件一。

公司独立董事就该事项发表了独立意见。

表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《智度投资股

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

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份有限公司关于聘任公司总经理及副总经理的公告》（2016-43）。

4、审议《关于变更公司名称、证券简称的议案》

鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易工作已 顺利完成，根据公司总体规划，为充分体现公司业务发展战略目标，适应产业结 构调整发展的要求，进一步提升公司形象，董事会决定变更公司名称，具体如下：

公司中文名称由“智度投资股份有限公司”变更为“智度科技股份有限公司”， 公司英文全称由“Genimous Investment CO.,LTD”变更为“Genimous Technology CO.,LTD”，公司证券简称由“智度投资”变更为“智度股份”。

公司最终变更名称以工商管理部门核准内容为准。提请股东大会授权董事会 全权办理有关变更登记的相关事宜。

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

5、审议《关于修订<公司章程>的议案》

根据公司重大资产重组后的基本情况变化，公司董事会决定对《公司章程》 部分条款进行修订。具体修订内容见附表一：《<公司章程>修订对照表》。

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

6、审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

本着股东利益最大化原则，鉴于公司募集资金的投资计划是分期、逐步（最

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

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长三个年度）执行的，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，根据《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，智度投资股份有限公司（以 下简称“智度投资”或“公司”）拟在确保不影响募投项目建设进度的前提下， 自公司本次股东大会决议通过之日起一年内，使用部分闲置募集资金最高不超过 人民币18.98亿元购买保本型理财产品。授权公司董事长在额度范围内行使投资 决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层及财务负责人具体实施相关事 宜。

公司独立董事及保荐机构就该事项发表了独立意见。

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《智度投资股 份有限公司关于使用部分募集资金购买理财产品的公告》（2016-45）。

7、审议《关于公司为全资子公司提供担保事项的议案》

公司全资子公司上海亦复信息技术有限公司拟与北京百度网讯科技有限公 司/百度时代网络技术（北京）有限公司签订《百度大客户网络推广服务框架合 同》（下称“框架合同”）、《网络推广服务合同》、《网络发布服务合同》（统 称“框架下订单合同”）。公为支持公司全资子公司亦复信息的发展，根据其业 务经营需求情况，智度投资自愿在总额不超过人民币1.2亿元的范围内，就框架 合同及框架下订单合同项下亦复信息的各项履约义务承担连带保证责任。框架合 同的有效期限为2016年1月1日至2016年12月31日，合计为1年。担保期限自

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

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框架合同下订单合同项下最后一期应付款项履行义务到期之日起（框架下订单合 同数量大于1的，以各框架下订单合同约定的付款义务到期日中最迟的一个作为 起算日期）满2年为止。

表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《智度投资股 份有限公司为全资子公司提供担保的公告》（2016-44）。

8、审议《关于公司聘请战略顾问的议案》

为了进一步增强公司的经营实力，为公司制定发展战略、规划、重大事务决 策提供专业建议与支持，保持公司快速发展的态势，适应公司的快速发展需求， 公司拟聘任崔晓波先生、卫哲先生和杨伟庆先生为公司的战略顾问。崔晓波先生、 卫哲先生和杨伟庆先生的简历详见附件二。

表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，通过。

9、审议《关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法 律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公 司本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产出售的有关法律、法规规 定。

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

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本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、 孙静女士回避表决。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

10、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》

（1）公司本次交易中拟出售的标的资产深圳市思达仪表有限公司（以下简 称：“思达仪表”）不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等相关报批事项。

（2）本次交易对方深圳市思达高科投资有限公司（以下简称：“思达投资”） 最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）；不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况。

• （3）本次交易有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保

• 持独立。

（4）本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强 抗风险能力；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强独 立性，避免同业竞争，规范关联交易。

董事会认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

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题的规定》第四条的相关规定。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、

孙静女士回避表决。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

11、审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

本次重大资产出售的交易对方思达投资系智度投资控股股东北京智度德普 股权投资中心（有限合伙）（以下简称：“智度德普”）的全资子公司，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、 孙静女士回避表决。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

12、审议《关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的

议案》

与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容：

（1）本次交易整体方案

智度投资拟向思达投资出售思达仪表100%股权。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

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孙静女士回避表决。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

（2）本次交易方案具体内容

①交易对方以及智度投资出售的标的资产

本次交易的交易对方为思达投资。本次交易的的标的资产为智度投资持有的 思达仪表100%股权。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、 孙静女士回避表决。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

②本次交易标的资产交易价格及定价依据

本次交易标的资产的交易价格，以思达仪表100%股权在评估基准日的评估 值为参考依据，由智度投资与交易对方思达投资协商确定。

根据《评估报告》（中通评报字〔2016〕106号），截至评估基准日2015 年12月31日，思达仪表全部权益的评估值为246,837,500.00元。根据思达仪 表股东决定，同意思达仪表以截止2015年12月31日未分配利润

108,005,914.94元中的102,686,011.88元对股东智度投资进行分红。鉴于利 润分配后思达仪表全部权益的价值为144,151,488.12元，经智度投资与交易对

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方思达投资协商后确定思达仪表100%股权的交易作价为144,151,488.12元。

交易对方向智度投资以支付现金的方式，支付标的资产对价总额为

144,151,488.12元。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、 孙静女士回避表决。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

③智度投资出售标的资产的对价及支付方式

本次交易采用交易对方向智度投资以支付现金的方式，支付标的资产对价总 额为144,151,488.12元。交易对价将分两期支付：协议生效后10个工作日内， 交易对方向智度投资支付本次交易对价的50%，即72,075,744.06元；协议生 效后1个月内，交易对方向智度投资支付本次交易对价的剩余部分，即 72,075,744.06元。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、 孙静女士回避表决。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

④标的资产过渡期间损益安排

标的资产审计评估基准日（2015年12月31日）至标的资产转移至交易对方

期间，标的资产的盈利和亏损由智度投资享有或承担。

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

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本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、

孙静女士回避表决。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

⑤决议有效期

本次交易相关决议自智度投资股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、

孙静女士回避表决。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

13、审议《关于<智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）及其摘要>的议案》

审议并通过了《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）及其摘要》。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、

孙静女士回避表决。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

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14、审议《关于签订附条件生效的<智度投资股份有限公司与深圳市思达高 科投资有限公司关于深圳市思达仪表有限公司之股权转让协议>的议案》

同意公司与思达投资签订的附条件生效的《智度投资股份有限公司与深圳市 思达高科投资有限公司关于深圳市思达仪表有限公司之股权转让协议》，该协议 就交易对方、标的资产、标的资产的定价原则及交易价格、现金支付、生效条件、 等事项作出了具体约定。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、 孙静女士回避表决。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

15、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

中通诚资产评估有限公司就本次交易涉及的资产进行了评估，并出具了《资 产评估报告》（中通评报字〔2016〕106号）。公司董事会根据相关法律、法 规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：

（1）评估机构具有独立性

公司聘请中通诚资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关 协议，选聘程序合规。中通诚资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有 有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经 验，能胜任本次评估工作。中通诚资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易

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对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害 关系，具有独立性。

（2）评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管 理或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

（3）评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产 基础法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象 的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易 提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反 映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（4）本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产作为评估值 作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、 孙静女士回避表决。

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

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表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

• 16、审议《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》

审议并通过了本次重大资产出售相关的审计报告及评估报告。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、 孙静女士回避表决。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

17、审议《提请股东大会对董事会办理本次重大资产出售事宜的具体授权的

议案》

为保证本次重大资产出售暨关联交易工作顺利进行，公司董事会同意提请公 司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产出售暨 关联交易的全部事宜，包括但不限于：

• （1）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产出售

• 的具体方案和交易细节；

• （2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一

• 切协议、合约和文件；

• （3）决定并聘请本次重大资产出售的中介机构；

• （4）根据本次重大资产出售的结果，办理工商变更登记及与本次重大资产

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出售有关的其他备案事宜；

• （5）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与

• 本次重大资产出售有关的其他事项；

（6）如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本 次重大资产出售的方案进行调整；

• （7）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、 孙静女士回避表决。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

18、审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的 法律文件的有效性的说明的议案》

公司拟将持有深圳市思达仪表有限公司100%的股权出售至深圳市思达高 科投资有限公司。（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要求，公司董事会对于本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

关于本次交易履行法定程序的说明

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1、2016年5月30日，公司公告了《关于重大资产重组停牌公告》。因公司 正在筹划重大资产重组，根据深交所的相关规定，经申请，公司股票（股票简称： 智度投资，股票代码：000676）自2016年5月30日起停牌。

2016年6月7日，公司公告了《关于重大资产重组停牌进展的公告》。

停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组事项进展公告》，并 按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制本次交易相关文 件。

公司股票停牌后，公司对本次重组方案进行了论证并与交易对方进行沟通， 与各中介机构分别签订《保密协议》。

2016年6月14日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议并通过了 《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，独立董事发表了独 立意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交 易相关事项，履行了现阶段必须的法定的程序，该等法定程序、完整、合法、有 效。

关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

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26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司董事会及全体董事作出如下 声明和保证：

公司就本次资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担 个别及连带责任。

综上，公司董事会认为：公司本次资产出售履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法 律文件合法有效。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、 孙静女士回避表决。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

19、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相 关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及 其他股东利益的情形。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、 孙静女士回避表决。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。

该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

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20、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取措施的说 明的议案》

根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会对 公司关于本次重大资产重组对即期回报影响及相关填补措施进行了的分析，审议 通过了《智度投资股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司 采取措施的说明》。具体内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事赵立仁先生、 孙静女士回避表决。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权，通过。 该项议案尚需提交公司股东大会审议表决。

21、审议《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2016年6月30日以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2016年第一次临时股东大会。

详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》 的《智度投资股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》

（2016-47）。

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三、备查文件

• 1、第七届董事会第十七次会议决议；

• 2、《独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

• 3、《独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；

• 4、《评估报告》、《审计报告》；

• 5、《重大资产出售暨关联交易重组报告书》及其摘要等。

特此公告。

智度投资股份有限公司董事会

2016年6月15日

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

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附件一：

熊贵成先生简历

熊贵成，中国国籍，男，1974 年生，学士。曾任网龙网络股份有限公司上 海分公司副总经理； 91 无线网络有限公司高级副总经理；百度移动分发事业部 总经理。

熊贵成先生未持有公司股份，熊贵成先生之妻肖燕女士通过上海今耀投资控 股有限公司和上海易晋网络信息技术有限公司间接持有公司7.85%的股份。除 此以外，熊贵成先生与公司实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东 不存在关联关系；熊贵成先生近三年内未受过证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

计宏铭先生简历

计宏铭，中国国籍，男，1976 年生，学士。曾任大智慧市场营销中心副总 经理、运营维护部副总经理；恒泰证券研究咨询部总监；证券之星上市公司财经 公关业务总监、广告营销总监；好耶集团副总经理、平台产品总经理、好耶宽通 总经理；上海亦复信息技术有限公司CEO。

计宏铭先生持有公司3.96%的股份，除此以外，计宏铭先生与公司实际控 制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；计宏铭先生近三 年内未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

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汤政先生简历

汤政，美国国籍，男，1979 年生，双学士，已取得中国深圳市外国专家局 颁发的外国专家证。深圳市范特西科技有限公司总经理、创始人之一。

汤政先生未持有公司股票，汤政先生之父汤克云先生间接持有智度投资 2.47%的股份，除此以外，汤政先生与公司实际控制人及其他持有公司百分之五 以上股份的股东不存在关联关系；汤政先生近三年内未受过证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

袁聪先生简历

袁聪，中国国籍，男，1979 年生，硕士。历任中国民航信息网络股份有限 公司（中航信）技术经理；创新工场应用汇创始人之一；应用汇COO，应用汇 CEO。

袁聪先生持有公司0.2053%的股份，除此以外，袁聪先生与公司实际控制人 及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；袁聪先生近三年内未 受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

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附件二：

崔晓波 先生

北京腾云天下科技有限公司（TalkingData）首席执行官

崔晓波现任北京腾云天下科技有限公司CEO，全面负责公司的创新发展与 战略决策。作为TalkingData 首席执行官，他还负责确保各方面业务的有效运 营，确定增长机遇，并使TalkingData 继续在中国移动大数据市场保持领先地 位。

在领导 TalkingData 期间，崔晓波一直积极寻求推动公司的未来发展，赢 得业界认可。多年来专注于移动互联网、社会化媒体领域的数据分析，数据挖掘 和模式识别。对移动互联网行业的发展趋势、产品技术演进有着高度的前瞻性， 并于业界屡获个人及公司奖项。

崔晓波此前曾先后担任BEA 亚太区电信技术中心总监和 Oracle 大中国 区A&C 技术总监。他从事互联网/企业应用行业15 年，拥有优良的业绩记录， 是中国移动互联网行业公认的资深专家。在 BEA 任职期间，崔晓波负责 WebLogic 通信系列产品的研发以及国际化市场的推广工作，同时领导 BSG 部 门为战略合作伙伴提供技术以及咨询支持。主要领导项目有中国银联移动支付系 统、中国移动梦网 Aspire 系统等。其后加入Oracle，负责大中国区战略合作 伙伴的合作以及支持工作。

TalkingData 公司主要奖项摘要：IDG 美国国际数据集团颁发“最具创新 应用开发企业”；创业邦颁发“中国创新成长企业100 强”；IDG 颁发“最佳移 动大数据平台大奖”等。

主要个人奖项摘要：经济日报颁发“中国经济十大创新人物”；WeMedia 颁 发“新锐CEO”等。

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

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卫哲 先生

嘉御基金创始合伙人、董事长

卫哲，毕业于上海外国语大学，并修毕伦敦商学院的企业融资课程。

卫哲作为嘉御基金的创始合伙人兼董事长，在中国具有近20 年的投资和运 营管理的经验。在创立嘉御基金之前，卫哲曾担任阿里巴巴的首席执行官。阿里 巴巴是全球领先的 B2B 电子商务公司，在他的带领下，阿里巴巴在 2007 年 成功完成首次公开发行并在香港联交所上市。加入阿里巴巴之前，就职于欧洲和 亚洲领先的家庭装修零售商——英国翠丰集团， 他先后担任过翠丰集团亚洲采 购处的首席代表，集团子公司——百安居（中国）的首席财务官和首席执行官。 在他的领导下，中国百安居的年度营业收入从1 千万美元上升到10 亿美元。此 前，卫哲先生曾担任东方证券投资银行部总经理，和永道国际会计公司（目前隶 属普华永道）的公司融资部经理。

卫哲先生曾担任汇丰银行（中国）有限公司和香港上海汇丰银行有限公司的 非执行董事和中国连锁经营协会的副会长。2010 年，他被《亚洲金融》杂志选 为“中国最顶尖的首席执行官”之一。卫哲先生目前担任香港 PCCW 有限公司 董事，乐居控股有限公司独立董事。

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

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杨伟庆 先生

艾瑞集团创始人、董事长

杨伟庆，毕业于华东理工大学，2010 年毕业于长江商学院。中欧创业营 4 期学员，上海 IT 十大杰出青年。2013 年当选长江校友互联网学会首届会长。

杨伟庆现任艾瑞集团董事长，全面负责艾瑞集团战略目标的制定与决策，负 责公司重大创新项目立项、推动公司产业结构国际化、对接重要外部资源；公司 高级管理人员的吸纳和任命等。

从2002 年创立至今，艾瑞咨询已经成长为中国最专业的互联网咨询公司 之一，艾瑞的 PC 和移动互联网的用户收视率研究成为整个互联网产业的风向 标。艾瑞每年发布超过上百份互联网相关领域研究报告，服务中国主流互联网及 网络营销公司，并为大量传统企业提供互联网应用方面的研究咨询服务。

杨伟庆十几年深耕咨询业务，同时在资本领域寻找到更大的业务机会，2015 年，杨伟庆创立艾瑞资本，设立包括艾瑞天使基金、艾瑞创投基金、艾瑞美元基 金等多支投资基金，基金总规模超过10 亿元人民币。同时，艾瑞成为多支基金 联合运营方，致力于打造提升基金专业运营效率的联合运营平台。

部分投资项目：优配良品、易尊电商、乐变、盈家生活、云莱坞、奇点金融、 混沌研习社等。

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

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附表一：

《公司章程》修订对照表

序号	条款	修订前内容	修订后内容
1	第四条	公司注册名称：（中文）智度投资 股份有限公司 （英文）：Genimous Investment CO.,LTD	公司注册名称：（中文）智度科技股份有限公 司 （英文）：Genimous Technology CO.,LTD
2	第六条	公司注册资本为人民币 31,458.6699万元。	公司注册资本为人民币965,710,782元。
3	第十三 条	经依法登记，公司的经营范围: 投 资与资产管理，投资咨询，经济 贸易咨询，仪器仪表、工业自动 化设备、电子计算机软硬件及设 备的开发、生产、加工、销售； 自动化工程；信息服务，高、低 压配电设备，经营本企业自产产 品及技术的出口业务，代理出口 将本企业技术转让给其他企业所 生产的产品。	从事网络科技、计算机科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让; 基础软件、应用软件服务（不含医用软件服 务）及自助研发产品销售； 网络游戏开发、运营与维护（不含限制项目）; 技术进出口； 数码产品、机电产品、日用百货、计算机、 软件及辅助设备的批发、零售； 信息服务业务（仅限互联网信息服务）; 电信业务【第二类增值电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信息服务）】； 设计、制作、代理、发布各类广告; 互联网文化活动, 文艺创作及表演； 投资与资产管理，投资咨询，经济贸易咨询; 会务服务，企业形象策划，市场营销策划， 商务咨询； （法律、行政法规、国务院决定规定应经许 可的，经审批机关批准并经工商行政管理机 关登记注册后可经营；法律、行政法规、国 务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。）
4	第十九 条	公司股份总数为314,586,699 股,全部为普通股。	公司股份总数为965,710,782股,全部为普 通股。
5	第四十 四条	本公司召开股东大会的地点为:公 司住所地。	本公司召开股东大会的地点为:公司住所地 或者公司股东大会通知确定的地点。
6	第一百 八十四 条第 （三） 部分第 2条	2、现金分红的条件及比例 公司董事会综合考虑公司利润分 配时行业的平均利润分配水平、 公司经营盈利情况、发展阶段以 及是否有重大资金支出安排等因 素区分下列情形，并按照公司章	2、现金分红的条件及比例 2.1公司拟实施现金分红时应至少同时满足 以下条件： （1）公司当年度实现盈利； （2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.01元；

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

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		程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%； 根据公司目前的发展阶段，公司 现金分红最低比例：每年以现金 形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的20%。	（3）公司当年度现金流充裕，且实施现金分 红不会影响公司后续正常生产经营对资金的 需求； （4）审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； （5）公司该年度经审计合并报表资产负债率 不超过 70%； （6）公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产的 10%。 （7）法律、行政法规、部门规章规定的或者 中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 2.2现金分红的比例 公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的 平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发 展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下，采取现金方式分配股 利，每年以现金形式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的10%。
7	第二百 二十七 条	本章程修改条款已经公司2015 年2月13日召开的2015年第二次 临时股东大会表决通过，完成工 商变更后生效施行。	本章程经股东大会通过发布之日起生效， 《公 司章程（2015年2月）》同时废止。

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