Genimous Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Jun 14, 2016

智度投资股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告

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证券代码：000676 证券简称：智度投资 公告编号：2016-49

智度投资股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

智度投资股份有限公司（以下简称“公司”或“智度投资”）第七届监事 会第十一次会议通知于2016年6月3日以书面形式发出，会议于2016年6月14 日在北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座301公司会议室以现场表决的形 式召开，应到监事3名，实到3名，公司高管人员列席了本次会议。会议由公司 监事会主席张海军先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与 会监事审议，以书面表决的方式通过了如下决议：

1、审议通过了《关于公司监事辞职及补选第七届监事会监事的议案》

公司监事张海军先生与尤笑冰先生因个人原因，近日向公司提交了书面材 料，申请辞去公司第七届监事职务，张海军先生同时辞去监事会主席的职务，其 监事责任至公司召开2016 年第一次临时股东大会补选产生监事后解除。

公司第一大股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）提名陈莉女士、肖 欢先生为公司非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会通过之日起，至本届 监事会任期届满时止。

监事会审议该议案时，关联监事张海军先生回避表决。

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智度投资股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告

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表决结果：同意2 票、反对0 票、弃权0 票。通过。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

2、审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

本着股东利益最大化原则，鉴于公司募集资金的投资计划是分期、逐步（最 长三个年度）执行的，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，根据《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，智度投资股份有限公司（以 下简称“智度投资”或“公司”）拟在确保不影响募投项目建设进度的前提下， 自公司本次股东大会决议通过之日起一年内，使用部分闲置募集资金最高不超过 人民币18.98亿元购买保本型理财产品。授权公司董事长在额度范围内行使投资 决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层及财务负责人具体实施相关事 宜。

监事会认为本次使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合相关规定， 在保障资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币18.98亿元募集资金 购买保本型理财产品。同意授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署 相关法律文件，同时授权公司管理层及财务负责人具体实施相关事宜。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。通过。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《智度投资股 份有限公司关于使用部分募集资金购买理财产品的公告》（2016-45）。

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智度投资股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告

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3、审议《关于公司职工监事辞职及选举产生职工监事的议案》

公司职工监事代表薛俊霞女士因个人原因，近日向公司提交了书面材料申请 辞去公司第七届监事会职工代表监事的职务。为保证监事会的正常运作，根据《公 司法》、《公司章程》等有关规定，公司职工代表大会于2016年6月14日在公 司会议室召开，选举张婷女士为公司第七届监事会职工代表监事，任期自公司股 东大会通过之日起至本届监事会任期届满时止。

表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。通过。

详见同日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《智度投资股 份有限公司关于选举第七届监事会职工监事的公告》（2016-46）。

4、审议《关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法 律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公 司本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产出售的有关法律、法规规 定。

本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生 回避表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

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智度投资股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告

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• 5、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若

• 干问题的规定>第四条规定的议案》

• 1、公司本次交易中拟出售的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、

• 用地、规划、建设施工等相关报批事项。

• 2、本次交易对方深圳市思达高科投资有限公司（以下简称：“思达投资”）

• 最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）；不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况。

• 3、本次交易有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持

• 独立。

• 4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力，推进公司发展战略，增强抗

• 风险能力；有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强独立 性，避免同业竞争，规范关联交易。

监事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的相关规定。

本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生 回避表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

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智度投资股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告

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6、审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

本次重大资产出售的交易对方思达投资系智度投资控股股东北京智度德普

股权投资中心（有限合伙）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，本次交易构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生

回避表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

7、审议《关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的

议案》

与会监事了逐项审议本次出售方案的主要内容：

• 7.1、本次交易整体方案

智度投资拟向思达投资出售深圳市思达仪表有限公司（以下简称：“思达仪

表”）100%股权。

本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生

回避表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

• 7.2、本次交易方案具体内容

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智度投资股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告

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（1）交易对方以及智度投资出售的标的资产

本次交易的交易对方为思达投资。

本次交易的的标的资产为智度投资持有的思达仪表100%股权。

本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生 回避表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过

该议案尚需提交股东大会审议表决。

（2）本次交易标的资产交易价格及定价依据

本次交易标的资产的交易价格，以思达仪表100%股权在评估基准日的评估 值为参考依据，由智度投资与交易对方思达投资协商确定。

根据《评估报告》（中通评报字〔2016〕106号），截至评估基准日2015 年12月31日，思达仪表全部权益的评估值为246,837,500.00元。根据思达仪 表股东决定，同意思达仪表以截止2015年12月31日未分配利润

108,005,914.94元中的102,686,011.88元对股东智度投资进行分红。鉴于利 润分配后思达仪表全部权益的价值为144,151,488.12元，经智度投资与交易对 方思达投资协商后确定思达仪表100%股权的交易作价为144,151,488.12元。 交易对方向智度投资以支付现金的方式，支付标的资产对价总额为 144,151,488.12元。

本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生 回避表决。

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智度投资股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告

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表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

• （3）智度投资出售标的资产的对价及支付方式

本次交易采用交易对方向智度投资以支付现金的方式，支付标的资产对价总 额为144,151,488.12元。交易对价将分两期支付：协议生效后10个工作日内， 交易对方向智度投资支付本次交易对价的50%，即72,075,744.06元；协议生 效后1个月内，交易对方向智度投资支付本次交易对价的剩余部分，即 72,075,744.06元。

本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生 回避表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

• （4）标的资产过渡期间损益安排

标的资产审计评估基准日（2015年12月31日）至标的资产转移至交易对方 期间，标的资产的盈利和亏损由智度投资享有或承担。

本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生

回避表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

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智度投资股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告

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（5）决议有效期

本次交易相关决议自智度投资股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生 回避表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

8、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

中通诚资产评估有限公司就本次交易涉及的资产进行了评估，并出具了《资 产评估报告》（中通评报字〔2016〕106号）。公司监事会根据相关法律、法 规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，监事会认为：

（1）评估机构具有独立性

公司聘请中通诚资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关 协议，选聘程序合规。中通诚资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有 有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经 验，能胜任本次评估工作。中通诚资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易 对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害 关系，具有独立性。

（2）评估假设前提具有合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管

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智度投资股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告

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理或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

（3）评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产 基础法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象 的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易 提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反 映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（4）本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产作为评估值 作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生 回避表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

9、审议《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》

审议并通过了本次重大资产出售相关的审计报告及评估报告。具体内容请见

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公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告。

本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生 回避表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

10、审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交 的法律文件的有效性的说明的议案》

公司拟将持有深圳市思达仪表有限公司100%的股权出售至深圳市思达高 科投资有限公司（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要求，公司监事会对于本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

关于本次交易履行法定程序的说明

1、2016年5月30日，公司公告了《关于重大资产重组停牌公告》。因公司 正在筹划重大资产重组，根据深交所的相关规定，经申请，公司股票（股票简称： 智度投资，股票代码：000676）自2016年5月30日起停牌。

2016年6月7日，公司公告了《关于重大资产重组停牌进展的公告》。

停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组事项进展公告》，并 按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制本次交易相关文

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件。

公司股票停牌后，公司对本次重组方案进行了论证并与交易对方进行沟通， 与各中介机构分别签订《保密协议》。

2016年6月14日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议并通过了 《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，独立董事发表了独 立意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交 易相关事项，履行了现阶段必须的法定的程序，该等法定程序、完整、合法、有 效。

关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司董事会及全体董事作出如下 声明和保证：

公司就本次资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担 个别及连带责任。

综上，公司监事会认为：公司本次资产出售履行的法定程序完整，符合相关

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智度投资股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告

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法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法 律文件合法有效。

本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生 回避表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

11、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司监事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相 关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及 其他股东利益的情形。

本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生 回避表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。通过。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

12、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取措施的说

明的议案》

根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，监事会对

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智度投资股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告

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公司关于本次重大资产重组对即期回报影响及相关填补措施进行了的分析，审议 通过了《智度投资股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司 采取措施的说明》。具体内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生

回避表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议表决。

13、审议《关于<智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）及其摘要>的议案》

审议并通过了《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）及其摘要》。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事张海军先生

回避表决。

表决结果：赞成2 票，反对0 票；弃权0 票。通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

智度投资股份有限公司监事会

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2016年6月15日

智度投资股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告

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附件一：

陈莉女士简历

陈莉，中国国籍，女，1974 年生，专科。曾任北京市中伦律师事务所出纳。 陈莉女士未持有公司股份，除此以外与其他持有公司百分之五以上股份的股东不

存在关联关系，陈莉女士未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。

肖欢先生简历

肖欢，中国国籍，男，1988 年生，学士。曾任北京德恒律师事务所实习律师， 北京汽车集团产业投资有限公司风控经理、投资经理（新三板领域）。

肖欢先生未持有公司股份，除此以外与其他持有公司百分之五以上股份的股东不 存在关联关系，肖欢先生未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

张婷女士简历

张婷，中国国籍，女，1979 年生，学士。曾任北京宝鼎律师事务所律师助理， 北京市中伦律师事务所行政人力副主管。现任公司人事行政中心副总监。

张婷女士未持有公司股份，除此以外与其他持有公司百分之五以上股份的股东不

存在关联关系，张婷女士未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。

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