Genimous Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Jun 14, 2016

智度投资股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

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智度投资股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第十七次会议的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《智度 投资股份有限公司章程》等的有关规定，作为智度投资股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会的独立董事，本着对公司全体股东负责的态度，我们认 真审阅了公司董事会提供的第七届董事会第十七次会议审议的议案及相关文件， 现就对议案及相关文件发表如下独立意见：

1、对《关于公司董事辞职及补选第七届董事会董事的议案》的独立意见

公司董事孙谦先生因个人原因，辞去公司第七届董事会董事职务。根据公司 股东上海易晋网络科技有限公司提名，公司董事会提名委员会审查，拟补选熊贵 成先生为公司第七届董事会董事候选人。

本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》 的有关规定，表决结果合法、有效。

经审阅熊贵成先生的个人履历等资料，我们认为熊贵成先生具备相应履行董 事职责的任职条件及工作经验；熊贵成先生的任职资格不存在《公司法》第一百 四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情 况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司 法》《公司章程》等有关规定。

同意提名熊贵成先生为公司第七届董事会补选董事候选人，任期与本届董事 会一致，并将上述补选董事事项提交公司下一次股东大会审议。

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智度投资股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

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2、对《关于聘任公司总经理的议案》的独立意见

鉴于公司快速发展的需求，经公司董事会提名委员会提名，聘任熊贵成先生 为公司总经理，任期自此次董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。 公司董事长赵立仁先生不再担任公司总经理职务。

董事会的审议程序合法有效，符合《公司法》、《上市公司治理准则》，《公 司章程》等规定。

经认真审阅熊贵成先生的简历，我们认为熊贵成先生具备履行职责所必需的 资格和专业知识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和个人品 德。未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，不存在被中国证监会确定 为市场禁入者且尚在禁入期的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所 的任何处罚和惩戒，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。同意聘任熊贵成 先生为公司总经理，任期至本届董事会届满为止。

3、对《关于聘任公司副总经理的议案》的独立意见

根据熊贵成先生提名，经董事会提名委员会资格审查，聘任计宏铭先生、袁 聪先生、汤政先生为公司副总经理，任期自此次董事会审议通过之日起，至本届 董事会任期届满为止。

董事会的批准程序合法、有效，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定。

经审阅以上人员的个人履历等资料，我们认为以上候选人均具备履行职责所 必需的资格和专业知识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有良好的职业道德和 个人品德。未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，不存在被中国证监 会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券

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智度投资股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

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交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。同意聘任 计宏铭先生、袁聪先生、汤政先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满止。 4、对《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》的独立意见

公司董事会本次审议的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》， 决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。在保 障资金安全的前提下，使用募集资金最高不超过人民币18.98亿元购买保本型理 财产品，此举有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资 金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进 行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

因此，我们一致同意《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》， 并同意将该议案提交公司股东大会审议。

• 5、对董事会提供的关于公司重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”） 事项的所有相关文件的独立意见

（1）公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相 关规范性文件的规定。

（2）本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他 有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行， 没有损害中小股东的利益。

• （3）公司本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“评估 机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方

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智度投资股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

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及深圳市思达仪表有限公司（以下简称：“标的公司”）均不存在关联关系，不 存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场 的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事 实存在，评估假设前提合理。

本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收 益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的重要评估参数选 取合理。

本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果及审 计机构的审定金额作为定价依据，经交易双方协商一致确定的，定价公允、合理， 不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

（4）公司本次重大资产出售报告书（草案）及签订的相关协议，符合中国 法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展， 符合本公司及全体股东的利益。

（5）本次交易完成后，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升， 股东的利益得到保证和增强。

• （6）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过。

综上所述，我们同意公司本次重大资产出售暨关联交易的方案。

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智度投资股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

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（本页无正文，为《智度投资股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次

会议的独立意见》之签署页）

独立董事：

余应敏 段东辉

智度投资股份有限公司

2016年6月14日

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