Genimous Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Feb 29, 2016

智度投资股份有限公司2015 年度董事会工作报告

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智度投资股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

董事长 赵立仁

各位董事：

大家好。现在，我代表公司董事会作《公司2015 年度董事会工作报告》， 请各位董事审议。

2015 年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》等赋予的各项职责， 规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议。面对复杂的政策环境 和多变的市场形势，公司正在筹划重大资产重组工作，通过资产重组，改善和提 升公司的资产质量，提升公司的持续盈利能力。按照全年重点工作计划，全体董 事恪尽职守、勤勉尽责，积极扎实的开展各项工作，有效地保障了公司和股东的 利益。具体工作完成情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况

报告期内，公司主营业务没有发生变化，仍为仪器仪表、安检设备、软件等 的开发、生产、加工、销售，但由于整体经济环境景气度下降，市场需求萎缩， 同时受到重大资产重组的费用影响，经营状况不够理想。

报告期内，公司实现营业收入317,583,186.73 元，同比下降14.87%， 利润总额-2,185,728.60 元，净利润-4,220,479.44 元，其中归属于上市公司 股东的净利润3,503,549.39 元，公司实现了扭亏为盈。

二、2015 年公司董事会开展的主要工作

（一）董事会召开情况

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2015 年公司董事会共召开现场会议13 次，全体董事均出席会议。具体情 况如下：

1、2015 年1 月11 日，公司董事会召开第六届第二十次会议，审议并通 过了：《关于刘双河先生申请辞去公司董事长、董事，及公司董事会下设的薪酬 及绩效考核委员会、战略委员会、提名委员会，审计委员会成员职务的议案》、 《关于李书剑先生申请辞去公司董事及公司董事会下设的战略委员会成员职务 的议案》等议案。

2、2015年1月14日，公司董事会召开第六届第二十一次会议，审议并通过 了：《关于变更公司名称、证券简称及经营范围的临时提案》、《关于修改公司 章程部分条款的临时提案》。

3、2015 年1 月28 日，公司董事会召开第七届第一次会议，审议并通过 了：《关于河南思达高科技股份有限公司部分资产负债剥离至全资子公司的议案》、 《关于修改<公司章程>的议案》、关于修改<董事会议事规则>的议案》等议案。

4、2015 年2 月5 日，公司董事会召开第七届第二次会议，审议通过了《撤 销河南思达高科技股份有限公司郑州电表分公司及河南思达高科技股份有限公 司深圳电测分公司》的议案。

5、2015 年3 月30 日，公司董事会召开第七届第三次会议，审议通过了： 《关于<公司2014 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司2014 年度独立 董事述职报告>的议案》、《关于<公司2014 年度报告全文和年度报告摘要>的议 案》等议案。

• 6、2015 年4 月27 日，公司董事会召开第七届第四次会议，审议通过了：

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• 《公司2015 年第一季度报告》、《聘任王科芳女士为公司董事会秘书》的议案。

• 7、2015 年8 月25 日，公司董事会召开第七届第五次会议，审议通过了

• 《公司 2015 年半年度报告及摘要》。

8、2015年9月23日，公司董事会召开第七届第六次会议，审议通过了：《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具 体方案的议案》等议案

9、2015年9月30日，公司董事会召开第七届第七次会议，审议通过了：《关 于评估报告标的公司预测业绩与承诺业绩差异原因及其合理性说明》、《关于本 次重组交易对方履约能力》的议案。

10、2015 年10 月28 日，公司董事会召开第七届第八次会议，审议通过 了《公司2015 年第三季度报告》。

11、2015 年11 月26 日，公司董事会召开第七届第九次会议，审议通过 了《关于与相关交易对方签署<标的资产盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》。

12、2015 年12 月10 日，公司董事会召开第七届第十次会议，审议通过 了：《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》、《关于转让全资子公司股权 暨关联交易的议案》、《关于债权转让暨关联交易的议案》等议案。

13、2015年12月16 日，公司董事会召开第七届第十一次会议，审议通过 了：《关于与相关交易对方签署<标的资产盈利预测补偿协议的补充协议二>的 议案》、《关于与相关交易对方签署<发行股份购买资产协议的补充协议>的议 案》。

（二）董事会对股东大会的决议执行情况

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报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及国家有 关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，认真行使股东大会授予的权 力，全面贯彻执行了股东大会的有关决议。具体情况如下：

1、2015 年1 月28 日，公司召开了2015 年第一次临时股东大会，审议 并通过了：《段东辉女士为公司第七届董事会独立董事的议案》、《余应敏先生为 公司第七届董事会独立董事的议案》等议案。

2、2015 年2 月13 日，公司召开了2015 年第二次临时股东大会，审议 并通过了：《关于河南思达高科技股份有限公司部分资产负债剥离至全资子公司 的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》等议案。

3、2015年4月24日，公司召开了2014年年度股东大会，审议并通过了： 《关于<公司2014年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司2014年度独立董 事述职报告>的议案》等议案。

4、2015年10月9日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议并通 过了：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易具体方案的议案》等议案。

5、2015年12月28日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，审议并通 过了：《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》、《关于转让全资子公司股 权暨关联交易的议案》等议案。

（三）专门委员会工作情况

报告期内，董事会发挥各专门委员会的作用，尊重专门委员会提出的各项建 议和意见，在财务信息披露、内部审计、外部审计和重大事项决策方面，提请专

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门委员会事先审议，使专门委员会能够了解相关议案内容，为公司规范化治理和 信息披露质量的提高，起到了积极地推动作用。

1、提名委员会履职情况

2015 年1 月11 日，公司提名委员会召开会议，审议了公司第七届董事会 董事候选人名单：同意段东辉、余应敏、赵立仁、孙静、孙谦为公司第七届董事 会董事候选人，其中段东辉、余应敏为独立董事候选人，并发表意见。

2015 年1 月28 日，公司提名委员会召开会议，提名赵立仁先生为总经理 候选人；刘韡先生为财务总监候选人；以上人员聘期三年。同时指定刘韡先生代 行董事会秘书职责，期限不超过三个月。

2015 年4 月21 日，公司提名委员会召开会议，提名王科芳女士为董事会 秘书候选人，聘期与本届董事会一致。

2、战略委员会履职情况

公司董事会战略委员会按照相关规定切实履行职责。审议了公司2014 年度 董事会工作报告，并对公司2015 年年度发展计划、技术研发、市场推广等经营 战略进行讨论并提出建议。

3、薪酬及绩效考核委员会履职情况

2015 年，公司薪酬及绩效考核委员会在公司董事会领导下，积极开展各项 工作，根据《公司高管人员薪酬方案》的有关规定，薪酬与考核委员会对公司 2015年度的各项经营指标完成情况以及各位高级管理人员履行职务情况进行了 考察和评价，提议公司应着眼于长远发展，在适当的时候提出激励计划。

4、审计委员会履职情况

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2015 年3 月30 日，公司审计委员会2014 年年度工作会议在公司会议室 召开，会议审议通过了《公司2014 年年度财务会计报告》、《公司对会计师事务 所2014 年度执业情况的评价报告》的议案，并同意提交董事会审议。

（四）积极推动重大资产重组工作

2014 年，公司第一大股东由正弘置业变更为智度德普，并随之筹划与之相 关的重大资产重组事项。2015 年12 月31 日，公司重大资产重组方案经中国 证监会并购重组委员会讨论作出了予以不通过的决定。鉴于本次重组方案的实施, 公司将有效推进移动互联网的流量聚合和经营业务，成为一家拥有移动互联网流 量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。 公司主营业务向移动互联网方向的转变，将实现公司经营状况的实质性提升，公 司对此具有充分的信心及实施能力。

本次重大资产重组事项的实施有利于提升公司核心竞争力，保障公司长期可 持续发展，符合公司和全体股东利益。

公司正全力以赴，根据并购重组委的会后意见调整修改重组方案。 （五）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况

为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公 平原则，公司根据《内幕信息知情人登记备案管理制度》，严格规定了内幕信息 以及内幕信息知情人的范围，明确了相关责任人的权利和义务，以及内幕信息知 情人的登记备案管理。

报告期内，公司严格按照深圳证券交易所的要求以及《内幕信息知情人登记 备案管理制度》的规定，在年度报告、半年度报告以及季度报告的制作和重大资 产重组的推进过程中，对所涉及的内幕信息知情人逐一登记，未出现敏感期内以

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及6 个月内短线买卖公司股票的行为。

三、2016 年工作计划

2016 年，公司将吸取经验，总结教训，根据证监会并购重组委的会后意见， 认真、审慎地修改重组方案。最大力度的保证股东利益，尤其是广大中小股东的 利益，争取早日完成优质资产的置入，实现公司主营业务向移动互联网方向的转 变。重组完成后，公司将有效推进移动互联网的流量聚合和经营业务，成为一家 拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体 的移动互联网公司，实现公司经营状况的实质性提升。

结合公司发展战略及实际情况，董事会制定如下工作重点：

（一）扎实做好董事会的日常运营工作

2016 年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真 做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议， 在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经理层工作进行有效及时的检查 与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。

（二）切实做好中小投资者合法权益保护工作

公司将严格按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等有关文件的要求，逐步把保护中 小投资者合法权益工作转为制度化、常态化、规范化。

（三）继续完善内控体系建设

公司将严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，升级 内控管理体系，优化公司业务流程，以提高公司的经营管理水平和管理效率，增 强企业的风险防范能力，促进公司的可持续发展，

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（四）努力改善公司经营状况

2016 年，公司将会积极的推进重大资产重组工作，尽早完成优质资产的置 入，优化上市公司的资产结构，从而改善上市公司的经营状况，提升上市公司的 经营业绩。

各位董事，2015 年公司董事会的工作得到了大家的支持与配合，董事会圆 满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。借此机会，我向大家表示 衷心的感谢！在今后的工作中，我相信，在证券监管部门的监督和指导下，在各 位董事的共同努力下，一定能取得更加优异的成绩，回报广大投资者的信任和支 持。

谢谢！

智度投资股份有限公司

董事会

2016 年2 月29 日