Genimous Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Dec 10, 2015

智度投资股份有限公司独立董事对关联交易的事前认可意见

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智度投资股份有限公司

独立董事对关联交易的事前认可意见

智度投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东北京智度德普股 权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德普”）的全资子公司深圳市思达高科 投资有限公司（以下简称“思达投资”）出售上海英迈吉东影图像设备有限公司 70%股权、河南思达软件工程有限公司100%股权以及深圳市思达仪表有限公 司5 处房产（以下简称“本次资产出售”）。

经公司全资子公司深圳市思达仪表有限公司、公司持股70%的控股子公司 上海英迈吉东影图像设备有限公司、河南正弘置业有限公司三方协商，同意进行 债权债务的转移和抵消，抵消完成后，河南正弘置业有限公司应收深圳市思达仪 表有限公司777.1805 万元，应收上海英迈吉东影图像设备有限公司 10,122.8195 万元。（以下简称“本次债权转让”）

我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了拟提 交第七届董事会第十次会议的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次 关联交易事项发表意见如下：

1、公司本次资产出售的交易对方为思达投资，思达投资为智度德普的全资 子公司。截至目前，智度德普持有公司 6300 万 股股份，占公司目前股份总数 的 20.03%，为公司控股股东。基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定，本次资产出售涉及公司与控股股东全资子公司之间 的交易，构成关联交易。根据公司审计机构出具的相关审计数据，该关联交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会会议在审 议与本次重大资产出售有关的议案时，关联董事赵立仁、孙静应依法回避表决。

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智度投资股份有限公司独立董事对关联交易的事前认可意见

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公司本次债权转让的三方分别为：公司全资子公司深圳市思达仪表有限公司、 公司持有70%股权的控股子公司上海英迈吉东影图像设备有限公司和公司第二 大股东李向清控股的河南正弘置业有限公司。基于上述，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》及其他相关法律法规的有关规定，本次债权转让涉及公司与持有 公司5%以上股东李向清实际控制的河南正弘置业有限公司之间的交易，构成关 联交易。董事会会议在审议与本次债权转让有关的议案时，关联董事孙谦应依法 回避表决。

• 2、本次关联交易签订的相关协议，符合《中华人民共和国合同法》、《中华

• 人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次资产出售方案 以及本次债权转让涉及的关联交易事项公开、公平、合理。

3、本次资产出售涉及的标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机 构、评估机构完成审计、评估工作，我们对其出具相关的审计报告、评估报告内 容表示认可。

4、公司本次资产出售以及本次债权转让完成以后，有利于公司进一步提高 资产质量，改善公司的经营状况。有利于理清多方的债权债务关系，提高公司的 财务管理效率。

• 5、我们对《关于河南思达软件工程有限公司的股权转让协议》、《关于上海

• 英迈吉东影图像设备有限公司的股权转让协议》、《深圳市思达仪表有限公司与深 圳市思达高科投资有限公司之房屋销售协议》、《债权转让协议》的相关内容表示 认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

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智度投资股份有限公司独立董事对关联交易的事前认可意见

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（以下无正文，为《智度投资股份有限公司独立董事对关联交易的事前 认可意见》的签字页）

独立董事签名：

段东辉 余应敏

2015 年12 月10 日

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