Genimous Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Dec 10, 2015

智度投资股份有限公司独立董事对第七届董事会第十次会议 相关议案的独立意见

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智度投资股份有限公司

独立董事对第七届董事会第十次会议相关议案的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导 意见》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对本公司第七 届董事会第十次会议审议相关事项发表独立意见如下：

一、《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》、《关于转让全资子公司 股权暨关联交易的议案》、《关于子公司转让部分房产暨关联交易的的议案》的独 立意见

• 1、我们经过审慎研究和独立判断，向公司董事会提交了事前认可意见。该

• 议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合 法律法规和《公司章程》的规定；

• 2、我们认为，本次关联交易事项遵循遵守了公平、公开、公正的原则，未

• 发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东利益的情 形。上述关联交易的实施，将有利于公司实现业绩的扭亏为盈，符合全体股东的 利益和公司发展战略的需要。

• 3、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易条件公允、

• 合理，未损害其他股东的利益；

4、本次关联交易事项，表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律 法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。 同意将《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》、《关于转让全资子公司股

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智度投资股份有限公司独立董事对第七届董事会第十次会议 相关议案的独立意见

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权暨关联交易的议案》、《关于子公司转让部分房产暨关联交易的的议案》提交股

东大会审议。

二、《关于债权转让暨关联交易的议案》的独立意见

我们对上海英迈吉东影图像设备有限公司（以下简称：上海东影）、深圳市 思达仪表有限公司（以下简称：思达仪表）与河南正弘置业有限公司（以下简称： 正弘置业）之间进行的债权转让暨关联交易事项进行了调查与了解，审阅了上海 东影、思达仪表与正弘置业三方之间签订的《债权转让协议》以及其他相关文件 资料，对该等文件中所约定的内容以及实际情况向其他有关专业人士进行了必要 的了解，并在综合分析公司实际情况的基础上发表如下意见：

1、决议表决程序

由于本交易与第二大股东的关联方河南正弘置业有限公司有关联，因此与正 弘置业有关联关系的1 名公司董事回避了此次决议表决，符合国家有关法规和 《公司章程》规定。

2、交易的公平性

我们认为，债权转让方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小 股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益

本次债权转让有利于理清多方的债权债务关系，提高公司的财务管理效率； 交易方式符合市场规则，交易内容客观真实，符合公司和全体股东的利益，没有 损害中小股东利益的行为；本次债权转让涉及关联交易事项，公司关联董事就表 决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

三、关于续聘会计师事务所议案的独立意见

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智度投资股份有限公司独立董事对第七届董事会第十次会议 相关议案的独立意见

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作为公司的独立董事，我们根据《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》 等有关规定，现对公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构，并支付其年度报酬事宜发表独立意见如下：

我们认为，公司聘请的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司 提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，故同 意公司2015 年度续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为财务审计机 构，并同意董事会提请股东大会审批。

独立董事签名：

段东辉 余应敏

2015 年12 月10 日

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