Genimous Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Oct 8, 2015

智度投资股份有限公司独立董事 关于本次重组交易对方现金补偿履约能力的意见

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智度投资股份有限公司独立董事

关于本次重组交易对方现金补偿履约能力的意见

作为智度投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司 章程》等相关规定，对公司第七届董事会第七次会议的审议的《<关于本次重组 交易对方现金补偿履约能力>的议案》进行了认真审核，并基于我们的独立判断， 对本次会议相关事项发表独立意见如下：

根据本次交易相关各方签署的《盈利预测补偿协议》，如猎鹰网络、亦复信 息业绩承诺补偿义务人的股份补偿不足，则需采取现金方式对上市公司补偿，由 于本次交易对价是100%上市公司股份，且大部分交易对方锁定期均长达60 个月， 现金补偿的概率较低，且根据董事会、独立财务顾问、律师相关尽调，交易对方 多为投资基金或移动互联网业内资深法人或自然人，从业多年，商业信用良好， 且具有较强的财务实力，预计履行相关业绩补偿义务的可能性较大，一旦触发现 金补偿义务且交易对方如不能足额按时履约，上市公司将凭藉与交易对方所签订 的《盈利预测补偿协议》而采取一切必要的手段来维护自身权益。

根据 Spigot 交易对方与上市公司签订的协议，当 Spigot 公司未能完成业绩 目标时，如距离业绩目标差距不大，则上市公司可通过调整对 Spigot 分期付款 款项而保障其合法权益，如距离业绩目标差距较大，则上市公司可在一定条件下 通过延长对赌年份来保障合法权益，但仍可能出现 Spigot 业绩大幅下滑，导致 Spigot 交易对方需向上市公司支付现金的情形发生，发生该种情形的概率较低， 而且由于 Spigot 交易对方已于前期获得大额的首付款，预计其有能力承担其业 绩补偿义务，但仍不排除 Spigot 交易对方出现现金补偿违约的风险。

上市公司已在重组报告书中就现金补充可能面临的风险进行了充分的风险 提示。

综上所述，我们认为，猎鹰网络、亦复信息、Spigot 如涉及现金补偿，相 关交易对方过往有较好的商业信誉和经济实力，如发生违约情况，上市公司和交 易对方签订的相关协议能有效地保障上市公司和中小股东的权益。

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智度投资股份有限公司独立董事 关于本次重组交易对方现金补偿履约能力的意见

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（以下无正文，为《智度投资股份有限公司独立董事关于本次重组交易对方现金 补偿履约能力的意见》的签字页）

独立董事签名：

段东辉 余应敏

2015 年 9 月30 日

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