Genimous Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Sep 23, 2015

智度投资股份有限公司 独立董事关于七届六次会议相关事项的独立意见

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智度投资股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见

作为智度投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司 章程》等相关规定，对公司第七届董事会第六次会议的相关事项进行了认真审核， 并基于我们的独立判断，对本次会议相关事项发表独立意见如下：

1 、本次提交公司董事会审议的议案，已经我们事前认可。

2 、公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产 重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3 、本次重组构成关联交易。本次重组相关议案经公司第七届董事会第五次 会议审议通过，董事会审议时关联董事未参与相关议案的表决。上述董事会的召 开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，董事会所作决议合法、有 效。同意将本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议。

4 、公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资 产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及 股东特别是其他中小股东利益，独立董事认为：

（ 1 ）中诚通资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机 构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司 及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提 供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；

（ 2 ）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国 家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，

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智度投资股份有限公司 独立董事关于七届六次会议相关事项的独立意见

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评估假设前提具有合理性。

（ 3 ）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估， 根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评 估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学 的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。

（ 4 ）评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评 估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期 未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强， 评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券 期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未损 害公司及中小股东的利益。

5 、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞 争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

6 、《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附条件生效的相关 交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的 规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和 可操作性。因此，综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的方案及相关安排。

7 、公司制定的未来三年股东回报规划，符合相关法律法规、规范性文件及 公司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报 的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护了股东特别是 中小股东的利益。

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智度投资股份有限公司 独立董事关于七届六次会议相关事项的独立意见

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• （此页无正文，为《智度投资股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六

次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

__________ __________ 段东辉 余应敏

2015 年9 月23 日

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