Genimous Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2007

Nov 16, 2007

河南思达高科技股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载 和误导性陈述或重大遗漏。

2007 年 11 月 8 日,公司董事会第四届第十三次会议以通讯方式通知全 体董事,2007 年 11 月 15 日,公司董事会以传真方式召开,会议召开程序符合 《公司法》和《公司章程》的相关规定,会议所作决议合法有效。会议审议通过 了(同意 5 票,弃权 0 票,反对 0 票)"河南思达高科技股份有限公司关于公司 治理专项活动的整改报告"。

河南思达高科技股份有限公司董事会

2007 年 11 月 17 日

附:河南思达高科技股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

河南思达高科技股份有限公司

关于公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 (证监公司字[2007]28 号)和中国证监会河南监管局(以下简称"河南监管 局")的通知要求,以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动 有关工作的通知》(深证上[2007]39 号)的要求,河南思达高科技股份有限公 司(以下简称"公司")结合本公司实际情况,于 2007 年 5 月上旬全面启动 了公司治理专项活动,成立了由公司董事长任组长的"公司治理专项活动领导工

作小组",对本公司治理情况进行了全面自查,公司董事会于 2007 年 6 月 28 日通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》,并于 2007 年 7 月 5 日在《证 券时报》和巨潮资讯网站上进行了披露。2007 年 9 月底,中国证监会河南监管 局对我公司进行了现场检查,于近日下发了《关于河南思达高科技股份有限公司 治理情况的综合评价与整改意见》,公司董事会对"综合评价与整改意见"进行 了认真地研究,结合公司的实际情况,制定了切实可行的整改措施,现报告如下:

一、公司治理专项活动基本情况:

1、公司开展治理专项活动的总体组织安排情况:

2007 年 5 月 6 日我公司接到河南监管局〔2007〕127 号文《关于做好加强上 市公司治理专项活动有关工作的通知》,根据《通知》要求,河南思达高科技股 份有限公司于今年 5 月上旬启动了公司治理专项活动,并于 5 月 22 日召开专门 会议成立了以公司董事长刘双河为组长,包括公司总经理、董秘、独立董事以及 监事会主席在内的上市公司治理专项活动的专门领导小组,会议制定了具体的工 作方案和计划。同时公司还成立了上市公司治理专项活动工作办公室,以下简称 "工作办公室",作为开展公司治理活动的日常工作办事机构,并由董事会秘书 任工作办公室主任。

2、公司治理专项活动期间完成的主要工作:

5 月 25 日公司组织专项治理工作组和工作办公室相关人员开会对河南监管 局〔2007〕127 号文《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》进 行了认真的学习,并对公司内部治理工作的相关问题进行了交流。工作办公室按 照中国证监会的自查事项要求,对公司的各项治理结构自查事项进行全面的自 查。公司还设立了热线电话听取公众意见。

经过自查,工作办公室拟定了《河南思达高科技股份有限公司治理情况的自 查报告和整改计划》。6 月 28 日公司董事会会议审议通过了《自查报告和整改 计划》并上报了中国证监会河南监管局。7 月 5 日公司在《证券时报》、巨潮资 讯网以及深圳证券交易所"上市公司治理专项活动"专门网页上披露了《河南思 达高科技股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》。7 月 9 日至 8 月 10 日,公司通过电话、邮件、网络等形式接受社会公众的评议。

9 月 26 日至 28 日,公司接受了河南监管局对本公司治理情况进行的专项检

查,并收到了反馈意见。

二、公司治理中存在的问题:

1、公司自查发现问题:

经过公司的认真自查,发现在公司治理方面存在以下问题有待改进:

• (1) 公司至今没有成立董事下的专业委员会,如提名委员会、薪酬与绩效考 核委员会、审计委员会等,这样就造成了董事对具体事件进行决策时,缺少 了专业委员会的意见,有可能影响董事会决策的科学性。造成这一问题的主 要原因是,公司只有 5 名董事,人数比较少,即使设立了专业委员会,大部 分成员和董事会成员重复,两次讨论和审议也会影响公司决策的效率,因此 没有设立专业委员会,所有议题均直接提交董事会讨论决定,所有董事成员 均在董事会会议上发表意见。
• (2) 随着中国证监会、深圳证券交易所一些新的法律、法规的出台,公司原 来执行的一些管理制度,如《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息 披露管理办法》需要根据新的法规进行修订,以完善公司的治理结构。
• (3) 公司对高管人员的绩效评价体系还有待完善。公司的生产、销售等经营 活动主要在子公司和分公司进行,公司对子、分公司的高管人员制订了绩效 考评办法,其收入和其公司的收益挂钩,通过本次自查,发现其考评办法缺 乏长效机制,有可能使得公司管理人员过分注重当年的收益,影响公司发展 的后续潜力。上市公司的董事、监事及高管人员,从事的主要是管理工作, 不直接参与经营活动,公司对高管人员的考评主要针对其履行职务的情况进 行考评。从公司长远发展的角度考虑,应该制订真对公司董事、监事及高管 人员的绩效进行考评的长效机制,比如股权激励或股份溢价收益等,以保证 上市公司能够稳步、持续地发展。
• (4) 公司应建立更多与中小股东沟通的平台,使公司管理层能更多地听到中 小股东对公司的建议。股权分置改革前,公司大股东占绝对控股地位,中小 股东参与决策经营活动的热情不高,公司股东大会也只有极少数小股东参加, 所以公司对与中小股东的沟通不够重视,也没有建立更多的沟通渠道。随着 全流通时代的来临,公司应建立更多、更方便的渠道,更多地与中小股东进 行交流。

2、证监局现场检查发现问题:

(1) 公司应按照要求设立董事会下的各专业委员会,充实、细化各专 业委员会职责,制订年度工作计划,并按照职责分工使专门委员会与相应的经营 管理部门对接,形成日常沟通协商机制。认真做好股东大会、董事会、监事会会 议记录。

(2)公司应根据新的《公司法》、《企业会计准则》等法规规章,进一步 完善修改内部控制制度。

(3)加强对子公司、分公司高管人员的考核,进一步提升企业的经营效益。

(4)限期认真解决公司资金借出现象,确保上市公司资金安全。

(5)多渠道、多方式加强与中小股东的沟通门交流,关注并认真解决投资 者提出的问题、意见和建议,进一步提高公司治理水平

三、整改措施及效果:

1、公司自查中发现的问题的整改措施及效果

(1) 公司根据有关规定设立了董事会下的各专业委员会

整改措施:公司董事会成员认真学习有关成立专业委员会的有关规定,召开董事 会,根据规定选举出提名委员会、薪酬与绩效考核委员的具体人员,并开展工作。

整改效果:公司董事会已于 2007 年 8 月 11 日开会成立了提名委员会和薪酬及 绩效考核委员会,并明确了专门委员会的成员、负责人及职责。

整改责任人:董事长刘双河

(2) 修订公司有关的管理制度

整改措施:对公司的所有管理制度进行审查,根据最新的法律、法规要求,对其 进行修订,并提交董事会。

整改效果:公司已在 2007 年 8 月 11 日召开董事会,通过了新修订的《公司信息 披露管理办法》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》。 整改责任人:董事会秘书王西林

(3) 制订对公司董事、监事及其他高管人员的长效绩效考核制度。 整改措施:董事会结合公司的情况,学习有关上市公司股权激励的文件,借鉴已 推出股权激励公司的经验,制订一套有利与公司长期发展的绩效考核制度。 整改时间:2007 年 12 月 30 日前

整改责任人:公司董事长刘双河

(4) 建立更多与中小股东交流的平台

整改措施:保持对外公告的电话畅通,时刻有人接听电话,解答股东提出的问题; 经常查收信箱,做到有信必回;在公司的网站上开通股东交流专栏,方便股东间 的交流与查阅;设立股东接待办公室,热情接待来访股东。

整改效果:公司已开设了股东咨询专线,在公司的网站上设立了股东论坛。

整改责任人:董事会秘书王西林

2、河南监管局现场检查发现的问题的整改措施及效果:

(1)关于成立公司专门委员会的问题

[整改措施]:公司董事会已于 2007 年 8 月 11 日开会成立了提名委员会和薪酬 及绩效考核委员会,并明确了专门委员会的成员、负责人及职责。

责任人:董事会秘书

时间:已完成

(2)关于做好三会记录的问题

[整改措施]:公司责成有关人员认真作好股东大会、董事会、监事会的会议记 录,记录人及相关人员要签字;会议记录要保留好原始的书面记录。

责任人:董事会秘书

时间:已完成

(3)关于进一步完善修改内部控制制度的问题

[整改措施]:公司将根据新的《公司法》、《企业会计准则》等新发布的法规 规章,对公司原有的内部控制制度进行全面清理检查,按新的规定进行行修改。 责任人:董事会秘书、财务总监

时间:2007 年 12 月 30 日前完成

(4)关于上市公司高管人员绩效考评的长效机制的问题。

[整改措施]:公司对高管人员的绩效评价体系还有待完善,公司董事会已与 公司股东进行了购通,尽快在国家有关制度许可的范围内,制定公司对高管人员 绩效进行考评的长效机制。

责任人:董事长

时间:2008 年 6 月 30 日前

(5)关于公司有资金借出现象问题

[整改措施]:公司将完进一步善财务制度,健全公司资金审批程序,严格资金管 理,保证公司资金安全、有效地使用。

责任人:董事长、财务总监

时间:2007 年 12 月 30 日以前

(6)关于加强与中小股东沟通问题

[整改措施]:公司将开通股东咨询专线,在公司网站上开设股东论坛,设立中小 股东来访办公室,加强与中小股东的沟通,认真回答中小股东的问题,听取中小 股东的意见和建议。

责任人:董事会秘书

时间:已经完成

河南思达高科技股份有限公司董事会

2007 年 11 月 17 日