Genimous Technology CO.,LTD — Board/Management Information 2005

Mar 29, 2005

2005 3 27 公司董事会第三届第十六次会议在郑州召开,

应到 5 人,实到 5 人,会议由董事长冯井岗先生主持,经过讨论通过

一、 审议通过公司 2004 年度报告及摘要;

聘期一年,审计费用 55 万元。

八、 议通过了 2004 年度利润分配方案:2004 公司实现净利润

31,100,104.45 元,提取 10%法定盈余公积 3,110,010.45 元,

提取 8%法定公益金 2,488,008.35 剩余利润 25,166,935.92

加期初未分配利润 50,525,995.11 ,减当期分配利润

25,166,935.92 ,期末可供股东分配的利润为 50,861,144.83

2004 年底的总股本为基数, 10 股派发现金红利0.6元人民 (含税),派发红利 18,875,201.94 ;不进行资本公积金转

元。公司董事会决定用可供分配的利润向全体股东派发红利,

九、同意 2005 5 3 日上午召开 2004 年度股东大会,对以

上"一至八条议案"进行审议 (见召开公司股东大会通知)

证券交易所《股票上市规则(2004 年修订 》等规章制度,为保证《公司章程》

• 1、原《公司章程》第二十九条为" 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起

• 持有的本公司的股份。" 现修改为:" 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。

• 而新增的股份。" 2、原《公司章程》第四十七条为:" 公司召开股东大会,董事会应当在会议召

• 开三十日以前通知登记公司股东。"

• 3、原《公司章程》第四十八条为:" 股东会议的通知包括以下内容:

• 票或符合规定的其他一种投票方式。"

  • (六)会务常设联系人姓名,电话号码。"

• 现修改为 "公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登

现修改为 "股东会议的通知包括以下内容: (七)网络投票时间、投股程序(使用股东大会网络投票系统时)。" 4、原《公司章程》第四十九条为:" 股东可以亲自出席股东大会,也可以委 签署。" 现修改为 "股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表 签署。" 原《公司章程》第五十五条为 "股东大会召开的会议通知发出后,股东大会不 当顺延,保证至少有十五天的间隔期。" 现修改为 "股东大会召开的会议通知发出后,股东大会不得无故延期。公 会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入"其他 事项"但未明确具体内容的,不能视为议案,股东大会不得进行表决。股东大会 期五个交易日之前发布取消议案的通知,说明取消议案的原因。" 5、原《公司章程》第五十七条为 "年度股东大会,单独持有或者合并持有公 上提出。" 现修改为 "年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权

2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过 20%的; 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务;

不得列入本次股东大会表决事项。"

想等的投票权,股东可以集中或分散使用投票权。"

6、原《公司章程》第六十七条后增加第六十八条 "股东大会在董事或监事的

7、在原《公司章程》第六十八条后增加第六十九条 "下列事项按照法律、行

4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市;

5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

况。"

10、在原《公司章程》第七十六项后增加第七十七项 "股东大会决议公告应注

详细说明。"

持股比例和提案内容。"

8、原《公司章程》第六十九条为:" 一审议事项的表决投票,应当至少有

9、原《公司章程》第七十二条为:" 股东大会审议有关关联交易事项时,关

现修改为 "关联股东进行可能会对公司产生重大影响的重大关联交易时,

人士应当按照中国证监会的要求 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。"

现修改为 "每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监

两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。"

投票表决结果,方可予以公布。"

并在股东大会决议公告中做出详细说明。"

12、原《公司章程》第一百一十四条为:" 独立董事除应当具有公司法和其他相

券交易所提出异议的情况进行说明。"

(一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于

现修改为 "在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的

上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董

现修改为 "独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的

成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的

正常行使,公司应将有关情况予以披露。"

13、在原《公司章程》第一百一十六条(五)下增加:"(六)独立董事任期界满

以披露。"

14、原《公司章程》第一百一十七条为:" 董事会设董事会秘书。董事会秘书

是公司高级管理人员,对董事会负责。" 现修改为 "董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。"

15、原《公司章程》第一百五十五条为:" 公司可以采取现金或者股票方式分 配股利。" 现修改为 "公司应实施积极的利润分配办法,重视对股东的合理投资回报。

提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。"

式分配股利。"

2 第二十七条 增加十八至二十二条:

对以下问题出具意见并公告:"。

账面净值溢价达到或超过 20%的;

1 第三条" 公司召开股东大会应当聘请有证券从业资格的律师出席,对以

下问题出具意见并公告:"修改为:"公司召开股东大会应当聘请律师出席,

"十八 上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份

3 第二十八条修改为:"股东大会的召开方式有现场表决方式和网络表决方式两

可实施或提出申请。"

供现场和网络表决系统。"

4 消原第二十九条、第三十条、第三十一条和第三十二条,其他条款顺延。

5、原第四十一条修改为:"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日之

6、在原第五十六条后增加第五十七条、第五十八条,其后条款顺延。

(七)网络投票时间、投股程序(使用股东大会网络投票系统时)。"

未经公告的临时议案,均不得列入本次股东大会表决事项。"。

合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。"

发布取消议案的通知,说明取消议案的原因。"

第五十七条:"股东大会年会采用网络投票方式的,提案人提出的临时议案

第五十八条 "对原有提案的取消应当在股东大会召开日期五个交易日之前

现修改为:" 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应

7、原第五十七条修改为 "每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代

8、原第六十七条 :" 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应

10、原第七十九条修改为 "股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、

中或分散使用投票权。"

称、持股比例和提案内容。"

9、原七十四条修改为 "关联股东进行可能会对公司产生重大影响的重大关

照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。"

1 第五条:" 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,与董事会任期

董事会制定。" 2 修改为:"董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,与董事会任期相

。"

3、第二十二条修改为:"独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进 行。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的

4、原第二十五条修改为:"独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法

成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的

立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。"

提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。"

5 十七条修改为:" 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人

解聘。"