Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

May 12, 2021

关于智度科技股份有限公司 非公开发行股票会后事项的 专项意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于智度科技股份有限公司 非公开发行股票会后事项的专项意见

中国证券监督管理委员会发行监管部：

“ ” “ ” “ ” 智度科技股份有限公司（以下简称 智度股份 、 发行人 、 公司 ）非公开发 行股票（以下简称 “ 本次非公开发行 ” ）申请已于 2020 年 11 月 9 日经贵会发行审核 委员会（以下简称 “ 发审会 ” ）审核通过，于 2020 年 11 月 11 日向贵会报送了封卷稿 文件，完成了封卷。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）是智度股份本次 非公开发行股票的审计机构，根据中国证监会《关于加强对已通过发审会的拟发 行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字 [2002]15 号）、《股票发行审核 标准备忘录第五号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工 作的操作规范》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的有关规 定，于 2021 年 2 月 23 日向贵会报送了《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关 于智度科技股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的专项意见》。

公司于 2021 年 4 月 29 日披露了《 2020 年年度报告》、《 2021 年第一季度报 告》，公司 2020 年度、 2021 年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润分别为 - 292,330.11 万元、 8,324.89 万元；公司 2020 年度、 2021 年 1-3 月归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润分别为 -252,586.17 万元、 3,706.24 万元。

本所就发行人自 2021 年 2 月 24 日至本专项意见签署日期间的会后事项进行 了审慎核查，具体如下：

一、 2020 年度业绩情况说明

根据公司披露的《 2020 年年度报告》，公司 2020 年业绩情况如下：

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项 目	2020 年度	2019 年度
归属于上市公司股东的净利润	-292,330.11万元	61,969.72万元
扣除非经常性损益后的净利润	-252,586.17万元	39,152.50万元
营业收入	1,071,632.84万元	1,085,321.56万元
基本每股收益	-2.3059元/股	0.4936元/股

• （一）公司 2020 年业绩变动的情况和主要原因

关于 2020 年度，对公司业绩造成大额亏损的主要原因分析如下：

1 、猎鹰网络、 SPE 资产组商誉减值的影响

公司自完成收购子公司上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网 络”）、上海智度亦复信息技术有限公司（以下简称“智度亦复”）、 SPIGOT INC. （以下简称“ SPE” ）以及北京掌汇天下科技有限公司（以下简称“掌汇天 下”）后，积极进行全集团资源共享和业务整合，通过管理团队的努力，整合客 户资源、媒介资源、对技术、人员、业务管理系统等进行整合，并对境外业务建 立了用户全生命周期追踪系统、促进境内外公司之间的资源搭配，形成各公司之 间的良性协同，同时对各业务板块的人事、法务、财务、行政等统一进行垂直管 理。

报告期内，受新冠疫情、宏观市场经济及整体消费环境变化等因素的影 响，以上部分公司经营未达预期，公司根据中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及《企业会计准则第 8 号 - 资产减值》的相关规定，对全部资产组 进行了系统性减值测试，其中猎鹰网络、 SPE 资产组形成的商誉出现减值迹象， 综合客观因素和未来业务发展判断，公司对以上两家子公司所在资产组的商誉计 提减值准备。其中：

（ 1 ） SPE 公司，受新冠疫情的影响，美国经济出现下滑，广告主在广告上 的投入大幅缩减，同时，谷歌等重要供应商调整软件分发政策，单位流量获取成 本增加，使得 SPE 公司营业收入及营业毛利未达预期。考虑到上述现象在 2021 年 很可能将会持续，公司管理层对业务进行了战略调整，未来的业务模式将会从过

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去的依靠浏览器插件业务为主调整为以自研浏览器业务为主，数字媒体业务为辅 的双驱动模式，为此公司将会加大研发投入，为用户提供更加优质的产品。公司 管理层对于新的业务充满信心，但是考虑到新冠疫情、中美关系及海外广告市场 变化等不确定因素的存在，出于谨慎性考虑，对 SPE 公司的商誉计提了资产减值 准备。

单位：万元

形成商誉的 资产组	包含商誉的资产组或资产组 组合账面价值	可收回金额	本年度商誉减值损失
SPE	156,657.40	35,963.16	120,694.24

注： SPE 商誉减值准备占 SPE 商誉余额的 80.94% 。

（ 2 ）猎鹰网络，受新冠疫情影响，各业务线利润均大幅下降，客户广告预 算降低，导致猎鹰网络互联网媒体业务、信息流广告代理业务等毛利率下降。

①2020 年猎鹰网络与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司签订了 “ 芒果 TV” 互 联网电视平台广告实行买断模式独家代理协议，根据协议，猎鹰网络拥有芒果 TV 互联网电视平台 2020 年度广告独家代理权，猎鹰网络有权对合作的广告资源进行 独家售卖。由于受到新冠疫情影响，广告收入未达预期，但猎鹰网络仍需承担芒 果 TV 互联网电视平台广告独家代理成本，导致当期猎鹰网络营业毛利为负。芒 果 TV 互联网电视平台广告项目，毛利为 -12,117.86 万元。

② 原猎鹰网络子公司深圳范特西主要从事与 NBA 相关的体育类游戏研发和运 营，深圳范特西经营业绩与 NBA 联赛情况密切相关，受 NBA 相关业务在中国运营 政策及新冠疫情影响， 2020 年度，深圳范特西亏损 7,629.63 万元，且随着美国疫 情愈发严重，预期深圳范特西后续 NBA 业务短时间内无法好转，为控制上市公司 经营风险，降低管理成本，维护全体股东利益，公司已出售深圳范特西 100% 股 权， 2020 年度产生投资损失 19,735.96 万元。

综上， 2020 年度，受新冠疫情的影响，公司下游广告主、上游媒体同公司的 合作出现不同程度的下滑，公司作为互联网广告代理商服务于广告主、媒体两者

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之间，所受影响更为突出，业绩出现了较大幅度的下滑。考虑到新冠疫情反复， 市场形势的不利变化，公司对猎鹰网络商誉计提了资产减值准备。

单位：万元

形成商誉的资产组	包含商誉的资产组或资产组组合 账面价值	可收回金额	本年度商誉减值损失
猎鹰网络	40,629.37	434.12	40,219.53

注：猎鹰网络商誉减值准备占猎鹰网络（不包括掌汇天下业务）商誉余额 100.00% 。

2 、应收款项减值因素的影响

受新冠疫情、宏观经济放缓和行业市场环境因素影响，公司下游客户回款 放缓，应收款项回款账期增长且部分客户信用状况恶化，公司结合客商回款情况 及客商信用状况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相 关规定，计提的信用减值损失同比增加。

2020 年 1-7 月，受新冠疫情爆发及后续国内各地疫情反复的影响，公司更 多的是由商务人员采用电话联系的方式同客户沟通，了解客户公司运营情况、与 公司进一步合作的安排，望其按照合同约定及时付款，这段时间公司亦考虑到客 户受疫情影响，各方资金回笼都有压力，主要以电话沟通为主，并没有加大催款 力度。

2020 年第三季度，随着国内疫情的有效控制，公司加大催款力度，主要为 反复电话催收及结合年度内相关客户业务开展、回款情况走访，前三季度中，虽 回款没有按照预期收回，但陆续有资金回笼，同时公司也注意到部分客户运营受 疫情及市场变化影响较大，信用状况不佳，针对该情况，公司在前三季度业绩预 告 / 三、业绩变动的主要原因说明、定期报告中对该情况做出提示，并加大计提了 信用减值损失。

2020 年第四季度，公司管理层通过商务人员反馈的信息进行梳理，并同时 安排除商务人员外的法务、财务人员共同成立清收小组，现场、电话加大力度推 进，过程中识别出部分客户信用状况恶化，针对该情况同时转变催收方式，采用

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发送律师函、提起诉讼、财产保全等强硬催收，并在 2020 年度财报出具中按照已 识别风险计提相应的信用减值损失。

公司 2020 年度应收款项（含合同资产）减值损失 68,409.83 万元，主要子公 司应收款项减值损失情况如下：

					单位：万元
项目	上海猎鹰	亦复信息	SPE	其他公司	合计
2020年度计提减值损失	62,066.36	2,391.01	21.53	3,930.94	68,409.83

注 1 ：其他公司包括报告年度内已处置的深圳范特西公司在 2020 年度计提的 减值损失 2,561.18 万元。

注 2 ： 2020 年度减值损失合计 68,409.83 万元，其中：由于应收款项回款账期 增长且部分客户信用状况恶化，公司结合客户回款情况及其信用状况计提了应收 账款减值损失 47,574.04 万元、应收票据减值损失 987.39 万元、合同资产减值损失 3,998.17 万元；主要因 2020 年与其终止合作的渠道商未将未使用的广告投放预付 款按照合同约定返还给猎鹰网络，公司相应计提其他应收款减值损失 14,494.81 万 元；公司 2020 年度计提发放贷款减值损失 1,328.82 万元、长期应收款减值损失 26.60 万元。

3 、投资国光电器股票公允价值变动的影响

为更好落地公司“软硬”结合，布局物联网的长期战略以及推动公司区块链 业务在供应链应用的落地，公司投资了全球知名的电声制造厂商国光电器股份有 限公司（“国光电器， SZ002045” ）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司共计持有国光 电器 53,846,999 股股票，约占其总股本的 11.5% 。受近期疫情和资本市场短期波动 影响，本报告期内，国光电器股票公允价值变动带来 1.89 亿元亏损。

4 、其他主要影响因素

（ 1 ）境外子公司业务模式变化导致无形资产报废的影响

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受新冠疫情的影响，美国经济出现下滑，广告主在广告上的投入大幅缩 减；同时，谷歌等重要供应商调整软件分发政策，单位流量获取成本增加，使得 公司境外主要经营实体 SPE 公司营业收入及营业毛利未达预期。考虑到上述现象 在 2021 年很可能将会持续，公司管理层对业务进行了战略调整，未来的业务模式 将会从过去的依靠浏览器插件业务为主调整为以自研浏览器业务为主，数字媒体 业务为辅的双驱动模式，为此公司将会加大研发投入，为用户提供更加优质的产 品。受到该调整的影响，当前公司拥有的部分无形资产将无法满足新业务的需 求，因此公司对该部分无形资产进行了报废处理，其中涉及报废的 SPE 无形资产 包括专利权、域名、商标、软件，资产账面价值合计约 2,447.65 万美元，折算人 民币约为 16,011.32 万元。

（ 2 ）股份支付费用的影响

2018 年 12 月 21 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过《关于 < 智度 科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》和 《关于 < 智度科技股份有限公司 2018 年度股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的 议案》，并严格实施前述股权激励计划。

2020 年 12 月 25 日，公司召开 2020 年第九次临时股东大会，审议通过了 《关于终止实施 2018 年度限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售 的限制性股票的议案》、《关于终止实施 2018 年度股票期权激励计划暨注销已授 予股票期权的议案》。

2020 年度，公司计提股份支付费用 7,389.87 万元。

（ 3 ）海外 PM 公司因处于投入期产生的亏损

公司海外媒体业务在原有 PC 端业务之外，全力加速海外移动端的布局并 已取得一定成效， 2020 年为海外移动端业务因处于投入期而产生亏损， 2020 年 度，产生 2,322.68 万美元的营业收入， 835 万美元的亏损，公司海外移动端业务持 续稳健发展，将有望成为公司新的业绩增长点。

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（二）业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险

公司本次非公开发行于 2020 年 11 月 9 日通过了发行审核委员会的审核。 发审会前，公司及保荐机构已在《关于公司 2020 年度非公开发行股票申请文件反 馈意见的回复》和《关于 < 关于请做好智度科技股份有限公司非公开发行股票发 审委会议准备工作的函 > 的回复》中，对公司 2020 年 1-6 月和公司主要控股子公 司 2020 年 1-9 月业绩下滑情况做了分析。

同时，考虑到市场及行业因素对公司业绩的影响，保荐机构在《尽职调查 报告》和《发行保荐书》中，对可能导致公司业绩大幅波动的因素作出了以下充 分提示：

“ （二）财务风险

1 、应收账款回收的风险

2017 年末、 2018 末年、 2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款的账面价 值分别为 138,011.52 万元、 189,613.98 万元、 226,783.85 万元和 234,472.92 万元 （ 2020 年 6 月末应收账款账面价值包括 “ 合同资产 ” 账面价值），占公司各期末流 动资产的比例分别为 34.67% 、 43.44% 、 45.32% 和 45.07% 。若公司对应收账款催收 不力，或客户资信、经营状况等出现问题，将导致公司应收账款存在不能按合同 规定如期收回的风险。

2 、商誉减值的风险

公司于 2016 年收购上海猎鹰网络有限公司 100% 股权、上海智度亦复信息 技术有限公司 100% 股权、北京掌汇天下科技有限公司 46.875% 股权和

Spigot,Inc.100% 股权，形成了一定金额的商誉。截至 2020 年 6 月末，公司商誉账面 价值为 255,787.23 万元。若上述公司在业务开展、内部管理等方面受不利因素影 响，导致盈利持续下滑，则公司将面临商誉减值的风险。

（三）业务经营风险

1 、经营业绩波动风险

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2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司归属于母公司股东 净利润分别为 52,732.54 万元、 71,343.00 万元、 61,969.72 万元和 -7,504.92 万元，公司 业务发展稳定，但未来如出现宏观经济波动、市场环境发生不利变化导致客户减 少广告支出，市场竞争加剧导致公司丢失或减少部分毛利率较高的业务，成本费 用的加大投入等，可能会导致公司净利润水平下降，公司将面临经营业绩波动的 风险。 ”

二、 2021 年第一季度业绩情况说明

（一） 2021 年一季度业绩变化情况

公司于 2021 年 4 月 29 日披露了《 2021 年第一季度报告》，公司 2021 年第 一季度归属于上市公司股东的净利润为 8,324.89 万元，较上年同期上升 169.41% ； 公司 2021 年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,706.24 万元，较上年同期上升 287.63% 。主要经营数据变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021 年一季度	2020 年一季度	增减比例
营业收入	185,716.65	358,194.20	-48.15%
归属于上市公司股东的净利润	8,324.89	-11,993.33	169.41%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润	3,706.24	956.14	287.63%
经营活动产生的现金流量净额	-5,609.31	-4,805.38	-16.73%
项目	2021.03.31	2020.12.31	增减比例
归属于上市公司股东的净资产	378,955.55	369,492.37	2.56%
总资产	596,805.75	599,381.05	-0.43%

（二） 2021 年一季度业绩变动的主要原因

2021 年一季度，公司业绩变动的主要原因如下：

1 、公司业务更加聚焦核心品牌客户和优质客户。受客户需求影响，公司 数字营销业务较上年同期受到一定程度影响，上年同期，因疫情影响办公、生活 日常习惯，在此期间相关游戏公司、短视频公司、网络服务公司加大投放，本年

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同期该类投放需求降低，公司积极调整业务结构，更加聚焦毛利率较高的核心品 牌客户和优质客户。因此， 2021 年一季度，公司收入较上年同期有所下滑，但毛 利率有所提高。

2 、公司战略投资国光电器所带来的公允价值变动损益影响。 2021 年一季 - 度，公司公允价值变动损益为 3,607.75 万元，而上年同期公允价值变动损益为 20,023.18 万元。

3 、公司股份支付的影响。因公司 2018 年 11 月实施股权激励计划， 2020 年 第一季度确认股份支付费用 2,070 万元。 2020 年 12 月，公司终止实施股权激励计 划， 2021 年第一季度无该项费用的影响。

三、业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

2020 年，公司净利润下降的主要原因为受新型冠状病毒肺炎疫情和市场环 境等多重因素的影响，导致毛利润下滑、商誉和应收款项发生减值。公司已经采 取相应对策，具体如下：

（一）猎鹰网络业务转型

公司对猎鹰网络原有互联网媒体业务及数字营销业务进行大幅收缩，并与 芒果 TV 互联网电视平台广告项目的合作方式由包断式改为非包断式的独家代 理，降低经营风险。

（二） SPE 业务战略调整

公司管理层对 SPE 业务进行了战略调整，未来的业务模式将会从过去的依 靠插件业务为主调整为以自研浏览器业务为主，数字媒体业务为辅的双驱动模 式。公司从 2020 年 6 月份开始推动自研浏览器业务，用户数和收入均快速增长， 11 月和 12 月收入迅速达到近 200 万美元。目前还在持续优化，保持可持续性和增 长性。公司海外媒体业务在原有 PC 端业务之外，全力加速海外移动端的布局并 已取得明显成效， 2020 年海外移动端营收约为去年同期的 8.3 倍，现有工具类广

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告变现 APP 和客户付费订阅类 APP 约 19 款，且全部通过谷歌合规审核上架，未 曾出现下架情况。公司海外移动端业务持续稳健发展。

（三）除此之外，就公司整体经营而言，公司大力发展新零售业务，基于原 有的数字营销优势，进一步强化和抖音、快手、社交电商等新零售渠道的合作深 度，在短视频、直播、社交等新零售场景，以大数据进行高效人货匹配，为品牌 客户和供应链提供智能零售解决方案。

综上，随着公司上述对策的实施及新冠疫情逐渐得到控制，新冠疫情对公 司日常经营的影响将逐渐消除。公司 2020 年的业绩变动情况预计不会对公司未来 的持续经营能力构成重大不利影响。

公司于 2021 年 4 月 29 日披露了《 2021 年第一季度报告》， 2021 年一季度 公司归属于母公司股东的净利润为 8,324.89 万元，实现扭亏为盈。

四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

本次募集资金总额不超过 140,387.53 万元，扣除发行费用后的募集资金净额 拟用于以下用途：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设 项目	72,033.46	64,918.88
2	直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容 生产平台建设项目	84,586.67	35,354.87
3	区块链基础设施、应用平台与央行数字货币 （DC/EP）场景化应用开发建设项目	42,602.47	33,149.18
4	营销业务数据中台建设项目	12,645.35	6,964.60
合计		211,867.95	140,387.53

本次募集资金投资项目围绕公司长期发展战略布局，围绕公司目前数字营销 业务进行优化升级，同时扩展新兴 MCN 业务，挖掘新的盈利增长点，并基于现有 区块链技术进行深入探索，为未来业务发展打下坚实的基础。因此， 2020 年公司 的业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

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五、发行人 2020 年度及 2021 年第一季度业绩变动对本次非公开发行条件 的影响

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形 与智度股份实际情况对照如下：

序号	不得非公开发行股票的情形	智度股份实际情况
1	发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏	本次非公开发行申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏
2	上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重 损害且尚未消除	智度股份不存在权益被控股股东或实际 控制人严重损害且尚未消除的情况
3	上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚 未解除	智度股份及其附属公司不存在违规对外 提供担保且尚未解除的情况
4	现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过 中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受 到过证券交易所公开谴责	智度股份不存在现任董事、高级管理人 员最近36个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近12个月内受到过 证券交易所公开谴责的情况
5	上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查	智度股份或其现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情况
6	最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保 留意见、否定意见或无法表示意见的审计报 告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉 及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及 重大重组的除外	智度股份2020年度财务报表经注册会 计师审计，出具了标准无保留意见的审 计报告
7	严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他情形	智度股份不存在严重损害投资者合法权 益和社会公共利益的其他情形

综上，公司 2020 年度及 2021 年第一季度业绩变动情况不会影响发行人的持 续经营，也未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会对本次非公开发 行产生实质性障碍，不会导致公司不符合非公开发行条件。

六、会计师核查过程及结果

截至本专项意见签署日，发行人本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，本所作为智度股份本次发行 的审计机构，对智度股份自 2021 年 2 月 24 日至本专项意见签署日期间发生的可

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能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项（以下简称“会后事 项”）进行了核查，具体情况如下：

• 1 、关于发行人注册会计师是否出具了无保留意见的审计报告的问题

本所已对发行人 2020 年度财务报表进行了审计，并出具了致同审字（ 2021 ） 第 110A014973 号标准无保留意见的审计报告。

• 2 、关于主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影

• 响公司发行新股的情形出现的问题

中原证券股份有限公司、北京市中伦律师事务分别作为公司本次发行的主承 销商和律师。中原证券股份有限公司出具的专项说明和北京市中伦律师事务所出 具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。

• 3 、关于发行人是否有重大违法违规行为的问题

公司在会后事项期间无重大违法违规行为。

• 4 、关于发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化的问题

根据公司于 2021 年 4 月 29 日披露的《 2020 年度报告》，公司 2020 年归属于 上市公司股东的净利润为 -292,330.11 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润为 -252,586.17 万元，主要原因系受新冠疫情和行业市场环境等多重 因素的叠加影响，公司部分子公司 2020 年度经营业绩未达预期，公司对部分账期 延长及信用状况恶化的客户的应收款项（含合同资产）计提了坏账准备，对出现 减值迹象的商誉计提了减值准备， SPE 无形资产报废，加上所持国光电器公允价 值变动、股权激励确认股份支付费用等影响所致。

根据公司 2020 年年度报告，受新冠疫情、宏观市场经济及整体消费环境变化 等因素的影响，公司部分子公司的经营受到了比较大的影响，为了更加客观、公 允的反映资产和财务状况，根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》等相关规定，公司对全资子公司上海猎鹰、 SPE 、智度亦复、掌 汇天下的资产进行清理并进行减值测试， 2020 年度合并财务报表范围内相关资产 计提资产减值准备及报废资产形成损失共计 245,334.92 万元。

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资产名称	计提减值准备/处置金额（万元）
应收款项及合同资产	68,409.83
无形资产	16,011.32
商誉	160,913.77
合计	245,334.92

2020 年业绩下滑不会导致公司不符合非公开发行条件。上述事项不会对本次 非公开发行造成重大不利影响。

公司 2021 年第一季度业绩变化情况详见本专项意见之“二、 2021 年第一季度 业绩情况说明”，上述业绩变化情况不构成本次非公开发行的实质性障碍，不会 对本次非公开发行产生重大不利影响。

5 、关于发行人是否发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的 情形的问题

公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。公司 于 2021 年 5 月 6 日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于出售全资子 公司股权并签署股权转让框架协议暨关联交易的议案》，公司与关联方智度集团 有限公司签署《股权转让框架协议》，拟出售公司所持广州市智度商业保理有限 公司 100% 股权、广州市智度互联网小额贷款有限公司 100% 股权，上述事项尚需 提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述 交易事项不构成重大资产重组。

6 、关于发行人的主营业务是否没有发生变更的问题

公司的主营业务没有发生变更

7 、关于发行人的管理层及核心技术人员稳定，是否出现对公司的经营管理 有重大影响的人员变化的问题

公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影 响的人员变化。

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8 、关于发行人是否发生未履行法定程序的关联交易，是否发生未在申报的 招股说明书中披露的重大关联交易的问题

公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中披露 的重大关联交易。

9 、关于本次发行的主承销商、会计师、律师和资信评级机构是否受到有关 部门的处罚，或未发生更换的问题

经办公司业务的主承销商及其保荐代表人、会计师事务所及其签字注册会计 师、发行人律师事务所及其签字律师在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且 未发生更换。

10 、关于发行人的盈利状况与盈利预测趋势是否相符的问题

公司未就本次非公共发行编制盈利预测。

11 、关于发行人及其董事长、总经理、主要股东是否发生重大的诉讼、仲裁 和股权纠纷，是否存在影响公司发行新股的潜在纠纷的问题

公司下属子公司作为原告提起的相关应收款项金额在 200 万元以上的未决诉 讼情况如下：

序号	受理 法院	原告	被告	案号	案件基本情况	判决结果
1	上海 市长 宁区 人民 法院	上海菲索 广告有限 公司	被告 1、被告 2	（2021） 沪0105民 初7726号	2021年，原告因服务合同 纠纷请求判令被告1向原 告支付服务费16,683,358.92 元；判令被告1支付逾期 付款违约金至实际支付之 日止，上述违约金暂计至 2021年2月28日为 3,812,614.56元；判令被告 1支付原告支出的维权律师 费400,000元；判令被告2 对上述诉请承担连带责 任。	本案已立 案，尚未 开庭

除了上述诉讼情况外，公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生其他重 大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

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12 、关于是否发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的事项的问题 公司未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13 、关于发行人是否发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重 大变化的问题

公司未发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14 、关于发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性是否发生变化的

问题

公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15 、关于发行人主要财产、股权是否出现限制性障碍的问题 公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16 、关于发行人是否存在违反信息披露要求的事项的问题

公司不存在违反信息披露要求的事项。

17 、关于发行人是否存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的问题

公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上所述，自 2021 年 2 月 24 日至本专项意见签署日，公司不存在可能影响 本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司 法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，没有发生《关于加强对通过 发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字 [2002]15 号）所述 重大事项及其他影响公司非公开发行 A 股股票和投资者判断的重大事项，且符合 《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券 的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于智度科技股份 有限公司非公开发行股票会后事项的专项意见》之签章页）

致同会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国注册会计师

二〇二一年五月十二日

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