Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Oct 28, 2020

==> picture [185 x 30] intentionally omitted <==

北京市中伦律师事务所

关于智度科技股份有限公司股权激励计划 调整行权价格及注销部分股票期权的 法律意见书

二〇二〇年十月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nan Jing • Haikou •Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

==> picture [203 x 32] intentionally omitted <==

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022 28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于智度科技股份有限公司股权激励计划

调整行权价格及注销部分股票期权的

法律意见书

致：智度科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受智度科技股份有限公司（以 下简称“智度股份”或“公司”）委托，就公司实行 2018 年度股票期权激励计 划相关事宜担任专项法律顾问，并就调整行权价格及注销部分股票期权（以下称 “本次调整及注销”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《智度科技股份有限公司 2018 年度 股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《智度科技股份有限 公司 2018 年度股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办 法》”）、《智度科技股份有限公司 2018 年度股票期权激励计划激励对象名单》、 公司相关会议文件、公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查 询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及注销的有关的 文件资料和事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 1 -

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

1. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于 公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律 师保证了其真实性、完整性和准确性；

2. 本法律意见书仅对本次调整及注销有关的法律问题发表意见，而不对公 司本次调整及注销所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专 业事项发表意见；

3. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏；

4. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次调整及注销所必备 的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责 任；

5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次调整及注销所制作的相关文件 中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

6. 本法律意见书仅供公司为本次调整及注销之目的使用，非经本所及本所

律师书面同意，不得用作任何其他目的；

1. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实

部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文 件和《智度科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 就公司本次调整及注销出具如下法律意见：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 2-

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

一、本次调整及注销的原因

2020 年 7 月 11 日，公司实施完成了 2019 年度权益分派方案，以公司总股 本 1,325,700,535 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.230051 元人民币现金，不 送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案实施完毕后，智度股份董 事会根据《激励计划》的规定调整了股票期权的行权价格。

根据《激励计划》和《考核办法》的相关规定，由于 2 名激励对象 Justin Lee、 Cody James Mahaffey 因个人原因离职，已失去参与本次股权激励计划的激励对 象资格，智度股份董事会根据《激励计划》和《考核办法》的规定注销其对应的 已获授但尚未行权的股票期权。

综上，本所律师认为，本次调整及注销的原因符合《公司法》《证券法》《管 理办法》以及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整及注销已履行的程序

经核查，本次调整及注销已履行以下程序：

（一）2018 年 12 月 21 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议并通过了 《关于<智度科技股份有限公司 2018 年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于<智度科技股份有限公司 2018 年度股票期权激励计划实施考核管 理办法>的议案》《关于授权董事会办理智度科技股份有限公司 2018 年度股票期 权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会授权公司董事会办理本 次股票期权激励计划的相关事宜，授权事项包括：

1. 授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确 定本次激励计划的授予日；

2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权 数量及行权价格进行相应的调整；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 3-

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

1. 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予 股票期权并办理授

权股票期权所必须的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

1. 授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董

事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

1. 授权董事会决定激励对象是否可以行权；取消激励对象的行权，注销其 尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关 的补偿和继承事宜；

2. 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳 证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记 结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

3. 授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

4. 授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止事宜对本次股票期 权 激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制 定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等 修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应 的批准；

5. 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关

的协议和其他相关协议；

1. 授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之 间进行分配和调整；

2. 授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

3. 授权董事会就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、

备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 4-

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出 其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

1. 授权董事会为本次股票期权激励计划的实施委任财务顾问、（收款）银 行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

2. 以上股东大会向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一 致。

（二）2020 年 10 月 28 日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议及第 八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年度股票期权激励计 划行权价格的议案》。

（三）2020 年 10 月 28 日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议及第 八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。由 于公司 2 名激励对象因个人原因离职，已失去本次股票期权激励计划的激励资格， 根据《激励计划》及相关规定，公司董事会决定对涉及 2 名激励对象已获授但尚 未行权的股票期权共 28,600,000 份进行注销。

（四）2020 年 10 月 28 日，独立董事对本次调整及注销事宜发表独立意见， 认为公司本次调整及注销符合《管理办法》及《激励计划》等有关规定，程序合 法合规，不会损害公司及全体股东利益。

综上，本所律师认为，本次调整及注销已获得必要的批准和授权，并履行了 相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

三、本次股票期权行权价格调整原因及方法

（一）行权价格调整依据

根据《激励计划》“第四章”（股权激励计划具体内容）之“一、股票期权计 划”之“（八）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，股票期权行权价 格的调整方法如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 5-

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

若在行权前智度股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆 细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，如发生增发新股情形，公司不 调整行权价。调整方法如下：

1. 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

P=P0/（1+n）

P0：调整前的行权价格

n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股 股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）

P：调整后的行权价格数量

2. 缩股：

P=P0/n

P0：调整前的行权价格

n：缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）

P：调整后的行权价格

1. 配股：

P=P0×［（P1+ P2×n）/P1×（1+n）］

其中：P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调 整后的行权价格。

1. 派息：

P=P0-v

P0：调整前的行权价格

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 6-

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

v：每股派息额

P：调整后的行权价格

（二）行权价格的调整

2019 年 7 月 5 日，公司实施完成了 2018 年利润分配方案，以公司总股本 1,020,000,075 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）；向 全体股东每 10 股派送红股 1 股；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。

2020 年 7 月 11 日，公司实施完成了 2019 年度权益分派方案，以公司总股 本 1,325,700,535 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.230051 元人民币现金，不 送红股，不以资本公积金转增股本。

根据《激励计划》规定的股票期权行权价格的调整方法，首次授予的股票期 权的行权价格相应调整为 8.2269949 元/股。

综上，本所律师认为，公司本次股票期权行权价格调整符合《激励计划》的 规定。

四、本次注销的股票期权数量

2018 年 12 月 21 日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第 九次会议，审议通过了《关于向 2018 年度股票期权激励计划的激励对象授予股 票期权的议案》， Justin Lee、Cody James Mahaffey 共获授股票期权 22,000,000 份。2019 年 9 月 16 日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十三 次会议审议通过了《关于调整 2018 年度股票期权激励计划行权价格和授予数量 的议案》，本次调整后， Justin Lee、Cody James Mahaffey 持有的股票期权总数 调整为 28,600,000 份，其中 Justin Lee 持有的股票期权数量为 14,300,000 份，Cody James Mahaffey 持有的股票期权数量为 14,300,000 份。

因此，本次注销的股票期权数量为 28,600,000 份。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 7-

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

综上，本所律师认为，公司本次注销的股权期权数量符合《激励计划》的规 定。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：智度股份本次调整及注销的原因符合《公司法》 《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次调整及注销已获得 必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《激励计划》的规定；本次调整及注销数量符合《激励计划》的规定。公司应就 本次调整及注销股票期权及时履行信息披露义务。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 8-

法律意见书

==> picture [114 x 23] intentionally omitted <==

• （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于智度科技股份有限公司股权激励

计划调整行权价格及注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

==> picture [412 x 207] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

负 责 人：____ 经办律师：__
张学兵 熊 川
____
周德芳
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==