Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

May 20, 2020

华泰联合证券有限责任公司关于

智度科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”） 作为智度科技股份有限公司（原“智度投资股份有限公司”，原简称“智度投资”。 现简称“智度股份”、或“公司”）2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律法规和规范性文件的要求，对智度股份本次交易非公开发行限售股上市流通 的事项进行了审核核查，核查情况如下：

一、智度股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关情

况

经中国证券监督管理委员会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德 普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可【2016】834 号）核准，核准公司本次重组交易对方发行 231,742,395 股 股份，购买上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）100%股权、上海智 度亦复信息技术有限公司（以下简称“亦复信息”）100%股权、北京掌汇天下科 技有限公司（以下简称“掌汇天下”）46.875%股权，支付现金购买 Spigot, Inc. （以下简称“Spigot”）100%股权，同时发行股份募集配套资金。

核准公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）发行 26,146,372 股股份、 向上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）发行 4,248,039 股股份、向计宏铭 发行 38,233,039 股股份、向罗川发行 3,542,780 股股份、向袁聪发行 1,983,065 股股份、向缪志坚发行 713,012 股股份、向徐锋发行 868,983 股股份、向北京盈 聚思成投资管理中心（有限合伙）发行 1,247,771 股股份、向上海易晋网络科技 有限公司发行 43,106,117 股股份、向上海今耀投资控股有限公司发行 32,658,882

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股股份、向拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司发行 17,112,282 股股份、向深 圳市隽川科技有限公司发行 20,688,352 股股份、向深圳市零零伍科技有限公司发 行 9,176,117 股股份、向刘伟发行 5,882,294 股股份、向深圳市来玩科技有限公司 发行 5,803,941 股股份、向深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）发 行 5,490,176 股股份、向昱烽晟泰投资管理有限公司发行 2,745,176 股股份、向上 海翌卓投资管理有限公司发行 2,470,588 股股份、向张丽芬发行 2,470,588 股股份、 向深圳市前海新合力投资管理有限公司发行 1,797,176 股股份、向潘耀坚发行 1,646,823 股股份、向深圳市永兴正科技有限公司发行 1,597,764 股股份、向深圳 市锋行天下科技有限公司发行 1,553,647 股股份、向深圳市红煌科技有限公司发 行 559,411 股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 419,381,688 股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次发行的股份于 2016 年 5 月 18 日在深圳证券交易所上市，股份性质为有 限售条件流通股。本次认购股份的限售期安排如下：

交易对方	本次发行股数	法限	12 个月	24 个月	36 个月	48 个月	60 个月
亦复壹投资	4,248,039	12	212,401	212,401	849,607	2,124,019	849,611
计宏铭	38,233,039	12	1,911,651	1,911,651	7,646,607	19,116,519	7,646,611
智度德普	26,146,372	36	-	-	7,843,911	13,073,186	5,229,275
罗川	868,984	36	-	-	260,695	434,492	173,797
	2,673,796	12	133,689	133,689	534,759	1,336,898	534,761
袁聪	1,983,065	12	99,153	99,153	396,613	991,532	396,614
缪志坚	713,012	36	-	-	213,903	356,506	142,603
徐锋	868,983	36	-	-	260,694	434,491	173,798
盈聚投资	1,247,771	36	-	-	374,331	623,885	249,555
易晋网络	43,106,117	36			-	30,387,284	12,718,833
今耀投资	32,658,882	36			8,387,858	17,739,247	6,531,777
拉萨智恒	17,112,282	36			5,133,685	8,556,141	3,422,456
隽川科技	20,688,352	36			6,206,505	10,344,176	4,137,671
零零伍	9,176,117	36			9,176,117	-	-
刘伟	5,882,294	36			1,764,688	2,941,147	1,176,459
来玩科技	5,803,941	36			5,803,941	-	-
前海信中鼎	5,490,176	36			1,647,052	2,745,088	1,098,036

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交易对方	本次发行股数	法限	12 个月	24 个月	36 个月	48 个月	60 个月
昱烽晟泰	2,745,176	36			823,552	1,372,588	549,036
上海翌卓	2,470,588	36			741,176	1,235,294	494,118
张丽芬	2,470,588	12	123,529	123,529	494,117	1,235,294	494,119
前海新合力	1,797,176	36			1,797,176	-	-
潘耀坚	1,646,823	36			494,046	823,411	329,366
永兴正科技	1,597,764	36			1,597,764	-	-
锋行天下	1,553,647	36			1,553,647	-	-
红煌科技	559,411	36			559,411	-	-
智度德普	349,748,501	36			104,924,550	174,874,251	69,949,700
智度集团	69,633,187	36			20,889,956	34,816,594	13,926,637
合计	651,124,083		2,480,423	2,480,423	190,376,361	325,562,043	130,224,833

二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

（一）业绩完成情况如下：

公司名称 猎鹰网络 （人民币） 亦复信息 （人民币）		承诺净利润（万元）	承诺净利润（万元）	承诺净利润（万元）		实际净利润（万元）	实际净利润（万元）	实际净利润（万元）
	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
	8,838.42	11,700.00	15,210.00	18,252.00	9,435.61	12,107.50	15,983.7	5 20,742.24
	3,500.00	4,550.00	5,915.00	7,098.00	3,537.92	4,654.06	6,324.0	3 7,621.97

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（二）本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺如下：

股东名称	本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺	承诺履行情况
上海亦复 壹投资管 理合伙企 业（有限合 伙）	一、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业现时与智度投资、上海亦复之间不存在同业竞争的情况。 二、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可 能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企 业。 三、自发行股份购买资产协议生效后的5 年内，本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业违反本承诺的，按实际 发生交易获利金额的10 倍或按智度投资核算的上海亦复的实际损失金额的10 倍向上海亦复支付赔偿。本企业同意 与本企业/本人按照在标的资产中的相对持股比例优先承担上述赔偿义务，不足部分由北京智度德普股权投资中心(有 限合伙)承担。 四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。	正常履行中
	如截至本企业取得本次发行的股份时，本企业用于认购股份的亦复信息资产持续拥有权益的时间已超过十二个月， 则本企业相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。在法定限售期届满后， 将按照以下分期解锁方式履行： （1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其相应2015年度、2016年度业绩承诺，在注册会计师出 具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减 去已用于业绩补偿的股份数)的5%； （2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2017年度的业绩承诺,在注册会计师出具2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已 用于业绩补偿的股份数)的5%。 （3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2018年度的业绩承诺,在注册会计师出具2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持 有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的20% （4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股	亦复壹等智度亦复的 原股东承诺智度亦复 2015年度到2018年度 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润分别为不低于 3,500.00万元、4,550.00 万元、5,915.00万元、 7,098.00万元；实际实 现的数额分别为 3537.92万元、4654.06 万元、6324.03 万元、 7621.97 万元，均完成

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股东名称	本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺	承诺履行情况
	份数)的50%。 （5）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。	了承诺的业绩。 亦复壹分别在本次新 增股份上市之日起十 二个月届满、二十四个 月届满、三十六个月届 满，且完成了相应的业 绩承诺，在会计师出具 相应的资产盈利预测 实现情况专项审核报 告后30 个工作日起， 转让或交易的公司股 份数量均未超过其承 诺的数量。 综上，截至目前，该项 承诺正常履行中。
计宏铭	一、本人/本企业成立至今不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措 施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在 任何证券市场失信行为。 二、本人/本企业成立至今均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及 仲裁的情形。上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容 承担相应法律责任。	已履行完毕
	本人/本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。	已履行完毕

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股东名称	本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺	承诺履行情况
	如本公司/本企业/本人本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业/本人在智度投资拥有权益的 股份。 为了保护智度投资的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，本人/本公司承诺：在本次交易完成后，本人/本公 司保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分 开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资 及其他股东的利益，切实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
	一、本人及本人控制的公司/企业现时与智度投资、上海亦复之间不存在同业竞争的情况。 二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争 的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。 三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享 有；同时，若造成智度投资、上海亦复损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件 的承担全部赔偿责任。 四、本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。	正常履行中
	1、本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起十二个月内不转让。 2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满后 按照如下方式分期解锁转让本次交易取得的智度投资股份： （1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其相应2015年度、2016年度业绩承诺,在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减 去已用于业绩补偿的股份数)的5%。 （2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2017年度的业绩承诺,在注册会计师出具2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已 用于业绩补偿的股份数)的5%。 （3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2018年度的业绩承诺,在注册会计师出具2018	计宏铭等智度亦复的 原股东承诺智度亦复 2015年度到2018年度 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润分别为不低于 3,500.00万元、4,550.00 万元、5,915.00万元、 7,098.00万元；实际实 现的数额分别为

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股东名称	本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺	承诺履行情况
	年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持 有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的20%。 （4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股 份数)的50%。 （5）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。 3、本人在转让本次交易中取得的智度投资股份时，如担任智度投资的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应 遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 4、本人本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份 因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门 的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应 调整。	3537.92万元、4654.06 万元、6324.03 万元、 7621.97 万元，均完成 了承诺的业绩。 计宏铭分别在本次新 增股份上市之日起十 二个月届满、二十四个 月届满、三十六个月届 满，且完成了相应的业 绩承诺，在会计师出具 相应的资产盈利预测 实现情况专项审核报 告后30 个工作日起， 转让或交易的公司股 份数量均未超过其承 诺的数量。 综上，截至目前，该项 承诺正常履行中。
张丽芬	如截至本公司/本人取得本次发行的股份时，本公司/本人用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十 二个月，则本公司/本人相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。相应在法 定限售期满后履行以下分期解锁义务：I.自新增股份上市之日起十二个月届满后且标的公司完成其相应2015年度、 2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起， 本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；II.自新增股份上市之日起二十四个 月届满后且标的公司完成其相应2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况	张丽芬等猎鹰网络的 原股东承诺猎鹰网络 2015年度到2018年度 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润分别为不低于

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股东名称	本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺	承诺履行情况
	专项审核报告后30个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%； III.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成其2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年 度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起，本公司/本人可解锁其持有 的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的20%；IV.自新增股份上市之日起四十八个月届 满后，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%；V.自新增股份上市之日起六 十个月届满后，本公司/本人可解锁其他全部未解锁部分股份。	8,838.42 万 元 、 11,700.00 万元、 15,210.00 万元、 18,252.00万元；实际实 现的数额分别为 9,435.61 万 元 、 12,107.50 万元、 15,983.75 万元、 20,742.24万元，均完成 了承诺的业绩。 张丽芬分别在本次新 增股份上市之日起十 二个月届满、二十四个 月届满、三十六个月届 满，且完成了相应的业 绩承诺，在会计师出具 相应的资产盈利预测 实现情况专项审核报 告后30 个工作日起， 转让或交易的公司股 份数量均未超过其承 诺的数量。 综上，截至目前，该项 承诺正常履行中。

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股东名称	本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺	承诺履行情况
袁聪	1、如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本 人相应取得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本人取得智度投资本次发行 的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本人相应取得的股份，自新增股份上 市之日起十二个月内不得以任何形式转让。 2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满后 按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份： （1）法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： ①自新增股份上市之日起十二个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%； ②自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%； ③自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的20%； ④自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%； ⑤自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。 （2）锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： ①自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的30%； ②自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%； ③自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。 3、如本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则可参照限售期为12个 月的安排相应调整法定限售期和分期解锁期。	袁聪分别在本次新增 股份上市之日起十二 个月届满、二十四个月 届满、三十六个月届 满，按照承诺委托上市 公司办理解锁。 截至目前，该项承诺正 常履行中。
罗川	一、如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则 本人相应取得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本人取得智度投资本次发 行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本人相应取得的股份，自新增股份 上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满 后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份：	罗川分别在本次新增 股份上市之日起十二 个月届满、二十四个月 届满、三十六个月届 满，按照承诺委托上市 公司办理解锁。

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股东名称	本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺	承诺履行情况
	1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： （1）自新增股份上市之日起十二个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%； （2）自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%； （3）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的20%； （4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%； （5）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。 2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： （1）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的30%； （2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%； （3）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。 三、如本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12 个月，则可参照限售期为12 个月的安排相应调整法定限售期和分期解锁期。 四、本人在转让本次交易中取得智度投资的股份时，如担任智度投资的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还 应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 五、本人本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股 份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部 门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相 应调整。	截至目前，该项承诺正 常履行中。
拉萨经济 技术开发 区智恒咨 询有限公 司;刘伟;潘 耀坚;上海	1、本公司/本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让； 并承诺在上述法定限售期满后履行以下分期解锁义务：I.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成本 公司相应2015年度至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、 减值测试专项审核报告后30 个工作日起，本公司/本人可解锁持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减 值补偿的股份数)的30%；前述关于"标的公司完成其相应2015年度至2018年度的业绩承诺"包括了其实现了承诺的 业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿	拉萨智恒等猎鹰网络 的原股东承诺猎鹰网 络2015年度到2018年 度扣除非经常性损益 后归属于母公司股东 的净利润分别为不低

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股东名称	本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺	承诺履行情况
翌卓投资 管理有限 公司;深圳 市前海信 中鼎股权 投资合伙 企业（有限 合伙）;昱烽 晟泰投资 管理有限 公司	后业绩承诺人所持智度投资股份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的30%，以下类同；II.自新增股份上市之日起 四十八个月届满后，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%；III.自新增股份 上市之日起六十个月届满后，本公司/本人可解锁其他全部未解锁部分股份； 2、如截至本公司/本人取得本次发行的股份时，本公司/本人用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超 过十二个月，则本公司/本人相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。相应 在法定限售期满后履行以下分期解锁义务：I.自新增股份上市之日起十二个月届满后且标的公司完成其相应2015年 度、2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起， 本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；II.自新增股份上市之日起二十四个月 届满后且标的公司完成其相应2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项 审核报告后30个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；III.自新 增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成其2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018 年度标的资 产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30 个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股 份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的20%；IV.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本 公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%；V.自新增股份上市之日起六十个月届 满后，本公司/本人可解锁其他全部未解锁部分股份。	于 8,838.42 万元、 11,700.00 万元、 15,210.00 万元、 18,252.00万元；实际实 现的数额分别为 9,435.61 万 元 、 12,107.50 万元、 15,983.75 万元、 20,742.24万元，均完成 了承诺的业绩。 前述股东在本次新增 股份上市之日起三十 六个月届满，且完成了 相应的业绩承诺，在会 计师出具相应的资产 盈利预测实现情况专 项审核报告和减值测 试专项审核报告后30 个工作日起，转让或交 易的公司股份数量均 未超过其承诺的数量。 截至目前，该项承诺正 常履行中。

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股东名称	本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺	承诺履行情况
北京智度 德普股权 投资中心 （有限合 伙）	1、本企业通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。 2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本企业同意自法定限售期届满 后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份： （1）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司完成其相应2015年度至2018年度的业绩承诺，在注册会计 师出具2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30 个工作日起可转让或交易 不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的30%。 （2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股 份数)的50%。 （3）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。 3、如截至本企业取得本次发行的股份时，本企业用于认购股份的亦复信息资产持续拥有权益的时间已超过十二个月， 则本企业相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。在法定限售期届满后， 将按照以下分期解锁方式履行： （1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其相应2015年度、2016年度业绩承诺，在注册会计师出 具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减 去已用于业绩补偿的股份数)的5%； （2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2017年度的业绩承诺,在注册会计师出具2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已 用于业绩补偿的股份数)的5%。 （3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2018年度的业绩承诺,在注册会计师出具2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持 有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的20% （4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股 份数)的50%。 （5）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。	智度德普等智度亦复 的原股东承诺智度亦 复2015年度到2018年 度扣除非经常性损益 后归属于母公司股东 的净利润分别为不低 于 3,500.00 万元、 4,550.00万元、5,915.00 万元、7,098.00万元； 实际实现的数额分别 为 3537.92 万元、 4654.06万元、6324.03 万元、7621.97 万元， 均完成了承诺的业绩。 智度德普在本次新增 股份上市之日起三十 六个月届满，且完成了 相应的业绩承诺，在注 册会计师出具2018 年 度标的资产盈利预测 实现情况专项审核报 告、减值测试专项审核 报告后30个工作日起， 转让或交易的公司股

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股东名称	本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺	承诺履行情况
	4、本公司本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股 份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部 门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相 应调整。	份数量均未超过其承 诺的数量。 截至目前，该项承诺正 常履行中。
	本次认购的智度投资非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让；本次认购的智度投资新 股自限售期届满后按照以下方式解锁： （1）自本次股份发行结束之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的30%； （2）自股份发行结束之日起四十八个月届满，解锁限售期限届满部分的50%； （3）自股份发行结束之日起六十个月届满，解锁限售期限届满部分的未解锁部分。	截至目前，该项承诺正 常履行中。
缪志坚;徐 锋	一、如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则 本人相应取得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本人取得智度投资本次发 行的股份时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本人相应取得的股份，自新增股份 上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满 后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份： 1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： （1）自新增股份上市之日起十二个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%； （2）自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%； （3）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的20%； （4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%；（5）自新增股份上市之日起六十 个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。 2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： （1）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的30%； （2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%；	缪志坚、徐锋分别在本 次新增股份上市之日 起三十六个月届满，按 照承诺委托上市公司 办理解锁。 截至目前，该项承诺正 常履行中。

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股东名称	本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺	承诺履行情况
	（3）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。 三、如本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12 个月，则可参照限售期为12 个月的安排相应调整法定限售期和分期解锁期。 四、本人在转让本次交易中取得智度投资的股份时，如担任智度投资的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还 应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 五、本人本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股 份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部 门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相 应调整。
北京盈聚 思成投资 管理中心 （有限合 伙）	一、如截至本企业取得智度投资本次发行的股份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月， 则本企业相应取得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本企业取得智度投资 本次发行的股份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本企业相应取得的股份， 自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本企业同意自法定限售期届 满后按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份： 1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： 自新增股份上市之日起十二个月届满，分别解锁法定锁定期限届满部分的5%； （2）自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的5%； （3）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的20%； （4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%； （5）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。 2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁： （1）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的30%； （2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的50%；	盈聚思成在本次新增 股份上市之日起三十 六个月届满，按照承诺 委托上市公司办理解 锁。 截至目前，该项承诺正 常履行中。

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股东名称	本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺	承诺履行情况
	（3）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。 三、如其取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12 个月，则可参照限售期为12 个 月的安排相应调整法定限售期及分期解锁期。 四、本企业本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述 股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管 部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行 相应调整。
智度集团 有限公司	本次认购的智度投资非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让；本次认购的智度投资新 股自限售期届满后按照以下方式解锁： （1）自本次股份发行结束之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的30%； （2）自股份发行结束之日起四十八个月届满，解锁限售期限届满部分的50%； （3）自股份发行结束之日起六十个月届满，解锁限售期限届满部分的未解锁部分。	截至目前，该项承诺正 常履行中。

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截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的各股东均严格履行上述承 诺，不存在违反上述承诺之情形。

（三）关于非经营性占用资金及违规担保情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用 公司资金的情形，公司也未对其提供担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份的上市流通日期为：2020 年 5 月 22 日；

• 2、本次解除限售的股份数为 347,218,731 股，占公司总股本的 26.19%；

3、公司于 2019 年 5 月 17 日召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的临时提案》，决定以公司总股本 1,020,000,075 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）；向 全体股东每 10 股派送红股 1 股；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。公司 2018 年权益分派事项已于 2019 年 7 月 5 日办理完毕，公司总股本增加 至 1,326,000,097 股。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

		本次申请解除限售的股份	本次申请解除限售的股份	本次申请解除限售的股份	质押、冻结
	总
股东名称	持股数量 （股）			占无限售条件 股份比例	的股份数 （股）
		股份总数（股）	占总股本比例
亦复壹投资	4,417,981	2,761,224	0.21%	0.42%	0
计宏铭	37,277,381	24,851,474	1.87%	3.75%	28,600,000
智度德普	454,403,525	244,331,668	18.43%	36.90%	0
罗川	3,740,984	2,302,807	0.17%	0.35%	0
袁聪	2,077,985	1,288,991	0.10%	0.19%	0
缪志坚	5,528,784	463,457	0.03%	0.07%	0
徐锋	960,227	564,838	0.04%	0.09%	0
盈聚投资	1,378,802	811,050	0.06%	0.12%	0
拉萨智恒	22,245,967	11,122,983	0.84%	1.68%	22,242,999
刘伟	7,016,882	3,823,491	0.29%	0.58%	0
前海信中鼎	6,348,670	3,568,614	0.27%	0.54%	6,066,644
昱烽晟泰	2,498,179	1,784,364	0.13%	0.27%	0

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		本次申请解除限售的股份	本次申请解除限售的股份	本次申请解除限售的股份	质押、冻结
	总
股东名称	持股数量 （股）			占无限售条件 股份比例	的股份数 （股）
		股份总数（股）	占总股本比例
上海翌卓	2,729,999	1,605,882	0.12%	0.24%	0
张丽芬	2,569,440	1,605,882	0.12%	0.24%	0
潘耀坚	1,498,670	1,070,434	0.08%	0.16%	0
智度集团	90,023,143	45,261,572	3.41%	6.84%	75,507,370
合计	644,716,619	347,218,731	26.19%	52.44%	132,417,013

• 1、本次解除限售股份的股东中，计宏铭和袁聪为公司的高级管理人员，分别担任公司联席 总经理及副总经理的职务；

• 2、质押、冻结的股份数为截至 2020 年 4 月 30 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记的数据；

• 3、本核查意见比例数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。

四、本次解除限售后上市公司的股本结构变动情况

	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前		本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
			本次变动数 （股）		占总股 本比例 （%）
股份性质	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
				股份数量（股）
一、限售条件流通股	663,550,857	50.05%	-347,218,731	316,332,126	23.86%
高管锁定股	0	0.00%	0	0	0.00%
首发后限售股	592,522,938	44.70%	-347,218,731	245,304,207	18.50%
股权激励限售股	70,276,519	5.30%	0	70,276,519	5.30%
首发前限售股	751,400	0.06%	0	751,400	0.06%
二、无限售条件流通 股	662,149,678	49.95%	347,218,731	1,009,368,409	76.14%
三、总股本	1,325,700,535	100.00%	0	1,325,700,535	100.00%

注：公司于 2019 年 9 月 16 日召开董事会和监事会审议通过了《关于回购注销部 分限制性股票的议案》，同意根据公司《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，合计 299,562 股。截至本核查意见出具日，该部分股份已办理完回购注销登记。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券认为：

截至本核查意见出具日，智度股份本次申请解除股份限售的股东均履行了承

诺。智度股份本次 347,218,731 股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上

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市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 的相关规定；智度股份本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾 问对本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签章 页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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