Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

华泰联合证券有限责任公司 关于智度科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的 专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为智度科技股份有限 公司（以下简称“智度股份”或“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定， 对智度股份 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。具体核查情 况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权 投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]834 号）文件核准，并经深圳证券交易所同意，智度投资股份有限公司（现已更名为“智度 科技股份有限公司”）获准非公开发行人民币普通股（A 股）419,381,688 股，每股面值 人民币 1 元，每股发行价格为人民币 6.72 元。截至 2016 年 4 月 29 日，公司共募集资金 281,824.49 万元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用 1,940.00 万元后， 募集资金净额为 279,884.49 万元。

上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2016]01660009 号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1 、以前年度已使用金额

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华泰联合证券关于智度股份 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目 252,664.00 万元（含发 行费用 1,940.00 万元），尚未使用的金额为 37,607.55 万元（其中募集资金 29,031.13 万 元，专户存储累计利息及利用闲置募投资金购买理财产品取得的投资收益扣除手续费 8,576.42 万元）。

2 、本年度使用金额及当前余额

2019 年度，公司以募集资金直接投入募投项目 31,772.70 万元。

公司于 2019 年 6 月 25 日召开的第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一 次会议通过了《关于将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的议案》， 同意将全部完成项目的结余募集资金、利息收入永久补充流动资金，用于与公司主营业 务相关的生产经营活动，上述募投项目结余募集资金永久补充流动资金实施完成后，公 司将注销原有结余募集资金的专项账户。具体内容详见《关于将结余募集资金永久补充 流动资金及募集资金专户销户的公告》（公告编号：2019-059）。

截至账户注销时，公司累计专户存储累计利息及利用闲置募投资金购买理财产品取 得的投资收益扣除手续费后的金额为 9,102.81 万元（计入募集资金专户利息收入 607.86 万元，利用闲置募集资金购买理财产品取得的投资收益 8,496.34 万元，扣除手续费 1.39 万元），发行募集资金总额为 281,824.49 万元，累计直接投入募投项目 284,436.70 万元， 募集资金结余永久补充流动资金 6,490.60 万元（支付 Spigot 公司的现金对价在实际付款 日的汇率差异暂时留存在流动资金账户 179.75 万元，募集资金账户余额为 6,310.85 万 元）。公司原有结余募集资金的专项账户已于 2019 年 6 月 27 日注销。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《智度投资股份有限公司募集资金 管理办法》并于 2015 年 1 月 18 日经公司董事会第七届第一次会议审议通过，于 2017 年 4 月 26 日修订为《智度科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金 管理办法”）并经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。

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华泰联合证券关于智度股份 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

根据募集资金管理办法，公司对募集资金实行专户存储，设立了 6 个募集资金专户， 分别开设于上海浦东发展银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京 苏州桥支行。

公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行 股份有限公司北京富力城支行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行 股份有限公司北京富力城支行、北京掌汇天下科技有限公司签订了《募集资金四方监管 协议》。

公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行 股份有限公司北京富力城支行、上海猎鹰网络有限公司签订了《募集资金四方监管协 议》。

公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行 股份有限公司北京富力城支行、上海亦复信息技术有限公司签订了《募集资金四方监管 协议》。

公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行 股份有限公司北京富力城支行、深圳市范特西科技有限公司签订了《募集资金四方监管 协议》。

公司已于 2016 年 12 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和中国建设银行股份 有限公司北京苏州桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。

为提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公 司的投资进展，结合公司所处外部环境的变化，对部分募集资金的用途做出了变更。该 事项已经公司 2017 年 9 月 11 日召开的第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第 二十五次会议及 2017 年 9 月 27 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

由于募集资金投资项目的变更，为便于管理募集资金专户，公司注销了部分募集资 金专户，被注销账户余额转入上海浦东发展银行股份有限公司北京分行专户（账户名称： 智度科技股份有限公司，银行账号：91380154800020924）。

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华泰联合证券关于智度股份 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等规定，公司、各子公司与华泰联合证券有限责任公司和浦发 银行重新签署了《募集资金四方监管协议》，主要信息如下：

公司及公司的子公司上海猎鹰网络有限公司已于 2017 年 10 月与保荐机构华泰联合 证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行重新签订了《募集 资金四方监管协议》。

公司及公司的子公司上海智度亦复信息技术有限公司已于 2017 年 10 月与保荐机构 华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行重新签 订了《募集资金四方监管协议》。

公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2019 年 12 月 31 日， 公司均严格按照上述《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金专户销户情况如下：

开户银行	账户名称	银行账号	账户类别	存储余额
中国建设银行股份有限 公司北京苏州桥支行	智度科技股份有 限公司	11050193360000000218	专用账户	已销户
上海浦东发展银行股份 有限公司北京分行	北京掌汇天下科 技有限公司	91380154800022260	专用账户	已销户
上海浦东发展银行股份 有限公司北京分行	深圳市范特西科 技有限公司	91380154800022091	专用账户	已销户
上海浦东发展银行股份 有限公司北京分行	智度科技股份有 限公司	募集资金理财户	专用账户	已销户
上海浦东发展银行股份 有限公司北京分行	智度科技股份有 限公司	91380167330000609	专用账户	已销户
上海浦东发展银行股份 有限公司北京分行	智度科技股份有 限公司	91380154800020924	专用账户	已销户
上海浦东发展银行股份 有限公司北京分行	上海智度亦复信 息技术有限公司	91380154800022294	专用账户	已销户
上海浦东发展银行股份 有限公司北京分行	上海猎鹰网络有 限公司	91380154800022106	专用账户	已销户

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件 1：募集资金使用情况对照表。

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华泰联合证券关于智度股份 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

上市公司本年度未对募集资金投资项目进行变更。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司未发生募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2019 年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司募集资金使 用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2019 年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了三方/四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不 存在违反《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。

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附件 1：募集资金使用情况对照表

2019 年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额			281,824.49		本年度投入募集资金总额				31,772.70
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				284,436.70
累计变更用途的募集资金总额			110,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例				39.03%
承诺投资项 目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投 资进度（%） （3）＝（2） /（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目：
1、支付Spigot 公司的现金 对价	否	161,085.88	161,085.88	31,772.70	166,622.62	103.44	2016年5月 23日	5,553 .87万 美元	是	否
2、支付重组 相关费用	否	4,000.00	4,000.00		4,000.00	100.00	不适用	不适 用	不适用	否
3、 AdmathTradin gDesk开发项 目	是	5,729.94	1,913.82		1,913.82	100.00	已变更不适 用	不适 用	不适用	是
4、中小企业 数字营销体 系建设项目	是	43,007.06					不适用	不适 用	不适用	是
5、Android项	是	8,600.00					不适用	不适	不适用	是

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华泰联合证券关于智度股份 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

目								用
6、iOS项目	是	5,900.00					不适用	不适 用	不适用	是
7、运营平台 （胜效通）的 升级及功能 完善项目	是	9,359.85	1,100.34		1,100.34	100.00	已变更不适 用	不适 用	不适用	是
8、游戏业务 的海外发行 及推广项目	是	14,848.38	799.92		799.92	100.00	已变更不适 用	不适 用	不适用	是
9、新游戏项 目的研发项 目	是	11,887.00					不适用	不适 用	不适用	是
10、外购超级 App项目	是	17,406.38					不适用	不适 用	不适用	是
11、移动媒体 资源采购项 目	否		110,000.00		110,000.00	100.00	2018年12月 31日	不适 用	不适用	否
合计	—	281,824.49	278,899.96	31,772.70	284,436.70	—	—		—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				公司2017年9月11日第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十五次会议， 2017年9月27日2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途 的议案》。公司终止了原8个募集资金投资项目，开展了新项目，终止原因参见公司2017 年9月12日发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
项目可行性发生重大变化的情况说明				公司2017年9月11日第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十五次会议， 2017年9月27日2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途 的议案》。公司终止了原8个募集资金投资项目，开展了新项目，终止原因参见公司2017 年9月12日发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

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超募资金的金额、用途及使用进展情况	不涉及
募集资金投资项目实施地点变更情况	不涉及
募集资金投资项目实施方式调整情况	不涉及
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不涉及
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司2016年12月23日第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置 的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币3.00亿元，使用期限自董事会审议通过之 日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司已于2017年12月6日和2017 年12月19日每次归还1.50亿元至募集资金专用账户。截至2019年12月31日，公司用 于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。
用闲置募集资金投资产品情况	2016年6月14日，经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议，2016 年6月30日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 购买理财产品的议案》同意公司自本次股东大会决议通过之日起一年内（即2016年7月 1日—2017年6月30日）使用部分闲置募集资金购买最高不超过人民币18.98亿元保本 型理财产品。 2017年6月30日，经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十三次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司自本次董事会 决议通过之日起一年内（即2017年7月1日—2018年6月30日）使用部分闲置募集资 金购买最高不超过人民币14亿元保本型理财产品。截至2017年12月31日，公司使用闲 置募集资金购买保本型理财产品的余额为7.5亿元。2017年度，公司使用闲置募集资金购 买理财产品取得的投资收益为4,335.10万元。 2018年7月4日，经公司第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金购买理财产品的议案》，同意公司自本次董事会决议通过之日起一年内（即2018 年7月4日—2019年7月3日）使用部分闲置募集资金购买最高不超过人民币3.8亿元保 本型理财产品。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的 余额为0.00元。2018年度，公司使用闲置募集资金购买理财产品取得的投资收益为 1,789.04万元。截至2019年12月31日，公司募集资金专户已全部完成销户。2019年度，

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华泰联合证券关于智度股份 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

	公司使用闲置募集资金购买理财产品取得的投资收益为476.40万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截至账户注销时，募集资金结余6,490.60万元。公司在募投项目实施过程中严格按照募集 资金使用的有关规定，从实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金， 在确保募投项目质量及实施进度的前提下，严控各项支出，节约了部分募集资金。除募集 资金在存放过程中产生利息收入外，公司科学、合理地管理募集资金，对暂时闲置的募集 资金进行现金管理，有效提高了募集资金的使用效率，获取了较好的投资回报。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2019年12月31日，公司募集资金账户已完成注销。结余的募集资金转入公司一般 账户，永久补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不涉及

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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