Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2019

Jun 26, 2019

华泰联合证券有限责任公司关于

智度科技股份有限公司

将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户注销 的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”） 作为智度科技股份有限公司（原“智度投资股份有限公司”，原简称“智度投资”。 现简称“智度股份”、或“公司”）2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性 文件的要求，对智度股份本次将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户 注销的事项进行了审核核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德 普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016]834 号）文件核准，并经深圳证券交易所同意，智度投资股份有限 公司（现已更名为“智度科技股份有限公司”）获准非公开发行人民币普通股（A 股）419,381,688 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 6.72 元。截 至 2016 年 4 月 29 日，公司共募集资金 281,824.49 万元，扣除发生的券商承销佣 金、保荐费及其他发行费用 1,940.00 万元后，募集资金净额为 279,884.49 万元。

上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字 [2016]01660009 号《验资报告》验证。

（二）募集资金的存放与管理情况

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经中国证券监督管理委员会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德 普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016]834 号）文件核准，并经深圳证券交易所同意，智度投资股份有限 公司（现已更名为“智度科技股份有限公司”）获准非公开发行人民币普通股（A 股）419,381,688 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 6.72 元。截 至 2016 年 4 月 29 日，公司共募集资金 281,824.49 万元，扣除发生的券商承销佣 金、保荐费及其他发行费用 1,940.00 万元后，募集资金净额为 279,884.49 万元。

上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字 [2016]01660009 号《验资报告》验证。

（三）募集资金的使用情况

2016 年 4 月 29 日，公司共募集资金 281,824.49 万元，扣除发生的券商承销 佣金、保荐费及其他发行费用 1,940.00 万元后，募集资金净额为 279,884.49 万元。

1、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金

公司 2016 年 10 月 27 日召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金的议案》。在募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利 实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截 至 2016 年 9 月 30 日止，公司及公司的子公司上海猎鹰网络有限公司（以下简称 “猎鹰网络”）、上海智度亦复信息技术有限公司（以下简称“亦复信息”）以及 猎鹰网络的子公司深圳市范特西科技有限公司（以下简称“范特西”）分别以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币 3,331.19 万元，其中本次 拟置换金额为 3,331.19 万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《智度 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》 （瑞华核字[2016]01660041 号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况 进行了核验和确认。

2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

2016 年 12 月 23 日召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第

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十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币 3.00 亿元， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用 账户。公司已于 2017 年 12 月 6 日和 2017 年 12 月 19 日每次归还 1.50 亿元至募 集资金专用账户。截至 2017 年 12 月 31 日，公司用于补充流动资金的闲置募集 资金已全部归还完毕。

2017 年 9 月 11 日召开了第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二 十五次会议，2017 年 9 月 27 日召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于变更部分募集资金用途的议案》。审议通过了终止原 8 个募集资金投资 项目，开展了新项目的议案，终止原因参见公司 2017 年 9 月 12 日发布的《关于 变更部分募集资金用途的公告》。

3、使用部分闲置募集资金购买理财产品

公司 2016 年 6 月 14 日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第 十一次会议，2016 年 6 月 30 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司自本次股东大 会决议通过之日起一年内（即 2016 年 7 月 1 日—2017 年 6 月 30 日）使用部分 闲置募集资金购买最高不超过人民币 18.98 亿元保本型理财产品。

2017 年 6 月 30 日召开了第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二 十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》， 同意公司自本次董事会决议通过之日起一年内（即 2017 年 7 月 1 日—2018 年 6 月 30 日）使用部分闲置募集资金购买最高不超过人民币 14 亿元保本型理财产品。

2018 年 7 月 4 日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司自本次董事会决议通过之日 起一年内（即 2018 年 7 月 4 日—2019 年 7 月 3 日）使用部分闲置募集资金购买 最高不超过人民币 3.8 亿元保本型理财产品。

截至目前，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为 0.00 元， 使用闲置募集资金购买理财产品取得的投资收益为 8,496.34 万元。

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二、募集资金的结余情况

截至本公告披露日，公司募集资金投资项目已全部完成，尚有结余募集资金 6,407.31 万元，募集资金使用和结余情况具体如下：

（一）募集资金投资项目情况

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	募集资金拟 投资金额	变更部分募集资金 用途后拟投资金额	实际投资金额
1	支付Spigot公司的现金对价	161,085.88	161,085.88	166,672.98
2	支付重组相关费用	4,000.00	4,000.00	4,000.00
3	Admath Trading Desk开发项目	5,729.94	1,913.82	1,913.82
4	中小企业数字营销体系建设项目	43,007.06
5	Android项目	8,600.00
6	iOS项目	5,900.00
7	运营平台（胜效通）的升级及功能 完善项目	9,359.85	1,100.34	1,100.34
8	游戏业务的海外发行及推广项目	14,848.38	799.92	799.92
9	新游戏项目的研发项目	11,887.00		-
10	外购超级App项目	17,406.38		-
11	移动媒体资源采购项目		110,000.00	110,000.00
	合计	281,824.49	278,899.96	284,487.06

（二）募集资金结余情况

单位：万元

		单位：万元
项 目	金 额	备 注
募集资金总额	281,824.49	-
利息及理财收益扣减手续费	9,069.88	-
累计已使用的募集资金	284,487.06	-
募集资金结余	6,407.31
截至本核查意见出具日，募集资 金账户余额	6,277.93	2017年支付Spigot公司的现金对 价，在实际付款日因汇率差异暂时 留存在流动资金账户129.38万元

三、募集资金产生结余的原因

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公司在募投项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从实际情况 出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保募投项目质量及 实施进度的前提下，严控各项支出，节约了部分募集资金。除募集资金在存放过 程中产生利息收入外，公司科学、合理地管理募集资金，对暂时闲置的募集资金 进行现金管理，有效提高了募集资金的使用效率，获取了较好的投资回报。

四、结余募集资金和利息收入（含理财收益）永久补充流动资金及募 集资金专户销户的计划

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，根据相关规定，本次 募投项目结余募集资金（含利息收入及理财收益）（具体金额届时以募集资金专 户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。该事项实施完毕后， 公司将注销上述募投项目对应的募集资金专户，相关的募集资金 三、四方监管 协议亦将予以终止。

本次拟注销的募集资金专户情况如下：

序号	开户银行	账户名称	银行账号
1	上海浦东发展银行股份有限公司 北京分行	智度科技股份有限公司	募集资金理财户
2	上海浦东发展银行股份有限公司 北京分行	智度科技股份有限公司	91380167330000609
3	上海浦东发展银行股份有限公司 北京分行	智度科技股份有限公司	91380154800020924
4	上海浦东发展银行股份有限公司 北京分行	上海智度亦复信息技术 有限公司	91380154800022294
5	上海浦东发展银行股份有限公司 北京分行	上海猎鹰网络有限公司	91380154800022106

五、本次结余募集资金永久补充流动资金的审议程序

公司于 2019 年 6 月 25 日召开的第八届董事会第十六次会议、第八届监事会 第十一次会议通过了《关于将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销 户的议案》，同意将全部完成项目的结余募集资金、利息收入共计 6,407.31 万元 永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于与公司 主营业务相关的生产经营活动，上述募投项目结余募集资金永久补充流动资金实

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施完成后，公司将注销原有结余募集资金的专项账户。

公司独立董事对以上事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。

六、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

经核查，公司募集资金投资项目已全部完成，公司本次将结余募集资金永久 补充流动资金及募集资金专户销户事项，符合相关法律、法规的规定，有利于提 高公司资金使用效率，满足公司及子公司资金需求，降低财务成本，满足公司经 营发展的需要，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情形。

独立董事同意公司本次将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户 销户事项。

（二）监事会意见

经审议，公司监事会认为：公司募集资金投资项目已全部完成，公司本次将 结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户销户事项不存在与募投项目实 施计划相抵触的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

全体监事一致同意本次将结余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户 销户事项。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：智度股份本次将结余募集资金永久补充流动资 金及募集资金专户销户事项，已经智度股份董事会审议通过，独立董事和监事会 均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；智度股份以结余募集资金补 充流动资金有利于提高公司资金使用效率，满足公司及子公司资金需求，降低财 务成本，满足公司经营发展。

上述事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和

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规范性文件的规定。独立财务顾问对智度股份本次将结余募集资金永久补充流动 资金及募集资金专户销户事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司将结 余募集资金永久补充流动资金及募集资金专户注销的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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