Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2019

华泰联合证券有限责任公司 关于智度科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为 智度科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“智度股份”）发行股份及支付现金购 买上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）100%股权、上海智度亦复信息技术 有限公司（以下简称“亦复信息”）100%股权、北京掌汇天下科技有限公司（以下简称 “掌汇天下”）46.875%股权、Spigot,Inc.（以下简称“Spigot”）100%股权，并募集配套 资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对易晋网络等 16 名交易对方做出的关于猎 鹰网络 2018 年度业绩承诺实现情况、对计宏铭等 3 名交易对方做出的关于亦复信息 2018 年度业绩承诺实现情况、RodrigoSales 等 10 名交易对方做出的关于 Spigot 2018 年度业 绩承诺实现情况进行了核查

一、重大资产重组基本情况

（一）重大资产重组方案

上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度 德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]834 号）文件核准，于 2016 年实施了重大资产重组，重组方案如下：

1 、发行股份收购上海猎鹰网络有限公司、北京掌汇天下科技有限公司和上海智度 亦复信息技术有限公司的股权

2015 年 9 月，上市公司与上海猎鹰网络有限公司（以下简称“上海猎鹰公司”）的 股东易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中 鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红

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煌科技共 16 名交易对手（以下简称“易晋网络等上海猎鹰公司原股东”）签署发行股份 购买资产协议，向易晋网络等上海猎鹰公司原股东发行股份共计 154,759,334 股，购买 其合计持有的上海猎鹰公司 100%股权，整体作价 86,819.99 万元。

2015 年 9 月，上市公司与北京掌汇天下科技有限公司（以下简称“北京掌汇天下公 司”）的股东罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资共 5 名交易对手（以下简称“罗川 等北京掌汇天下公司原股东”）签署发行股份购买资产协议，向罗川等北京掌汇天下公 司原股东发行股份共计 8,355,611 股，购买其合计持有的北京掌汇天下公司 46.875%股 权，整体作价 4,687.50 万元。

2015 年 9 月，上市公司与上海智度亦复信息技术有限公司（以下简称“上海亦复信 息公司”）的股东计宏铭、亦复壹投资和北京智度德普股权投资中心（有限合伙）共 3 名交易对手（以下简称“计宏铭等上海亦复信息公司原股东”）签署发行股份购买资产 协议，向计宏铭等上海亦复信息公司原股东发行股份共计 68,627,450 股，购买其合计持 有的上海亦复信息公司 100%股权，整体作价 38,500.00 万元。

2 、支付现金收购境外资产

2015 年 8 月，上市公司与 Spigot, Inc.（以下简称“Spigot”或“Spigot 公司”股东 Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust、Michael Levit、Michael Levit 2014 Annuity Trust、Jason Johnson、Celeste Sales、Linda R. Beaty Trust、Richard D. Stubblefield Living Trust、Peter I.A. Bosco Trust 和 Ryan Stephens 共 10 名交易对手（以下 简称“Rodrigo Sales 等 Spigot 原股东”）签署了《Spigot, Inc.股权购买协议》及其附件 A， 以现金收购其合计持有的 Spigot 公司 100%股权，整体作价 25,169.67 万美元。

3 、配套融资

上市公司分别向控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、控股股东的普 通合伙人西藏智度投资有限公司发行不超过 349,748,501 股和 69,633,187 股股份，共发 行不超过 419,381,688 股股份，共募集资金不超过 2,818,244,954 元。

（二）本次重大资产重组相关事项实施情况

2016 年 4-5 月，易晋网络等上海猎鹰公司原股东、罗川等北京掌汇天下公司原股东、 计宏铭等上海亦复信息公司原股东、Rodrigo Sales 等 Spigot 原股东将标的资产股权过户

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至上市公司名下，募集配套资金发行股份完成。

上市公司向易晋网络等上海猎鹰公司原股东、罗川等北京掌汇天下公司原股东、计 宏铭等上海亦复信息公司原股东发行的人民币普通股 231,742,395 股，募集配套资金发 行的人民币普通股 419,381,688 股于 2016 年 5 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕股份登记手续。

二、标的资产 2018 年度盈利预测承诺实现情况

（一）业绩承诺情况

在本次重大资产重组中，北京掌汇天下公司作为本次交易标的之一上海猎鹰公司的 控股子公司，并未独立做出业绩承诺。上海猎鹰公司、上海亦复信息公司、Spigot 公司 上述原股东分别对相关公司 2015 年度至 2018 年度业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：

1 、上海猎鹰公司业绩承诺情况

上市公司与易晋网络等上海猎鹰公司原股东分别于 2015 年 9 月、2015 年 11 月和 2015 年 12 月签署了《标的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补偿协议的补 充协议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议（二）》。

易晋网络等上海猎鹰公司原股东承诺上海猎鹰公司在 2015 年至 2018 年各年度，拟 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,838 万元、11,700 万元、15,210 万元及 18,252 万元。若上海猎鹰公司 2015 年至 2018 年各年度实现的实际 净利润数低于前述当年净利润预测数的，则易晋网络等上海猎鹰公司原股东应按《标的 资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》及《标的资产盈利 预测补偿协议的补充协议（二）》的约定向上市公司进行补偿。

计算业绩完成情况的标准如下：

上述净利润指标均以上海猎鹰公司合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润为准。

如果本次募投项目可以由上海猎鹰公司单独核算的，则该等募投项目产生的损益不 纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目上海猎鹰公司无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资

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金自其进入到上海猎鹰公司账户之日（设当月为 m 月）起，在计算上海猎鹰公司当期实 际净利润时，按照“上海猎鹰公司实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期 贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-所得税税率）”的计算方式相应扣除；在计算上海猎 鹰公司后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“上海猎鹰公司实际获得的上市公司投入 的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-所得税税率）”的计算方式相应扣除。

2 、上海亦复信息公司业绩承诺情况

2015 年 9 月，上市公司与计宏铭等上海亦复信息公司原股东分别于 2015 年 9 月、 2015 年 11 月和 2015 年 12 月签署了《标的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预 测补偿协议的补充协议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议（二）》。

计宏铭等上海亦复信息公司原股东承诺上海亦复信息公司在 2015 年至 2018 年各年 度，拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,500 万元、 4,550 万元、5,915 万元及 7,098 万元。若上海亦复信息公司 2015 年至 2018 年各年度实 现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则计宏铭等原股东应按《标的资产盈 利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》及《标的资产盈利预测补 偿协议的补充协议（二）》的约定向上市公司进行补偿。

计算业绩完成情况的标准如下：

上述净利润指标均以上海亦复信息公司合并财务报表口径的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润为准。

如果本次募投项目可以由上海亦复信息公司单独核算的，则该等募投项目产生的损 益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目上海亦复信息公司无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募 投资金自其进入到上海亦复信息公司账户之日（设当月为 m 月）起，在计算上海亦复信 息公司当期实际净利润时，按照“上海亦复信息公司实际获得的上市公司投入的募集配 套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-所得税税率）”的计算方式相应扣 除；在计算上海亦复信息公司后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“上海亦复信息公 司实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-所得税税 率）”的计算方式相应扣除。

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3 、 Spigot 公司业绩承诺情况

2015 年 8 月，上市公司与 Rodrigo Sales 等 Spigot 原股东签署了《Spigot, Inc.股权购 买协议》及其附件 A，2016 年 10 月，上市公司与 Rodrigo Sales 等原股东签署了《Spigot, Inc.股权购买协议之补充协议》。

Rodrigo Sales 等 Spigot 原股东承诺 Spigot 公司在 2015 年至 2018 年（初始对赌年份） 的各年度，拟实现的净利润分别不低于 1,721 万美元、2,561 万美元、3,409 万美元及 4,006 万美元。

如初始对赌年份中，Spigot 公司未能完成对赌目标，则上市公司通过续展对赌年份、 调整向卖方支付的对赌款项等方式来实现对 Spigot 公司估值的调整，从而达到保护上市 公司及中小股东权益之目的。

鉴于 Spigot 公司的主要业务运营模式是以最优价格在全球收购优质软件并在全球 发行同时创造与吸引新增流量，且在被上市公司收购后，将结合原有优势将其业务进行 国际化拓展。按照既定业务发展计划，Spigot 公司与符合其业务发展需求的相关软件开 发商和持有人进行谈判，以进一步扩大业务。结合 Spigot 公司业务发展的实际需求，为 了更好的保护上市公司全体股东的利益，利用海外相关地区低人力成本、低税负的优势， 于 2016 年 10 月 28 日，根据上市公司第七届董事会第十九次会议决议，并经 2016 年第 二次临时股东大会审议通过，上市公司对 Spigot 公司的经营架构作如下调整：

第一，上市公司将在 Spigot 公司的协助下，分别在塞浦路斯共和国和开曼群岛成立 两家名为 Polarity Technologies Ltd（以下简称“Polarity”或“塞浦路斯公司”）和 Eightpoint Technologies Ltd（以下简称“Eightpoint”或“开曼公司”）的公司。Polarity 和 Eightpoint 将从事和 Spigot 美国公司相同类型的业务，即桌面与手机 APP，互联网和移动业务的管 理与变现。为税收优化之目的，上述两家公司由智度投资（香港）有限公司（系上市公 司依照香港特别行政区法律成立的拥有 100%股权的子公司，以下简称“智度香港”）出 资设立，但智度香港仅象征性出资（不超过美元一千元），并不会实际投入任何运营资 金。如开曼公司及塞浦路斯公司需要更多运营资金，将由开曼公司及塞浦路斯公司自身 业务收入提供，或由 Spigot 公司原美国实体提供融资。

第二，在本次经营架构调整完成后，原则上未来 Spigot 拟进行的软件购买交易，将

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华泰联合证券关于智度股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

由 Eightpoint 作为购买方持有相关软件，并将相关软件许可给 Polarity，而 Polarity 将以 相关软件开展业务。Spigot 公司应负责全面支持 Polarity 和 Eightpoint 管理层对 Polarity 和 Eightpoint 的日常运营，包括但不限于：提供 Polarity 和 Eightpoint 的运营资金，包括 必要时融资支持；提供 Polarity 和 Eightpoint 所需的支持性服务，其中可能包括人力资 源支持服务、技术支持服务和市场支持服务。这些服务的内容和提供将由 Spigot、Polarity 和 Eightpoint 共同管理。在 Polarity 和 Eightpoint 的运营方面，上市公司不会向其提供财 务支持。

第三，根据上市公司与 Spigot 公司交易对方签署的《Spigot, Inc.股权购买协议》及 其附件 A ，Polarity 和 Eightpoint 的收入将无法涵盖在 Spigot 公司的收入范围内，即无 法计入 Spigot 公司承诺业绩的盈利范围。

考虑到上述架构重组方案（包括设立 Polarity 和 Eightpoint）是 Spigot 公司业务发展 所需，而根据现有安排，Polarity 和 Eightpoint 业务的设立充分得益于 Spigot 公司的支持， Spigot 公司现有的销售、技术和管理团队将根据安排全力投入 Polarity 和 Eightpoint 的运 营，该方案能提升 Spigot 及上市公司盈利能力，保护中小股东利益。为真实的反映 Spigot 公司盈利能力，上市公司在架构重组的同时，同时签署《Spigot, Inc.股权购买协议之补 充协议》，对上述内容进行补充约定。

根据《Spigot, Inc.股权购买协议之补充协议》约定，在 Polarity 和 Eightpoint 与 Spigot 业务范围一致时，将 Spigot 的业绩承诺主体涵盖范围扩大至 Spigot、Polarity 和 Eightpoint 三家公司模拟的集团（以下简称“SPE 公司”），然而，业绩承诺对应的年份和具体金额 没有变化。

（二）业绩承诺实现情况

上海猎鹰公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润为 22,561.77 万元，扣除非经常 性损益及本次配套募集资金对盈利预测的影响数后的实际盈利数为 20,742.24 万元，超 过业绩承诺 2,490.24 万元。

上海亦复信息公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润为 10,502.98 万元，扣除非 经常性损益及本次配套募集资金对盈利预测的影响数后的实际盈利数为 7,621.97 万元， 超过业绩承诺 523.97 万元。

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华泰联合证券关于智度股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

SPE 公司 2018 年度净利润为 6,761.84 万美元，扣除非经常性损益后的净利润为 6,764.74 万美元，超过业绩承诺 2,758.74 万美元。

三、华泰联合证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

华泰联合证券通过与猎鹰网络等标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅智度 股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及 其补充协议、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2019）第 110ZA3062 号《智度科技股份有限公司关于交易对方对标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说 明审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：智度股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 2018 年度的净利润实现数达到了承诺净利润。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签 章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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