Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Nov 27, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于

智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

==> picture [143 x 30] intentionally omitted <==

二〇一八年十一月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

华泰联合证券关于智度股份 2018 年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

一、释义

智度股份/上市公司/公 司	指	智度科技股份有限公司，股票代码：000676
股权激励计划/本激励 计划/本计划	指	智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）
限制性股票	指	激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一 定数量的股票
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日。授予日必须 为交易日
有效期	指	自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票 解除限售或回购注销完毕之日止
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解 除锁定之日
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《激励办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《智度科技股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《智度科技股份有限公司2018 年度限制性股票激励计划实施 考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

华泰联合证券关于智度股份 2018 年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

二、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智度股份提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对智度股份股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对智度 股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的 有关资料制作。

三、基本假设

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

华泰联合证券关于智度股份 2018 年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到 有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及 相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

智度股份 2018 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考 核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和智度股份的实际情况，对公司的 激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性 股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高管、中层管理人员 及核心业务（技术）骨干人员，共计 42 人。本激励计划涉及的激励对象不包括 独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣 或劳务关系。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

华泰联合证券关于智度股份 2018 年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职位	获受的限制性股 票数量（股）	占本计划拟授予限制性 股票总数的比例	占本计划公告日 总股本比例
赵立仁	董事长	4,500,000	8.2889%	0.4660%
孙静	董事	4,250,000	7.8284%	0.4401%
汤政	副总经理	3,418,537	6.2969%	0.3540%
李凌霄	董事会秘书	2,200,000	4.0524%	0.2278%
刘韡	财务总监	2,150,000	3.9603%	0.2226%
其他管理人员及核心业务（技 术）骨干人员（共37 人）		37,770,756	69.5731%	3.9112%

注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致， 下同。

• 2、以上任何一名激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计

• 持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的股票均未超过公司股本总额的 1%。

• 公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

（二）限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予 54,289,293 股限制性股票，占本激励计划签署时智度 股份股本总额 965,710,782 股的 5.6217%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本限制性股票激励计划中任何一名激 励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励 计划草案公告时公司股本总额的 1%。

（三）股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（四）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

• 1、有效期

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

华泰联合证券关于智度股份 2018 年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销完毕之日止，不超过 60 个月。

2、授予日

本激励计划在经公司股东大会审议通过且董事会确认授予条件成就之日起 60 日内，公司将按照相关规定召开董事会确定授予日，向激励对象授予限制性 股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间 日：

（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起至最终公告日内；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期，分别为 12 个月、24 个月及 36 个月，均自授予之日起计。

激励对象获授的限制性股票在锁定期内不享有进行转让或用于担保、质押或 偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后 便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。 激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解 锁时向激励对象支付(公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利 息)；若根据本计划不能解锁，则由公司回购。激励对象获授的限制性股票由于 资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级 市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计 划不能解锁，则由公司回购注销。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

华泰联合证券关于智度股份 2018 年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

4、解锁期

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的 激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回 购注销。

5、禁售期

激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董 事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让 其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股 5.39 元，即满足授予条件后，激励对 象可以每股 5.39 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格，不低于下述两个价格中的较 高者：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

华泰联合证券关于智度股份 2018 年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即

5.22 元；

• （2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即

• 5.38 元。

（六）限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

1、授予条件

（1）智度股份未发生如下任一情形：

A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• D、法律法规规定不得实行股权激励的；

• E、中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

华泰联合证券关于智度股份 2018 年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

• E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• F、中国证监会认定的其他情形。

• 2、解锁条件

解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满 足以下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• D、法律法规规定不得实行股权激励的；

• E、中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

华泰联合证券关于智度股份 2018 年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

• E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• F、中国证监会认定的其他情形；

• G、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

• （3）公司业绩考核条件

公司业绩指标：

限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一次解除限售	上市公司2019年经审计的净利润不低于7.8亿；
第二次解除限售	上市公司2020年经审计的净利润不低于8.6亿；
第三次解除限售	上市公司2021年经审计的净利润不低于9.5亿。

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除股权激励费用的影响）。

根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该年解锁比例：

• A、考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过 100%，则当年待解锁股票

• 部分的实际解锁比例为 100%；

• B、考核年度公司层面业绩考核目标实现 85%（含 85%）~100%（不含 100%），

• 则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为 80%；

• C、考核年度公司层面业绩考核目标实现 75%（含 75%）~85%（不含 85%），

• 则当年待解锁股票部分的实际解锁比例为 70%；

• D、其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除限售。

• （4）个人考核条件

根据公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、 较差四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为较 差的激励对象即未通过考核。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

华泰联合证券关于智度股份 2018 年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司业绩目标达成且激励对象通过个人考核，激励对象可按照本计划规定的 比例解除限售，任一条件未达成，激励对象均不得解除限售，其当期对应的限制 性股票由公司统一回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

3、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润实现金额。这个指标能反映公司未来盈利能力， 能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为 本次限制性股票激励计划设定了 2019-2021 年净利润（扣除股权激励费用的影响） 分别不低于 7.8 亿、8.6 亿、9.5 亿的指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

4、解锁安排

首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象 可以分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易	30%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

华泰联合证券关于智度股份 2018 年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

	日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	40%

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股 票激励计划（草案）》

五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、智度股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

2、智度股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激 励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、 限售期、禁售期、解除限售条件、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如 何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

华泰联合证券关于智度股份 2018 年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

智度股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售，由公司回购注销

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授 予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理， 激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对 上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相 关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。

经核查，本财务顾问认为：智度股份股权激励计划符合有关政策法规的规

定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

• 1、股权激励计划符合法律、法规的规定

• 2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

华泰联合证券关于智度股份 2018 年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等， 这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：智度股份本次限制性股票激励计划符合相关法 律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生 不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

智度股份限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

经核查，本财务顾问认为：智度股份本次限制性股票激励计划所规定的激 励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

华泰联合证券关于智度股份 2018 年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度本激励计划的权益授出总额度， 符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过公司股本总额的 10%。

2、本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票 总数未超过公司股本总额的 10%。限制性股票的任何一名激励对象通过全部在有 效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：智度股份本次限制性股票激励计划的权益授出 额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 、 公司承诺不为激励对象依 本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。” 、 “激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用 于担保或偿还债务。”

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在智度股份 本次限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务 资助的现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查 意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

• 2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票股权登记之日起至所有限 制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。本次股权激励

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

华泰联合证券关于智度股份 2018 年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

计划的解锁安排体现了计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩 效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：智度股份限制性股票激励计划不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

智度股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权 支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计 报表。

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

智度股份以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊 销成本。限制性股票的权益工具公允价值总额约为 27,198.94 万元。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议智度股份在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的 意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造 成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

华泰联合证券关于智度股份 2018 年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全 体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产 生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，智度股份股权激励计划的实施将对 上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

智度股份限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个 人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润实现金额。这个指标能反映公司未来盈利能力， 能够树立较好的资本市场形象。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激 励计划的考核目的。

经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综 合 性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象 具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。智度股份本次股权激励计 划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授 的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以 下条件：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

华泰联合证券关于智度股份 2018 年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

1、智度股份未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售限制性股 票应当由公司回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

华泰联合证券关于智度股份 2018 年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《智度股份科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 （草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公 告原文为准。

2、作为智度股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，智 度股份股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

华泰联合证券关于智度股份 2018 年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

20

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==