Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

May 10, 2018

广州证券股份有限公司

关于

智度科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告 暨持续督导总结报告

==> picture [232 x 42] intentionally omitted <==

二○一八年五月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

财务顾问声明

广州证券股份有限公司受智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”、 “公司”）委托，担任其2016 年重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。本独 立财务顾问持续督导工作报告是严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《格式准则26 号》、《若干问题 的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务 备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过 审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过审慎核查后出具的。本独立财 务顾问做出如下声明：

1、本持续督导工作报告所依据的文件、书面材料、财务数据、业务经营数 据等由公司等本次交易各相关方提供并由本次交易各相关方对其真实性、准确 性、完整性负责。

2、本持续督导工作报告不构成对上市公司股票的任何投资建议，投资者根 据本持续督导工作报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

目录

财务顾问声明 ................................................................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................................. 3 一、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 5 （一）本次交易概述 ....................................................................................................... 5 （二）本次交易的实施概况 ........................................................................................... 5 （三）本次交易过程的信息披露情况 ........................................................................... 5 （四）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 6 二、相关当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 6 （一）本次交易相关承诺的履行情况 ........................................................................... 6 （二）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 6 三、盈利预测的实现情况 ....................................................................................................... 6 四、业务发展情况 ................................................................................................................... 6 （一）管理层讨论 ........................................................................................................... 6 （二） 独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 7 五、治理结构与运行情况 ....................................................................................................... 7 （一）公司治理结构与运行情况 ................................................................................... 7 （二）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 7 六、其他与已公布的重组方案存在差异的情况 ................................................................... 7 七、 持续督导总结 ................................................................................................................. 8

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

释义

在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

上市公司、智度股份、本公 司、公司	指	智度科技股份有限公司（前称智度投资股份有限公司）
上市公司控股股东、智度德 普	指	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
上市公司实际控制人	指	吴红心
交易对方、思达投资	指	深圳市思达高科投资有限公司
标的公司、思达仪表	指	深圳市思达仪表有限公司
标的资产、拟出售资产、交 易标的	指	思达仪表100%的股权
本持续督导工作报告	指	广州证券股份有限公司关于智度科技股份有限公司重 大资产出售暨关联交易之2017年度持续督导工作报告 暨持续督导总结报告
本次交易、本次重组	指	智度股份重大资产出售暨关联交易
审计、评估基准日	指	2015 年12 月31 日
报告期	指	2014 年度、2015 年度
《重组协议》、《股权转让 协议》	指	公司与交易对方签署的《股权转让协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14号）
《股票异常交易监管暂行规 定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

《信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《智度科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
广州证券、独立财务顾问	指	广州证券股份有限公司
元	指	人民币元

本持续督导工作报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

一、本次交易的实施情况

（一）本次交易概述

智度股份将其持有的思达仪表 100%股权转让给思达投资，思达投资支付 144,151,488.12 元现金作为对价收购上述资产。

标的资产作价由交易双方参考标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的审计及评 估结果，调减标的企业在过渡期内所分配的未分配利润后确定。

本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交 割日后仍然由标的公司享有和承担。

（二）本次交易的实施概况

1、本次交易履行的决策和审批程序

（1）2016 年 5 月 30 日，因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌。

（2）2016 年 6 月 14 日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通 过了《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关 议案。

（3）2016 年 6 月 14 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过 了《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议 案。

（4）2016 年 6 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议 案。

2、标的资产过户情况

2016 年 7 月 25 日，思达仪表完成工商变更登记手续。思达仪表 100%股权 已过户至思达投资名下，公司不再持有思达仪表股权。

3、交易对价支付情况

截至 2016 年 7 月 28 日，思达投资向智度股份支付了标的资产交易对价的 100%。

（三）本次交易过程的信息披露情况

上市公司本次重大资产出售暨关联交易的进展已经按照《重组管理办法》、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务，关于本次交易的 相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已支付完毕股权转让款，上市公司 已完成标的资产的交割，标的公司已完成相应的工商变更手续。本次交易涉及的 相关资产过户的办理程序合法有效，上市公司已履行了相应的信息披露义务。

二、相关当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关承诺的履行情况

本次重组中，智度股份与交易对方签署了《股权转让协议》，智度股份与思 达仪表签署了《债权债务抵消协议》。截至本持续督导工作报告出具日，本次交 易各方均不存在未履行协议的情况。

在本次交易过程中，智度股份控股股东智度德普、实际控制人吴红心对避免 同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性均做出了相关承诺。以上 相关承诺的主要内容已在《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书》中披露。截至本报告书出具日，未发现相关承诺方存在违反承诺的行为。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具日，《股权转 让协议》及《债权债务抵消协议》均已生效并履行完毕，交易各方已经按照协议 的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关 承诺，未发现违反相关承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及盈利预测、业绩承诺及业绩补偿 事宜。

四、业务发展情况

（一）管理层讨论

上市公司是一家以互联网媒体业务和数字营销业务为主的互联网企业。2017

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

年度，公司互联网媒体和数字营销两大核心业务板块协同发展，盈利能力进一步 提升。

在公司董事会和管理层的领导和全体员工的共同努力下，公司2017 年实现 营业总收入637,539.25 万元，实现利润总额54,908.57 万元。公司管理层紧密 围绕董事会的战略安排，结合公司实际经营计划，全面推进各项经营管理工作， 积极优化公司资源配置，提升公司核心竞争力、盈利能力和综合实力。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：智度股份通过本次重大资产出售，剥离了传 统的仪器仪表业务，转变为新兴互联网业务，互联网媒体和数字营销两大核心业 务板块协同发展，改善了盈利状况，增强了上市公司的持续盈利能力和发展潜力。

五、治理结构与运行情况

（一）公司治理结构与运行情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 和证券监管部门的有关规定和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法 律法规的要求，加强公司内部审计工作，监督检查公司各部门制度执行情况，进 一步贯彻落实内部控制。严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、 表决程序，平等对待所有股东。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作， 具有独立性。

公司全体董事、监事、高级管理人员均能诚信、勤勉的履行职责。目前，上 市公司公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文 件不存在重大差异。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规的要求，在 2017 年不断完善法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。

六、其他与已公布的重组方案存在差异的情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，并严格履行了信息披露义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异 事项。

七、持续督导总结

截至本持续督导工作总结报告出具日，本次重组出售标的资产已经完成交割 及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易对方已将本次交易对价支 付完毕，交易各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组完成后，管理层 讨论与分析中提及的上市公司各项业务发展良好；自重组完成以来，上市公司的 治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》 的要求。

截至本持续督导工作总结报告出具日，本独立财务顾问对上市公司2016 年 重大资产出售暨关联交易项目的持续督导到期。本独立财务顾问在此提请各方， 继续关注本次重组相关方所做出的承诺事项。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于智度科技股份有限公司重大资产 出售暨关联交易之 2017 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签署页）

广州证券股份有限公司

2018 年 5 月 10 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9