Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

May 9, 2018

华泰联合证券有限责任公司 关于

智度科技股份有限公司 2017 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年五月

华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司 2017 年度持续督导意见

释 义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/上市公司/智度股份	指	智度科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：000676
猎鹰网络	指	上海猎鹰网络有限公司
掌汇天下	指	北京掌汇天下科技有限公司
亦复信息	指	上海智度亦复信息技术有限公司
Spigot	指	SPIGOT, INC
范特西	指	深圳市范特西科技有限公司
独立财务顾问/本独立财务顾问/ 保荐机构/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
本持续督导意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有 限公司2017年度持续督导意见》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元	指	无特别说明指人民币元

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。

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华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司 2017 年度持续督导意见

独立财务顾问声明

华泰联合证券接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产的独立财 务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、 《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督 导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均 已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读智度股份发布的与本次交易相关的 文件全文。

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2016 年 4 月 18 日，智度股份取得中国证监会《关于核准智度投资股份有 限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2016]834 号），核准公司本次重组交易对方发行 231,742,395 股股份，购买上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）100% 股权、上海智度亦复信息技术有限公司（以下简称“亦复信息”）100%股权、北 京掌汇天下科技有限公司（以下简称“掌汇天下”）46.875%股权，支付现金购买 Spigot, Inc.（以下简称“Spigot”）100%股权，同时发行股份募集配套资金。

华泰联合证券担任智度股份发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对智度股份进行持续督导。 本独立财务顾问现将 2017 年度相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）相关资产过户或交付情况

猎鹰网络依法就该次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 并于 2016 年 4 月 21 日取得了上海市奉贤区市场监督管理局换发的《营业执照》。 该次标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至智度股份名下。至此，猎 鹰网络 100%股权过户手续已办理完成，智度股份已持有猎鹰网络 100%的股权。

亦复信息依法就该次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 并于 2016 年 4 月 22 日取得了上海市徐汇区市场监督管理局换发的《营业执照》。 该次标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至智度股份名下。至此，亦 复信息 100%股权过户手续已办理完成，智度股份已持有亦复信息 100%的股权。

掌汇天下依法就该次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 并于 2016 年 4 月 21 日取得了北京市工商行政局海淀分局换发的《营业执照》。 该次标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至智度股份名下。至此，掌 汇天下 46.875%股权过户手续已办理完成，智度股份已合计持有掌汇天下 100% 的股权，其中，公司直接持有掌汇天下 46.875%股权，通过猎鹰网络间接持有 53.125%股权。

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2016 年 5 月 23 日，Spigot,Inc.（以下简称“Spigot”）各股东分别签署了相 关的股权证书，公司已合法取得 Spigot 100%股权，Spigot 成为公司的全资子公 司。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关标的资产过户已办理完成。

（二）配套资金募集情况

智度股份通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买易晋网络 等交易对方合计持有的猎鹰网络 100%股权、计宏铭等交易对方合计持有的亦复 信息 100%股权、罗川等交易对方合计持有的掌汇天下 46.875%股权，同时向北 京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司发行股份募集配 套资金不超过 2,818,244,943.36 元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序 号	配套融资认购者名称	发行价格 （元/股）	发行股数 （股）	募集金额 （元）
1	北京智度德普股权投资中心 （有限合伙）	6.72	349,748,501	2,350,309,926.72
2	西藏智度投资有限公司	6.72	69,633,187	467,935,016.64
	合计		419,381,688	2,818,244,943.36

上市公司已于 2016 年 5 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。

本次新增股份上市日为 2016 年 5 月 18 日。根据深交所相关业务规则，上市 公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的询价、定价、配 售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管 理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，该次交易募集配套资金工 作已经完成。

（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况

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上市公司已于 2016 年 5 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次增发股份已于 2016 年 5 月 17 日登记 到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股票上市已经获得深圳证券交 易所批准。本次新增股份上市日为 2016 年 5 月 18 日。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关新增股份登记、上市工作已 办理完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）发行股份禁售期

1 、猎鹰网络和亦复信息相关交易对方分期解锁原则

• （1）法定限售期为三十六个月的分期解锁原则

法定限售期为三十六个月的，自新增股份上市之日起三十六个月届满后且猎 鹰网络（或亦复信息）完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺，在注册会 计师出具 2018 年度猎鹰网络（或亦复信息）盈利预测实现情况专项审核报告、 减值测试专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股 份（需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数）的 30%；前述关于“猎 鹰网络（或亦复信息）完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺”包括了其 实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情 形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持上市公司股 份总数（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 30%，以下类同。

自新增股份上市之日起四十八个月届满后，相关交易对方可解锁其持有的全 部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 50%；

自新增股份上市之日起六十个月届满后，相关交易对方可解锁其他全部未解 锁部分股份。

（2）法定限售期为十二个月的分期解锁原则

法定限售期为十二个月的，自新增股份上市之日起十二个月届满后且猎鹰网

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络（或亦复信息）完成其相应 2015 年度、2016 年度的业绩承诺，在注册会计师 出具 2016 年度猎鹰网络（或亦复信息）盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的 股份数）的 5%；亦复信息发行股份购买资产协议中还约定：“前述关于标的公司 完成其相应 2015 年度、2016 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未 实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可 解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持甲方股份总数（需减去已用于业绩补偿 的股份数）的 5%，以下类同。”

自新增股份上市之日起二十四个月届满后且猎鹰网络（或亦复信息）完成其 相应 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现 情况专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股份（需 减去已用于业绩补偿的股份数）的 5%；

自新增股份上市之日起三十六个月届满后且猎鹰网络（或亦复信息）完成其 2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况 专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易对方可解锁 其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数）的 20%；

自新增股份上市之日起四十八个月届满后，相关交易对方可解锁其持有的全 部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 50%；

自新增股份上市之日起六十个月届满后，相关交易对方可解锁其他全部未解 锁部分股份。

2 、猎鹰网络相关交易对方易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁

（1）易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁之特别规则

《猎鹰网络发行股份购买资产协议》同时约定，零零伍、来玩科技、前海新 合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技所持上市公司股份于法定限售期三十六 个月满后即可全部解锁。其后续分期锁定义务由易晋网络、今耀投资、隽川科技 额外分担，其中易晋网络优于今耀投资承担上述分期锁定义务，今耀投资优先于

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隽川科技承担上述分期锁定义务。

若易晋网络、今耀投资、隽川科技的法定限售期与零零伍、来玩科技、前海 新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技的法定限售期不一致，在未承担零零 伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技分期锁定义务之 前，易晋网络、今耀投资、隽川科技的股份不得解锁。

由于易晋网络、今耀投资、隽川科技和拉萨智恒将优先承担《发行股份购买 资产协议中》及《猎鹰网络盈利预测补偿协议》中约定的相关补偿义务，若承担 补偿义务后易晋网络、今耀投资、隽川科技所持有的全部股份不足以全额承担零 零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技的分期锁定义 务，对于差额部分，由零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、 红煌科技按照其在猎鹰网络中的相对持股比例自行承担《猎鹰网络发行股份购买 资产协议》中相应的分期锁定义务。零零伍曾为范特西的财务投资者，前海新合 力为范特西的员工持股平台，目前均无法主导猎鹰网络或范特西的实际经营决 策；来玩科技、永兴正科技、锋行天下、红煌科技等四个小股东曾经为范特西子 公司沸腾科技的股东，该四名小股东目前均无法主导猎鹰网络、范特西和沸腾科 技的经营决策。

为了保障上市公司和中小股东的权益，上述股东亦承诺 36 个月限售期，并 作出业绩承诺。但他们同时也提出：作为上市公司的小股东，他们无法主导标的 公司的经营决策，完成业绩承诺后，若股份继续锁定总周期长达 60 个月，对小 股东而言不尽合理。为了顺利推进本次交易，上市公司同意上述小股东履行完 2015 年至 2018 年的业绩承诺（即猎鹰网络出具 2018 年度盈利情况专项审核报 告和减值测试报告）义务后，上述小股东所持股份可以一次性解锁。

同时，标的公司的股东整体完成 60 个月的股份锁定义务是保障上市公司利 益有效手段，易晋网络、今耀投资和隽川科技作为实际参与猎鹰网络（范特西） 经营决策的控股股东，将代为承担上述六个小股东的分期锁定义务。

（2）易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁之实施安排

自新增股份上市之日起三十六个月届满后，且猎鹰网络完成其相应 2015 年 度至 2018 年度的业绩承诺，注册会计师已出具 2018 年度标的资产盈利预测实现

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情况专项审核报告、减值测试专项审核报告，如需要进行股份补偿的，则易晋网 络、今耀投资、隽川科技根据《盈利预测补偿协议》承担补偿义务，对于补偿后 的全部剩余股份的 30%则为易晋网络、今耀投资、隽川科技本应可解锁的股份数 量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担零零伍、来玩科技、前海新合力、 永兴正科技、锋行天下、红煌科技所持全部可解锁股份的 70%的额外分期锁定义 务（上述股东的法定限售期为 36 个月，满 36 个月可以解锁 30%股份，但由于其 法定限售期满即解锁，70%股份超出可解锁的范围，需由易晋网络、今耀投资、 隽川科技额外承担，以下额外分期锁定义务的原理类似，下称“额外锁定份额总 额 1”）；易晋网络、今耀投资、隽川科技依次以其本应解锁数量减去额外锁定份 额总额 1 的余额即为其各自本期实际可以解锁的股份数量。自新增股份上市之日 起四十八个月届满后，易晋网络、今耀投资、隽川科技各自本应解锁股份数量为 其各自所持补偿后的全部剩余股份的 80%减去已解禁股份数量（下称“本应解锁 数量”）；同时，需要承担零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天 下、红煌科技所持全部可解锁股份的 20%的额外分期锁定义务（下称“额外锁定 份额总额 2”）；易晋网络、今耀投资、隽川科技依次以其本应解锁数量减去额外 锁定份额总额 2 后的余额即为其各自本期实际可以解锁的股份数量

自新增股份上市之日起六十个月届满后，易晋网络、今耀投资、隽川科技可 解锁其他全部未解锁部分股份。

3 、掌汇天下相关交易对方分期解锁安排

（1）法定限售期为三十六个月的分期解锁原则

罗川、徐锋、缪志坚和盈聚投资本次认购的上市公司新股自上市之日起法定 锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：

①自新增股份上市之日起三十六个月届满，掌汇天下相关交易对方分别解锁 法定锁定期限届满部分的 30%；

②自新增股份上市之日起四十八个月届满，掌汇天下相关交易对方分别解锁 法定锁定期限届满部分的 50%；

③自新增股份上市之日起六十个月届满，掌汇天下相关交易对方分别解锁法

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定锁定期限届满部分的未解锁部分。

（2）法定限售期为十二个月的分期解锁原则

罗川、袁聪本次认购的上市公司新股自上市之日起法定锁定期为十二个月的 部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：

①自新增股份上市之日起十二个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法定 锁定期限届满部分的 5%；

②自新增股份上市之日起二十四个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法 定锁定期限届满部分的 5%；

③自新增股份上市之日起三十六个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法 定锁定期限届满部分的 20%；

④自新增股份上市之日起四十八个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法 定锁定期限届满部分的 50%；

⑤自新增股份上市之日起六十个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法定 锁定期限届满部分的未解锁部分。

4 、发行股份配套融资之限售期

根据北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司出具 的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自新增股份上市之日起三十六个月内 不转让。

自限售期届满后按照以下方式解锁：

①自本次新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的 30%；

②自本次新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁限售期届满部分的 50%；

③自本次新增股份上市之日起六十个月届满，解锁限售期届满部分的未解锁 部分。

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发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守 上述约定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017 年 12 月 31 日，上述承诺尚处于 承诺期内。截至本持续督导意见出具之日，该等交易对方不存在违背该承诺的 情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

（1）交易标的主要股东做出的避免同业竞争承诺

猎鹰网络主要股东今耀投资、易晋网络、隽川科技以及亦复信息全体股东、 掌汇天下全体股东就避免同业竞争事项作出如下承诺：

A、本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业现时与智度投资、各自标的 资产之间不存在同业竞争的情况。

B、本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业在与智度投资签署的《发行 股份购买资产协议》生效后 5 年内，不会从事或开展任何与智度投资、猎鹰网络 /上海亦复/掌汇天下构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投 资任何与智度投资、猎鹰网络/上海亦复/掌汇天下构成同业竞争或可能构成同业 竞争的公司/企业。

C、本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业如违反本承诺的，本公司/ 本人及本公司/本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有； 同时，若造成智度投资、猎鹰网络/上海亦复/掌汇天下损失的（包括直接损失和 间接损失），本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔 偿责任，并将按实际发生交易获利金额的 10 倍或按智度投资核算的猎鹰网络/ 上海亦复/掌汇天下的实际损失金额的 10 倍向猎鹰网络/上海亦复/掌汇天下支付 赔偿。

D、本公司/本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤 销之承诺。

（2）交易标的原实际控制人做出的避免同业竞争承诺

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猎鹰网络（含子公司掌汇天下）原实际控制人肖燕、猎鹰网络子公司范特西 原实际控制人汤克云就避免同业竞争事项作出如下承诺：

A、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与 标的资产及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或 间接经营任何与标的资产及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也不参与投资任何与标的资产及其下属子公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

B、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业 务范围，本人及本人控制的公司将不与标的资产及其下属子公司拓展后的产品或 业务相竞争；若与标的资产及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本 人及本人控制的公司将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞 争的业务纳入到标的资产经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的 第三方的方式避免同业竞争。

C、在本人及本人控制的公司与标的资产存在关联关系期间，本承诺函为有 效之承诺。

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将违反承诺所获得的全部收 益将归公司所有，如本人未将违反本承诺收益上交标的资产，则标的资产有权扣 留应付本人现金分红中与本人应上交标的资产的违反本承诺的收益金额相等的 部分，且本人将承担相应的法律责任。

肖燕通过控股的今耀投资间接控制上海重彩。上海重彩从事互联网彩票业 务，由于国家政策限制，自 2015 年初业务便处于停滞状态。截至目前，上海重 彩未与上市公司、猎鹰网络及其控制的其它下属企业之间存在同业竞争关系。

鉴于此，肖燕出具承诺：在国家解除互联网彩票行业限制政策后 12 个月内， 将促使今耀投资出售所持上海重彩股权，以避免出现与上市公司之间的同业竞争 情形。上市公司享有上述股权的优先受让权，如上海重彩不符合上市公司关于收 购资产的具体要求，包括不限于盈利能力、合规性等方面，则将上述股权出售给 无关联的第三方。

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亦复信息原实际控制人计宏铭就避免同业竞争事项作出如下承诺：

A、本人及本人控制的公司/企业现时与智度投资、上海亦复之间不存在同业 竞争的情况。

B、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、上海 亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投 资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。

C、自发行股份购买资产协议生效后的 5 年内，本人及本人控制的公司/企业 违反本承诺的，按实际发生交易获利金额 10 倍或按智度投资核算的上海亦复的 实际损失金额的 10 倍向上海亦复支付赔偿。本人同意与上海亦复壹投资管理合 伙企业（有限合伙）按照在标的资产中的相对持股比例有限承担上述赔偿义务， 不足部分由北京智度德普股权投资中心（有限合伙）承担。

D、本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承 诺。

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017 年 12 月 31 日，交易对方及其控 制的其他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形，交易对方及其关 联方之间不存在同业竞争，交易对方未违反其关于避免与上市公司同业竞争的 承诺。

（三）关于规范关联交易的承诺

为规范将来可能存在的关联交易，猎鹰网络、掌汇天下的实际控制人肖燕， 亦复信息的实际控制人计宏铭出具《关于规范与智度投资关联交易的承诺》，承 诺：“在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽量减少与智度投资发生关 联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业与智度投资 将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照 有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策 程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资 及其他股东合法权益的情形发生。”

猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息的自然人股东出具了《关于减少和规范关联

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交易的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：

在本次交易完成后，本人（公司）及本人（公司）控制的企业将尽量减少与 智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人（公司）及本 人（公司）控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签 署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章 程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本 上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司猎鹰网 络、掌汇天下原实际控制人肖燕，亦复信息原实际控制人计宏铭，以及猎鹰网 络、掌汇天下、亦复信息的自然人股东出具的关于规范和减少关联交易承诺正 在履行过程中，截至本持续督导意见出具之日，未出现违反关于规范和减少关 联交易的承诺的情形。

（五）关于本次交易的其他承诺

根据交易对方出具的承诺函，交易对方承诺：

（1）猎鹰网络、掌汇天下实际控制人肖燕及亦复信息实际控制人计宏铭承 诺：

《关于无违法的承诺》：“一、本人现时不存在负有数额较大债务，到期未清 偿，且处于持续状态的情形；最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法 行为；最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为。

二、本人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。”

《保持上市公司独立性的承诺》：“在本次交易完成后，本人保证将按照有关 法律、法规和规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、 财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、业务独 立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的利益，切实保障 智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”

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《关于提供材料真实、准确、完整的承诺》：“本人保证为本人及猎鹰网络就 本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。”

（2）标的公司自然人股东承诺

《关于无违法违规的承诺》：“一、本人现时不存在负有数额较大债务，到期 未清偿，且处于持续状态的情形；最近五年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大 违法行为；最近五年不存在严重的证券市场失信行为。

二、本人未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责； 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 等行政主管部门立案调查之情形。

三、本人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。”

（3）标的公司非自然人股东承诺

《关于无违法违规的承诺》：“一、本公司现时不存在负有数额较大债务到期 未清偿，且处于持续状态的情形； 本公司成立以来不存在任何重大违法行为或 者涉嫌有重大违法行为；不存在任何证券市场失信行为。

二、本公司设立至今未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易 所公开谴责；本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。

三、本公司、本公司法定代表人及其委托代表、本公司主要管理人员，最近 五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。”

（4）标的公司全体股东承诺

《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》：“本人/本公司保证为本次交易 事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误

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导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。

如本公司/本企业/本人本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业/本人在智度投资拥有权益的股 份。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2017 年 12 月 31 日，交易对方 / 标的公 司原实际控制人 / 标的公司股东出具的承诺，尚处于履行期间。截至本持续督导 意见出具之日，尚未发现违反上述承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

（一）关于业绩承诺

（1）标的公司承诺业绩背景

各标的公司管理层本着审慎的态度，分别独立作出上海猎鹰网络有限公司、 上海智度亦复信息技术有限公司、SPIGOT, INC. 的盈利预测，该预测建立在各 标的公司交易当时的商业模式、产品（服务）结构、客户资源、推广渠道等基础 因素之上，未考虑交易完成后，上市公司通过有机整合，发挥各标的公司之间的 协同性，亦未考虑募投项目之实施可能创造的增量业绩。

上市公司在进行前述交易时，聘请中通诚资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易涉及的标的股权，即 上海猎鹰网络有限公司 100%股权、掌汇天下 46.875%股权、上海智度亦复信息 技术有限公司 100%股权、SPIGOT, INC. 100%股权进行了评估，并选用收益法评 估结果作为最终评估结论，分别出具了中通评报字[2015] 243 号、246 号、245 号、247 号《重大资产重组及发行股份购买资产涉及的股东全部权益价值评估项 目资产评估报告》。

虽然重大资产重组交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但 各交易标的公司的承诺业绩并非通过计算或预测而得出，系经交易各方友好协商

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而得出的市场化商业谈判结果，该等承诺业绩一方面以中通诚评估的盈利预测为 基础，另一方面各交易对方看好移动互联网发展前景，以及本次交易后上市公司 的商业模式和发展战略，并充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应，所以承 诺业绩的净利润相比盈利预测的净利润有部分合理的溢价。

（2）上海猎鹰网络有限公司承诺业绩情况

上市公司与易晋网络等上海猎鹰公司原股东分别于 2015 年 9 月、2015 年 11 月和 2015 年 12 月签署了《标的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补 偿协议的补充协议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议（二）》。

易晋网络等上海猎鹰公司原股东承诺上海猎鹰公司在 2015 年至 2018 年各年 度，拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,838 万元、11,700 万元、15,210 万元及 18,252 万元。若上海猎鹰公司 2015 年至 2018 年各年度实现的实际净利润数低于前述当年净利润预测数的，则易晋网络等上海 猎鹰公司原股东应按《标的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补偿协 议的补充协议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议（二）》的约定向上 市公司进行补偿。

计算业绩完成情况的标准如下：

上述净利润指标均以上海猎鹰公司合并财务报表口径的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润为准。

如果本次募投项目可以由上海猎鹰公司单独核算的，则该等募投项目产生的 损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目上海猎鹰公司无法单独核算的，则与该等募投项目相关的 募投资金自其进入到上海猎鹰公司账户之日（设当月为 m 月）起，在计算上海 猎鹰公司当期实际净利润时，按照“上海猎鹰公司实际获得的上市公司投入的募 集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-所得税税率）”的计算 方式相应扣除；在计算上海猎鹰公司后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“上 海猎鹰公司实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率 ×（1-所得税税率）”的计算方式相应扣除。

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（3）上海智度亦复信息技术有限公司承诺业绩情况

2015 年 9 月，上市公司与计宏铭等上海亦复信息公司原股东分别于 2015 年 9 月、2015 年 11 月和 2015 年 12 月签署了《标的资产盈利预测补偿协议》、《标 的资产盈利预测补偿协议的补充协议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协 议（二）》。

计宏铭等上海亦复信息公司原股东承诺上海亦复信息公司在 2015 年至 2018 年各年度，拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,500 万元、4,550 万元、5,915 万元及 7,098 万元。若上海亦复信息公司 2015 年 至 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则计宏铭 等原股东应按《标的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补偿协议的补 充协议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议（二）》的约定向上市公司 进行补偿。

计算业绩完成情况的标准如下：

上述净利润指标均以上海亦复信息公司合并财务报表口径的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润为准。

如果本次募投项目可以由上海亦复信息公司单独核算的，则该等募投项目产 生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目上海亦复信息公司无法单独核算的，则与该等募投项目相 关的募投资金自其进入到上海亦复信息公司账户之日（设当月为 m 月）起，在 计算上海亦复信息公司当期实际净利润时，按照“上海亦复信息公司实际获得的 上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-所 得税税率）”的计算方式相应扣除；在计算上海亦复信息公司后续盈利承诺年度 实际净利润时，按照“上海亦复信息公司实际获得的上市公司投入的募集配套资 金额×一年期贷款基准利率×（1-所得税税率）”的计算方式相应扣除。

（4）SPIGOT, INC.承诺业绩情况

2015 年 8 月，上市公司与 Rodrigo Sales 等 Spigot 原股东签署了《Spigot, Inc. 股权购买协议》及其附件 A，2016 年 10 月，上市公司与 Rodrigo Sales 等原股东

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签署了《Spigot, Inc.股权购买协议之补充协议》。

Rodrigo Sales 等 Spigot 原股东承诺 Spigot 公司在 2015 年至 2018 年（初始 对赌年份）的各年度，拟实现的净利润分别不低于 1,721 万美元、2,561 万美元、 3,409 万美元及 4,006 万美元。

如初始对赌年份中，Spigot 公司未能完成对赌目标，则上市公司通过续展对 赌年份、调整向卖方支付的对赌款项等方式来实现对 Spigot 公司估值的调整， 从而达到保护上市公司及中小股东权益之目的。

鉴于 Spigot 公司的主要业务运营模式是以最优价格在全球收购优质软件并 在全球发行同时创造与吸引新增流量，且在被上市公司收购后，将结合原有优势 将其业务进行国际化拓展。按照既定业务发展计划，Spigot 公司与符合其业务发 展需求的相关软件开发商和持有人进行谈判，以进一步扩大业务。结合 Spigot 公司业务发展的实际需求，为了更好的保护上市公司全体股东的利益，利用海外 相关地区低人力成本、低税负的优势，于 2016 年 10 月 28 日，根据上市公司第 七届董事会第十九次会议决议，并经 2016 年第二次临时股东大会审议通过，上 市公司对 Spigot 公司的经营架构作如下调整：

第一，上市公司将在 Spigot 公司的协助下，分别在塞浦路斯共和国和开曼 群岛成立两家名为 Polarity Technologies Ltd（以下简称“Polarity”或“塞浦路斯 公司”）和 Eightpoint Technologies Ltd（以下简称“Eightpoint”或“开曼公司”） 的公司。Polarity 和 Eightpoint 将从事和 Spigot 美国公司相同类型的业务，即桌 面与手机 APP，互联网和移动业务的管理与变现。为税收优化之目的，上述两家 公司由智度投资（香港）有限公司（系上市公司依照香港特别行政区法律成立的 拥有 100%股权的子公司，以下简称“智度香港”）出资设立，但智度香港仅象征 性出资（不超过美元一千元），并不会实际投入任何运营资金。如开曼公司及塞 浦路斯公司需要更多运营资金，将由开曼公司及塞浦路斯公司自身业务收入提 供，或由 Spigot 公司原美国实体提供融资。

第二，在本次经营架构调整完成后，原则上未来 Spigot 拟进行的软件购买 交易，将由 Eightpoint 作为购买方持有相关软件，并将相关软件许可给 Polarity， 而 Polarity 将以相关软件开展业务。Spigot 公司应负责全面支持 Polarity 和

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Eightpoint 管理层对 Polarity 和 Eightpoint 的日常运营，包括但不限于：提供 Polarity 和 Eightpoint 的运营资金，包括必要时融资支持；提供 Polarity 和 Eightpoint 所 需的支持性服务，其中可能包括人力资源支持服务、技术支持服务和市场支持服 务。这些服务的内容和提供将由 Spigot、Polarity 和 Eightpoint 共同管理。在 Polarity 和 Eightpoint 的运营方面，上市公司不会向其提供财务支持。

第三，根据上市公司与 Spigot 公司交易对方签署的《Spigot, Inc.股权购买协 议》及其附件 A ，Polarity 和 Eightpoint 的收入将无法涵盖在 Spigot 公司的收入 范围内，即无法计入 Spigot 公司承诺业绩的盈利范围。

考虑到上述架构重组方案（包括设立 Polarity 和 Eightpoint）是 Spigot 公司 业务发展所需，而根据现有安排，Polarity 和 Eightpoint 业务的设立充分得益于 Spigot 公司的支持，Spigot 公司现有的销售、技术和管理团队将根据安排全力投 入 Polarity 和 Eightpoint 的运营，该方案能提升 Spigot 及上市公司盈利能力，保 护中小股东利益。为真实的反映 Spigot 公司盈利能力，上市公司在架构重组的 同时，同时签署《Spigot, Inc.股权购买协议之补充协议》，对上述内容进行补充 约定。

根据《Spigot, Inc.股权购买协议之补充协议》约定，在 Polarity 和 Eightpoint 与 Spigot 业务范围一致时，将 Spigot 的业绩承诺主体涵盖范围扩大至 Spigot、 Polarity 和 Eightpoint 三家公司模拟的集团（以下简称“SPE 公司”），然而，业 绩承诺对应的年份和具体金额没有变化。

（二）业绩承诺实现情况

上海猎鹰公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 16,309.12 万元，扣除 非经常性损益及本次配套募集资金对盈利预测的影响数后的实际盈利数为 15,983.75 万元，超过业绩承诺 773.75 万元。

上海亦复信息公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润为 6,797.68 万元， 扣除非经常性损益及本次配套募集资金对盈利预测的影响数后的实际盈利数为 6,324.03 万元，超过业绩承诺 409.03 万元。

SPE 公司 2017 年度净利润为 4,229.01 万美元，扣除非经常性损益后的净利

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润为 4,075.87 万美元，超过业绩承诺 666.87 万美元。

经核查，本独立财务顾问认为：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《智度科技股份有限公司关于交易对方对标的资产 2017 年度业绩承诺实 现情况的说明审核报告》，智度股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金 2017 年度的净利润实现数达到了承诺净利润。

四、配套募集资金存放及使用情况

（一）募集资金基本情况

• 1、实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 4 月 18 日签发的证监许可[2016]834 号文《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙） 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，智度投资股份有限公司（现已更 名为“智度科技股份有限公司”）获准非公开发行人民币普通股（A 股）419,381,688 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 6.72 元，股款以人民币缴足， 募集资金总额计人民币 2,818,244,943.36 元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费 及其他发行费用人民币 19,400,000.00 元后，实际净筹得募集资金共计人民币 2,798,844,943.36 元。

上述募集资金实际于 2016 年 4 月 29 日足额汇入公司在上海浦东发展银行北 京富力城支行开立的账号 91380154800020924 人民币募集资金账户内。业经瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字【2016】01660009 号验 资报告。

2、以前年度已使用金额

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司募集资金累计已使用金额 96,060.01 万元 （含发行费用 1,940.00 万元），尚未使用的金额 188,028.22 万元（其中：募集资 金余额 185,764.48 万元，专户存储累计利息及利用闲置募投资金购买理财产品取 得的投资收益扣除手续费 2,263.74 万元）。

• 3、本年度使用金额及当前余额

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本年度，上市公司以募集资金直接投入募投项目 110,005.44 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司募集资金累计直接投入募投项目 206,065.45 万元，支付 Spigot 公司的现金对价在实际付款日的汇率差异暂时留存 在流动资金账户 129.38 万元，尚未使用的募集资金余额为 75,629.66 万元。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合上市公司实际情况，制定 了《智度投资股份有限公司募集资金管理办法》并于 2015 年 1 月 18 日经上市公 司董事会第七届第一次会议审议通过，于 2017 年 4 月 26 日修订为《智度科技股 份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）并经上市公司 第七届董事会第二十八次会议审议通过。

根据《智度投资股份有限公司募集资金管理办法》，上市公司对募集资金实 行专户存储，设立了 6 个募集资金专户，分别开设于上海浦东发展银行股份有限 公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行。

上市公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦 东发展银行股份有限公司北京富力城支行签订了《募集资金三方监管协议》。

上市公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦 东发展银行股份有限公司北京富力城支行、北京掌汇天下科技有限公司签订了 《募集资金四方监管协议》。

上市公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦 东发展银行股份有限公司北京富力城支行、上海猎鹰网络有限公司签订了《募集 资金四方监管协议》。

上市公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦 东发展银行股份有限公司北京富力城支行、上海亦复信息技术有限公司签订了 《募集资金四方监管协议》。

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上市公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦 东发展银行股份有限公司北京富力城支行、深圳市范特西科技有限公司签订了 《募集资金四方监管协议》。

上市公司已于 2016 年 12 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和中国建 设银行股份有限公司北京苏州桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。

为提高募集资金使用效率和投资回报，上市公司根据募集资金投资项目的实 际情况及上市公司的投资进展，结合上市公司所处外部环境的变化，对部分募集 资金的用途做出了变更。该事项已经上市公司 2017 年 9 月 11 日召开的第七届董 事会第三十六次会议、第七届监事会第二十五次会议及 2017 年 9 月 27 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

由于募集资金投资项目的变更，为便于管理募集资金专户，上市公司注销了 部分募集资金专户，被注销账户余额转入上海浦东发展银行股份有限公司北京分 行专户（账户名称：智度科技股份有限公司，银行账号：91380154800020924）。

根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等规定，上市公司、各子公司与华泰联合证券有 限责任公司和浦发银行重新签署了《募集资金四方监管协议》，主要信息如下：

上市公司及上市公司的子公司上海猎鹰网络有限公司已于 2017 年 10 月与保 荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力 城支行重新签订了《募集资金四方监管协议》。

上市公司及上市公司的子公司上海智度亦复信息技术有限公司已于 2017 年 10 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司 北京富力城支行重新签订了《募集资金四方监管协议》。

上市公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司均严格按照上述《募集资金四方监管协议》的规定，存放 和使用募集资金。

截止 2017 年 12 月 31 日募集资金专户银行存放情况如下：

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			单位：人民币元	单位：人民币元
序号	开户行	账户名称	银行账号	账户内人民币余额
1	上海浦东发展银行 股份有限公司北京 分行	智度科技股份有 限公司	募集资金理财户	750,000,000.00
2	上海浦东发展银行 股份有限公司北京 分行	智度科技股份有 限公司	91380167330000609	71,513,905.35
3	上海浦东发展银行 股份有限公司北京 分行	智度科技股份有 限公司	91380154800020924	2,133,233.46
4	上海浦东发展银行 股份有限公司北京 分行	上海智度亦复信 息技术有限公司	91380154800022294	6,138.80
5	上海浦东发展银行 股份有限公司北京 分行	上海猎鹰网络有 限公司	91380154800022106	287.76
合 计				823,653,565.37

（三）本年度募集资金存放及使用情况

本年度上市公司实际使用募集资金情况如下：

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2017 年度募集资金使用情况对照表

编制单位：智度科技股份有限公司

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额				281,824.49	本年度投入募集资金总额					110,005.44
报告期内变更用途的募集资金总额				110,000.00	已累计投入募集资金总额					206,065.45
累计变更用途的募集资金总额				110,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例				39.03%
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额 （1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投 资进度（%） （3）＝（2） /（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、支付Spigot 公司的现金对 价	否	161,085.88	161,085.88	19,951.37	109,951.37	68.26	股权交割日	4,229.01 万美元	是	否
2、支付重组相 关费用	否	4,000.00	4,000.00		4,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
3、 AdmathTradin gDesk开发项 目	是	5,729.94	1,913.82	750.69	1,913.82	100.00	自项目启动 3年	不适用	不适用	是

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4、中小企业数 字营销体系建 设项目	是	43,007.06					不适用	不适用	不适用	是
5、Android项 目	是	8,600.00					不适用	不适用	不适用	是
6、iOS项目	是	5,900.00					不适用	不适用	不适用	是
7、运营平台 （胜效通）的 升级及功能完 善项目	是	9,359.85	1,100.34	440.88	1,100.34	100.00	自项目启动 2年	不适用	不适用	是
8、游戏业务的 海外发行及推 广项目	是	14,848.38	799.92	562.50	799.92	100.00	自项目启动 2年	不适用	不适用	是
9、新游戏项目 的研发项目	是	11,887.00					不适用	不适用	不适用	是
10、外购超级 App项目	是	17,406.38					不适用	不适用	不适用	是
11、移动媒体 资源采购项目	否		110,000.00	88,300.00	88,300.00	80.27	自项目启动 3个月			否
合计	—	281,824.49	278,899.96	110,005.44	206,065.45	—	—		—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				上市公司2017年9月11日第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十五次会议，2017 年9月27日2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。 上市公司终止了原8个募集资金投资项目，开展了新项目，终止原因参见上市公司2017年9 月12日发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

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项目可行性发生重大变化的情况说明	上市公司2017年9月11日第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十五次会议，2017 年9月27日2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。 上市公司终止了原8个募集资金投资项目，开展了新项目，终止原因参见上市公司2017年9 月12日发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不涉及
募集资金投资项目实施方式调整情况	不涉及
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不涉及
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	上市公司2016年12月23日第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用部分闲置 的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币3.00亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不 超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。上市公司已于2017年12月6日和2017年12 月19日每次归还1.50亿元至募集资金专用账户。截至2017年12月31日，上市公司用于补充 流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。
用闲置募集资金投资产品情况	2016年6月14日，经上市公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议，2016 年6月30日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买 理财产品的议案》同意上市公司自本次股东大会决议通过之日起一年内（即2016年7月1日 —2017年6月30日）使用部分闲置募集资金购买最高不超过人民币18.98亿元保本型理财产 品。 2017年6月30日，经上市公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十三次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意上市公司自本次董事会 决议通过之日起一年内（即2017年7月1日—2018年6月30日）使用部分闲置募集资金购买 最高不超过人民币14亿元保本型理财产品。截至2017年12月31日，上市公司使用闲置募集 资金购买保本型理财产品的余额为7.5亿元。2017年度，上市公司使用闲置募集资金购买理财 产品取得的投资收益为4,335.10万元。

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尚未使用的募集资金用途及去向	截至2017年12月31日，上市公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为7.5亿元， 其余尚未使用的募集资金余额为人民币7,365.36万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不涉及

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（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2017 年度变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后的项 目	对应的原项 目	变更后项目拟投 入募集资金总额 （1）	本年度实 际投入金 额	实际累计投 入金额 （2）	投资进度 （%） （3）=（2）/ （1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
移动媒体资 源采购项目	参见“2017 年度募集资 金使用情况 对照表”承诺 投资项目 “3-10项”	110,000.00	88,300.00	88,300.00	80.27	自项目启动3 个月	不适用	不适用	否
合计	—				—	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			上市公司2017 年9 月11 日第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十五次会议，2017 年9 月27日2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。上市公司终止 了原8个募集资金投资项目，开展了新项目，终止原因参见上市公司2017年9月12日发布的《关于变 更部分募集资金用途的公告》。
未达到计划进度的情况和原因			不涉及
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不涉及

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（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（七）节余募集资金使用情况

无节余募集资金使用情况。

（八）超募资金使用情况

无超募资金使用情况。

（九）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品 的余额为 7.5 亿元，其余尚未使用的募集资金余额为人民币 7,365.36 万元。

（十）募集资金使用的其他情况

无其他需说明的情况。

经核查，本独立财务顾问认为： 2017 年度，上市公司严格执行了募集资金 专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、 准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关 规定的情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

公司是一家以互联网媒体业务和数字营销业务为主的互联网企业。报告期 内，互联网媒体和数字营销两大核心业务板块协同发展，盈利能力进一步提升。

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在公司董事会和管理层的领导和全体员工的共同努力下，公司 2017 年实现 营业总收入 637,539.25 万元，实现利润总额 54,908.57 万元。公司管理层紧密围 绕董事会的战略安排，结合公司实际经营计划，全面推进各项经营管理工作，积 极优化公司资源配置，提升公司核心竞争力、盈利能力和综合实力。报告期内， 公司总体经营情况如下：

（一） 主营业务发展良好

1、互联网媒体业务

由 Spigot、FMOBI、万流客和应用汇组成的境内外媒体业务板块，凭借较强 的技术壁垒、优质的品牌客户以及优秀的业务团队，不断开拓进取，取得了良好 的成绩，2017 年全年实现营业收入 139,194.86 万元，占公司营业总收入的 21.83%， 与去年同期相比收入增长 207.37%；实现营业利润 37,972.52 万元，占公司营业 利润的 69.13%，与去年同期相比利润增长 57.83%。

2、数字营销业务

公司是腾讯广点通、百度、阿里神马、360 和搜狗搜索的核心代理商，并取 得了 VIVO、小米、一点资讯等硬核媒体厂商的核心代理资质，为快消、家电、 汽车、游戏和金融等行业的品牌广告主提供营销服务，服务的品牌包括联合利华、 松下、法拉利、东风日产、三七互娱、招商银行、太平洋保险等。

报告期内，公司数字营销业务实现营业收入人民币 484,451.78 万元，占公司 营业总收入的 75.99%，与去年同期相比增长 192.25%；实现营业利润人民币 10,599.69 万元，占公司整体营业利润的 19.30%，与去年同期相比增长 179.36%。

3、其他业务

报告期内，公司稳步向互联网游戏业务和互联网金融业务拓展，在逐步提升 业务规模的同时，增强上市公司的持续盈利能力。

（二）整合协同效果明显

报告期内，公司对资产、业务、人力、财务等进行了深度整合，扩大了广告 交易平台业务规模，培育了互联网媒体矩阵，形成了互联网流量入口、流量经营

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平台、商业变现渠道三位一体的闭环。公司不断整合资源，提高各业务板块的协 同效应，取得了明显的效果。

公司 2017 年实现营业总收入 637,539.25 万元，比去年同期增长 169.69%； 实现营业利润 54,927.20 万元，比去年同期同比增长 56.65%；实现利润总额 54,908.57 万元，比去年同期增长 51.67%；实现归属于上市公司股东的净利润 52,732.54 万元，比去年同期增长 66.82%。

（三）全球化布局已具规模

报告期内，Spigot 作为境外业务发展的核心平台，在积极推进国际化业务、 坚持全球化战略的同时，平衡境内外业务共同发展，两块并举地为公司持续稳健 发展奠定坚实的基础。Spigot 为雅虎的重要流量供应商，2017 年直接与 Google 建立并开展了新的合作。Spigot 日收入最高已超过 100 万美元，全年实现营业收 入 16,527.97 万美元，占公司营业总收入的 17.52%，与去年同期相比增长 305.15%；实现营业利润 4,276.09 万美元，占公司整体营业利润的 52.61%，与去 年同期相比增长 85.22%，受益于 Spigot 业务的高速增长，2017 年公司媒体业务 取得了很好的增长和进步。

（四）产融战略得到落实

报告期内，公司先后设立了互联网小额贷款公司和保理公司，坚持内生发展 与外延扩张同步推进，在做大公司现有业务体量的同时，借助自身优势，寻找新 的业绩增长点，丰富业务模式，推动公司收入结构多元化，增强整体业务可持续 发展能力和市场竞争力。

（二）2017 年度公司主要财务状况

上市公司 2016 年、2017 年度的有关会计数据和财务指标如下：

单位：元

	2017 年	2016 年	本年比上年增减	2015 年
营业收入（元）	6,373,794,918.71	2,364,007,200.40	169.62%	317,583,186.73
归属于上市公司股东的 净利润（元）	527,325,402.70	316,113,821.03	66.82%	3,503,549.39

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	2017 年	2016 年	本年比上年增减	2015 年
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元）	472,170,469.26	242,070,025.45	95.06%	-39,751,864.10
经营活动产生的现金流 量净额（元）	-11,123,590.08	167,544,205.69	-106.64%	31,336,390.35
基本每股收益（元/股）	0.5460	0.4552	19.95%	0.0111
稀释每股收益（元/股）	0.5460	0.4552	19.95%	0.0111
加权平均净资产收益率	10.92%	11.63%	-0.71%	2.44%
			本年末比上年末
	2017 年末	2016 年末		2015 年末
			增减
总资产（元）	7,027,309,687.98	6,491,274,490.45	8.26%	312,566,465.79
归属于上市公司股东的 净资产（元）	5,052,735,150.75	4,607,850,605.15	9.65%	144,613,481.97

经核查，本独立财务顾问认为： 2017 年度，智度股份各项业务的发展状况 良好，同时，外延式发展战略执行良好，公司盈利水平、业务竞争能力均得以 快提高，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 相关法律、法规以及规范性文件要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运 作水平，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益。截至报告期末，公 司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

（一）关于股东和股东大会

根据国家法律法规等文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《公司 章程》、《股东大会议事规则》等一系列规章制度并且贯彻实施。报告期内，公司 股东大会共召开会议 3 次，历次会议的召集、召开均合法合规，股东大会均聘请 了律师进行现场见证。在审议关联交易事项时，关联股东都进行了回避表决，确 保关联交易的公平合理。为确保广大股东充分行使权利，在保证股东大会决议合 法有效的前提下，公司为每次股东大会都提供了现场投票和网络投票两种参会方

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式。在审议影响中小投资者权益的重大事项时，均对中小投资者表决单独计票并 及时公开披露。同时，现场参加股东大会的投资者可与公司管理层面对面沟通交 流，切实维护了投资者参与公司经营管理的权利。

（二）关于控股股东与上市公司的关系

报告期内，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 公司控股股东行为规范，严格依法行使权利，没有违规干预公司的决策和经营活 动的行为；没有违规任免公司高级管理人员的行为。控股股东没有对公司资产的 违规占用行为，公司也没有违规为控股股东提供担保或财务资助行为。

（三）关于董事和董事会

根据国家法律法规等文件的要求和《公司章程》的相关规定，公司制定了《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》和各专门委员会工作细则，形成了科学有 效，权责分明的制度体系。公司董事会的构成符合法律法规及公司的实际需求。

公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，均具备履行职责所必需的 知识、技能和素质，下设四个专门委员会，分别是审计委员会、提名委员会，薪 酬与考核委员会，战略委员会，为董事会的决策提供科学和专业的意见。董事会 及各专门委员会严格按照监管部门的规定和《公司章程》、《董事会议事规则》等 制度规范运作，报告期内，公司董事会共召开会议 15 次，各专门委员会共召开 会议 10 次，董事会和各专门委员会会议的召集、召开合法合规；各位董事勤勉 尽责，独立董事对公司重要及重大事项均发表了独立意见，较好的维护了公司整 体利益、确保了广大股东，特别是中小股东的利益。

（四）关于监事和监事会

公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，其构成符合法律法规 及公司的实际需求。本着对公司和股东负责的态度，公司监事会严格按照《公司 法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，通过召开监事会会议、列席 董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理

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人员行使职权及履行义务进行了有效监督。 报告期内，公司监事会共召开会议 9 次，历次会议的召集、召开程序，议案的审议程序均符合《公司章程》、《监事 会议事规则》的要求。

（五）关于信息披露管理

公司始终坚持信息披露的真实准确完整和及时性，将信息披露工作制度化、 专业化，并贯彻实施。公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报 告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列制度，确保公司信息 披露工作有章可循。公司设置专门部门和人员负责公司的信息披露工作。公司严 格按照监管部门规定和公司制度进行信息披露，报告期内，公司共披露定期报告 和临时报告 118 项，独立董事发表事前认可意见和独立意见共 18 项，独立财务 顾问发表专项核查意见共 10 项，内容涉及定期报告，关联交易，对外担保，委 托理财，对外投资等各方面，充分保证了投资者对公司重大事项和经营情况的知 情权，为投资者提供了充分的投资依据，树立了投资信心。

（六）投资者关系管理

公司不断加强投资者关系管理，提高为广大投资者服务的水平。通过深圳证 券交易所“互动易”平台、“网上集体接待日活动”、现场交流及电话、电子邮件 等方式，公司与各类投资者进行了坦诚的沟通与深入的交流。2017 年全年，公 司在互动易平台收到投资者提问上千条，回复率 100%，且多次位居“回复投资 者最多的前十名上市公司”前列；接待投资者电话咨询 300 多人次,电子邮件咨 询上百人次。公司认真听取投资者的意见和建议，并及时反馈给公司管理层和董 事会，最大程度地让投资者参与和影响上市公司的治理，推动、促进上市公司提 高治理水平，加强投资者保护。

（七）内幕信息知情人管理情况

公司制定了《内幕信息知情人登记制度》，以维护信息披露的公平、公正为 原则，其中强化了内幕信息知情人的报告程序、登记管理、保密工作及责任追究 等事项。公司在编制定期报告、商讨重大事项时，严格执行《内幕信息知情人登 记制度》及相关规定，公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人员均严守保

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密义务，没有发生提前泄漏报告内容的行为。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则， 规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真 实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的 合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或 继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异 的其他事项。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司 2017 年度持续督导意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

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