Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于智度科技股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计 的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为智度科技股份有限 公司（以下简称“智度股份”、“上市公司”或“公司”）2016 年发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等 有关规定及深圳证券交易所相关要求对智度股份 2018 年度日常关联交易预计情况进行 了核查。具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

智度科技股份有限公司（以下简称 “公司”）因日常经营需要，计划与关联方福建 风灵创景科技有限公司（以下简称“福建风灵创景”）、北京风灵创景科技有限公司（以 下简称“北京风灵创景”）和福建智度科技有限公司（以下简称“福建智度”）发生日常 关联交易，涉及流量采购、产品推广及与关联方之间的服务，预计总金额 2000 万元。 2017 年公司预计与关联方福建风灵创景发生关联交易不超过人民币 2000 万元，已经公 司第七届董事会第二十八次会议审议通过，2017 年公司与福建风灵创景实际发生关联交 易为 154.38 万元。2018 年公司预计与关联方福建风灵创景发生关联交易累计金额不超 过人民币 800 万元。

1、公司于 2018 年 4 月 26 日召开了第八届董事会第二次会议，会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《智度科技股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预 计的议案》，关联董事熊贵成先生及孙静女士回避表决。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及《关联交易决策制度》 的有关规定，上述关联交易金额超过人民币 300 万元，但不超过公司最近一期经审计净 资产绝对值的 0.5%，该议案无需提交股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

华泰联合证券关于智度科技股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见

（二）预计日常关联交易类别和金额

关联交易类 别	关联人	关联交易内 容	关联交易定价 原则	合同签订 金额或预 计金额	截至披露 日已发生 金额	上年发 生金额
向关联人提 供劳务或接 受关联人提 供的劳务	福建风灵 创景科技 有限公司	流量采购、 产品推广及 与关联方之 间的服务	公开、公平、公 正	800万元	20.34万元	154.38万 元
向关联人提 供劳务或接 受关联人提 供的劳务	北京风灵 创景科技 有限公司	流量采购、 产品推广及 与关联方之 间的服务	公开、公平、公 正	400万元	--	0
向关联人提 供劳务或接 受关联人提 供的劳务	福建智度 科技有限 公司	流量采购、 产品推广及 与关联方之 间的服务	公开、公平、公 正	800万元	--	2.81万元

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

关联交易类别	关联 人	关联交 易内容	实际 发生 金额	预计 金额	实际发生 额占同类 业务比例	实际发生 额与预计 金额差异	披露日期及索引
向关联人提供 劳务或接受关 联人提供的劳 务	福建 风灵 创景 科技 有限 公司	流量采 购、产 品推广	154.38 万元	2000 万元	--	实际发生 额比预计 金额少 1845.62 万元	详见公司于2017年4月 27日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.co m.cn）《关于2017年度 日常经营性关联交易预 计的公告》（公告编号： 2017-32）
公司董事会对 日常关联交易 实际发生情况 与预计存在较 大差异的说明	公司2017 年度与上述关联方日常关联交易的实际发生额小于预计金额，主要系公 司根据客户需要选取相适应的广告投放渠道，在实际执行过程中因客户实际需求的 变化，公司适时的调整了相关媒体资源的选取，上述差异属于正常经营行为，对公 司日常经营及业绩不会产生重大影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

华泰联合证券关于智度科技股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见

公司独立董事 公司独立董事认为公司 2017 年度的日常关联交易预计事项严格遵循“公开、公平、 对日常关联交 公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司 易实际发生情 2017 年度与上述关联方日常关联交易的实际发生额小于预计金额，主要系公司根据 况与预计存在 客户需要选取相适应的广告投放渠道，在实际执行过程中因客户实际需求的变化， 较大差异的说 公司适时的调整了相关媒体资源的选取，上述差异属于正常经营行为，对公司日常 明 经营及业绩不会产生重大影响。

二、关联人介绍和关联关系

（一）福建风灵创景科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：陈兴柏

注册资本：20000 万人民币

注册地：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 1 号楼 20 层 成立日期：2015 年 12 月 4 日

经营范围：计算机软、硬件、电子产品、通信设备及其辅助设备的开发、技术咨询、 技术服务及销售；计算机网络技术的开发与应用；承办设计、制作、代理发布国内外各 类广告；投资、投资管理、投资咨询（不含证券、期货）；第二类增值电信业务中的信 息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；网站建设、设计与开发；自营和代理各类 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至 2018 年 3 月 31 日，关联方福建风灵创景科技有限公司资产总额为 209,223,144.91 元，资产净额为 168,766,390.93 元；2018 年第一季度，实现主营业务收 入为 9,411,988.11 元，净利润为 384,088.89 元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

由于公司董事、总经理熊贵成先生及公司董事孙静女士在福建风灵创景担任董事， 根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 中第三条的规定，上述交易事项构成关联

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

华泰联合证券关于智度科技股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见

交易。

3、履约能力分析

该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，以往的交易能够依据合 同约定履行相关义务，具有充分的履约能力。

福建风灵创景不属于失信被执行人。

（二）北京风灵创景科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：郑友胜

注册资本：235.555556 万人民币

注册地：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 1 号 1 层 1214

成立日期：2010 年 10 月 18 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;基础软件 服务;计算机系统集成;设计、制作、代理、发布广告;销售自主研发后的产品;代理进出口、 技术进出口、货物进出口;因特网信息服务业务(企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

财务数据：截至 2018 年 3 月 31 日，关联方北京风灵创景资产总额为 270,086,549.23 元，资产净额为 268,045,537.5 元；2018 年第一季度，实现主营业务收入为 810,142.28 元，净利润为 966,128.85（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

由于公司董事、总经理熊贵成先生及公司董事孙静女士在北京风灵创景担任董事， 根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 中第三条的规定，上述交易事项构成关联 交易。

3、履约能力分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

华泰联合证券关于智度科技股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见

该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，以往的交易能够依据合 同约定履行相关义务，具有充分的履约能力。

北京风灵创景不属于失信被执行人。

（三）福建智度科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：孙静

注册资本：5000 万人民币

注册地：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 F 区 1 号楼 22 层。 成立日期：2016 年 3 月 31 日

经营范围：计算机软硬件、电子产品、通信设备及其辅助设备的开发、技术咨询、 技术服务及销售；计算机网络技术的开发与应用；承办设计、制作、代理发布国内各类 广告；投资、投资管理、投资咨询（不含证券、期货）；第二类增值电信业务中的信息 服务业务（仅限互联网信息服务业务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含 固定网电话信息服务和互联网信息服务）；网站建设、设计与开发；自营和代理各类商 品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务数据：截至 2018 年 3 月 31 日，关联方福建智度资产总额为 213,052,794.76 元， 资产净额为 37,842,987.31 元；2018 年第一季度，实现主营业务收入为 2,330,060.74 元， 净利润为-2,927,181.85 元（未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

由于公司董事孙静女士在福建智度担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》 10.1.3 中第三条的规定，上述交易事项构成关联交易。

3、履约能力分析

该公司系依法存续并持续经营的独立法人实体，经营正常，以往的交易能够依据合 同约定履行相关义务，具有充分的履约能力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

华泰联合证券关于智度科技股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见

福建风灵创景不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

因日常经营需要，公司计划与关联方福建风灵创景、北京风灵创景和福建智度发生 日常关联交易，涉及流量采购、产品推广及与关联方之间的服务，预计总金额 2000 万 元。上述关联交易遵循公平合理的市场定价原则，由双方平等协商确定，交易价格不损 害公司及非关联股东，特别是中小的利益。

2、关联交易协议签署情况

公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，严格遵循市场化原则根据交 易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、上述关联交易是公司日常经营及业务发展所需，是正常的商业行为，公司与各 关联方能够遵循自愿、公平和诚信的原则长期进行上述日常关联交易。关联方具有较强 的履约能力，关联交易定价参考前期各项业务实际发生额，遵循市场化原则确定，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行 为。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》 的有关规定，公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，关联交易的表决 程序和信息披露符合有关法律法规的规定及《股票上市规则》的规定，遵循了公平、公 正、公开的原则。

3、公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关 联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的 情形，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、独立董事意见

公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了事前认可，并对此项关联交易

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

华泰联合证券关于智度科技股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见

发表了独立意见：认为公司与关联方发生的关联交易是严格遵循“公开、公平、公正” 的市场交易原则及关联交易定价原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回 避表决，决策程序合法有效；未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，符合监管 部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上述关联交易预计事项已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过，本次 交易的决策中关联董事熊贵成先生和孙静女士回避表决，独立董事对该事项发表了事前 认可意见和独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审 议程序和审批权限的规定；根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及《关 联交易决策制度》的有关规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。

2、根据上市公司与福建风灵创景、北京风灵创景、福建智度科技签署的业务合同， 独立财务顾问认为：相关交易事项是基于公司日常经营发展的需要，对上市公司的财务 状况和经营成果无重大影响；交易定价依据遵循依法合规、公平合理的原则，根据双方 实际业务开展情况，秉承“公平、公正、公开”的商业原则，平等协商确定。上市公司 拟严格继续执行上述交易原则，截至本核查意见出具日，未发现有损害股东和公司权益 的情形。

• 3、独立财务顾问对智度股份 2018 年度日常关联交易预计事项无异议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

华泰联合证券关于智度科技股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2018 年 4 月 26 日

==> picture [89 x 71] intentionally omitted <==

8

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==