Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2018

华泰联合证券有限责任公司 关于智度科技股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的 专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为智度科技股份有限 公司（以下简称“智度股份”或“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规 定，对智度股份 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。具体核 查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权 投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]834 号）文件核准，并经深圳证券交易所同意，智度投资股份有限公司（现已更名为“智度 科技股份有限公司”）获准非公开发行人民币普通股（A 股）419,381,688 股，每股面值 人民币 1 元，每股发行价格为人民币 6.72 元。截至 2016 年 4 月 29 日，上市公司共募集 资金 281,824.49 万元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用 1,940.00 万元 后，募集资金净额为 279,884.49 万元。

上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2016]01660009 号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1 、以前年度已使用金额

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截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司募集资金累计已使用金额 96,060.01 万元（含发 行费用 1,940.00 万元），尚未使用的金额 188,028.22 万元（其中：募集资金余额 185,764.48 万元，专户存储累计利息及利用闲置募投资金购买理财产品取得的投资收益扣除手续费 2,263.74 万元）。

2 、本年度使用金额及当前余额

2017 年度，上市公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募投项目 110,005.44 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公 司募集资金累计直接投入募投项目 206,065.45 万元，支付 Spigot 公司的现金对价在实际 付款日的汇率差异暂时留存在流动资金账户 129.38 万元，尚未使用的募集资金余额为 75,629.66 万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》等文件的规定，结合上市公司实际情况，制定了《智度投资股份有限 公司募集资金管理办法》并于 2015 年 1 月 18 日经上市公司董事会第七届第一次会议审 议通过，于 2017 年 4 月 26 日修订为《智度科技股份有限公司募集资金管理办法》（以 下简称“募集资金管理办法”）并经上市公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。

根据《智度投资股份有限公司募集资金管理办法》，上市公司对募集资金实行专户 存储，设立了 6 个募集资金专户，分别开设于上海浦东发展银行股份有限公司北京分行、 中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行。

上市公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展 银行股份有限公司北京富力城支行签订了《募集资金三方监管协议》。

上市公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展 银行股份有限公司北京富力城支行、北京掌汇天下科技有限公司签订了《募集资金四方 监管协议》。

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上市公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展 银行股份有限公司北京富力城支行、上海猎鹰网络有限公司签订了《募集资金四方监管 协议》。

上市公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展 银行股份有限公司北京富力城支行、上海亦复信息技术有限公司签订了《募集资金四方 监管协议》。

上市公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展 银行股份有限公司北京富力城支行、深圳市范特西科技有限公司签订了《募集资金四方 监管协议》。

上市公司已于 2016 年 12 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和中国建设银行 股份有限公司北京苏州桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。

为提高募集资金使用效率和投资回报，上市公司根据募集资金投资项目的实际情况 及上市公司的投资进展，结合上市公司所处外部环境的变化，对部分募集资金的用途做 出了变更。该事项已经上市公司 2017 年 9 月 11 日召开的第七届董事会第三十六次会议、 第七届监事会第二十五次会议及 2017 年 9 月 27 日召开的 2017 年第二次临时股东大会 审议通过。

由于募集资金投资项目的变更，为便于管理募集资金专户，上市公司注销了部分募 集资金专户，被注销账户余额转入上海浦东发展银行股份有限公司北京分行专户（账户 名称：智度科技股份有限公司，银行账号：91380154800020924）。

根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等规定，上市公司、各子公司与华泰联合证券有限责任公司和 浦发银行重新签署了《募集资金四方监管协议》，主要信息如下：

上市公司及上市公司的子公司上海猎鹰网络有限公司已于 2017 年 10 月与保荐机构 华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行重新签 订了《募集资金四方监管协议》。

上市公司及上市公司的子公司上海智度亦复信息技术有限公司已于 2017 年 10 月与

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保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支 行重新签订了《募集资金四方监管协议》。

上市公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司均严格按照上述《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	账户名称	银行账号	存储余额
上海浦东发展银行股份有 限公司北京分行	智度科技股份有限公司	募集资金理财户	750,000,000.00
上海浦东发展银行股份有 限公司北京分行	智度科技股份有限公司	91380167330000609	71,513,905.35
上海浦东发展银行股份有 限公司北京分行	智度科技股份有限公司	91380154800020924	2,133,233.46
上海浦东发展银行股份有 限公司北京分行	上海智度亦复信息技术有 限公司	91380154800022294	6,138.80
上海浦东发展银行股份有 限公司北京分行	上海猎鹰网络有限公司	91380154800022106	287.76
合 计			823,653,565.37

上述存款余额中，募集资金尚未使用的金额为 75,629.66 万元，计入募集资金专户 利息收入 505.93 万元（其中 2017 年度利息收入 137.86 万元）；利用闲置募集资金购买 理财产品取得的投资收益 6,230.90 万元（其中 2017 年度投资收益 4,335.10 万元）；扣除 手续费 1.13 万元（其中 2017 年度手续费 1.00 万元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件 1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017 年 9 月 27 日，经上市公司第二次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。 变更募集资金投资项目情况详见附件 2：变更募集资金投资项目情况表。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司未发生募集资金投资项目已对外转让或置换情

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华泰联合证券关于智度股份 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度，上市公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和上市公 司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使 用情况。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为： 2017 年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储 制度，有效地执行了三方/四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整， 不存在违反《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。

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附件 1：募集资金使用情况对照表

附表 1 ：

2017 年度募集资金使用情况对照表

				2017 年度募	集资金使用情况对照表	集资金使用情况对照表
										单位：万元
募集资金总额				281,824.49	本年度投入募集资金总额					110,005.44
报告期内变更用途的募集资金总额				110,000.00	已累计投入募集资金总额					206,065.45
累计变更用途的募集资金总额				110,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例				39.03%
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、支付Spigot 公司的现金对 价	否	161,085.88	161,085.88	19,951.37	109,951.37	68.26	股权交割日	4,229.01 万美元	是	否
2、支付重组相 关费用	否	4,000.00	4,000.00		4,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
3、 AdmathTradin gDesk开发项 目	是	5,729.94	1,913.82	750.69	1,913.82	100.00	自项目启动 3年	不适用	不适用	是
4、中小企业数 字营销体系建 设项目	是	43,007.06					不适用	不适用	不适用	是

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华泰联合证券关于智度股份 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

5、Android项 目	是	8,600.00					不适用	不适用	不适用	是
6、iOS项目	是	5,900.00					不适用	不适用	不适用	是
7、运营平台 （胜效通）的 升级及功能完 善项目	是	9,359.85	1,100.34	440.88	1,100.34	100.00	自项目启动 2年	不适用	不适用	是
8、游戏业务的 海外发行及推 广项目	是	14,848.38	799.92	562.50	799.92	100.00	自项目启动 2年	不适用	不适用	是
9、新游戏项目 的研发项目	是	11,887.00					不适用	不适用	不适用	是
10、外购超级 App项目	是	17,406.38					不适用	不适用	不适用	是
11、移动媒体 资源采购项目	否		110,000.00	88,300.00	88,300.00	80.27	自项目启动 3个月			否
合计	—	281,824.49	278,899.96	110,005.44	206,065.45	—	—		—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				上市公司2017年9月11日第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十五次会议， 2017年9月27日2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议 案》。上市公司终止了原8个募集资金投资项目，开展了新项目，终止原因参见上市公司2017 年9月12日发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
项目可行性发生重大变化的情况说明				上市公司2017年9月11日第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十五次会议， 2017年9月27日2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议 案》。上市公司终止了原8个募集资金投资项目，开展了新项目，终止原因参见上市公司2017 年9月12日发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
募集资金投资项目实施地点变更情况				不涉及
募集资金投资项目实施方式调整情况				不涉及

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华泰联合证券关于智度股份 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

募集资金投资项目先期投入及置换情况	不涉及
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	上市公司2016年12月23日第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议审议 通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用部分闲 置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币3.00亿元，使用期限自董事会审议通过之日 起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。上市公司已于2017年12月6日和2017 年12月19日每次归还1.50亿元至募集资金专用账户。截至2017年12月31日，上市公司用 于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕。
用闲置募集资金投资产品情况	2016年6月14日，经上市公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议，2016 年6月30日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购 买理财产品的议案》同意上市公司自本次股东大会决议通过之日起一年内（即2016年7月1 日—2017年6月30日）使用部分闲置募集资金购买最高不超过人民币18.98亿元保本型理财 产品。 2017年6月30日，经上市公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十三次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意上市公司自本次董事 会决议通过之日起一年内（即2017年7月1日—2018年6月30日）使用部分闲置募集资金 购买最高不超过人民币14亿元保本型理财产品。截至2017年12月31日，上市公司使用闲 置募集资金购买保本型理财产品的余额为7.5亿元。2017年度，上市公司使用闲置募集资金 购买理财产品取得的投资收益为4,335.10万元。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2017年12月31日，上市公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为7.5亿元， 其余尚未使用的募集资金余额为人民币7,365.36万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不涉及

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华泰联合证券关于智度股份 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

附件 2：变更募集资金投资项目情况表

附表 2 ：

2017 年度变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后的项 目	对应的原项 目	变更后项目拟投 入募集资金总额 (1)	本年度实 际投入金 额	实际累计投 入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
移动媒体资 源采购项目	参见附表1 承诺投资项 目“3-10项”	110,000.00	88,300.00	88,300.00	80.27	自项目启动3 个月	不适用	不适用	否
合计	—				—	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			上市公司2017 年9 月11 日第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十五次会议，2017 年9 月27 日2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。上市公司终 止了原8 个募集资金投资项目，开展了新项目，终止原因参见上市公司2017 年9月12 日发布的《关 于变更部分募集资金用途的公告》。
未达到计划进度的情况和原因			不涉及
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不涉及

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签 章页）

华泰联合证券有限责任公司

2018 年 4 月 26 日

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