Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

May 23, 2017

华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司拟对外投资暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于智度科技股份有限公司拟对外投资暨关联交易 的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为智度科技股份有限 公司（以下简称“智度股份”、“上市公司”或“公司”）2016 年发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有 关规定及深圳证券交易所相关要求，对智度股份拟对外投资暨关联交易事项进行了核 查。具体情况如下：

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

智度科技股份有限公司拟与西藏智度投资有限公司（以下简称“西藏智度”）共同 对外投资设立广州市智度商业保理有限公司（以工商审批通过的名称为准，以下简称“保 理公司”）。保理公司注册资本 50,000,000 元人民币，其中，公司使用自有资金出资 30,000,000 元，持股 60%，西藏智度出资 20,000,000 元，持股 40%。

2、公司第七届董事会第三十次会议审议并通过了《关于拟设立广州市智度商业保 理有限公司暨关联交易的议案》，关联董事赵立仁先生、孙静女士回避表决，该议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

公司第七届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于拟设立广州市智度商业保理 有限公司暨关联交易的议案》，该议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

3、西藏智度是公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智 度德普”）的执行事务合伙人，拥有对智度德普的控制权，为控股股东智度德普的一致 行动人。同时，西藏智度是公司持股 5%以上股东，共持有 69,633,187 股股份，占公司 总股本的 7.21%。

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同时，公司董事长赵立仁先生和孙静女士为西藏智度控股股东北京智度德正投资有 限公司（以下简称“智度德正”）的股东（赵立仁先生持有智度德正 21.43%的股份，孙 静女士持有 7%的股份），董事孙静女士为智度德正的法定代表人及智度德普的委派代 表。

综上，本次交易构成关联交易，关联董事赵立仁先生与孙静女士需回避表决。

公司本次拟与西藏智度共同设立保理公司暨关联交易的交易金额为 30,000,000 元， 超过公司最近一期经审计的净资产的 0.5%，公司十二个月内累计与西藏智度发生的关 联交易共计 54,783,918 元，占公司最近一期经审计净资产的 1.19%，未达到最近一期经 审计净资产的 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》 的规定，需提交董事会审议，但无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易 发表了事前认可意见，并同意将该议案提交董事会讨论。

4、本次拟对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组、不构成借壳上市，亦不需要经过有关部门批准。

二、交易对手方介绍

1、名称：西藏智度投资有限公司

• 2、统一社会信用代码：915400913976865722

• 3、成立日期：2014 年 7 月 18 日

• 4、住所：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 3 幢 2 单元 4-1 号

• 5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 6、法定代表人：柯旭红

• 7、注册资本：1000 万元

8、主营业务：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融 资产管理和保险资产管理）；经济贸易咨询。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后 方可经营该项目。】

• 9、财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，西藏智度资产总额为 67,875.11 万元；净

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资产为 12,187.91 万元；营业收入为 9,499.03 万元；净利润为 4,132.11 万元。（经审计）

截止 2017 年 3 月 31 日，西藏智度资产总额为 65,972.08 万元；净资产为 11,206.68 万元；营业收入为 531.42 万元；净利润为-981.23 万元。（未经审计）

10、关联关系：西藏智度是公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙） 的执行事务合伙人，拥有对智度德普的控制权，为控股股东智度德普的一致行动人。同 时，西藏智度是公司持股 5%以上股东，共持有 69,633,187 股股份，占公司总股本的 7.21%。

同时，公司董事长赵立仁先生和孙静女士为西藏智度控股股东北京智度德正投资有 限公司的股东（赵立仁先生持有智度德正 21.43%的股份，孙静女士持有 7%的股份）， 董事孙静女士为智度德正的法定代表人及智度德普的委派代表。

11、相关的产权及控制关系和实际控制人情况

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三、拟投资标的的基本情况、公司进入新领域的基本情况及可行性说明

• 1、名称：广州市智度商业保理有限公司

• 2、出资方式：现金出资

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3、资金来源：自有资金

4、注册资本：5000 万元（智度股份出资 3000 万元，占注册资本的 60%，西藏智 度出资 2000 万元，占注册资本的 40%。）

• 5、拟定经营范围：商业保理业务；其他经批准的业务

• 6、公司性质：有限责任公司

（以上信息以工商审批通过的信息为准。）

• 7、公司进入新领域的背景和基本情况：

（一）良好的政策环境

近年来，广州市金融生态环境不断优化，区域金融运行安全稳定。其中，越秀区深 入贯彻国家、省、市的创新驱动战略部署，出台了科技创新发展“1+8”系列政策措施， 着力探索构建有越秀特色的创新体系，将越秀打造成为广州“科技+”发展示范区和系 统创业生态圈，基本建立起促进全区金融业健康发展的政策支持体系。

（二）巨大的市场潜力

在国内整体经济下行的背景下，中小企业面临更严峻的生存困难，以及更多的资金 需求。与传统金融机构相比，看重下游客户资质而非融资企业资质的商业保理，则成为 众多中小企业融资的新选择。其次，国内众多产业形成买方市场，催生更大规模的应收 账款。商业保理公司的出现，可以补充银行等金融机构在某些方面无法提供的资金供给， 由于其更贴近小微型企业的实际情况，因而能够更好地满足他们的小额融资需求，从而 有着广阔的市场前景。

（三）良好的区域经济状况

越秀区位于广州市市中心，总面积 33.80 平方千米。2016 年越秀区实现地区生产总 值 2909.32 亿元，位居全市第三位，同比增长 7.5%。现代服务业占 GDP 比重首次突破 70%，实现增加值 2038.85 亿元，同比增长 8.3%。依托广州民间金融街，越秀区大力发 展科技金融，从债券融资、股权融资两大方面构建市区联动的投融资服务体系，为创新 创业提供融资服务网络。

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8、可行性分析：

（1）广阔的市场前景：商业保理与传统的银行业相比，仍处于起步阶段，其发达 程度与我国的经济规模、发展速度和发展水平还很不相称，发展空间巨大：《中国商业 保理行业发展报告》中数据显示，近年来，在国内外贸易结算中信用交易的比例高达 70% 以上。根据国家统计局发布的数据显示，截止 2015 年 12 月底，全国规模以上工业企业 应收账款规模接近 11.45 万亿元，同比增长 7.9%，较全年主营业务收入增速高出 7.1%， 较全年利润增速高出 10.2%。规模性的应收账款的经济背景是商业保理行业巨大的发展 空间。

（2）良好的区域环境和政策优势：保理公司设立地广州市金融生态环境不断优化， 区域金融运行安全稳定，其中，越秀区深入贯彻国家、省、市的创新驱动战略部署，出 台了科技创新发展“1+8”系列政策措施，着力探索构建有越秀特色的创新体系，将越 秀打造成为广州“科技+”发展示范区和系统创业生态圈，基本建立起促进全区金融业 健康发展的政策支持体系。

（3）成熟的业务模式和客户保障：应收账款的融资利息是保理业务最主要的收入 来源，其余包括保理手续费、咨询费、信用评估费用等。在金融行业整体不良率上升明 显的当前，大多数商业保理公司不良率能够控制在 2%以内，并且能够获得较高的收益。 智度科技股份有限公司是专注于互联网板块的高科技公司，旗下拥有猎鹰网络、亦复信 息、掌汇天下、范特西以及美国 SPIGOT 等四家子公司，形成了完整的互联网营销产业 链，产业链上下游众多信用良好的客户、规模级应收账款为保理公司开展业务提供了保 障。

（4）完善的业务模式计划、发展计划和风控措施

经过周密的调研分析，筹建小组为保理公司量身定做了产品设计和业务流程；经过 对股东资源、政府政策、经营管理团队的研究，筹建小组为拟筹建的智度保理公司设立 了未来三年业务发展目标，对发展战略、经营机制、业务规模做出了详尽规划；公司为 保理公司设定了资本充足率、资本净值、核心资本等明确可考的短期风险管理目标，并 且在充分考虑经营效益风险、竞争风险、履约风险、声誉风险等长期风险后，编制了相 应的处置预案。

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9、其他相关要求：保理公司的设立和运营要求具有专业金融知识的相关人才和一 定的技术人才储备；要求科学有效的管理体系和风险管控机制；要求设立公司具有较为 雄厚的资金。

四、对外投资合同的主要内容

1、出资方式及出资额

公司的注册资本为人民币 5,000 万元，各发起人于公司设立后自动成为股东，股权 比例与出资比例一致。出资情况如下：

甲方以货币方式出资 3,000 万元人民币，股权比例 60%；

乙方以货币方式出资 2,000 万元人民币，股权比例 40%。

• 2、公司管理及职能分工

（1）股东会：股东会由全体股东组成，由执行董事负责召集。股东会的职权按《公 司法》和《公司章程》的规定行使。

（2）公司不设董事会，设执行董事一名，负责公司的日常运营和管理。

（3）公司不设监事会，设监事一名。

• （4）公司设总经理一名，其职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

3、违约责任

（1）任一方违反协议约定，未按时足额缴付出资的，须在 15 日内补足，逾期补足 的，每逾期一日应向守约方各自承担未出资金额的 0.3%的违约金。由此造成公司未能 如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

（2）除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公 司承担赔偿责任。

4、其他事项

（1）协议经甲乙双方签字或加盖单位公章后生效。

• （2）本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效

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力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

本次投资设立商业保理公司，将通过开展应收账款保理与商业保理等相关的业务， 为客户提供增信和融资服务。同时可以通过与产业链上下游客户合作开展商业保理业务 形式进行产业链优化，降低整个业务链的运营风险和运营成本，提高公司在整个行业的 竞争力，有助于公司对整个产业链的整合。公司与西藏智度共同投资设立保理公司，旨 在利用双方的行业资源促进保理公司发展，并对各自的主营业务产生推动作用，从而为 双方股东创造收益。

2、存在的风险

公司拟使用自有资金 3000 万元投资设立子公司保理公司，将以出资额为限，承担 有限责任，本次投资对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。本次对外投资无特 别风险。针对保理公司的运营，公司将通过完善管理体系、强化内部控制管理，加强团 队建设与相关培训，确保保理公司的业务稳健运行，降低对外投资设立子公司的风险。 3、对外投资对公司的影响

本次拟对外投资符合公司总体发展战略的要求，一方面，公司主营业务与保理业务 具体协同效应，有利于提升公司盈利能力；另一方面，保理业务可以支持、推进公司主 营业务发展，增强公司在行业内的综合竞争力，符合公司的长远发展目标。

六、交易的定价政策及定价依据

根据广州民间金融街管理委员会起草的《广州民间金融街内资投资商业保理管理办 法（试行）》（征求意见稿）对商业保理公司发起人的准入资格要求，结合相关法规对商 业保理企业杠杆率规定，以及新设的商业保理公司初期发展需求，公司拟出资 3000 万 元。公司与西藏智度对出资额的分摊是经双方方协商，遵循互利互惠的原则来进行的。 此定价不存在损害非关联股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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自本年年初至披露日，公司向西藏智度租赁办公地址，总面积共 3329.80 平方米， 租赁期为三年，三年租金共计人民币 24,783,918.00 元。

八、独立董事事前认可和独立意见

作为独立董事，我们对公司本次拟对外投资暨关联交易事项进行了认真的事前核 查，认为公司本次和西藏智度投资设立商业保理公司，旨在利用双方的行业资源促进保 理公司发展，并对各自的主营业务产生推动作用，从而为双方股东创造收益。可以通过 与产业链上下游客户合作开展商业保理业务形式进行产业链优化，降低整个业务链的运 营风险和运营成本，提高公司在整个行业的竞争力，有助于公司对整个产业链的整合。 关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现 有损害公司及股东特别是中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定。因此我们同意将该议案提交公司董事会审议，并履行相关 的信息披露义务。

作为公司的独立董事，我们根据相关规则发表独立意见如下：我们认为本次拟对外 投资暨关联交易符合公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价方法合理，不存在损害 公司及其他中小股东利益的情形；不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产 生依赖或控制；本次对外投资暨关联交易的内容、决策、表决程序符合《公司法》、《证 券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定； 同时，保理业务可以支持、推进公司主营业务发展，增强公司在行业内的综合竞争力， 符合公司的长远发展目标。

九、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

公司本次拟对外投资暨关联交易事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司 第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十二次会议审议并通过，独立董事发表 明确同意意见，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。

本独立财务顾问对智度股份实施本次对拟外投资暨关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司拟对外 投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 5 月 23 日

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