Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 18, 2017

华泰联合证券有限责任公司 关于

智度科技股份有限公司 2016 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年四月

华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司 2016 年度持续督导意见

释 义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/上市公司/智度股份	指	智度科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：000676
猎鹰网络	指	上海猎鹰网络有限公司
掌汇天下	指	北京掌汇天下科技有限公司
亦复信息	指	上海智度亦复信息技术有限公司
Spigot	指	SPIGOT, INC
范特西	指	深圳市范特西科技有限公司
独立财务顾问/本独立财务顾问/ 保荐机构/主承销商	指	华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
本持续督导意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有 限公司2016年度持续督导意见》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元	指	无特别说明指人民币元

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。

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华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司 2016 年度持续督导意见

独立财务顾问声明

华泰联合证券接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产的独立财 务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、 《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督 导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均 已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读智度股份发布的与本次交易相关的 文件全文。

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2016 年 4 月 18 日，智度股份取得中国证监会《关于核准智度投资股份有 限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2016]834 号），核准公司本次重组交易对方发行 231,742,395 股股份，购买上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）100% 股权、上海智度亦复信息技术有限公司（以下简称“亦复信息”）100%股权、北 京掌汇天下科技有限公司（以下简称“掌汇天下”）46.875%股权，支付现金购买 Spigot, Inc.（以下简称“Spigot”）100%股权，同时发行股份募集配套资金。

华泰联合证券担任智度股份发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对智度股份进行持续督导。 本独立财务顾问现将 2016 年度相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）相关资产过户或交付情况

猎鹰网络依法就该次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 并于 2016 年 4 月 21 日取得了上海市奉贤区市场监督管理局换发的《营业执照》。 该次标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至智度股份名下。至此，猎 鹰网络 100%股权过户手续已办理完成，智度股份已持有猎鹰网络 100%的股权。

亦复信息依法就该次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 并于 2016 年 4 月 22 日取得了上海市徐汇区市场监督管理局换发的《营业执照》。 该次标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至智度股份名下。至此，亦 复信息 100%股权过户手续已办理完成，智度股份已持有亦复信息 100%的股权。

掌汇天下依法就该次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 并于 2016 年 4 月 21 日取得了北京市工商行政局海淀分局换发的《营业执照》。 该次标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至智度股份名下。至此，掌 汇天下 46.875%股权过户手续已办理完成，智度股份已合计持有掌汇天下 100% 的股权，其中，公司直接持有掌汇天下 46.875%股权，通过猎鹰网络间接持有 53.125%股权。

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2016 年 5 月 23 日，Spigot,Inc.（以下简称“Spigot”）各股东分别签署了相 关的股权证书，公司已合法取得 Spigot 100%股权，Spigot 成为公司的全资子公 司。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关标的资产过户已办理完成。

（二）配套资金募集情况

智度股份通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买易晋网络 等交易对方合计持有的猎鹰网络 100%股权、计宏铭等交易对方合计持有的亦复 信息 100%股权、罗川等交易对方合计持有的掌汇天下 46.875%股权，同时向北 京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司发行股份募集配 套资金不超过 2,818,244,943.36 元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序 号	配套融资认购者名称	发行价格 （元/股）	发行股数 （股）	募集金额 （元）
1	北京智度德普股权投资中心 （有限合伙）	6.72	349,748,501	2,350,309,926.72
2	西藏智度投资有限公司	6.72	69,633,187	467,935,016.64
	合计		419,381,688	2,818,244,943.36

上市公司已于 2016 年 5 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。

本次新增股份上市日为 2016 年 5 月 18 日。根据深交所相关业务规则，上市 公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的询价、定价、配 售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管 理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，该次交易募集配套资金工 作已经完成。

（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况

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上市公司已于 2016 年 5 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次增发股份已于 2016 年 5 月 17 日登 记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股票上市已经获得深圳证券 交易所批准。本次新增股份上市日为 2016 年 5 月 18 日。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关新增股份登记、上市工作已 办理完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）发行股份禁售期

1 、猎鹰网络和亦复信息相关交易对方分期解锁原则

• （1）法定限售期为三十六个月的分期解锁原则

法定限售期为三十六个月的，自新增股份上市之日起三十六个月届满后且猎 鹰网络（或亦复信息）完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺，在注册会 计师出具 2018 年度猎鹰网络（或亦复信息）盈利预测实现情况专项审核报告、 减值测试专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股 份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的 30%；前述关于“猎 鹰网络（或亦复信息）完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺”包括了其 实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情 形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持上市公司股 份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 30%，以下类同。

自新增股份上市之日起四十八个月届满后，相关交易对方可解锁其持有的全 部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%；

自新增股份上市之日起六十个月届满后，相关交易对方可解锁其他全部未解 锁部分股份。

（2）法定限售期为十二个月的分期解锁原则

法定限售期为十二个月的，自新增股份上市之日起十二个月届满后且猎鹰网

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络（或亦复信息）完成其相应 2015 年度、2016 年度的业绩承诺，在注册会计师 出具 2016 年度猎鹰网络（或亦复信息）盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的 股份数)的 5%；亦复信息发行股份购买资产协议中还约定：“前述关于标的公司 完成其相应 2015 年度、2016 年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未 实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可 解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持甲方股份总数（需减去已用于业绩补偿 的股份数）的 5%，以下类同。”

自新增股份上市之日起二十四个月届满后且猎鹰网络（或亦复信息）完成其 相应 2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈利预测实现 情况专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易对方可解锁其持有的全部股份(需 减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%；

自新增股份上市之日起三十六个月届满后且猎鹰网络（或亦复信息）完成其 2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况 专项审核报告、减值测试专项审核报告后 30 个工作日起，相关交易对方可解锁 其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的 20%；

自新增股份上市之日起四十八个月届满后，相关交易对方可解锁其持有的全 部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%；

自新增股份上市之日起六十个月届满后，相关交易对方可解锁其他全部未解 锁部分股份；

2 、猎鹰网络相关交易对方易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁

（1）易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁之特别规则

《猎鹰网络发行股份购买资产协议》同时约定，零零伍、来玩科技、前海新 合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技所持上市公司股份于法定限售期三十六 个月满后即可全部解锁。其后续分期锁定义务由易晋网络、今耀投资、隽川科技 额外分担，其中易晋网络优于今耀投资承担上述分期锁定义务，今耀投资优先于

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隽川科技承担上述分期锁定义务。

若易晋网络、今耀投资、隽川科技的法定限售期与零零伍、来玩科技、前海 新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技的法定限售期不一致，在未承担零零 伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技分期锁定义务之 前，易晋网络、今耀投资、隽川科技的股份不得解锁。

由于易晋网络、今耀投资、隽川科技和拉萨智恒将优先承担《发行股份购买 资产协议中》及《猎鹰网络盈利预测补偿协议》中约定的相关补偿义务，若承担 补偿义务后易晋网络、今耀投资、隽川科技所持有的全部股份不足以全额承担零 零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技的分期锁定义 务，对于差额部分，由零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天下、 红煌科技按照其在猎鹰网络中的相对持股比例自行承担《猎鹰网络发行股份购买 资产协议》中相应的分期锁定义务。零零伍曾为范特西的财务投资者，前海新合 力为范特西的员工持股平台，目前均无法主导猎鹰网络或范特西的实际经营决 策；来玩科技、永兴正科技、锋行天下、红煌科技等四个小股东曾经为范特西子 公司沸腾科技的股东，该四名小股东目前均无法主导猎鹰网络、范特西和沸腾科 技的经营决策。

为了保障上市公司和中小股东的权益，上述股东亦承诺 36 个月限售期，并 作出业绩承诺。但他们同时也提出：作为上市公司的小股东，他们无法主导标的 公司的经营决策，完成业绩承诺后，若股份继续锁定总周期长达 60 个月，对小 股东而言不尽合理。为了顺利推进本次交易，上市公司同意上述小股东履行完 2015 年至 2018 年的业绩承诺（即猎鹰网络出具 2018 年度盈利情况专项审核报 告和减值测试报告）义务后，上述小股东所持股份可以一次性解锁。

同时，标的公司的股东整体完成 60 个月的股份锁定义务是保障上市公司利 益有效手段，易晋网络、今耀投资和隽川科技作为实际参与猎鹰网络（范特西） 经营决策的控股股东，将代为承担上述六个小股东的分期锁定义务。

（2）易晋网络、今耀投资、隽川科技分期解锁之实施安排

自新增股份上市之日起三十六个月届满后，且猎鹰网络完成其相应 2015 年 度至 2018 年度的业绩承诺，注册会计师已出具 2018 年度标的资产盈利预测实现

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情况专项审核报告、减值测试专项审核报告，如需要进行股份补偿的，则易晋网 络、今耀投资、隽川科技根据《盈利预测补偿协议》承担补偿义务，对于补偿后 的全部剩余股份的 30%则为易晋网络、今耀投资、隽川科技本应可解锁的股份数 量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担零零伍、来玩科技、前海新合力、 永兴正科技、锋行天下、红煌科技所持全部可解锁股份的 70%的额外分期锁定义 务（上述股东的法定限售期为 36 个月，满 36 个月可以解锁 30%股份，但由于其 法定限售期满即解锁，70%股份超出可解锁的范围，需由易晋网络、今耀投资、 隽川科技额外承担，以下额外分期锁定义务的原理类似，下称“额外锁定份额总 额 1”）；易晋网络、今耀投资、隽川科技依次以其本应解锁数量减去额外锁定份 额总额 1 的余额即为其各自本期实际可以解锁的股份数量。自新增股份上市之日 起四十八个月届满后，易晋网络、今耀投资、隽川科技各自本应解锁股份数量为 其各自所持补偿后的全部剩余股份的 80%减去已解禁股份数量（下称“本应解锁 数量”）；同时，需要承担零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正科技、锋行天 下、红煌科技所持全部可解锁股份的 20%的额外分期锁定义务（下称“额外锁定 份额总额 2”）；易晋网络、今耀投资、隽川科技依次以其本应解锁数量减去额外 锁定份额总额 2 后的余额即为其各自本期实际可以解锁的股份数量

自新增股份上市之日起六十个月届满后，易晋网络、今耀投资、隽川科技可 解锁其他全部未解锁部分股份。

3 、掌汇天下相关交易对方分期解锁安排

（1）法定限售期为三十六个月的分期解锁原则

罗川、徐锋、缪志坚和盈聚投资本次认购的上市公司新股自上市之日起法定 锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：

①自新增股份上市之日起三十六个月届满，掌汇天下相关交易对方分别解锁 法定锁定期限届满部分的 30%；

②自新增股份上市之日起四十八个月届满，掌汇天下相关交易对方分别解锁 法定锁定期限届满部分的 50%；

③自新增股份上市之日起六十个月届满，掌汇天下相关交易对方分别解锁法

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定锁定期限届满部分的未解锁部分。

（2）法定限售期为十二个月的分期解锁原则

罗川、袁聪本次认购的上市公司新股自上市之日起法定锁定期为十二个月的 部分，自法定限售期届满后按照以下方式解锁：

①自新增股份上市之日起十二个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法定 锁定期限届满部分的 5%；

②自新增股份上市之日起二十四个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法 定锁定期限届满部分的 5%；

③自新增股份上市之日起三十六个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法 定锁定期限届满部分的 20%；

④自新增股份上市之日起四十八个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法 定锁定期限届满部分的 50%；

⑤自新增股份上市之日起六十个月届满，掌汇天下的交易对方分别解锁法定 锁定期限届满部分的未解锁部分。

4 、发行股份配套融资之限售期

根据北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司出具 的承诺函，本次募集配套资金所发行股份，自新增股份上市之日起三十六个月内 不转让。

自限售期届满后按照以下方式解锁：

①自本次新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的 30%；

②自本次新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁限售期届满部分的 50%；

③自本次新增股份上市之日起六十个月届满，解锁限售期届满部分的未解锁 部分。

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发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守 上述约定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2016 年 12 月 31 日，上述承诺尚处于 承诺期内。在承诺期内，该等交易对方不存在违背该承诺的情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

（1）交易标的主要股东做出的避免同业竞争承诺

猎鹰网络主要股东今耀投资、易晋网络、隽川科技以及亦复信息全体股东、 掌汇天下全体股东就避免同业竞争事项作出如下承诺：

A、本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业现时与智度投资、各自标的 资产之间不存在同业竞争的情况。

B、本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业在与智度投资签署的《发行 股份购买资产协议》生效后 5 年内，不会从事或开展任何与智度投资、猎鹰网络 /上海亦复/掌汇天下构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投 资任何与智度投资、猎鹰网络/上海亦复/掌汇天下构成同业竞争或可能构成同业 竞争的公司/企业。

C、本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业如违反本承诺的，本公司/ 本人及本公司/本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有； 同时，若造成智度投资、猎鹰网络/上海亦复/掌汇天下损失的（包括直接损失和 间接损失），本公司/本人及本公司/本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔 偿责任，并将按实际发生交易获利金额的 10 倍或按智度投资核算的猎鹰网络/ 上海亦复/掌汇天下的实际损失金额的 10 倍向猎鹰网络/上海亦复/掌汇天下支付 赔偿。

D、本公司/本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤 销之承诺。

（2）交易标的原实际控制人做出的避免同业竞争承诺

猎鹰网络（含子公司掌汇天下）原实际控制人肖燕、猎鹰网络子公司范特西

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原实际控制人汤克云就避免同业竞争事项作出如下承诺：

A、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、开发任何与 标的资产及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或 间接经营任何与标的资产及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也不参与投资任何与标的资产及其下属子公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

B、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业 务范围，本人及本人控制的公司将不与标的资产及其下属子公司拓展后的产品或 业务相竞争；若与标的资产及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本 人及本人控制的公司将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞 争的业务纳入到标的资产经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的 第三方的方式避免同业竞争。

C、在本人及本人控制的公司与标的资产存在关联关系期间，本承诺函为有 效之承诺。

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将违反承诺所获得的全部收 益将归公司所有，如本人未将违反本承诺收益上交标的资产，则标的资产有权扣 留应付本人现金分红中与本人应上交标的资产的违反本承诺的收益金额相等的 部分，且本人将承担相应的法律责任。

肖燕通过控股的今耀投资间接控制上海重彩。上海重彩从事互联网彩票业 务，由于国家政策限制，自 2015 年初业务便处于停滞状态。截至目前，上海重 彩未与上市公司、猎鹰网络及其控制的其它下属企业之间存在同业竞争关系。

鉴于此，肖燕出具承诺：在国家解除互联网彩票行业限制政策后 12 个月内， 将促使今耀投资出售所持上海重彩股权，以避免出现与上市公司之间的同业竞争 情形。上市公司享有上述股权的优先受让权，如上海重彩不符合上市公司关于收 购资产的具体要求，包括不限于盈利能力、合规性等方面，则将上述股权出售给 无关联的第三方。

亦复信息原实际控制人计宏铭就避免同业竞争事项作出如下承诺：

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A、本人及本人控制的公司/企业现时与智度投资、上海亦复之间不存在同业 竞争的情况。

B、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资、上海 亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投 资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。

C、自发行股份购买资产协议生效后的 5 年内，本人及本人控制的公司/企业 违反本承诺的，按实际发生交易获利金额 10 倍或按智度投资核算的上海亦复的 实际损失金额的 10 倍向上海亦复支付赔偿。本人同意与上海亦复壹投资管理合 伙企业（有限合伙）按照在标的资产中的相对持股比例有限承担上述赔偿义务， 不足部分由北京智度德普股权投资中心（有限合伙）承担。

D、本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承 诺。

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2016 年 12 月 31 日，交易对方及其控 制的其他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形，交易对方及其关 联方之间不存在同业竞争，交易对方未违反其关于避免与上市公司同业竞争的 承诺。

（三）关于规范关联交易的承诺

为规范将来可能存在的关联交易，猎鹰网络、掌汇天下的实际控制人肖燕， 亦复信息的实际控制人计宏铭出具《关于规范与智度投资关联交易的承诺》，承 诺：“在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽量减少与智度投资发生关 联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业与智度投资 将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照 有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策 程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资 及其他股东合法权益的情形发生。”

猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息的自然人股东出具了《关于减少和规范关联 交易的承诺函》，作出如下不可撤销的承诺与保证：

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在本次交易完成后，本人（公司）及本人（公司）控制的企业将尽量减少与 智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人（公司）及本 人（公司）控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签 署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章 程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本 上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司猎鹰网络、掌汇天下原实际控制 人肖燕，亦复信息原实际控制人计宏铭，以及猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息 的自然人股东出具的关于规范和减少关联交易承诺正在履行过程中，截至本持 续督导意见出具日，未出现违反关于规范和减少关联交易的承诺的情形。

（四）关于业绩承诺

（1）标的公司承诺业绩背景

各标的公司管理层本着审慎的态度，分别独立作出上海猎鹰网络有限公司、 上海智度亦复信息技术有限公司、SPIGOT, INC. 的盈利预测，该预测建立在各 标的公司交易当时的商业模式、产品（服务）结构、客户资源、推广渠道等基础 因素之上，未考虑交易完成后，上市公司通过有机整合，发挥各标的公司之间的 协同性，亦未考虑募投项目之实施可能创造的增量业绩。

上市公司在进行前述交易时，聘请中通诚资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易涉及的标的股权，即 上海猎鹰网络有限公司 100%股权、掌汇天下 46.875%股权、上海智度亦复信息 技术有限公司 100%股权、SPIGOT, INC. 100%股权进行了评估，并选用收益法评 估结果作为最终评估结论，分别出具了中通评报字[2015] 243 号、246 号、245 号、247 号《重大资产重组及发行股份购买资产涉及的股东全部权益价值评估项 目资产评估报告》。

虽然重大资产重组交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但 各交易标的公司的承诺业绩并非通过计算或预测而得出，系经交易各方友好协商 而得出的市场化商业谈判结果，该等承诺业绩一方面以中通诚评估的盈利预测为

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基础，另一方面各交易对方看好移动互联网发展前景，以及本次交易后上市公司 的商业模式和发展战略，并充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应，所以承 诺业绩的净利润相比盈利预测的净利润有部分合理的溢价。

（2）上海猎鹰网络有限公司承诺业绩情况

易晋网络共 16 名交易对方承诺猎鹰网络 2015 年度实现的税后净利润数额不 低于人民币 8,838.42 万元，2016 年税后净利润（扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润，下同）不低于人民币 11,700 万元，2017 年税后净利润不低 于人民币 15,210 万元，2018 年税后净利润不低于人民币 18,252 万元。若猎鹰网 络 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当 年净利润预测数的，则易晋网络共 16 名交易对方应按《标的资产盈利预测补偿 协议》的约定向上市公司进行补偿。

上述净利润指标均以猎鹰网络合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为准。

如果本次募投项目可以由猎鹰网络单独核算的，则该等募投项目产生的损益 不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目猎鹰网络无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投 资金自其进入到猎鹰网络账户之日（设当月为 m 月）起，在计算猎鹰网络当期 实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一 年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算猎 鹰网络后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投 入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。

（3）上海智度亦复信息技术有限公司承诺业绩情况

计宏铭、亦复壹投资、北京智度德普股权投资中心（有限合伙）承诺亦复信 息 2015 年税后净利润不低于人民币 3,500 万元；2016 年税后净利润将在 2015 年 预测净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币 4,550 万元）；2017 年税 后净利润将在 2016 年预测净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币 5,915 万元）；2018 年税后净利润将在 2017 年预测净利润的基础上增长不低于

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20%（即不低于人民币 7,098 万元）。若亦复信息 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则计宏铭、 亦复壹投资、北京智度德普股权投资中心（有限合伙）应按本协议约定向上市公 司进行补偿。

上述净利润指标均以亦复信息合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为准。

如果本次募投项目可以由亦复信息单独核算的，则该等募投项目产生的损益 不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目亦复信息无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投 资金自其进入到亦复信息账户之日（设当月为 m 月）起，在计算亦复信息当期 实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一 年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算亦 复信息后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投 入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。

（4）SPIGOT, INC.承诺业绩情况

根据上市公司与 Spigot 公司交易对方签署的《Spigot, Inc.股权购买协议》及 其附件 A， Spigot 公司 2015 年-2018 年为初始对赌年份，在此期间的对赌目标 为净利润，具体数额如下表：

项目/年份	2015年	2016年	2017年	2018年
对赌目标（美元）	17,210,000	25,610,000	34,090,000	40,060,000

如初始对赌年份中，Spigot 公司未能完成对赌目标，则上市公司通过续展对 赌年份、调整向卖方支付的对赌款项等方式来实现对 Spigot 公司估值的调整， 从而达到保护上市公司及中小股东权益之目的。

鉴于 Spigot 公司的主要业务运营模式是以最优价格在全球收购优质软件并 在全球发行同时创造与吸引新增流量，且在被本公司收购后，将结合原有优势将 其业务进行国际化拓展。按照既定业务发展计划，Spigot 公司与符合其业务发展 需求的相关软件开发商和持有人进行谈判，以进一步扩大业务。结合 Spigot 公

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司业务发展的实际需求，为了更好的保护上市公司全体股东的利益，利用海外相 关地区低人力成本、低税负的优势，于 2016 年 10 月 28 日，根据上市公司第七 届董事会第十九次会议决议，并经 2016 年第二次临时股东大会审议通过，上市 公司对 Spigot 公司的经营架构作如下调整：

第一，上市公司将在 Spigot 公司的协助下，分别在塞浦路斯共和国和开曼 群岛成立两家名为 Polarity Technologies Limited （以下简称“Polarity”或“塞浦 路斯公司”）和 Eightpoint Technologies Limited（以下简称“Eightpoint”或“开 曼公司”）的公司。Polarity 和 Eightpoint 将从事和 Spigot 美国公司相同类型的业 务，即桌面与手机 APP，互联网和移动业务的管理与变现。为税收优化之目的， 上述两家公司由智度投资（香港）有限公司（系上市公司依照香港特别行政区法 律成立的拥有 100%股权的子公司，以下简称“智度香港”）出资设立，但智度香 港仅象征性出资（不超过美元一千元），并不会实际投入任何运营资金。如开曼 公司及塞浦路斯公司需要更多运营资金，将由开曼公司及塞浦路斯公司自身业务 收入提供，或由 Spigot 公司原美国实体提供融资。

第二，在本次经营架构调整完成后，原则上未来 Spigot 公司拟进行的软件 购买交易，将由 Eightpoint 作为购买方持有相关软件，并将相关软件许可给 Polarity，而 Polarity 将以相关软件开展业务。Spigot 公司应负责全面支持 Polarity 和 Eightpoint 管理层对 Polarity 和 Eightpoint 的日常运营，包括但不限于：获得 Polarity 和 Eightpoint 的运营资金，包括必要时融资支持；提供 Polarity 和 Eightpoint 所需的支持性服务，其中可能包括人力资源支持服务、技术支持服务和市场支持 服务。这些服务的内容和提供将由 Spigot、Polarity 和 Eightpoint 共同管理。在 Polarity 和 Eightpoint 的运营方面，上市公司不会向其提供财务支持。

第三，根据上市公司与 Spigot 签署的《Spigot, Inc.股权购买协议》，Spigot 需在 2015-2018 年完成相关盈利目标。按照原《Spigot, Inc.股权购买协议》约定， Spigot 的盈利仅包含 Spigot 美国实体 Spigot, Inc.及其子公司产生的盈利，而 Polarity 和 Eightpoint 的收入将无法涵盖在 Spigot 的收入范围内，即无法计入 Spigot 盈利。

考虑到上述拟进行的架构重组方案（包括设立 Polarity 和 Eightpoint）是 Spigot

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的业务发展所需，而根据现有安排，Polarity 和 Eightpoint 业务的设立充分得益 于 Spigot 的支持，Spigot 现有的销售、技术和管理团队将根据安排全力投入 Polarity 和 Eightpoint 的运营，该方案能提升 Spigot 及上市公司盈利能力，保护 中小股东利益；

为真实的反映 Spigot 的盈利能力，公司拟在架构重组的同时，同时签署 《Spigot, Inc.股权购买协议之补充协议》，对上述内容进行约定。《Spigot, Inc.股 权购买协议之补充协议》还约定，在开曼公司及塞浦路斯公司与 Spigot 原美国 实体 Spigot, Inc.业务范围一致时，将 Spigot 的业绩承诺主体涵盖范围扩大至 Spigot 美国实体 Spigot, Inc.、开曼公司及塞浦路斯公司。原 Spigot 美国公司的管 理层将雇用一名审计师来为上市公司准备 Spigot 的损益报表（假定开曼公司和 塞浦路斯公司是 Spigot 原美国实体 Spigot, Inc.的全资子公司并且 Spigot 在模拟 报表中的净利润即为确定对赌支付为目的的 Spigot 的净利润）。

经核查，本独立财务顾问认为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《关于上海猎鹰网络有限公司、上海智度亦复信息技术有限公司、 SPIGOT, INC. 2016 年度承诺业绩实现情况的专项审核报告》，智度股份发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金 2016 年度的净利润实现数达到了承诺净利润。

（五）关于本次交易的其他承诺

根据交易对方出具的承诺函，交易对方承诺：

（1）猎鹰网络、掌汇天下实际控制人肖燕及亦复信息实际控制人计宏铭承 诺：

《关于无违法的承诺》：“一、本人现时不存在负有数额较大债务，到期未清 偿，且处于持续状态的情形；最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法 行为；最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为。

二、本人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。”

《保持上市公司独立性的承诺》：“在本次交易完成后，本人保证将按照有关 法律、法规和规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、

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财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、业务独 立、机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的利益，切实保障 智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”

《关于提供材料真实、准确、完整的承诺》：“本人保证为本人及猎鹰网络就 本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。”

（2）标的公司自然人股东承诺

《关于无违法违规的承诺》：“一、本人现时不存在负有数额较大债务，到期 未清偿，且处于持续状态的情形；最近五年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大 违法行为；最近五年不存在严重的证券市场失信行为。

二、本人未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责； 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 等行政主管部门立案调查之情形。

三、本人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。”

（3）标的公司非自然人股东承诺

《关于无违法违规的承诺》：“一、本公司现时不存在负有数额较大债务到期 未清偿，且处于持续状态的情形； 本公司成立以来不存在任何重大违法行为或 者涉嫌有重大违法行为；不存在任何证券市场失信行为。

二、本公司设立至今未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易 所公开谴责；本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。

三、本公司、本公司法定代表人及其委托代表、本公司主要管理人员，最近 五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。”

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（4）标的公司全体股东承诺

《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》：“本人/本公司保证为本次交易 事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。

如本公司/本企业/本人本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业/本人在智度投资拥有权益的股 份。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2016 年 12 月 31 日，交易对方 / 标的公 司原实际控制人 / 标的公司股东出具的承诺，尚处于履行期间。截至本持续督导 意见出具之日，尚未发现违反上述承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，下述净利润是指各标的资产 合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（ 1 ）重大资产重组中所购买的上海猎鹰网络有限公司承诺业绩实现情况

项目名称	承诺净利润	实际净利润	超额完成	完成比例
净利润（扣非后）人民币	117,000,000.00	121,075,023.69	4,075,023.69	103.48%

（ 2 ）重大资产重组中所购买的上海智度亦复信息技术有限公司承诺业绩实 现情况

项目名称	承诺净利润	实际净利润	超额完成	完成比例
净利润（扣非后）人民币	45,500,000.00	46,540,590.75	1,040,590.75	102.29%

（ 3 ）重大资产重组中所购买的 SPIGOT, INC. （架构调整重述）承诺业绩 实现情况

项目名称	承诺净利润	实际净利润	超额完成	完成比例
净利润（扣非后）美元	25,610,000.00	25,618,194.73	8,194.73	100.03%

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注：根据美国法律要求，SPIGOT, INC.原为无外国股东的 S 型公司，适用企业所得税率 为 0。在上市公司对其完成收购后，SPIGOT, INC.转为 C 型公司，按照美国税务局规定需按 33%缴纳企业所得税。重大资产重组交易过程中，交易双方约定，2016 年度（即，不考虑 2016 年度未完成收购交易期间 SPIGOT, INC.实际适用企业所得税率为 0）均按一贯适用 33% 企业所得税率的前提，进行盈利预测及承诺业绩金额条件。

四、配套募集资金存放及使用情况

（一）募集资金基本情况

• 1、实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 4 月 18 日签发的证监许可[2016]834 号文《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙） 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，智度投资股份有限公司（现已更 名为“智度科技股份有限公司”）获准非公开发行人民币普通股（A 股）419,381,688 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 6.72 元，股款以人民币缴足， 募集资金总额计人民币 2,818,244,943.36 元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费 及其他发行费用人民币 19,400,000.00 元后，实际净筹得募集资金共计人民币 2,798,844,943.36 元。

上述募集资金实际于 2016 年 4 月 29 日足额汇入公司在上海浦东发展银行北 京富力城支行开立的账号 91380154800020924 人民币募集资金账户内。业经瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字【2016】01660009 号验 资报告。

• 2、以前年度已使用金额

本次募集资金于 2016 年 4 月 29 日到账，无以前年度使用情况。

• 3、本年度使用金额及当前余额

截至 2016 年 12 月 31 日，公司 2016 年度累计已使用募集资金 960,600,168.98 元，其中包括：

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（1）支付子公司 SPIGOT, INC 公司股东的现金对价 900,000,000.00 元；

（2）支付重组费用 40,000,000.00 元，其中券商承销佣金、保荐费及其他发 行费用 19,400,000.00 元已经直接扣款；

（3）支付子公司上海智度亦复信息技术有限公司 Admath Trading Desk 开发 项目 11,631,308.61 元；

（4）支付子公司上海猎鹰网络有限公司运营平台（胜效通）的升级及功能 完善项目 6,594,631.71 元；

（5）支付子公司深圳市范特西科技有限公司游戏业务的海外发行及推广项 目 2,374,228.66 元；

报告期内，收到银行理财产品收益 18,957,999.60 元，收到银行活期存款利 息收入 3,680,665.15 元，支出银行手续费 1,264.24 元。截至 2016 年 12 月 31 日， 公司尚未使用的募集资金余额为人民币 1,880,282,174.89 元。上述尚未使用的募 集资金余额与募集资金银行专户余额不存在差异。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司结合公司实际 情况，于 2015 年 1 月 18 日召开第七届董事会第一次会议审议并通过了修订后的 《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变 更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，符合《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。

根据修订后的《募集资金管理制度》，上市公司对募集资金实行专户存储， 公司设立了 6 个募集资金专户，分别开设于上海浦东发展银行股份有限公司北京 分行、中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行。

上市公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦 东发展银行股份有限公司北京富力城支行签订了《募集资金三方监管协议》。

上市公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦

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东发展银行股份有限公司北京富力城支行、北京掌汇天下科技有限公司签订了 《募集资金四方监管协议》。

上市公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦 东发展银行股份有限公司北京富力城支行、上海猎鹰网络有限公司签订了《募集 资金四方监管协议》。

上市公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦 东发展银行股份有限公司北京富力城支行、上海亦复信息技术有限公司签订了 《募集资金四方监管协议》。

上市公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦 东发展银行股份有限公司北京富力城支行、深圳市范特西科技有限公司签订了 《募集资金四方监管协议》。

上市公司已于 2016 年 12 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和中国建 设银行股份有限公司北京苏州桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》， 对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项 目。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保 荐机构，随时接受保荐机构代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

截止 2016 年 12 月 31 日募集资金专户银行存放情况如下：

单位：人民币元

序 号	开户行	账户名称	银行账号	账户内人民币余额
1	上海浦东发展银行 股份有限公司北京 分行	智度科技股份有 限公司	91380154800020924	338,927.53
2	上海浦东发展银行 股份有限公司北京 分行	智度科技股份有 限公司	91380167330000609	1,000,427.82
3	上海浦东发展银行	智度科技股份有	募集资金理财户	1,600,000,000.00

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序 号	开户行	账户名称	银行账号	账户内人民币余额
	股份有限公司北京 分行	限公司
4	上海浦东发展银行 股份有限公司北京 分行	深圳市范特西科 技有限公司	91380154800022091	579.86
5	上海浦东发展银行 股份有限公司北京 分行	北京掌汇天下科 技有限公司	91380154800022260	0.00
6	上海浦东发展银行 股份有限公司北京 分行	上海猎鹰网络有 限公司	91380154800022106	942.94
7	上海浦东发展银行 股份有限公司北京 分行	上海智度亦复信 息技术有限公司	91380154800022294	3,941,396.74
8	中国建设银行股份 有限公司北京苏州 桥支行	智度科技股份有 限公司	110501933600000002 18	274,999,900.00
2016 年12 月31 日募集资金专户余额合计				1,880,282,174.89

（三）本年度募集资金存放及使用情况

• 上市公司该次募集资金用于支付 Spigot 公司的现金对价、支付重组相关费

• 用、支付标的公司募投项目等用途。

• 1、本年度上市公司实际使用募集资金情况如下：

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募集资金使用情况表

编制单位：智度科技股份有限公司

单位：万元

编制单位：智度科技股份有限公司	编制单位：智度科技股份有限公司	编制单位：智度科技股份有限公司							单位：万元	单位：万元
募集资金总额（未扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他 发行费用前）			281,824.49		本年度投入募集资金总额				96,060.02
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				96,060.02
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投入金 额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期 末投资 进度 （%） （3）＝ （2）/（1）	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1、支付Spigot公司的现金对价	否	161,085.89	161,085.89	90,000.00	90,000.00	55.87	股权交 割日	4,828.63	是	否
2、支付重组相关费用	否	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	100.00	不适用	不适用	不适 用	否
3、AdmathTradingDesk开发项目	否	5,729.94	5,729.94	1,163.13	1,163.13	20.30	自项目 启动3 年	正在建 设期	不适 用	否
4、中小企业数字营销体系建设项 目	否	43,007.06	43,007.06				自项目 启动3 年	尚未投 入	不适 用	否

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5、Android项目	否	8,600.00	8,600.00				自项目 启动2 年	尚未投 入	不适 用	否
6、iOS项目	否	5,900.00	5,900.00				自项目 启动2 年	尚未投 入	不适 用	否
7、运营平台（胜效通）的升级及 功能完善项目	否	9,359.85	9,359.85	659.46	659.46	7.05	自项目 启动2 年	正在建 设期	不适 用	否
8、游戏业务的海外发行及推广项 目	否	14,848.38	14,848.38	237.42	237.42	1.60	自项目 启动2 年	正在建 设期	不适 用	否
9、新游戏项目的研发项目	否	11,887.00	11,887.00				自项目 启动2 年	尚未投 入	不适 用	否
10、外购超级App项目	否	17,406.38	17,406.38				自项目 启动2 年	尚未投 入	不适 用	否
承诺投资项目小计		281,824.50	281,824.50	96,060.01	96,060.01	34.09
超募资金投向	不适用
归还银行贷款（如有）	不适用
补充流动资金（如有）	不适用
超募资金投向小计	不适用
合计		281,824.50	281,824.50	96,060.01	96,060.01	34.09

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因	见“董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告”三、（一）
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《智度科技股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字 [2016]01660041号），截至2016年9月30日，公司以自筹资金预先投入募投项 目的实际金额为人民币33,311,890.62元。经公司第七届董事会第十九次会议决 议通过，公司决定使用募集资金人民币33,311,890.62元置换预先投入的自筹资 金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2016年12月23日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟使 用不超过人民币3亿元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限为公司董事会 批准该议案之日起不超过12个月，截至2016年12月31日，上述事项尚未实 施。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	2016年6月14日，经公司第七届董事会第十七次会议，第七届监事会第十一 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意 公司使用部分闲置募集资金最高不超过人民币18.98亿元购买保本型理财产 品。公司独立董事出具了《智度投资股份有限公司独立董事关于使用部分闲置 募集资金投资理财产品的独立意见》，同意公司本次使用闲置募集资金用于投 资保本型理财产品。2016 年6 月30 日，公司2016 年第一次临时股东大会审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。截至2016年12 月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品余额为人民币16亿元，

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	其余尚未使用的募集资金余额为人民币28,028.22万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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2、募集资金投资项目实际进度与原计划的差异原因分析

公司 2016 年 5 月公司完成重大资产重组，各子公司业务齐头并进、发展迅 速。为稳步推动公司业务发展，防范出现经营风险，公司在完成重大资产重组之 后，全力推进各子公司业务、人员、财务、法务、信息系统、行政等方面的整合。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司各项整合工作初见成效：一是促进各子公司同类 型的业务和人员整合，充分发挥协同效应，例如上海猎鹰网络有限公司和上海智 度亦复信息技术有限公司在搜索代理业务方面进行整合；二是统一各公司的财务 管理人员，分区域设立财务中心；统一财务系统管理，建立统一的财务管理和报 表系统；三是设立上市公司法务中心，全面管理、负责各公司的法律业务；四是 建立统一的信息管理系统，全面管理各公司合同、印章、资金等审批流程，对各 公司经营进行有效的管控。

为避免公司整合不到位导致募集资金投资风险增加，在公司进行全方位整合 的期间，相应放缓了各个项目的投入进度，使得项目的投资和建设实际进度与计 划存在一定差异。同时考虑到移动互联网及游戏行业发展态势，以及新技术、新 产品的研发、推广，公司对募投项目的投入方式及进度也相应进行优化调整，以 保护投资者利益。

其中：

（1）中小企业数字营销体系建设项目

公司结合自身业务整合发展的实际情况，结合行业发展现状，对中小客户营 销网络建设进一步论证和优化。为保护投资者利益，公司根据中长期发展战略的 需要，暂未投入该项目。

（2）Android 项目

公司针对新技术、新产品的研发、推广及应用，结合目前移动互联网行业的 发展及参考新的业务形态，处于项目优化阶段，暂未投入建设。

（3）iOS 项目

报告期内，上市公司控股股东收购了百度 91 无线业务中主要为 iOS 设备的

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用户提供移动应用分发推广与管理的业务板块，该业务与掌汇天下 iOS 募投项目 类似，但尚未盈利，对掌汇天下 iOS 募投项目有很好的借鉴作用。为稳妥建设募 投项目，保护广大投资者的利益，公司综合考虑资源配置优化，同时为避免上市 公司控股股东与上市公司潜在的同业竞争，决定待 91 无线业务运营一段时间后， 再根据市场情况对掌汇天下 iOS 募投项目内容进行优化、调整，该项目目前暂未 投入建设。

（4）运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目

本年度，上市公司在运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目中投入 659.46 万元，对胜效通平台（现已更名为 FMOBI 广告平台）进行了多方面的升级更新， 主要集中在基础研发工作，以及新功能的开发设计。

考虑到 FMOBI 平台是上市公司流量经营的核心平台，其功能的升级及完善， 需要切合客户/市场的需求、变化，需要配备大量优秀的研发技术人员，为保证 募集资金的使用效率，公司保持谨慎、稳步推进，本募投项目将持续进行。

（5）游戏业务的海外发行及推广项目

考虑到游戏行业的发展趋势，公司适度调整项目实施策略，相应放缓了项目 的投入进度。为全面把控募投项目的风险，本公司游戏业务子公司范特西，在 2017 年一季度以自有资金 7,000 万元参股国内领先的日本市场游戏发行商北京 奇酷工厂科技有限公司，观察投资效果，吸取项目建设经验，力求将项目建设风 险减少到最低。

（6）新游戏项目的研发项目

考虑到网络游戏行业竞争日益加剧，行业的发展趋势变化多样，游戏产品品 质要求及游戏行业制作成本不断提高，为保护广大投资者的利益，本年度本公司 游戏业务子公司范特西积极、持续的对多种类型的新游戏研发项目进行论证，并 利用自有资金进行尝试研发，拟待范特西确定新游戏的具体研发方向、排除项目 重大风险后，再投入募集资金进行项目建设。

（7）外购超级 App 项目

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由于商务条款未达一致，原目标 APP 项目在完成框架协议签署后，未能与 交易对方最终达成交易。本年度，公司在持续物色合适的 APP 项目，进行了大 量的市场调研和洽谈工作。部分 APP 在洽谈期间表现不稳定，部分 APP 研发公 司在与公司进行估值、商业条款等方面的磋商中一直未能达成一致，导致公司始 终未能寻求到合适的收购对象。公司会继续根据整体经营战略发展需求，寻求合 适的 APP 项目进行购买。

（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，上市公司无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《智度科技股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字 [2016]01660041 号），截止 2016 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项 目的实际金额为人民币 33,311,890.62 元。

经公司第七届董事会第十九次会议决议通过，公司决定使用募集资金人民币 33,311,890.62 元置换预先投入的自筹资金。

（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016 年 12 月 23 日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司 拟使用不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限为公司董事 会批准该议案之日起不超过 12 个月，截止 2016 年 12 月 31 日，上述事项尚未实 施。

（七）节余募集资金使用情况

无节余募集资金使用情况。

（八）超募资金使用情况

无超募资金使用情况。

（九）尚未使用的募集资金用途及去向

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2016 年 6 月 14 日，经公司第七届董事会第十七次会议，第七届监事会第十 一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意 公司使用部分闲置募集资金最高不超过人民币 18.98 亿元购买保本型理财产品。 公司独立董事出具了《智度投资股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资 金投资理财产品的独立意见》，同意公司本次使用闲置募集资金用于投资保本型 理财产品。2016 年 6 月 30 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。截至 2016 年 12 月 31 日，公司 使用闲置募集资金购买保本型理财产品余额为人民币 16 亿元，其余尚未使用的 募集资金余额为人民币 28,028.22 万元。

其中，截至 2016 年 12 月 31 日，保本型理财产品余额为人民币 16 亿元，明 细如下：

产品名称	签约方	期限	产品收益率	金额
财富班车2号	上海浦东发展银行股 份有限公司北京分行	60天	2.60%/年	8亿
利多多对公结构性存款 固定持有期JG902期	上海浦东发展银行股 份有限公司北京分行	90天	3.20%/年	3亿
利多多对公结构性存款 固定持有期JG901期	上海浦东发展银行股 份有限公司北京分行	35天	3.10%/年	5亿

（十）募集资金使用的其他情况

无其他需说明的情况。

经核查，本独立财务顾问认为： 2016 年度，上市公司严格执行了募集资金 专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、 准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关 规定的情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

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报告期内，公司经营层严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、 《董事会议事规则》的规定，根据董事会制定的相关战略，并结合公司实际经营 计划，全面推进各项经营管理工作，积极优化公司资源配置，提升公司核心竞争 力、盈利能力和综合实力。

2016 年是公司主营业务完成方向性转型的重要时期，实现主营业务收入 236,400.72 万元，同比增长 644.37%；实现归属于上市公司股东的净利润 31,712.81 万元，同比增长 8951.62%；实现每股收益 0.4567 元，同比增长 4014.30%。

鉴于发行股份购买资产的购买日为 2016 年 4 月 30 日，现金收购 spigot 的购 买日为 2016 年 5 月 31 日，按照企业会计准则的要求，2016 年度报告中合并的 公司业绩仅为境内子公司（上海猎鹰网络有限公司、上海智度亦复信息技术有限 公司等）5 月至 12 月的财务数据，境外子公司 SPIGOT6 月至 12 月的财务数据。 按照上市公司 2016 年度备考口径财务数据测算，2016 年 1-12 月通过发行股份购 买资产及现金收购并入的各子公司合计营业收入为 3,245,234,580.04 元，归属于 母公司净利润为 339,846,737.61 元。

报告期内：

1、公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购猎鹰网 络 100%股权、亦复信息 100%股权、掌汇天下 46.875%股权及 Spigot100%股权， 此次重大资产重组事项已经公司董事会和股东大会审议通过并完成过户。公司的 主营业务全面转型为移动互联网流量经营业务，公司成为了一家拥有移动互联网 流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的“三位一体”的移动互联 网公司。

2、公司将持有思达仪表 100%的股权转让给了思达投资，思达投资支付 144,151,488.12 元作为现金对价。此次重大资产出售已经董事会和股东大会审议 通过并完成过户。本次重组完成后，公司不再持有思达仪表的股权。剥离公司原 有的仪表业务，符合公司的战略发展策略，提高了公司的资产质量和盈利能力。

3、公司推动完成了两次重大资产重组，实现了公司主营业务的战略转型。 为了实现公司业务发展的战略目标，适应产业结构调整发展的需求，公司第七届 董事会第十七次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司

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名称、证券简称的议案》，公司中文名称由“智度投资股份有限公司”变更为“智 度科技股份有限公司”，公司英文全称由“Genimous Investment CO.,LTD”变更 为“Genimous Technology CO.,LTD”，公司证券简称由“智度投资”变更为“智 度股份”。随着重大资产重组的完成，公司的经营范围同步变更，注册资本也由 “人民币 31,458.6699 万元”变更为“人民币 965,710,782 元”，并修订了《公司 章程》。

4、公司的转型和整合已卓有成效，从一家传统的仪器仪表公司转型为互联 网公司。为进一步扩大公司业务规模，增强公司在互联网行业的市场竞争力，公 司因筹划重大事项于 2016 年 11 月 17 日开市起停牌，2016 年 12 月 1 日开市起 转入重大资产重组继续停牌，由于投资资金出境监管趋严，ODI 备案节奏严重放 缓，公司终止了本次重大资产重组事项，但公司国际化的发展战略方向不会改变， 将继续积极通过内生增长和外延发展相结合的方式，稳步推进全球业务发展，稳 健提升盈利能力，为公司全体股东创造更大的价值。

5、2016 年 12 月 7 日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于参股发起设立公募基金管理公司的议案》，公司与胡德佳先生、杭州 滨创股权投资有限公司、浙江金固股份有限公司等共同出资人民币 10,000 万元 发起设立证源基金管理有限公司（具体名称以工商部门核定名称为准），其中公 司以自有资金出资人民币 2,100 万元。公司通过参与发起设立公开募集证券投资 基金管理有限公司，有利于调整公司投资结构，拓展公司投资渠道，发挥公司产 业与资本市场的优势，结合合作各方资源，推动公司持续健康发展。截至本报告 披露日，本次参与发起设立公开募集证券投资资金管理有限公司事项仍在审批 中。

（二）2016 年度公司主要财务状况

上市公司 2015 年、2016 年度的有关会计数据和财务指标如下：

单位：元

				单位：元
	2016 年	2015 年	本年比上年增减	2014 年
营业收入	2,364,007,200.40	317,583,186.73	644.37%	373,075,635.01
归属于上市公司股东的 净利润	316,113,821.03	3,503,549.39	8,922.67%	-68,589,798.29

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	2016 年	2015 年	本年比上年增减	2014 年
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润	242,070,025.45	-39,751,864.10	-	-73,533,114.23
经营活动产生的现金流 量净额	167,544,205.69	31,336,390.35	434.66%	69,812,435.47
基本每股收益（元/股）	0.4552	0.0111	4,000.90%	-0.2180
稀释每股收益（元/股）	0.4552	0.0111	4,000.90%	-0.2180
加权平均净资产收益率	11.63%	2.44%	9.19%	-38.91%
	2016 年末	2015 年末	本年末比上年末 增减	2014 年末
总资产	6,491,274,490.45	312,566,465.79	1,976.77%	628,927,180.13
归属于上市公司股东的 净资产	4,607,850,605.15	144,613,481.97	3,086.32%	141,981,108.65

经核查，本独立财务顾问认为： 2016 年度，智度股份各项业务的发展状况 良好，同时，外延式发展战略执行良好，公司盈利水平、业务竞争能力均得以 快提高，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规和证券监管部门的有关规定 和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他 相关法律法规的要求，加强公司内部审计工作，监督检查公司各部门制度执行情 况，进一步贯彻落实内部控制。严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、 召开、表决程序，平等对待所有股东。公司董事会、监事会和相应部门能够正常 运作，具有独立性。

公司全体董事、监事、高级管理人员均能诚信、勤勉的履行职责。符合中国 证监会发布的相关上市公司治理规范性文件的要求。

（一）关于股东和股东大会

按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，股东按所持股 份平等的享有股东权利、并承担相应义务；公司股东大会的召集、召开和表决程

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序都是按照公司《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定进行的，历次股东 大会均聘请了律师进行现场见证；同时对公司关联交易的决策程序进行了明确的 规定，历次关联交易表决时关联股东都进行了回避表决，确保关联交易的公平合 理，并不断加强和积极探索创新治理结构建设。在重要事项进行投票表决时，公 司提供网络投票平台，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自 己的权力。报告期内，公司共召开 5 次股东大会。

（二）关于控股股东与上市公司的关系

上市公司控股股东行为规范，严格依法行使出资人的权利，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；没有超越股东大会、董事会任 免公司高级管理人员的行为。控股股东没有对公司资产的违规占用行为，公司也 没有违规为控股股东提供担保或借款。公司做到与控股股东在人员、资产、财务 方面的分开和机构、业务方面的独立。公司董事会、监事会和内部机构完全独立 运作 。

（三）关于董事和董事会

报告期内，公司董事会的召集、召开程序，议案的审议程序和决策程序等严 格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行。各位董事忠实、诚信、勤 勉、严谨的行使权利和履行义务，并积极的参加中国证监会、证券交易所等组织 的各种培训工作，学习相关法律法规。

公司共设 5 名董事，其中独立董事 2 名。董事会设立四个专门委员会，分别 是审计委员会、提名委员会，薪酬与考核委员会，战略委员会，并制订了各个委 员会的工作细则。各委员会职责明确，整体运作情况良好。

公司聘请的独立董事享有《公司法》、《公司章程》和《独立董事制度》中赋 予的职权，确保董事会决策的科学性和公正性。2 名独立董事对公司重要及重大 事项均发表了独立意见，较好的维护了公司整体利益、确保了广大中小股东利益 不受侵害。报告期内，公司共召开 12 次董事会。

（四）关于监事和监事会

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报告期内，公司监事会的召集、召开程序，议案的审议程序和决策程序等严 格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定执行。

公司共设 3 名监事，其中职工代表监事 1 名。本着对股东和职工负责的态度， 公司监事会严格执行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定， 通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对 公司财务和董事、高级管理人员行使职权及履行义务进行了有效监督。报告期内， 公司共召开 10 次监事会。

（五）关于信息披露与投资者关系管理

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律法规及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理 制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关规范性文件中关于上市公司信息披露 的规定，及时组织公司董事、监事、高级管理人员，公司相关业务人员进行学习， 确保真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告，保护公司、股 东、债权人及其他利益相关人员的合法权益。同时，公司在法规政策规定的披露 范围之外，主动进行必要的信息披露，以增强投资者对公司的了解。公司在信息 披露工作中严格遵守保密制度，未发生重大信息提前泄露的情况。

（六）投资者关系管理

公司董事会秘书是投资者关系管理事务的负责人，公司证券管理部负责投资 者关系管理的日常事务。报告期内，公司根据证监会关于投资者关系管理相关规 范性文件，认真做好投资者关系管理工作。同时，公司指定《证券时报》、《中国 证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸 和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平获知公司的 相关信息。此外，公司通过深交所“投资者互动平台”、公司网站电子邮箱等多 种途径，及时、认真的回答投资者提问，依法履行信息披露义务，确保信息披露 真实、准确、完整、及时和公平、增强了公司运作的透明度；同时也虚心听取投 资者对公司生产经营、战略发展等方面提出的宝贵意见和建议，为公司健康、稳 步、持续发展起到积极的作用。

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（七）内幕信息知情人管理情况

公司制定了《内幕信息知情人登记制度》，以维护信息披露的公平、公正为 原则，其中强化了内幕信息知情人的报告程序、登记管理、保密工作及责任追究 等事项。公司在制定定期报告、商讨重大事项时，严格执行《内幕知情人登记制 度》及相关规定，未向外部单位或个人提供相关报告或财务数据内容，公司董事、 监事、高级管理人员和其他知情人员均严守保密义务，没有发生提前泄漏报告内 容的行为。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则， 规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真 实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的 合法权益。

本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司根据最新的法律法规 修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或 继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异 的其他事项。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司 2016 年度持续督导意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

张 鹏 于 洋

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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