Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 11, 2017

智度科技股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字 [ 2017 ] 01660022 号

目 录 ············································································ 1、 鉴证报告 1 ················· 2 、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 67] intentionally omitted <==

通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

智度科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字 [2017] 01660022 号

智度科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的智度科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截 至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等 有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作 的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表 鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

我们认为，贵公司截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年 度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会 公告 [2012]44 号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使 用情况的专项报告格式》编制。

本鉴证报告仅供智度科技股份有限公司 2016 年年度报告披露之目的使用， 不得用作任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：荣健

· 中国 北京 中国注册会计师：李萌

二〇一七年四月十一日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

智度科技股份有限公司董事会 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等 有关规定，智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编 制了截至 2016 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 4 月 18 日签发的证监许可 [2016]834 号文《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心 （有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，智度投资股份有限 公司（现已更名为“智度科技股份有限公司”）获准非公开发行人民币普通股（ A 股） 419,381,688 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 6.72 元， 股款以人民币缴足，募集资金总额计人民币 2,818,244,943.36 元，扣除发生的 券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币 19,400,000.00 元后，实际净筹得 募集资金共计人民币 2,798,844,943.36 元。上述募集资金实际于 2016 年 4 月 29 日足额汇入公司在上海浦东发展银行北京富力城支行开立的账号 91380154800020924 人民币募集资金账户内。业经瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并出具瑞华验字【 2016 】 01660009 号验资报告。

（二）以前年度已使用金额

本次募集资金于 2016 年 4 月 29 日到账，无以前年度使用情况。

（三）本年度使用金额及当前余额

截至 2016 年 12 月 31 日，公司 2016 年度累计已使用募集资金 960,600,168.98 元，其中包括：（ 1 ）支付子公司 SPIGOT, INC 公司股东的现 金对价 900,000,000.00 元；（ 2 ）支付重组费用 40,000,000.00 元，其中券商承 销佣金、保荐费及其他发行费用 19,400,000.00 元已经直接扣款；（ 3 ）支付子 公司上海智度亦复信息技术有限公司 Admath Trading Desk 开发项目 11,631,308.61 元；（ 4 ）支付子公司上海猎鹰网络有限公司运营平台（胜效通）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

的升级及功能完善项目 6,594,631.71 元；（ 5 ）支付子公司深圳市范特西科技有 限公司游戏业务的海外发行及推广项目 2,374,228.66 元。

报告期内，收到银行理财产品收益 18,957,999.60 元，收到银行活期存款利 息收入 3,680,665.15 元，支出银行手续费 1,264.24 元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币 1,880,282,174.89 元。上述尚未使 用的募集资金余额与募集资金银行专户余额不存在差异。

二、募集资金存放和管理情况

公司结合实际情况，于 2015 年 1 月 18 日召开第七届董事会第一次会议审 议并通过了修订后的《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使 用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，符合《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 — 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。

根据修订后的《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，公 司设立了 6 个募集资金专户，分别开设于上海浦东发展银行股份有限公司北京分 行、中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行。

本公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东 发展银行股份有限公司北京富力城支行签订了《募集资金三方监管协议》。

本公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东 发展银行股份有限公司北京富力城支行、北京掌汇天下科技有限公司签订了《募 集资金四方监管协议》。

本公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东 发展银行股份有限公司北京富力城支行、上海猎鹰网络有限公司签订了《募集资 金四方监管协议》。

本公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东 发展银行股份有限公司北京富力城支行、上海亦复信息技术有限公司签订了《募 集资金四方监管协议》。

本公司已于 2016 年 6 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和上海浦东 发展银行股份有限公司北京富力城支行、深圳市范特西科技有限公司签订了《募 集资金四方监管协议》。

本公司已于 2016 年 12 月与保荐机构华泰联合证券有限责任公司和中国建 设银行股份有限公司北京苏州桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》， 对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。 在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机 构，随时接受保荐机构代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截止 2016 年 12 月 31 日募集资金专户银行存放情况如下：

2016年12月31日募集资金专户银行存放情况如下：	2016年12月31日募集资金专户银行存放情况如下：	2016年12月31日募集资金专户银行存放情况如下：	2016年12月31日募集资金专户银行存放情况如下：	2016年12月31日募集资金专户银行存放情况如下：
金额单位：人民币元
序号	开户行	账户名称	银行账号	账户内人民币余额
1	上海浦东发展银行股份 有限公司北京分行	智度科技股份 有限公司	91380154800020924	338,927.53
2	上海浦东发展银行股份 有限公司北京分行	智度科技股份 有限公司	91380167330000609	1,000,427.82
3	上海浦东发展银行股份 有限公司北京分行	智度科技股份 有限公司	募集资金理财户	1,600,000,000.00
4	上海浦东发展银行股份 有限公司北京分行	深圳市范特西 科技有限公司	91380154800022091	579.86
5	上海浦东发展银行股份 有限公司北京分行	北京掌汇天下 科技有限公司	91380154800022260	0.00
6	上海浦东发展银行股份 有限公司北京分行	上海猎鹰网络 有限公司	91380154800022106	942.94
7	上海浦东发展银行股份 有限公司北京分行	上海智度亦复 信息技术有限 公司	91380154800022294	3,941,396.74
8	中国建设银行股份有限 公司北京苏州桥支行	智度科技股份 有限公司	11050193360000000218	274,999,900.00
2016 年12 月31 日募集资金专户余额合计				1,880,282,174.89

三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况

1 、本年度募集资金的实际使用情况参见 “ 募集资金使用情况对照表（附表 ” 1 ）。

• 2 、募集资金投资项目实际进度与原计划的差异原因分析

公司 2016 年 5 月公司完成重大资产重组，各子公司业务齐头并进、发展迅 速。为稳步推动公司业务发展，防范出现经营风险，公司在完成重大资产重组之 后，全力推进各子公司业务、人员、财务、法务、信息系统、行政等方面的整合。 截止 2016 年 12 月 31 日，公司各项整合工作初见成效：一是促进各子公司同类

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

型的业务和人员整合，充分发挥协同效应，例如上海猎鹰网络有限公司和上海智 度亦复信息技术有限公司在搜索代理业务方面进行整合；二是统一各公司的财务 管理人员，分区域设立财务中心；统一财务系统管理，建立统一的财务管理和报 表系统；三是设立上市公司法务中心，全面管理、负责各公司的法律业务；四是 建立统一的信息管理系统，全面管理各公司合同、印章、资金等审批流程，对各 公司经营进行有效的管控。

为避免公司整合不到位导致募集资金投资风险增加，在公司进行全方位整合 的期间，相应放缓了各个项目的投入进度，使得项目的投资和建设实际进度与计 划存在一定差异。同时考虑到移动互联网及游戏行业发展态势，以及新技术、新 产品的研发、推广，公司对募投项目的投入方式及进度也相应进行优化调整，以 保护投资者利益。

其中：

（ 1 ）中小企业数字营销体系建设项目

公司结合自身业务整合发展的实际情况，结合行业发展现状，对中小客户营 销网络建设进一步论证和优化。为保护投资者利益，公司根据中长期发展战略的 需要，暂未投入该项目。

（ 2 ） Android 项目

公司针对新技术、新产品的研发、推广及应用，结合目前移动互联网行业的 发展及参考新的业务形态，处于项目优化阶段，暂未投入建设。

（ 3 ） iOS 项目

报告期内，上市公司控股股东收购了百度 91 无线业务中主要为 iOS 设备的 用户提供移动应用分发推广与管理的业务板块，该业务与掌汇天下 iOS 募投项 目类似，但尚未盈利，对掌汇天下 iOS 募投项目有很好的借鉴作用。为稳妥建 设募投项目，保护广大投资者的利益，公司综合考虑资源配置优化，同时为避免 上市公司控股股东与上市公司潜在的同业竞争，决定待 91 无线业务运营一段时 间后，再根据市场情况对掌汇天下 iOS 募投项目内容进行优化、调整，该项目 目前暂未投入建设。

（ 4 ）运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目

本年度，上市公司在运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目中投入 659.46 万元，对胜效通平台（现已更名为 FMOBI 广告平台）进行了多方面的升 级更新，主要集中在基础研发工作，以及新功能的开发设计。

考虑到 FMOBI 平台是上市公司流量经营的核心平台，其功能的升级及完善，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

需要切合客户 / 市场的需求、变化，需要配备大量优秀的研发技术人员，为保证 募集资金的使用效率，公司保持谨慎、稳步推进，本募投项目将持续进行。

（ 5 ）游戏业务的海外发行及推广项目

考虑到游戏行业的发展趋势，公司适度调整项目实施策略，相应放缓了项目 的投入进度。为全面把控募投项目的风险，本公司游戏业务子公司范特西，在 2017 年一季度以自有资金 7,000 万元参股国内领先的日本市场游戏发行商北京 奇酷工厂科技有限公司，观察投资效果，吸取项目建设经验，力求将项目建设风 险减少到最低。

（ 6 ）新游戏项目的研发项目

考虑到网络游戏行业竞争日益加剧，行业的发展趋势变化多样，游戏产品品 质要求及游戏行业制作成本不断提高，为保护广大投资者的利益，本年度本公司 游戏业务子公司范特西积极、持续的对多种类型的新游戏研发项目进行论证，并 利用自有资金进行尝试研发，拟待范特西确定新游戏的具体研发方向、排除项目 重大风险后，再投入募集资金进行项目建设。

（ 7 ）外购超级 App 项目

由于商务条款未达一致，原目标 APP 项目在完成框架协议签署后，未能与 交易对方最终达成交易。本年度，公司在持续物色合适的 APP 项目，进行了大 量的市场调研和洽谈工作。部分 APP 在洽谈期间表现不稳定，部分 APP 研发公 司在与公司进行估值、商业条款等方面的磋商中一直未能达成一致，导致公司始 终未能寻求到合适的收购对象。公司会继续根据整体经营战略发展需求，寻求合 适的 APP 项目进行购买。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《智度科技股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字 [2016]01660041 号），截止 2016 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投 项目的实际金额为人民币 33,311,890.62 元。经公司第七届董事会第十九次会议 决议通过，公司决定使用募集资金人民币 33,311,890.62 元置换预先投入的自筹 资金。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016 年 12 月 23 日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

拟使用不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限为公司董事 会批准该议案之日起不超过 12 个月，截止 2016 年 12 月 31 日，上述事项尚未 实施。

（五）节余募集资金使用情况

无节余募集资金使用情况。

（六）超募资金使用情况

无超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

2016 年 6 月 14 日，经公司第七届董事会第十七次会议，第七届监事会第 十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同 意公司使用部分闲置募集资金最高不超过人民币 18.98 亿元购买保本型理财产 品。公司独立董事出具了《智度投资股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募 集资金投资理财产品的独立意见》，同意公司本次使用闲置募集资金用于投资保 本型理财产品。 2016 年 6 月 30 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。截止 2016 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品余额为人民币 16 亿元，其余尚 未使用的募集资金余额为人民币 28,028.22 万元。

其中，保本型理财产品余额为人民币 16 亿元明细如下：

产品名称	签约方	期限	金额
财富班车2号	上海浦东发展银行 股份有限公司北京分行	60天	8亿
利多多对公结构性存款固定 持有期JG902期	上海浦东发展银行 股份有限公司北京分行	90天	3亿
利多多对公结构性存款固定 持有期JG901期	上海浦东发展银行 股份有限公司北京分行	35天	5亿

（八）募集资金使用的其他情况

无其他需说明的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度未发生变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况， 不存在募集资金管理的违规情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

智度科技股份有限公司董事会

二○一七年四月十一日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	募集资金使用情况对照表
	2016年度
编	制单位：智度科技股份有限公司								金额单位：人民币万			元
募	集资金总额（未扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用前）			281,824.50		本年度投入募集资金总额				96,060.		01
报	告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				96,060.		01
累	计变更用途的募集资金总额			-
累	计变更用途的募集资金总额比例			-
	承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投 资进度 （%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行 是否发生 大变化	性 重
承	诺投资项目
1、	支付Spigot公司的现金对价	否	161,085.89	161,085.89	90,000.00	90,000.00	55.87	股权交割日	4,828.63	是	否
2、	支付重组相关费用	否	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	否
3、	Admath Trading Desk开发项目	否	5,729.94	5,729.94	1,163.13	1,163.13	20.30	自项目启动3年	正在建设期	不适用	否
4、	中小企业数字营销体系建设项目	否	43,007.06	43,007.06				自项目启动3年	尚未投入	不适用	否
5、	Android项目	否	8,600.00	8,600.00				自项目启动2年	尚未投入	不适用	否
6、	iOS项目	否	5,900.00	5,900.00				自项目启动2年	尚未投入	不适用	否
7、	运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目	否	9,359.85	9,359.85	659.46	659.46	7.05	自项目启动2年	正在建设期	不适用	否
8、	游戏业务的海外发行及推广项目	否	14,848.38	14,848.38	237.42	237.42	1.60	自项目启动2年	正在建设期	不适用	否
9、	新游戏项目的研发项目	否	11,887.00	11,887.00				自项目启动2年	尚未投入	不适用	否
10	、外购超级App项目	否	17,406.38	17,406.38				自项目启动2年	尚未投入	不适用	否
承	诺投资项目小计		281,824.50	281,824.50	96,060.01	96,060.01	34.09
超	募资金投向	不适用
归	还银行贷款（如有）	不适用
补	充流动资金（如有）	不适用
超	募资金投向小计	不适用
	合计		281,824.50	281,824.50	96,060.01	96,060.01	34.09
未	达到计划进度或预计收益的情况和原因				见“董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告”三、（一）
项	目可行性发生重大变化的情况说明				无
超	募资金的金额、用途及使用进展情况				无
募	集资金投资项目实施地点变更情况				无
募	集资金投资项目实施方式调整情况				无
募	集资金投资项目先期投入及置换情况				根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《智度科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资 目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]01660041号），截止2016年9月30日，公司以自筹资金预先投入 投项目的实际金额为人民币33,311,890.62元。经公司第七届董事会第十九次会议决议通过，公司决定使用募 资金人民币33,311,890.62元置换预先投入的自筹资金。							项 募 集
用	闲置募集资金暂时补充流动资金情况				2016年12月23日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟使用不超过人民币3亿元的闲置募 资金补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，截止2016年12月31日，上述事 尚未实施。							集 项
项	目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
尚	未使用的募集资金用途及去向				2016年6月14日，经公司第七届董事会第十七次会议，第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部 闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金最高不超过人民币18.98亿元购买保 型理财产品。公司独立董事出具了《智度投资股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金投资理财产 的独立意见》，同意公司本次使用闲置募集资金用于投资保本型理财产品。2016年6月30日，公司2016年第 次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。截止2016年12月31日，公 使用闲置募集资金购买保本型理财产品余额为人民币16亿元，其余尚未使用的募集资金余额为人民币28,028 万元。							分 本 品 一 司 .22
募	集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无