Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Dec 23, 2016

华泰联合证券有限责任公司 关于智度股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于智度科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”） 作为智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》等有关规定，对智度科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]834 号文《关于核准智 度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》，智度投资股份有限公司（现已更名为“智度科技 股份有限公司”）获准非公开发行人民币普通股（A 股）419,381,688 股，每股面 值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 6.72 元，股款以人民币缴足，募集资金 总额计人民币 2,818,244,943.36 元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发 行费用人民币 19,400,000.00 元后，实际净筹得募集资金共计人民币 2,798,844,943.36 元。

上述募集资金实际到位时间为 2016 年 4 月 29 日，业经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2016]01660009 号验资报告。

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二、募集资金投资项目的基本情况

根据《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”），本次非公开发行预计募集资金 总额不超过 281,824.50 万元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

单位：万元

用途	募集资金投入金额
支付Spigot公司的现金对价	161,085.89
支付本次重组相关费用	4,000.00
亦复信息募投项目：
1、Admath TradingDesk开发项目	5,729.94
2、中小企业数字营销体系建设项目	43,007.06
掌汇天下募投项目：
1、Android项目	8,600.00
2、iOS项目	5,900.00
猎鹰网络募投项目：
1、运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目	9,359.85
2、游戏业务的海外发行及推广项目	14,848.38
3、新游戏项目的研发项目	11,887.00
4、外购超级App项目	17,406.38
合计	281,824.50

三、募集资金的实际使用情况

1 、支付 Spigot 股东对价

2016年5月23日，智度股份向Spigot股东支付了13,723.20万美元，Spigot股权 100%股权过户至智度股份名下。

2 、置换预先投入的自有资金

在本次募集配套资金到位前，本公司及本公司的子公司上海猎鹰网络有限公 司（以下简称“猎鹰网络”）、上海亦复信息技术有限公司（现已更名为“上海 智度亦复信息技术有限公司”，以下简称“亦复信息”）以及猎鹰网络的子公司 深圳市范特西科技有限公司（以下简称“范特西”）已根据实际需要以自筹资金 对募集资金项目实施建设并先行投入，待募集配套资金到位后以募集资金置换上

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述先行投入的资金。

截至 2016 年 9 月 30 日，本公司及本公司的子公司猎鹰网络、亦复信息以及 猎鹰网络的子公司范特西分别以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投 资款项金额及重组相关费用合计为人民币 33,311,890.62 元，具体运用情况如下：

单位：元

				截至2016 年9 月30
			募集资金承诺投资
序号	项目名称	募投项目实施主体		日止以自筹资金预
			总额
				先投入金额
1	运营平台（胜效通）的 升级及功能完善项目	猎鹰网络	93,598,500.00	3,729,846.65
2	Admath Trading Desk 开发项目	亦复信息	57,299,400.00	7,373,615.31
3	游戏业务的海外发行 及推广项目	范特西	148,483,800.00	1,608,428.66
4	重组相关费用	智度股份	40,000,000.00	20,600,000.00
合计			339,381,700.00	33,311,890.62

2016年10月27日，智度股份第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于以 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；

2016年10月27日，智度股份第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于以 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司全体独立董 事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同 意意见。

2016年10月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《智度科技股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华 核字[2016]01660041号）。

2016 年 10 月 27 日，华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关 于智度科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金的核查意见》。

3 、使用闲置募集资金购买理财产品

2016 年 6 月 14 日，智度股份第七届董事会第十七次会议，第七届监事会第

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十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同 意公司使用部分闲置募集资金最高不超过人民币 18.98 亿元购买保本型理财产品, 公司独立董事出具了《智度投资股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资 金投资理财产品的独立意见》，同意公司本次使用闲置募集资金用于投资保本型 理财产品。

2016 年 6 月 14 日，独立财务顾问出具了《华泰联合证券有限责任公司关于 智度投资股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》，同意智度 投资本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项。

2016 年 6 月 30 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，国枫律师事务所对本次 股东大会进行了见证并出具了《法律意见书》。

截至本核查意见签署日，公司累计十二个月内使用闲置募集资金购买保本型 理财产品的情况如下：

序号	受托人 名称	产品名称	产品 代码	产品起 息日	产品到 期日	产品收 益率	购买理 财产品 金额	理财产 品的收 益
1	上海浦 东发展 银行股 份有限 公司北 京分行	财富班车1 号	21011 37331	2016年 7月7日	2016年 8月8日	2.70%/ 年	5.00亿 元	1,183， 561.64 元
2		财富班车2 号	21011 37332	2016年 7 月7 日	2016年 9 月5 日	2.90%/ 年	3.00亿 元	1,430,13 6.99元
3		现金管理1 号	21011 23504	2016年 7月7日	以公司 实际赎 回日期 为准	2.40%/ 年	2.75亿 元	未赎回
			21011 23504	2016年 7月7日	2016年 11月28 日	2.40%/ 年	1,500万 元	125,260. 26元
4		财富班车1 号	21011 37331	2016年 7月11 日	2016年 8月10 日	2.70%/ 年	3.00亿 元	665,753. 42元
5		财富班车2 号	21011 37332	2016年 7月11 日	2016年 9月9日	2.90%/ 年	5.00亿 元	2,383,56 1.64元
6		财富班车1 号	21011 37331	2016年 8月11 日	2016年 9月12 日	2.70%/ 年	5.00亿 元	1,183,56 1.64元

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序号	受托人 名称	产品名称	产品 代码	产品起 息日	产品到 期日	产品收 益率	购买理 财产品 金额	理财产 品的收 益
7		财富班车1 号	21011 37331	2016年 8月12 日	2016年 9月12 日	2.70%/ 年	3.00亿 元	687,945. 21元
8		财富班车2 号	21011 37332	2016年 9月7日	2016年 11月7 日	2.70%/ 年	3.00亿 元	1,353,69 8.63元
9		财富班车2 号	21011 37332	2016年 9月13 日	2016年 11月14 日	2.70%/ 年	5.00亿 元	2,293,15 0.68元
10		财富班车1 号	21011 37331	2016年 9月14 日	2016年 10月14 日	2.60%/ 年	8.00亿 元	1,709,58 9.04元
11		财富班车1 号	21011 37331	2016年 10月19 日	2016年 11月17 日	2.50%/ 年	8.00亿 元	1,709,58 9.04元
12		财富班车1 号	21011 37331	2016年 11月10 日	2016年 12月9 日	2.50%/ 年	3.00亿 元	657,534. 25元
13		财富班车1 号	21011 37331	2016年 11月10 日	2016年 12月16 日	2.50%/ 年	5.00亿 元	1,095,89 0.41
14		财富班车2 号	21011 37332	2016年 11月22 日	2017年 1月20 日	2.60%/ 年	8.00亿 元	未赎回
15		利多多对公 结构性存款 固定持有期 JG902 期	11011 68902	2016年 12月15 日	2017年 3月15 日	3.20%/ 年	3.00亿 元	未赎回
16		利多多对公 结构性存款 固定持有期 JG901期	11011 68901	2016年 12月21 日	2017年 1月25 日	3.10%/ 年	5.00亿 元	未赎回

4 、募集资金投资项目投入使用情况（截至本核查意见签署日，不包含募集

资金置换预先投入的自有资金部分）

单位：元

序 号		募投项目	募集资金承诺	2016 年9 月30 至2016 年12 月23 日 以募集资金增加投入金额（未经审计）
	项目名称
		实施主体	投资总额
1	Admath Trading Desk 开发项目	亦复信息	57,299,400.00	8,197,700.00

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5 、募集资金余额情况（截至本核查意见签署日）

单位：元	单位：元
项目名称	金额
募集资金净额	2,798,844,943.36
银行利息	3,687,607.91
理财产品收益	16,479,232.85
合计	2,819,011,784.12
支付给Spigot公司股东的现金对价	900,000,000.00
运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目	3,729,846.65
Admath Trading Desk开发项目	7,373,615.31
游戏业务的海外发行及推广项目	1,608,428.66
重组相关费用	20,600,000.00
Admath Trading Desk开发项目	8,197,700.00（未经审计）
合计	941,509,590.62
募集资金余额	1,877,502,193.50
其中：现金管理1号（可随时支取）	275,000,000.00
财富班车2号（2017年1月20日到期）	800,000,000.00
利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 （2017年3月15日到期）	300,000,000.00
利多多对公结构性存款固定持有期JG901期 （2017年1月25日到期）	500,000,000.00
可随时支取的募集资金余额	277,502,193.50

上市公司募集资金专户中，现金管理 1 号中的 2.75 亿现金可随时赎回，自 本核查意见签署日起一个月内到期的理财产品金额为 13 亿元，可以覆盖上市公 司暂时补充流动资金的需求。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划

为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，缓解上市公司流动资金 压力，提升资金周转速率，支持各业务子公司积极开拓业务，维护公司和股东的 利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司

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拟使用不超过人民币 30,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期 限为公司董事会批准该议案之日起不超过 12 个月。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途， 不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资 金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时、足额地归还相关资金 至募集资金专户。因此，以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资 计划的正常进行。

2016 年 12 月 23 日，智度股份第七届董事会第二十三次临时会议审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；2016 年 12 月 23 日， 智度股份第七届监事会第十七次次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》。公司全体独立董事对上述使用募集资金暂时补充流 动资金的事项发表了明确同意意见。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券认为：

智度股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事 会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。智度股份本次使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行， 符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动 资金用于智度股份主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配 售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动 资金时间计划不超过 12 个月。

因此，华泰联合证券对智度股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的事项无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

张 鹏 于 洋

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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