Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Dec 6, 2016

上海猎鹰网络有限公司

资产交割过渡期损益专项审计报告

瑞华专审字[2016]01660256 号

目	录
$\overline{\phantom{a}}$	专项审计报告
	二、 已审财务报表
1.	合并利润表	3
$2\sqrt{ }$	编制说明	4

通讯地址: 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F, West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7, NO.8, Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 100077 电话 (Tel): +86(10)88095588 传真 (Fax): +86(10)88091199

专项审计报告

瑞华专审字[2016] 01660256 号

上海猎鹰网络有限公司:

我们审计了后附的上海猎鹰网络有限公司(以下简称"猎鹰网络")资产交 割过渡期(2015年6月30日至2016年4月30日)财务报表,包括资产交割 过渡期(2015 年 6 月 30 日至 2016 年 4 月 30 日)合并利润表以及编制说明。 财务报表已由猎鹰网络管理层按照资产交割过渡期合并利润表编制说明二、三所 述编制背景和编制基础编制。

一、管理层对财务报表的责任

管理层负责按照资产交割过渡期合并利润表编制说明二、三所述编制背景和 编制基础编制财务报表,并负责设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估

计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基 础。

三、审计意见

我们认为,上述财务报表在所有重大方面按照资产交割过渡期合并利润表编 制说明二、三所述编制背景和编制基础的规定编制,公允反映了上海猎鹰网络有 限公司资产交割过渡期(2015年6月30日至2016年4月30日)的合并经营 成果。

四、编制基础及对本份报告分发和使用的限制

我们提醒财务报表使用者关注资产交割过渡期合并利润表编制说明二、三所 述编制背景和编制基础的说明。

根据《智度投资股份有限公司与上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资 控股有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、深圳市隽川科技有限公 司等上海猎鹰网络有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》及其相关补充协 议之约定, 上海猎鹰网络有限公司作为置入资产, 在资产交割过渡期所产生的 收益由上市公司智度投资股份有限公司享有,在过渡期间产生的亏损由上海易晋 网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询 有限公司、深圳市隽川科技有限公司等16名交易对方在本份过渡期专项审计报 告出具后十五个工作日内按其各自对置入资产的出资比例以现金方式补偿。

本份专项审计报告仅供相关各方履行前述协议约定之特定目的使用, 不适用

过渡期合并利润表

△施苗舟 【昆孟吴

编制甲位:上海猎鹰网络科坟有限公司 目 项	注释	金徴平14: 八氏甲九 过渡期
一、营业总收入		398,369,545.77
其中: 营业收入	七、1	398, 369, 545. 77
二、营业总成本		285,460,638.52
其中: 营业成本	七、1	184,082,724.84
营业税金及附加	七、2	761,738.27
销售费用	七、3	14,705,690.05
管理费用	七、4	85,752,877.78
财务费用	七、5	-597,754.09
资产减值损失	七、6	755,361.67
加: 公允价值变动收益(损失以"一"号填列)	七、7	1,683,668.66
投资收益(损失以"一"号填列)	七、8	$-1,682,214.72$
其中: 对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润(亏损以"一"号填列)		112,910,361.19
加: 营业外收入	七、9	1,376,847.98
其中: 非流动资产处置利得	七、9	643.68
减: 营业外支出	七、10	1,049,572.38
其中: 非流动资产处置损失	七、10	899,589.42
四、利润总额(亏损总额以"一"号填列)		113,237,636.79
减: 所得税费用	七、11	20,814,741.94
五、净利润(净亏损以"一"号填列)		92,422,894.85
归属于母公司股东的净利润		95,043,950.62
少数股东损益		-2,621,055.77
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额
6、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		92,422,894.85
归属于母公司股东的综合收益总额		95,043,950.62
归属于少数股东的综合收益总额		$-2,621,055.77$

载于第4页至40页的财务报表编制说明是本财务报表的组成部分

法定代表人:

وواري والمتعد

The State Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Cont

主管会计工作负责人:

会计机构负责人:

上海猎鹰网络有限公司 资产交割过渡期合并利润表编制说明 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 4 月 30 日 (除特别说明外,金额单位为人民币元)

一、公司基本情况

$\mathbb{R}$

$\mathbb{R}^n$

$\left{\begin{array}{c} \beta \end{array}\right}$

$\mathbf{1}$

$\left{ \begin{array}{c} 0 \ 0 \end{array} \right}$

$\int_0^{\frac{1}{2}}$

$\mathbb{R}^n$

$\left{\begin{array}{c} 1 \ 1 \end{array}\right}$

$\mathbf{l}$

上海猎鹰网络有限公司(以下简称"公司"或"本公司")前身为上海游韵网络科技有 限公司(以下简称"游韵网络"),系黄希威、罗骏、周秋俊、陈钰于2010年1月25日 共同出资设立的有限责任公司, 设立时注册资本 1,000 万元, 首次出资 200 万元。上 述事项业经上海海明会计师事务所有限公司审验,并出具沪海验内字(2010)第0286 号《验资报告》。2010年1月25日,游韵网络取得上海市工商行政管理局普陀分局核 发的注册号为310107000581669的《企业法人营业执照》。

2010年3月4日,收到游韵网络股东缴纳的第二期出资款,共计800.00万元。 上述事项业经上海新沃会计师事务所有限公司审验,并出具新沃验字(2010)第A0235 号验资报告。

2010 年 12 月 31 日,游韵网络取得上海市通信管理局核发的《中华人民共和国增 值电信业务经营许可证》(沪B2-20100093号)。

2011年11月8日,游韵网络股东会决定同意股东周秋俊将其持有的游韵网络7.50% 股权无偿转让给叶瑾:同意股东陈珏将其持有的游韵网络2.50%股权无偿转让给叶瑾, 同意股东陈珏将其持有的游韵网络5.0%股权无偿转让给黄希威;同意股东罗骏将其持 有的游韵网络13.40%的股权以134.00万元的价格转让给黄希威。

2012年5月28日, 游韵网络通过股东会决议, 同意在原经营范围基础上, 添加 广告制作业务。

2012年6月7日, 上海市工商行政管理局普陀分局向游韵网络换发了《企业法人 营业执照》。

2014年10月10日,游韵网络召开股东会决议,同意黄希威将其持有的游韵网络 75.00%股权作价37.50 万元转让给上海今耀投资控股有限公司(以下简称"今耀投资"), 同意罗骏将其持有的游韵网络 15.00%股权作价 7.50 万元转让给今耀投资, 同意叶瑾 将其持有的游韵网络10.00%股权作价5万元转让给今耀投资。同日,今耀投资作出股 东决定,委派肖燕为执行董事兼法定代表人,公司名称变更为"上海猎鹰网络有限公司"。 游韵网络取得上海市工商局核发《企业名称变更预先核准通知书》(沪工商注名预核字 第01201410150024号)。

2014年10月30日,上海市工商行政管理局普陀分局向猎鹰网络(原游韵网络) 换发了《企业法人营业执照》。

2014年12月14日,根据股东会决议,同意今耀投资将其持有的公司5.00%股权

$\overline{4}$

以 50.00 万元转让给张丽芬, 今耀投资将其持有的公司 2.00%股权以 20.00 万元转让 给黄高艺,今耀投资将其持有的公司 15.00%股权以 150.00 万元转让给舟山天智投资 合伙企业(有限合伙)(以下简称"舟山天智")。

2014年12月22日,上海市工商行政管理局普陀分局向猎鹰网络(原游韵网络) 换发了《企业法人营业执照》。

2015年6月16日,根据临时股东会决议,同意舟山天智将其持有的猎鹰网络8.667% 股权作价 86.67 万元转让给易晋网络, 将其持有的公司 1.333%股权作价 13.33 万元转 让给潘耀坚, 黄高艺将其持有的公司 2.00%股权作价 20.00 万元转让给潘耀坚, 舟山 天智将其持有的公司 5.00%股权作价 50.00 万元转让给上海翌卓投资管理有限公司(以 下简称"翌卓投资")。

2015年6月19日,根据临时股东会议,同意本公司注册资本由 1,000 万元增加 至 1,666.6691 万元, 其中上海易晋网络科技有限公司(以下简称"易晋网络")认缴增 资款 1,500.0000 万元, 其中 500.0013 万元计入注册资本; 吸收深圳市前海信中鼎股 权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"前海信中鼎")为公司新股东,认缴增资款 333.3316 万元, 其中 111.1107 万元计入注册资本; 吸收昱烽晟泰投资管理有限公司( 以 下简称"昱烽晟泰")为公司新股东,认缴增资款 166.6711 万元, 其中 55.5571 万元计 入注册资本。

2015年6月22日, 根据临时股东会议, 同意今耀投资将其持有的公司 119.05 万 元注册资本, 以 1,499.9831 万元转让给刘伟; 同意吸收拉萨经济技术开发区智恒咨询 有限公司(以下简称"拉萨智恒")为公司新股东,认缴增资款 5,999.9791 万元, 其中 476.1893 万元计入注册资本; 吸收深圳市联泰汇佳壹号投资企业(有限合伙)(以下简 称"联泰汇佳")为公司新股东,认缴增资款 3,000.0116 万元, 其中 238.0964 万元计入 注册资本; 同意本公司注册资本由 1,666.6691 万元增加至 2,380.9548 万元。

2015年6月25日,根据临时股东会议,同意公司注册资本由 2,380.9548 万元增 加至 3,571.4299 万元, 其中: 易晋网络认缴增资款 2,400.0000 万元, 其中 285.7144 万元计入注册资本; 拉萨智恒认缴增资款 600.0000 万元, 其中 71.4286 万元计入注册 资本: 吸收深圳市隽川科技有限公司(以下简称"隽川科技")为公司新股东, 认缴增资 款 3.517.0181 万元, 其中 418.6926 万元计入注册资本; 吸收深圳市零零伍科技有限 公司(以下简称"零零五科技")为公司新股东,认缴增资款 1,559.9516 万元, 其中 185.7085 万元计入注册资本; 吸收深圳市来玩科技有限公司(以下简称"来玩科技") 为公司新股东, 认缴增资款 986.6739 万元, 其中 117.4612 万元计入注册资本; 吸收 深圳市前海新合力投资管理有限公司(以下简称"前海新合力")为公司新股东,认缴增 资款 305.5360 万元, 其中 36.3733 万元计入注册资本; 吸收深圳市永兴正科技有限公 司(以下简称"永兴正科技")为公司新股东,认缴增资款 271.6064 万元, 其中 32.3341

$\mathbb{R}$

万元计入注册资本: 吸收深圳市锋行天下科技有限公司(以下简称"锋行天下") 为公司 新股东,认缴增资款264.1170 万元, 其中31.4425 万元计入注册资本; 吸收深圳市红 煌科技有限公司(以下简称"红煌科技")公司新股东, 认缴增资款 95.0870 万元, 其中 11.3199 万元计入注册资本。

2015年7月15日,根据上海猎鹰网络有限公司临时股东会议,同意股东易晋网 络受让联泰汇佳持有的猎鹰网络 6.6667%股权, 作价 3,000.0116 万元。同日, 股权转 让双方签署股权转让协议。

2015年7月24日, 根据上海猎鹰网络有限公司临时股东会议, 同意股东拉萨智 恒受让易晋网络持有的猎鹰网络 6.6667%股权, 作价 3,000.0116 万元。同日, 股权转 让双方签署股权转让协议。变更后本公司股权结构如下:

序号	股东姓名	出资额(万元)	出资方式	出资比例(%)
1	上海易晋网络科技有限公司	872.3857	货币	24.4268
$\overline{2}$	拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司	785 7143	货币	22.0000
3	上海今耀投资控股有限公司	660.9536	货币	18.5067
4	深圳市隽川科技有限公司	418.6926	货币	11.7234
5	深圳市零零伍科技有限公司	185.7085	货币	5.1998
6	刘伟	119.0464	货币	3.3333
$\overline{7}$	深圳市来玩科技有限公司	117.4612	货币	3.2889
8	深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业(有 限合伙)	111.1107	货币	3.1111
9	昱烽晟泰投资管理有限公司	55.5571	货币	1.5556
10	张丽芬	50.0000	货币	1.4000
11	上海翌卓投资管理有限公司	50.0000	货币	1.4000
12 2	深圳市前海新合力投资管理有限公司	36.3733	货币	1.0185
13	潘耀坚	33.3300	货币	0.9332
14	深圳市永兴正科技有限公司	32.3341	货币	0.9054
15	深圳市锋行天下科技有限公司	31.4425	货币	0.8804
16	深圳市红煌科技有限公司	11.3199	货币	0.3170
	合计	3571.4299		100.00

2015年8月26日, 上海天衡会计师事务所有限公司出具了天衡会验(2015)第 12号《验资报告》,确认截至2015年8月18日止,猎鹰网络已收到股东缴纳的注册 资本 2.571.4299 万元, 猎鹰网络股东共缴纳注册资本 3,571.4299 万元, 占注册资本

的 100.00%。

$\left{\right}_{\infty}$

2016 年 4 月 21 日,经上海市奉贤区市场监督管理局核准,本公司换发《企业法 人营业执照》(统一社会信用代码为 913101205500522356), 本公司 100%股权已过 户至智度投资股份有限公司名下。

公司法定代表人: 肖燕。

公司注册地址: 上海市奉贤区正琅路 19号1幢 1110室。

本财务报表业经本公司批准报出。

本公司经营范围: 主要从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让, 设计、制作、代理、发布各类广告, 数码产品、机电产品、日 用百货、计算机、软件及辅助设备的批发、零售。(依法须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动)

猎鹰网络主营移动互联网广告业务, 致力于成为搭建互联网流量级平台, 为客户 提供精准、高效的整合营销推广服务,且注重自研产品开发的互联网企业。猎鹰网络 旗下拥有主要从事体育类游戏的开发和联运业务的深圳市范特西科技有限公司,主要 从事移动运用商店运营业务的北京掌汇天下科技有限公司,主要从事移动互联网有声 读物制作业务的北京优美动听科技有限公司,主要从事智能手机应用软件预装业务的 深圳市新时空网络科技有限公司,主要从事计算机网络科技、技术开发、转让、咨询的 上海猎鹰胜效网络有限公司以及主要从事海外游戏推广和运营的的万乾网络有限公司。

二、资产交割过渡期合并利润表的编制背景

根据智度投资股份有限公司第七届董事会第六次会议决议、第十二次会议决议、 第十四次会议决议,并《智度投资股份有限公司与上海易晋网络科技有限公司、上海 今耀投资控股有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、深圳市隽川科技有 限公司等上海猎鹰网络有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、《智度投资股份 有限公司与计宏铭、上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)、北京智度德普股权投 资中心(有限合伙)等上海亦复信息技术有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、 《智度投资股份有限公司与罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、北京盈聚思成投资管理中心 (有限合伙)、上海猎鹰网络有限公司之发行股份购买资产协议》,智度投资股份有限 公司拟购买上海猎鹰网络有限公司100%股权、上海亦复信息技术有限公司100%股权 及北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权;并于 2015年9月23日分别与各标的资 产相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》,与北京智度 德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司签署了《附条件生效的股份认 购协议》。同时, 拟非公开发行不超过 419,381,688 股股份募集购买资产的配套资金。

2016年4月18日,中国证券监督管理委员会下发证监许可[2016]834号文《关于

$\overline{7}$

核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》,核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资 中心(有限合伙)发行26,146,372 股股份、向上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合 _____________________________________ 股股份、向袁聪发行 1,983,065 股股份、向缪志坚发行 713,012 股股份、向徐锋发行 868.983 股股份、向北京盈聚思成投资管理中心(有限合伙)发行 1,247,771 股股份、 向上海易晋网络科技有限公司发行 43,106,117 股股份、向上海今耀投资控股有限公司 发行 32,658,882 股股份、向拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司发行 17,112,282 股股份、向深圳市隽川科技有限公司发行 20,688,352股股份、向深圳市零零伍科技有 限公司发行 9.176.117 股股份、向刘伟发行 5,882,294 股股份、向深圳市来玩科技有限 公司发行 5,803,941 股股份、向深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业(有限合伙)发行 5.490.176 股股份、向昱烽晟泰投资管理有限公司发行 2,745,176 股股份、向上海翌卓 投资管理有限公司发行 2,470,588 股股份、向张丽芬发行 2,470,588 股股份、向深圳市 前海新合力投资管理有限公司发行1,797,176股股份、向潘耀坚发行1,646,823股股份、 向深圳市永兴正科技有限公司发行 1,597,764 股股份、向深圳市锋行天下科技有限公司 发行 1,553,647 股股份、向深圳市红煌科技有限公司发行 559,411 股股份, 上述共计 发行 231,742,395.00 股股份购买相关资产; 同时, 核准智度投资股份有限公司非公开 发行不超过 419.381.688 股股份募集购买资产的配套资金。

2016 年 4 月 21 日,经上海市奉贤区市场监督管理局核准,本公司换发《企业法 人营业执照》(统一社会信用代码为 913101205500522356), 将 100%股权过户至智 度投资股份有限公司名下。

根据《智度投资股份有限公司与上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股 有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、深圳市隽川科技有限公司等上海 猎鹰网络有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》及其相关补充协议之约定,本 公司作为置入资产, 在资产交割过渡期所产生的收益由上市公司智度投资股份有限公 司享有, 在过渡期间产生的亏损由上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有 限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、深圳市隽川科技有限公司等 16 名交 易对方在经具有证券资格会计师事务所就资产交割过渡期损益情况出具专项审计报告 后十五个工作日内, 按其各自对置入资产的出资比例以现金方式补偿。

为履行前述协议约定,本公司编制了本份资产交割过渡期合并利润表。根据重大 资产重组方案、发行股份购买资产协议及其补充协议的约定,重组审计评估基准日为 2015年6月30日,资产交割日为工商登记机关就标的资产转让给智度投资股份有限 公司事项完成股东工商变更登记之日(即2016年4月21日),资产交割过渡期指自标 的资产审计评估基准日起至标的资产交割日止的期间。

$\mathbf{I}_{\infty}$

因财务报表系按月编制, 为与资产负债表日相衔接, 本公司将资产交割过渡期具 体确定为自 2015年6月30日起至 2016年4月30日止。

本份合并利润表编制说明仅供相关各方履行前述协议约定之特定目的使用,不适 用其他任何用途。

三、洛产交割过渡期合并利润表的编制基础

本公司本份财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照 按照前述二编制背景及财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具 体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企 业会计准则")的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金 融工具和投资性房地产外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备。

四、遵循企业会计准则的声明

本公司按照前述二编制背景及前述三编制基础而编制的本份财务报表符合企业会 计准则的要求, 真实、完整地反映了本公司资产交割过渡期的合并经营成果信息。

五、重要会计政策和会计估计

1、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期, 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告 期间。本公司会计年度采用公历年度, 即每年自1月1日起至12月31日止。

如前述二编制背景,本资产交割过渡期合并利润表所载财务信息的会计期间为 2015年6月30日起至2016年4月30日止。

2、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期 间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

3、记账本位币

人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币。本公司编制本财务报表时所 采用的货币为人民币。

4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

(1) 同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂 时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参 与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指 合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资 本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用, 于发生时计入当期损益。

(2) 非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制 下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权 的一方为购买方, 参与合并的其他企业为被购买方。购买日, 是指为购买方实际取得 对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业 合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当 期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益 性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买目的公允价值计 入合并成本, 购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要 调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨 认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可 辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确 认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日 的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够 实现的, 则确认相关的递延所得税资产, 同时减少商誉, 商誉不足冲减的, 差额部分 确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入 当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会 计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号 -- 合并

财务报表》第五十一条关于"一揽子交易"的判断标准(参见本附注五、5(2)), 判断该 多次交易是否属于"一揽子交易"。属于"一揽子交易"的,参考本部分前面各段描述及本 附注五、12"长期股权投资"进行会计处理;不属于"一揽子交易"的, 区分个别财务报表 和合并财务报表进行相关会计处理:

在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买 方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在 被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余 转入当期投资收益)。

在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益; 购买 日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采 用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益 法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额 以外, 其余转为购买日所属当期投资收益)。

5、合并财务报表的编制方法

(1) 合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资 方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资 方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公 司控制的主体。

一日相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公 司将进行重新评估。

(2)合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳 入合并范围; 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司, 处置 日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中; 当期 处置的子公司,不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企业合并增加的子公 司, 其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中, 且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司 及吸收合并下的被合并方, 其自合并当年年初至合并日的经营成果和现金流量已经适 当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,

按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表讲 行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东 权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期 净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以"少数股东损益" 项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中 所享有的份额, 仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时, 对于剩余股 权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的 净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资 相关的其他综合收益, 在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资 产导致的变动以外, 其余一并转为当期投资收益)。其后, 对该部分剩余股权按照《企 业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和 计量》等相关规定进行后续计量, 详见本附注五、12"长期股权投资"或本附注五、8"金 融工具"。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置 对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理: ①这些交易是同时或者在考虑了彼此 影响的情况下订立的; ②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果; ③一项交易的 发生取决于其他至少一项交易的发生; 4)一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交 易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照"不 丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资"(详见本附注五、12、(2)④) 和"因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权"(详见前段)适用的 原则讲行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交 易的, 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理; 但是, 在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的 损益。

6、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在 合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经 营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业, 是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注五、12(2)②"权益法核 算的长期股权投资"中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债, 以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债; 确认出售本公司享有的共 同经营产出份额所产生的收入; 按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入; 确认本公司单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或 者自共同经营购买资产时, 在该等资产出售给第三方之前, 本公司仅确认因该交易产 生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的, 对于由本公司向共同经营投出或出售资 产的情况,本公司全额确认该损失:对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司 按承担的份额确认该损失。

7、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持 有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的 现金、价值变动风险很小的投资。

8、金融工具

$\mathbb{F}_2$

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产和金融负债, 相关的交易费用直接计入损益, 对于其他类别的金融资产和 金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额。

(1) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值, 是指市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售一项资产所能收到 或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场 中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业 协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价 格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

(2) 金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产, 按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始 确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产: A.取得该金融资产的目的, 主 要是为了近期内出售: B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观 证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理; C.属于衍生工具,但是, 被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产, 在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产: A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不 同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况; B.本公司风险管理或投资 策略的正式书面文件已载明, 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负 债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期 损益。

②持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际 利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融 负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量, 折现为该金融资产或金融 负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时, 本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上 预计未来现金流量 (不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同 各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价 等。

③贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司

划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其 他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益。

4可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除了以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融 资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除 已偿还的本金, 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差 额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工 具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认 为其他综合收益, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益。但是, 在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利, 计入 投资收益。

(3)金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负 债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的, 计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试; 对单项金额不重大的金融 资产, 单独讲行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失 的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值, 减记金额确认为减值损失, 计入当期损益。金融资产在确认减值损失后, 如有客观证 据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的 减值损失予以转回, 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌 时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中"严重下跌"是指公允价值下跌幅度累 计超过20%; "非暂时性下跌"是指公允价值连续下跌时间超过12个月。

可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入当期损益, 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已 收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原己计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后, 期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与 确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 可供出售权益工具投资 的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损 益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。

(4) 金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合 同权利终止: ②该金融资产已转移, 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方: ③该金融资产已转移, 虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权 上几平所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放 弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使 企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移 而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值在终止确 认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与 应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前 述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产, 或将持有的金融资产背书转让, 需 确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产; 保留了金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控 制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

(5) 金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量, 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当 期损益。

②其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利 率法, 按摊余成本讲行后续计量, 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同, 以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确 定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

(6) 金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部 分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融 负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负 债,并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的, 将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额, 计入当期损益。

(7) 衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量, 并以公允价值进行后续计 量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具, 如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债, 嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在 紧密关系, 日与嵌入衍生工具条件相同, 单独存在的工具符合衍生工具定义的, 嵌入

衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后 续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

(8) 金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法 定权利, 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时, 金 融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和 金融负债在资产负债表内分别列示, 不予相互抵销。

(9) 权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不 确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司 不确认权益工具的公允价值变动额。

9、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

(1) 坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查, 对存在下列客观证据表明 应收款项发生减值的, 计提减值准备: ①债务人发生严重的财务困难; ②债务人违反 合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财 务重组: 4其他表明应收款项发生减值的客观依据。

(2) 坏账准备的计提方法

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

单项金额重大的判断依据或金额标准	单项金额重大是指:金额 200.00 万元以上。
	对于单项金额重大的应收款项,于资产负债表日单独进行
单项金额重大并单项计提坏账准备的	减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来
计提方法	现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计
	提坏账准备。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

A. 信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信 用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按 照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量 测算相关。

不同组合的确定依据:

项目		确定组合的依据
		对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项, 采用与经单独测试后未 减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合,再
组合 1	账龄组合	按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失, 计提坏
		账准备。
	组合 2 其他组合	合并范围内关联方、押金及保证金不计提坏账准备。

B. 根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时, 坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用 风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与 预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法:

项目		计提方法
账龄组合		账龄分析法
		组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄		应收账款计提比例(%)	其他应收计提比例(%)
1年以内
其中: 3个月以内		$\overline{0}$	$\mathbf 0$
4-12个月		5	5
1至2年		20	20
2至3年		50	50
3年以上		100 100
		③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

	有客观证据表明单项金额虽不重大,但因其发生了特殊减值
单项计提坏账准备的理由	的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法	结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例

(3) 坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事 项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益。但是, 该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

10、存货

(1) 存货的分类

存货主要包括周转材料。

(2) 存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 领用和发出时按加权平均法计价。

(3) 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的 确凿证据为基础, 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成 本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额提取。

计提存货跌价准备后, 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失, 导致存货的 可变现净值高于其账面价值的, 在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回, 转回的 金额计入当期损益。

(4) 存货的盘存制度为永续盘存制。

(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销: 包装物于领用时按一次摊销法摊销。

11、划分为持有待售资产

若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售, 本公司已就处置该项非流动资产作出决议,已经与受让方签订了不可撤销的转让协议, 且该项转让将在一年内完成,则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算,自划分 为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销, 按照账面价值与公允价值减去处置费用后 的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个 《企业会计准则第8号——资产减值》所定义的资产组,并且按照该准则的规定将企业 合并中取得的商誉分摊至该资产组, 或者该处置组是资产组中的一项经营, 则该处置 组包括企业合并中所形成的商誉。

被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产,在资产负债表的流动资 产部分单独列报: 被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债, 在资产负 债表的流动负债部分单独列报。

某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售的非流动资产的 确认条件,本公司停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者进行计量: (1) 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值, 按照其假定在没有被划归 为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额; (2)决定不 再出售之日的可收回金额。

12、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大 影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期 股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产核算, 其会计政策详见附注五、8"金融工具"。

共同控制, 是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制, 并且该安排的相 关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响, 是指本公司对 被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。

(1) 投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权 益性证券作为合并对价的, 在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额 作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本 公积: 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。(通过多次交易分步取得同一控制下被合 并方的股权, 最终形成同一控制下企业合并的, 应分别是否属于"一揽子交易"进行处理: 属于"一揽子交易"的, 将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于"一 揽子交易"的, 在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投 资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价 的账面价值之和的差额, 调整资本公积: 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。合并 日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收 益,暂不进行会计处理。)

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的 负债、发行的权益性证券的公允价值之和。(通过多次交易分步取得被购买方的股权, 最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于"一揽子交易"进行处理:属于"一 揽子交易"的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于"一揽子交 易"的, 按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成 本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其 他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值 与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。)

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其 他相关管理费用, 于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资, 按成本进行初始计量, 该成 本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公 司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交 易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确 定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对 于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期 股权投资成本为按照《企业会计准则第22号 -- 金融工具确认和计量》确定的原持有 股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

(2) 后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算。此外, 公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的 长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长 期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发 放的现金股利或者利润外, 当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或 利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本 小干投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合 收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值; 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投 资的账面价值; 对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益 的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单 位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础, 对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本 公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整, 并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的 交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归

属于本公司的部分予以抵销, 在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生 的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企 业或联营企业投出的资产构成业务的, 投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权 的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与 投出业务的账面价值之差, 全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的 资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自 联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》 的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时, 以长期股权投资的账面价值和其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外, 如本公司对被投资单 位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比 例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。

4)处置长期股权投资

在合并财务报表中, 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股 权投资, 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益; 母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的, 按本附注五、5、 (2) "合并财务报表编制的方法"中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置, 对于处置的股权, 其账面价值与实际取得价款 的差额, 计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处 置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置 相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利 润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益, 按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资, 处置后剩余股权仍采用成本法核算的, 其在取 得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认 的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损 益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的, 在编制个别财务报表

时, 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按权益 法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股 权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的, 改按金融工具确认和计量准则 的有关规定进行会计处理, 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入 当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具 确认和计量准则核算而确认的其他综合收益, 在丧失对被投资单位控制时采用与被投 资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理, 因采用权益法核算而确认 的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变 动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中, 处置后的剩余股权采用权益法 核算的, 其他综合收益和其他所有者权益按比例结转; 处置后的剩余股权改按金融工 具确认和计量准则讲行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的, 处置 后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确 认的其他综合收益, 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外 的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资 收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易 属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进 行会计处理, 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资 账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制 权的当期损益。

13、固定资产

(1) 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且 其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影 响讲行初始计量。

(2) 各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起, 采用年限平均法在使用寿命内计提折 旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:

. ----------	____		------------ .
类别	. 折	限 . 折 土 тна $\cdot$ .	卍 $-1$ 07 ישי も小白 $-4$ 70 ヘロー . ------------	$^{\circ}$ % $\cdots$ 」率 $-1.1$ $\overline{\phantom{0}}$ - 17 . . وسيقوله .

类别	折旧方法	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	年限平均法	30-50	5.00	$3.17 - 1.90$
机器设备	年限平均法		5.00	9.50
运输设备	年限平均法		5.00	9.50
办公设备及其他	年限平均法	$5-10$	5.00	19.00-9.50

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状 态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

(3) 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、18"长期资产减值"。

(4) 融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁, 其所有权 最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产 一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在 租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的, 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

(5) 其他说明

与固定资产有关的后续支出, 如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其 成本能可靠地计量, 则计入固定资产成本, 并终止确认被替换部分的账面价值。除此 以外的其他后续支出, 在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税 费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核, 如发生改变则作为会计估计变更处理。

14、在建工程

l.

$\mathbb{R}^n$

在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达 到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定 可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、18"长期资产减值"。

15、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资 产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要 的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产

$\mathcal{I}$

T

$\left{ \right.$

$\mathbb{R}^2$

$\left{\begin{array}{c} \cdot \cdot \cdot \cdot \end{array}\right.$

$\mathbb{R}^2$

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$\left[\begin{array}{c} 1 \ 1 \end{array}\right]$

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$\left{ \begin{array}{c} 1 \ 1 \end{array} \right.$

$\left{ \begin{array}{c} \end{array} \right}$

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$\left{ \begin{array}{c} 1 \end{array} \right.$

${\cdot}$

$\mathbf{j}$

$\left[\begin{smallmatrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{smallmatrix}\right]$

$\left{\begin{array}{c} \beta \ \beta \end{array}\right.$

ł

${\quad$

$\int_{\Omega_{\rm{max}}}$

$\mathbf{L}_{\mathbf{r}}$

$\mathbb{L}$

$\mathbf{1}$

$\mathbf{I}$

达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认 为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确 定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内, 外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化; 外币一般借款的汇兑 差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间 连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。

16、无形资产

(1)无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很 可能流入本公司且其成本能可靠地计量, 则计入无形资产成本。除此以外的其他项目 的支出, 在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的 土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的 房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的, 全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起, 对其原值减去预计净残值和已计提的 减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形 资产不予摊销。

期末, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核, 如发生变更则 作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核, 如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿 命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

(2) 研究与开发支出

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开 发阶段的支出计入当期损益:

资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项 资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认, 以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

19、职工薪酬

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职 工福利。其中:

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保 险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公 司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计 入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、 失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系, 或为鼓励职工自愿接受裁减而 提出给予补偿的建议, 在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提 供的辞退福利时, 和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日, 确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期 结束后十二个月不能完全支付的, 按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供 服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等, 在符合预 计负债确认条件时, 计入当期损益(辞退福利)。

本公司向职工提供的其他长期职工福利, 符合设定提存计划的, 按照设定提存计 划进行会计处理, 除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

20、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件, 确认为预计负债: (1) 该义务是本 公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额 能够可靠地计量。

在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素, 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确 定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

21、股份支付

(1) 股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份

支付。

①以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日 的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可 行权的情况下, 在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按直线法计 算计入相关成本或费用在授予后立即可行权时, 在授予日计入相关成本或费用, 相应 增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后 续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相 关成本或费用, 并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可 靠计量, 按照其他方服务在取得日的公允价值计量, 如果其他方服务的公允价值不能 可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公 允价值计量, 计入相关成本或费用, 相应增加股东权益。

②以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付, 按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的 负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,相应增 加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每 个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价 值金额, 将当期取得的服务计入成本或费用, 相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量, 其变动计入当期损益。

(2) 修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值, 按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是 指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允 价值总额或采用了其他不利于职工的方式, 则仍继续对取得的服务进行会计处理, 视 同该变更从未发生, 除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作 为加速行权处理, 将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益, 同时确认资本公 积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作 为授予权益工具的取消处理。

(3) 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易,结算企业与接受服务企

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$\mathbb{L}^2$

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业中其一在本公司内,另一在本公司外的,在本公司合并财务报表中按照以下规定进 行会计处理:

①结算企业以其本身权益工具结算的, 将该股份支付交易作为权益结算的股份支 付处理; 除此之外, 作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的, 按照授予日权益工具的公允价值或应承担 负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资 本公积)或负债。

②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的, 将该股 份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业 职工的并非其本身权益工具的,将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易,接受服务企业和结算企业不是同一企 业的, 在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和 计量,比照上述原则处理。

22、收入

(1)商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权, 也没有对已售商品实施有效控制, 收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入企业,相关的己发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入的实现。

(2) 提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比 法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的 比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足: ①收入的金额能够可靠地计量; ②相关的经济利益很可能流入企业;3交易的完工程度能够可靠地确定;4交易中己 发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的 劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生 的劳务成本如预计不能得到补偿的, 则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部 分和提供劳务部分能够区分并单独计量的, 将销售商品部分和提供劳务部分分别处理; 如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分, 或虽能区分但不能够单独计量的, 将该 合同全部作为销售商品处理。

(3) 广告服务收入

(1) 当期所得税

资产负债表日, 对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产), 以按照税 法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据 的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

(2) 涕延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额, 以及未作为资产和负 债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额 产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关, 以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应 纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂 时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企 业投资相关的应纳税暂时性差异, 如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间, 而且 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。 除上述例外情况, 本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损) 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递 延所得税资产。此外, 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差 异, 如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回, 或者未来不是很可能获得用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例 外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认 其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日, 对于递延所得税资产和递延所得税负债, 根据税法规定, 按照预 期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核, 如果未来很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

(3) 所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递 延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的 账面价值外, 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

(4) 所得税的抵销

$\sim$

当拥有以净额结算的法定权利, 且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进 行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利, 且递延所得税 资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关, 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的 期间内, 涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、 清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

25、租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁, 其所有权 最终可能转移, 也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

(1) 本公司作为承租人记录经营租赁业务

经营和赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损 益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

(2) 本公司作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较 大的初始直接费用于发生时予以资本化, 在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同 的基础分期计入当期损益:其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或 有和金于实际发生时计入当期损益。

(3) 本公司作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日, 将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归 属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资 费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金 于实际发生时计入当期损益。

(4) 本公司作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融 资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未 担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实 现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金 于实际发生时计入当期损益。

26、重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无 法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是 基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判 断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负 债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的 估计存在差异, 讲而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核, 会计估计的 变更仅影响变更当期的, 其影响数在变更当期予以确认: 既影响变更当期又影响未来 期间的, 其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领 域如下:

(1) 租赁的归类

本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定,将租赁归类为经营租赁和 融资租赁, 在进行归类时, 管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险 和报酬实质上转移给承租人, 或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关 的全部风险和报酬, 作出分析和判断。

(2) 坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策, 采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基 于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结 果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账 准备的计提或转回。

(3) 存货跌价准备

本公司根据存货会计政策, 按照成本与可变现净值孰低计量, 对成本高于可变现 净值及陈旧和滞销的存货, 计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存 货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持 有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的 结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的 计提或转回。

(4) 金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具,本公司通过各种估值方法确定其公允价值。 这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风 脸、市场波动率和相关性等方面进行估计, 并选择适当的折现率。这些相关假设具有 不确定性,其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

(5) 折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后, 在使用寿命内按 直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧 和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更 新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行 调整。

(6) 递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税 务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税 利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。

(7) 所得税

本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不 确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项 的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所 得税和递延所得税产生影响。

六、税项

税种	具体税率情况
增值税	应税收入按3%、6%的税率计算销项税
	并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
营业税	按应税营业额的5%计缴营业税
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的1%、5%、7%计缴
教育费附加	按实际缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附加	按实际缴纳的流转税的2%计缴
河道管理费	按实际缴纳的流转税的1%计缴
文化建设事业费	按提供广告服务取得的计费销售额的3%计缴
企业所得税	按应纳税所得额的12.5%、15%、16.5%、25%计缴

1. 主要税种及税率

本公司之子公司万乾网络有限公司, 注册地位于香港特别行政区, 执行 16.5%的 企业所得税税率。

2、税收优惠及批文

根据《科技部财政部国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》 (国科发火〔2008〕172号), 本公司的子公司北京掌汇天下科技有限公司被认定为高 新技术企业,文件号为 GR201411000911,优惠期间为 2014 年 10 月 30 日至 2017 年 10月29日, 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税

法实施条例》有关高新技术企业税收优惠的规定, 减按 15%的税率计缴企业所得税。 企业实际按季度预缴企业所得税。

根据《科技部财政部国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》 (国科发火〔2008〕172号), 深圳市范特西科技有限公司被认定为高新技术企业, 证 书编号为 SZ2014446, 发证日期为 2014 年 11 月 1 日, 有效期三年, 根据《中华人民 共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关高新技术企业 税收优惠的规定,减按15%的税率计缴企业所得税。企业实际按季度预缴企业所得税。

根据财税 (2008) 1 号《财政部、国际税务总局关于企业所得税若干优惠政策的 通知》和2012年5月18日深圳市蛇口国家税务局深国税蛇减免备案〔2012〕42号文 件《税收优惠登记备案通知书》,深圳市沸腾科技有限公司符合软件及集成电路设计企 业的税收优惠有关规定, 深圳市沸腾科技有限公司自开始获利年度起两年免征企业所 得税,三年减半征收企业所得税,2012年为首个获利年度,2012年和 2013年免征企 业所得税,2014年、2015年减半按 12.50%的税率征收企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定,上海范特西网络科技 有限公司新办软件企业减免税申请已得到审批,企业所得税优惠审批通知书编号为沪 地税嘉六[2016]000024, 上海范特西网络科技有限公司自开始获利年度起两年免征企 业所得税,三年减半征收企业所得税,2015年为首个获利年度,2015年免征企业所得 税。

七、资产交割过渡期合并利润表项目注释

以下注释项目报告期指资产交割过渡期, 即自 2015年6月 30日起至 2016年4 月30日止。

1、营业收入和营业成本

(1) 营业收入及营业成本

	海期
项目	IW A
主营业务	398,180,203.21	184,082,724.84
其他业务	189,342.56
合计	398,369,545.77	184,082,724.84

(2) 主营业务(分类型)

	过渡期
项目	营业收入	营业成本
广告推广	293,728,028.61	150,774,360.64
终端软件预装	1,395,532.79	2,216,593.51
版权收入	1,384,542.82	767,596.00
游戏收入	113,239,209.18	42,308,273.92
其他收入	731,712.67	314,723.63
小计	410,479,026.07	196,381,547.70
减: 内部抵销数	12,298,822.86	12,298,822.86
合计	398,180,203.21	184,082,724.84

2、营业税金及附加

项目	过渡期
营业税	9,467.12
城市维护建设税	153,902.68
教育费附加	318,955.57
地方教育费附加	205,394.32
河道管理费	71,312.46
文化事业建设费	2,706.12
合立	761,738.27

注: 各项营业税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。

3、销售费用

项目	过渡期
职工薪酬费	4,751,824.40
线上推广费	4,669,105.52
线下预装费	2,223,390.59
广告推广费	1,004,840.09
中介服务费	534,423.57
差旅费	391,964.30
交通费	240.674.82
租金、水电费	227,786.30
业务招待费	201,312.31
物料消耗	120,312.46
其他	340,055.69
合计	14,705,690.05

4、管理费用

项目	过渡期
研发支出	38,192,181.29
职工薪酬费	21,637,832.01
折旧摊销费	7,900,797.82
股份支付	5,040,000.00
房租、物业、水电费	4,625,845.25
劳务费	2,712,534.58
办公及交通费	1,661,579.32
中介及服务费	1,113,032.68
业务招待费	781,640.27
差旅费	644,409.65
其他	1,443,024.91
合计	85,752,877.78

5、财务费用

项目	过渡期
利息支出
减:利息收入	825,028.62
汇兑损益	$-8,062.95$

项目			过渡期
手续费				235,467.48
其他				$-130.00$
合计				-597,754.09
6、资产减值损失
项目		过渡期
坏账损失				755,361.67
合计		755,361.67
7、公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源		过渡期
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产				1,683,668.66
合计		1,683,668.66
投资收益 $8 -$
项目			过渡期
基金及理财产品				$-1,276,630.51$
权益法核算的长期股权投资收益			-405,584.21
合计				$-1,682,214.72$
营业外收入 9 1
项目		过渡期
	发生额		计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计		643.68		643.68
固定资产处置利得 其中:		643.68		643.68
政府补助(详见下表: 政府补助明细表)		1,263,469.50 1,263,469.50
其他		112,734.80		112,734.80
合计		1,376,847.98		1,376,847.98
计入当期损益的政府补助: 其中,
补助项目		过渡期		与资产相关/与收益相关
营改增财政扶持资金			58,584.10	与收益相关
财政税收扶持资金-增值税			191,000.00	与收益相关
职工职业补偿补贴			7,100.00	与收益相关
财政税收扶持资金-企业所得税			1,006,785.40	与收益相关
合计		1,263,469.50

10、营业外支出

项目	海斯
	发生貓	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	899,589.42	899,589.42
其中: 固定资产处置损失	899,589.42	899,589.42
罚款支出	1.175.76	1.175.76
其他	148,807.20	148,807.20
合计	1,049,572.38	1,049,572.38

11、所得税费用

项目	讨渡期
当期所得税费用	19,699,021.82
递延所得税费用	1,115,720.12
合计	20,814,741.94

八、补充资料

资产交割过渡期非经常性损益明细表

项目	金额	说明
非流动性资产处置损益	$-898,945.74$
计入当期损益的政府补助, 但与企业正常经营业务密切相关, 符合国 家政策规定, 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	1,263,469.50
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	407,038.15
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-37,248.16
其他符合非经常性损益定义的损益项目	$-5,040,000.00$	以权益结算 的股份支付
计 小	-4.305,686.25
所得税影响额	384,469.18
少数股东权益影响额(税后)	$-2,346,600.75$
计 合	$-2,343,554.68$