Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Oct 27, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于

智度科技股份有限公司

关于全资子公司 Spigot, Inc.经营架构调整

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一六年十月

声明

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问")受智度科技股份有限公司(以下简称"智度股份"、"上市公司"或"公 司")委托,担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信 用、勤勉尽责精神, 遵循客观、公正原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易后,交易标的之一的 Spigot, Inc. (以下简称"Spigot")经营架构调整行为做出独立、客观和公正的评 价,以供智度股份全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智度股份、交易对方提供。智 度股份和交易对方已向本独立财务顾问保证: 其所提供和出具的所有文件、材料合 法、真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核 查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在就本次交易实施情况对智度 股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,本独立财务顾问 的职责范围并不包括应由智度股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性 评论,不构成对智度股份的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资 决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法 规无重大变化,本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整; 本次交易各方遵循诚实信用原则, 各项合同协议得以顺利履行, 本次交易能够顺利 完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

第一节 智度股份对全资子公司 Spigot, Inc.经营架构调整的具体情况

智度股份根据其与 Spigot 所有原股东签署的《Spigot, Inc.股票购买协议》(以 下简称"购股协议"),于2016年5月23日完成了上市公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配资金暨关联交易中标的公司之一 Spigot 的股权交割, Spigot 正式 成为上市公司的全资子公司。鉴于 Spigot 业务的主要运营模式是以最优价格在全 球收购优质软件并在全球发行同时创造与吸引新增流量,且在被上市公司收购后, 将结合原有优势将其业务进行国际化拓展, 为满足 Spigot 全球并购和发行优质软 件的需求, 从而进一步增强 Spigot 及上市公司盈利能力, Spigot 拟进行公司经营架 构调整。

一、Spigot业务模式简介

Spigot 的主要业务模式是在全球发行自行开发以及收购方式获取软件,并将以 此方式取得的流量通过雅虎等大型广告交易平台变现。

二、本次架构调整的具体情况

按照既定业务发展计划, Spigot 近期正在与符合 Spigot 业务发展需求的相关软 件开发商和持有人进行谈判, 以进一步扩大业务。结合 Spigot 业务发展的实际需 求,为了更好的保护上市公司全体股东的利益,利用海外相关地区低人力成本、低 税负的优势, 公司拟对 Spigot 的经营架构作如下调整:

1、在 Spigot 的协助下, 上市公司将分别在塞浦路斯共和国和开曼群岛成立两 家名为 Polarity Technologies Limited (以下简称"Polarity"或"塞浦路斯公司") 和 Eightpoint Technologies Limited (以下简称"Eightpoint"或"开曼公司")的公 司。Polarity 和 Eightpoint 将从事和 Spigot 美国公司相同类型的业务, 即桌面与手 机 APP, 互联网和移动业务的管理与变现。

为税收优化之目的, 上述两家公司由智度投资(香港)有限公司(系上市公司 依照香港特别行政区法律成立的拥有100%股权的子公司,以下简称"智度香 港")出资设立,但智度香港仅象征性出资(不超过美元一千元),并不会实际投 入任何运营资金。如开曼公司及塞浦路斯公司需要更多运营资金,将由开曼公司及 塞浦路斯公司自身业务收入提供, 或由 Spigot 原美国实体提供融资。

2、在 Spigot 完成以上经营架构调整后, 原则上未来 Spigot 拟进行的软件收购 交易, 将由 Eightpoint 作为收购方持有相关软件, 而 Polarity 将以相关软件开展业 务。 Spigot 应负责全面支持 Polarity 和 Eightpoint 管理层对 Polarity 和 Eightpoint 的 日常运营, 包括但不限于: 获得 Polarity 和 Eightpoint 的运营资金, 包括必要时融 资支持; 提供 Polarity 和 Eightpoint 所需的支持性服务, 其中可能包括人力资源支 持服务、技术支持服务和市场支持服务。这些服务的内容和提供将由 Spigot、 Polarity 和 Eightpoint 共同管理。在 Polarity 和 Eightpoint 的日后运营方面, 上市公 司不会向其提供财务资助。

完成上述架构调整后将为上市公司整体经营带来以下益处:

1、加快公司全球化布局的步伐,全面拓展美国以外的海外业务;

2、提高公司海外子公司运营效率, 提升公司业务盈利能力;

3、合理降低上市公司海外运营所得税率, 使得上市全体股东可以从公司全球 税收优化中受益。

根据上市公司与 Spigot 签署的《Spigot, Inc.股权购买协议》, Spigot 需在 2015-2018年完成相关盈利目标。按照原《Spigot, Inc.股权购买协议》约定, Spigot 的盈利仅包含 Spigot 美国实体 Spigot, Inc.及其子公司产生的盈利, 而 Polarity 和 Eightpoint 的收入将无法涵盖在 Spigot 的收入范围内, 即无法计入 Spigot 盈利。

考虑到上述拟进行的架构重组方案(包括设立 Polarity 和 Eightpoint) 是 Spigot 的业务发展所需,而根据现有安排, Polarity 和 Eightpoint 业务的设立充分得益于 Spigot 的支持, Spigot 现有的销售、技术和管理团队将根据安排全力投入 Polarity 和 Eightpoint 的运营, 该方案能提升 Spigot 及上市公司盈利能力, 保护中小股东利 益;

为真实的反映 Spigot 的盈利能力,上市公司拟在架构重组的同时,签署 《Spigot, Inc.股权购买协议之补充协议》, 对上述内容进行约定。《Spigot, Inc.股 权购买协议之补充协议》还约定, 在开曼公司及塞浦路斯公司从事业务范围属于 Spigot 原美国实体 Spigot, Inc.业务范围内时, 将 Spigot 的业绩承诺主体涵盖范围扩 大至 Spigot 美国实体 Spigot、以及在塞浦路斯和开曼群岛成立的实体 Polarity 及 Eightpoint。原 Spigot 美国公司的管理层应该雇用一名审计师来为上市公司准备 Spigot 的损益报表(假定开曼公司和塞浦路斯公司是 Spigot 原美国实体 Spigot, Inc. 的全资子公司并且 Spigot 在模拟报表中的净利润即为确定对赌支付为目的的 Spigot 的净利润)。

以上架构重组方案及《Spigot, Inc.股权购买协议之补充协议》已经上市公司第 七届董事会第十九次会议审议通过,并提交公司股东大会审议。

第二节 独立财务顾问核查意见

经核杳,本独立财务顾问认为:

• 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及智度股份《公司章 $1$ , 程》的相关规定,智度股份拟召开第七届董事会第十九次会议及临时股东 大会对上述事项进行决策,并在履行完毕决策程序后签署《Spigot, Inc.股 权购买协议之补充协议》。因本次调整事项为上市公司下属子公司的内部 架构重组, 在审议相关议案时, 不涉及需关联董事、关联股东回避的情 况。
• 本次架构重组方案(包括设立 Polarity 及 Eightpoint)是 Spigot 的业 $2.$ 务发展所需, Polarity 及 Eightpoint 的业务来源于 Spigot 的全面支持, 是 Spigot 原有业务的扩充和发展, Polarity 及 Eightpoint 的销售、技术开发和 管理由 Spigot 现有管理层及员工根据相关安排提供, 且 Spigot 也将负责提 供融资, 该方案能提升 Spigot 及上市公司盈利能力, 保护中小股东利益。
• 上市公司拟在架构重组的同时, 同时签署《Spigot, Inc.股权购买协议 $3₁$ 之补充协议》, 以修订原《Spigot, Inc.股权购买协议》关于业绩承诺范围 的约定, 在 Polarity 及 Eightpoint 的成立与运营方面, 上市公司不会向其提 供财务资助。在 Polarity 及 Eightpoint 从事业务范围属于 Spigot 原美国实体 Spigot, Inc.业务范围内时, 将 Spigot 的业绩承诺主体涵盖范围扩大至 Spigot 美国实体 Spigot、以及在塞浦路斯和开曼群岛成立的实体 Polarity 及 Eightpoint, 此业绩承诺范围的调整, 能更真实反映架构重组后 Spigot 的整 体盈利情况, 未对原业绩承诺构成实质影响。
• 根据美国税务师 Moss-Adams LLP 出具的意见, 以上通过智度香港出 $4,$ 资设立 Polarity 及 Eightpoint 的做法符合美国税法规定。
• 以上业绩承诺范围的调整,为上市公司依据自身业务需要进行的调 $5₁$ 整, 该方案能提升 Spigot 及上市公司盈利能力, 保护中小股东利益, 不属

于承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的情况也并非 相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺 无法履行或无法按期履行的情况。即以上调整不属于《上市公司监管指引 第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承 诺及履行》第五条规定的情况。综上所述,以上调整并非根据《上市公司 监管指引第4号 -- 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上 市公司承诺及履行》第五条进行, 也不适用6月17日证监会《关于上市公 司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。

(本页无正文, 为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司关 于全资子公司 Spigot, Inc. 经营架构调整之独立财务顾问核查意见》之签字盖章 页)

AAQ 财务顾问主办人: 于洋

张鹏

华泰联合证券有限责任公司 $\Box$ 年