Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Oct 27, 2016

北京国枫律师事务所

关于智度科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易之拟调整标的公司 Spigot, Inc.经营架构

相关情况的法律意见书

国枫律证字[2015]AN346-12号

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北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于智度科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并慕集配套资金暨

关联交易之拟调整标的公司 Spigot, Inc.经营架构

相关情况的法律意见书

国枫律证字[2015]AN346-12 号

致: 智度科技股份有限公司

根据智度科技股份有限公司(以下简称"智度股份")与本所签署的《律师 服务合同》,本所作为智度股份本次重组的专项法律顾问,已根据相关法律、法 规和规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神分别出具了《北京国枫律师事务所关于智度投资股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京国枫律师事 务所关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于智度投资股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割 情况的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于智度投资股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和 认购对象合规性的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于智度投资股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的 法律意见书》(以下合称"原法律意见书")。

本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")等有关法律、法规和规范性文件 的相关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 根据深 圳证券交易所的相关要求, 就本次交易后, 拟调整交易标的之一的Spigot, Inc. (以

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下简称"Spigot")经营架构及有关业绩承诺主体范围的相关情况进行核查,并 出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料 一同上报证券交易所,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任;本法律意见 书仅供本次交易目的使用, 不得用作其他任何用涂。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说 明或另有简称、注明,本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释 义中相同用语的含义一致。

根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求, 按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,本所出具法律意见如下:

一、关于拟调整 Spigot 经营架构及业绩承诺主体范围的相关情况

1、根据Spigot股权登记证明, 2016年5月23日, 交易对方持有的Spigot 100% 股权已登记至智度股份指定的下属公司Genimous Interactive Investment Co.,Ltd 名下。Genimous Interactive Investment Co.,Ltd是智度股份全资子公司智度投资 (香港)有限公司在美国内华达州设立的子公司。根据《智度投资股份有限公司 关于全资子公司Spigot, Inc.经营架构调整的请示》,本次交易完成后, 为满足 Spigot全球并购和发行优质软件的需求, 从而进一步增强Spigot及上市公司盈利 能力, 拟对Spigot经营架构进行如下调整:

(1) 以智度股份在香港设立的全资子公司智度投资(香港) 有限公司为股 东, 在塞浦路斯共和国和开曼群岛分别成立两家名为Polarity Technologies Limited (以下简称"Polarity")和Eightpoint Technologies Limited (以下简称

"Eightpoint")的公司。Polarity和Eightpoint将从事和Spigot美国公司相同类型的 业务, 即桌面与手机APP, 互联网和移动业务的管理与变现。

(2) 未来Spigot进行的软件收购交易, 将由Eightpoint作为收购方持有相关 软件, 而Polarity将以相关软件开展业务。Spigot应负责全面支持Polarity和

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Eightpoint管理层对Polarity和Eightpoint的日常运营, 包括但不限于: 获得Polarity 和Eightpoint的运营资金, 包括必要时融资支持; 提供Polarity和Eightpoint所需的 支持性服务, 其中可能包括人力资源支持服务、技术支持服务和市场支持服务。 上述服务的内容和提供将由Spigot、Polarity和Eightpoint共同管理。

2、就上述经营架构调整事项以及对智度股份与Spigot原股东签署的《Spigot, Inc.股权购买协议》(以下简称"原《股权购买协议》")有关业绩承诺范围的调整, 上市公司拟与Spigot原股东、Spigot、Polarity、Eightpoint等相关方签署《Spigot, Inc. 股权购买协议之补充协议》,将Spigot的业绩承诺主体涵盖范围扩大至Spigot、 Polarity及Eightpoint。

3、根据智度股份《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》的相 关规定,智度股份召开第七届董事会第十九次会议及临时股东大会对上述事项进 行决策, 并在履行完毕决策程序后签署《Spigot, Inc.股权购买协议之补充协议》。 因本次调整事项为上市公司下属子公司的内部架构重组, 在审议相关议案时, 不 涉及需关联董事、关联股东回避的情况。

综上,本所律师认为:智度股份根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及 《公司章程》的相关规定,应在依法履行董事会、股东大会决策程序后,与Spigot 原股东等相关方签署 《Spigot, Inc.股权购买协议之补充协议》,对下属子公司 Spigot的经营架构以及原《股权购买协议》有关业绩承诺主体范围的相关约定进 行调整。

本法律意见书一式四份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于智度科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之拟调整标的公司 Spigot, Inc.经 营架构相关情况的法律意见书》的签署页)

负责人

张利国

经办律师

王冠

何 敏

2016年10月27日