Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Aug 1, 2016

北京国枫律师事务所

关于智度投资股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之实施情况的

法律意见书

国枫律证字[2016]AN231-3 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26 号新闻大厦7 层 邮编：100005

电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016 www.grandwaylaw.com

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北京国枫律师事务所

关于智度投资股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之实施情况的

法律意见书

国枫律证字[2016]AN231-3号

致：智度投资股份有限公司

根据智度投资与本所签订的《律师服务合同》，本所作为智度投资本次交易 的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于智 度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（国枫律证字 [2016]AN231-1号）、《北京国枫律师事务所关于智度投资股份有限公司重大资 产出售暨关联交易的专项核查意见》（国枫律证字[2016]AN231-2号）（上述文 件以下合称“原法律意见书及专项核查意见”）。

2016年6月30日，智度投资2016年第一次临时股东大会已审议通过了本次重 大资产出售相关事宜。本所律师在进一步查验的基础上，就本次重大资产出售之 实施情况出具本法律意见书。

本所律师在原法律意见书及专项核查意见中的声明事项亦适用于本法律意 见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义 与原法律意见书及专项核查意见释义中相同用语的含义一致。

本法律意见书不对有关会计、评估等专业事项及相关报告内容发表意见。本 法律意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数 据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的 内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

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本所同意将本法律意见书作为本次交易所需法定文件随其他材料一起上报， 并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供智度投资本次交易之目 的使用，不得用作任何其他用途。

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易整体方案

智度投资拟向思达投资出售思达仪表100%股权。

（二）本次交易方案具体内容

1、交易对方以及智度投资出售的标的资产

本次交易的交易对方为思达投资。

本次交易的标的资产为智度投资持有的思达仪表100%股权。

2、本次交易标的资产交易价格及定价依据

本次交易标的资产的交易价格，以思达仪表100%股权在评估基准日的评估值 为参考依据，由智度投资与交易对方思达投资协商确定。

根据《评估报告》（中通评报字【2016】106号），截至评估基准日2015年 12月31日，思达仪表全部权益的评估值为246,837,500.00元。根据2016年标的公 司股东决定及标的公司与智度投资签署的《债权债务抵消协议》，标的公司以截 止2015年12月31日部分未分配利润（即102,686,011.88元）与标的公司对于智度 投资的债权102,686,011.88元予以抵消。经智度投资与交易对方思达投资协商后 确定思达仪表100%股权的交易作价为144,151,488.12元。交易对方向智度投资以 支付现金的方式，支付标的资产对价总额为144,151,488.12元。

3、智度投资出售标的资产的对价及支付方式

根据《重大资产出售报告书（草案）》以及《股权转让协议》，本次交易采 用交易对方向智度投资以支付现金的方式，支付标的资产对价总额为 144,151,488.12元。交易对价将分两期支付：协议生效后10个工作日内，交易对

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方向智度投资支付本次交易对价的50%，即72,075,744.06元；协议生效后1个月 内，交易对方向智度投资支付本次交易对价的剩余部分，即72,075,744.06元。

4、标的资产过渡期间损益安排

标的资产审计评估基准日（2015年12月31日）至标的资产转移至交易对方期 间，标的资产的盈利和亏损由智度投资享有或承担。

5、决议有效期

本次交易相关决议自智度投资股东大会审议通过之日起12个月内有效。

综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组 办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并已经智度投资2016年第一次临 时股东大会审议通过。

二、本次交易的批准和授权

2016年6月14日，智度投资召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了与 本次重大资产出售相关的议案，并决定于2016年6月30日召开公司2016年第一次 临时股东大会。该次董事会就相关议案表决时，关联董事进行了回避。该次董事 会会议召开前，智度投资独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议的事前 认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。

深交所于2016年6月21日出具《关于对智度投资股份有限公司的重组问询函》 (非许可类重组问询函[2016]第7号)，对问询函中所列出的问题，智度投资及中 介机构已向深交所作出书面回复，并对《重大资产出售报告书》进行更正与修订， 修订后的报告书草案及摘要详见同日披露的相关公告。

2016年6月30日，智度投资2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于智 度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关 于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等与本次重

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大资产出售相关的议案。该次股东大会就相关议案表决时，关联股东进行了回避。

综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权；本次交易相关《股 权转让协议》业已生效；本次交易已具备实施的条件。

三、本次交易的实施情况

（一）标的公司股权的转移情况

经查验并根据标的公司的最新营业执照，2016年7月25日，智度投资已将其 持有的标的公司100%股权过户至思达投资名下并办理了工商变更登记。

（二）本次交易的交易对价支付情况

截至本法律意见书出具之日，思达投资已向智度投资支付了全部股权转让 款。

综上，本所律师认为，智度投资已完成了与本次交易相关的标的资产过户手 续；思达投资已按《股权转让协议》的约定向智度投资支付了全部交易对价。

四、本次交易的信息披露

经查验，截至本法律意见书出具日，智度投资已就本次交易履行了相应的信 息披露义务。

五、有关人员的变动情况

经查验，2016年6月15日，上市公司发布公告称收到上市公司董事孙谦先生、 监事张海军先生、尤笑冰先生、薛俊霞女士提交的书面辞职报告，因个人原因， 孙谦先生申请辞去公司第七届董事会董事职务，张海军先生申请辞去第七届监事 会主席及监事职务，尤笑冰先生申请辞去公司第七届监事会监事职务，薛俊霞女 士申请辞去公司第七届监事会职工监事职务。同日，上市公司发布公告，公司职 工代表大会于2016年6月14日召开，选举张婷女士为公司第七届监事会职工代表 监事。

2016年6月30日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董

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事辞职及补选第七届董事会董事的议案》，补选熊贵成先生为公司第七届董事会 董事；通过了《关于公司监事辞职及补选第七届监事会监事的议案》，补选肖欢 先生、陈莉女士为公司第七届监事会监事。

以上董事、监事的更换情况与本次交易无关。本次交易方案中未涉及对上市 公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。上市公司如因公司治理结构或业务 需要对相关人员进行后续调整，将遵循有关法律法规、规范性文件的规定，履行 必要的审批程序及信息披露义务。本次重大资产出售过程中上市公司不存在其他 董事、监事、高级管理人员更换的情况。

六、本次交易的实施过程中是否发生智度投资资金、资产被实际控制人或其 他关联方占用的情况，或智度投资为实际控制人及其关联方提供担保的情况

根据智度投资以及智度投资实际控制人吴红心出具的情况说明，本次交易实 施过程中不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人 违规占用的情形和为实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组中，智度投资与交易对方签署了《股权转让协议》，智度投资 与思达仪表签署了《债权债务抵销协议》。截至本法律意见书出具日，本次交易 各方均不存在未履行协议的情况。

（二）智度投资已在《重大资产出售报告书》中披露了本次交易涉及的相关 承诺。截至本法律意见书出具日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

八、本次交易相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案及获得的批准和授权、本次交易的相关协议及涉及的各项 承诺等，本次交易的后续事项主要包括：交易各方需继续按照《股权转让协议》 及《重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺。

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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易上述后续事项的 办理现时不存在可预见的重大法律障碍。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

• 1、智度投资本次交易已取得必要的批准与授权，具备实施的法定条件；

2、除本法律意见书第八部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管 理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法 有效；

• 3、本次交易相关后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于智度投资股份有限公司重大资产出 售暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页）

负 责 人 ___ 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 __ 王冠 ____ 孟文翔

2016年 8 月 1 日

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