Genimous Technology CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Aug 1, 2016

广州证券股份有限公司 关于智度投资股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况 之独立财务顾问核查意见

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二〇一六年七月

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广州证券关于智度投资重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

声明与承诺

广州证券受智度投资股份有限公司（以下简称“智度投资”）委托，担任本 次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《格式准则26 号》、《若干问题 的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务 备忘录等法律规范的相关要求，以及智度投资与交易对方签署的《股权转让协议》、 智度投资及交易对方提供的有关资料、智度投资董事会编制的《智度投资股份有 限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认 真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向智度 投资全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，广州证券就智度投资本次重大 资产出售暨关联交易实施情况进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已 核实的事项向智度投资全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施 情况的独立财务顾问核查意见已经提交广州证券内核机构审查，内核机构经审查 后同意出具本独立财务顾问核查意见。

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广州证券关于智度投资重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为智度投资本次重大 资产出售暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《智度投资股份有限公 司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问核查意见不构成对智度投资的任何投资建议，对投资者 根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读智度投资董事会发布的 《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交 易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对智度投资本次重大资产 出售暨关联交易事项出具《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施 情况之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《智度投资股 份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》符合法律、法规和中国证 监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

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广州证券关于智度投资重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产出售暨关联交易实施情况的专业意见已提交广州证券 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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目录

声明与承诺 .............................................................................................................................. 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2 目录 ......................................................................................................................................... 4 释义 ......................................................................................................................................... 5 一、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 7 （一）本次交易总体方案 ....................................................................................................... 7 （二）标的资产的定价 ........................................................................................................... 7 （三）交易对价的支付方式 ................................................................................................... 7 （四）标的资产交割 ............................................................................................................... 7 （五）对价支付期限 ............................................................................................................... 8 （六）与资产相关的债权债务的处理 ................................................................................... 8 （七）人员安置 ....................................................................................................................... 8 （八）期间损益安排 ............................................................................................................... 8 （九）本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 8 （十）本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 8 （十一）本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................... 9 二、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 9 （一）本次交易履行的决策和审批程序 ............................................................................... 9 （二）标的资产过户情况 ....................................................................................................... 9 （三）交易对价支付情况 ....................................................................................................... 9 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 10 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其它相关人员的调整情况 ..................... 10 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况 ......................................... 10 六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 10 七、相关后续事项的合规性和风险 ....................................................................................... 11 八、独立财务顾问结论性意见 .............................................................................................. 11

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广州证券关于智度投资重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

释义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、智度投资、本公 司、公司	指	智度投资股份有限公司
上市公司控股股东、智度德 普	指	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
上市公司实际控制人	指	吴红心
交易对方、思达投资	指	深圳市思达高科投资有限公司
标的公司、思达仪表	指	深圳市思达仪表有限公司
标的资产、拟出售资产、交 易标的	指	思达仪表100%的股权
本核查意见	指	《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实 施情况之独立财务顾问核查意见》
本次交易、本次重组	指	智度投资重大资产出售暨关联交易
审计、评估基准日	指	2015 年12 月31 日
报告期	指	2014 年度、2015 年度
《重组协议》、《股权转让 协议》	指	公司与交易对方签署的《股权转让协议》
交割日	指	标的资产过户至交易对方名下所涉的工商变更登记完 成之日
过渡期	指	自评估基准日至交割日（包括当日）的期间
损益归属期间	指	自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产 交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算 该期间的损益归属时，系指自2015 年12 月31 日（不 包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月最后一 日止的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》

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《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14 号）
《股票异常交易监管暂行规 定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》
《信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128 号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《智度投资股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
广州证券、独立财务顾问	指	广州证券股份有限公司
法律顾问、国枫、国枫所	指	北京国枫律师事务所
审计机构、中勤万信	指	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中通诚	指	中通诚资产评估（北京）有限公司
元	指	人民币元

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一、本次交易的基本情况

（一）本次交易总体方案

智度投资将其持有的思达仪表 100%股权转让给思达投资，思达投资支付 144,151,488.12 元现金作为对价收购上述资产。

标的资产作价由交易双方参考标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的审计及评 估结果，调减标的企业在过渡期内所分配的未分配利润后确定。

本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交 割日后仍然由标的公司享有和承担。

（二）标的资产的定价

经会计师事务所审计，截至 2015 年 12 月 31 日，思达仪表净资产账面价值 20,155.08 万元；经评估机构评估，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，思达仪表全 部权益评估价值为 24,683.75 万元。

根据交易双方签订的《债权债务抵消协议》，标的公司以截至 2015 年 12 月 31 日的部分未分配利润（即 102,686,011.88 元）与标的公司对上市公司的债权 102,686,011.88 元予以抵消。经交易双方确定，最终交易价格将以评估价值为基 础，调减上述债权债务抵销因素影响之金额。

根据审计及评估结果，结合对交易价格的调整因素，交易双方协商确定思达 仪表 100%股权的转让价格为 144,151,488.12 元。

（三）交易对价的支付方式

上市公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。

（四）标的资产交割

根据《股权转让协议》，智度投资应在收到思达投资支付的第一笔股权转让 款后 5 个工作日内协助思达投资办理标的公司股权的工商变更登记手续。

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（五）对价支付期限

交易双方同意，在《股权转让协议》生效后 10 个工作日内，交易对方向上 市公司支付 50%股权转让款，在《股权转让协议》生效后 1 个月内，交易对方支 付剩余部分交易对价。

（六）与资产相关的债权债务的处理

本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交 割日后仍然由标的公司享有和承担。

（七）人员安置

本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由 标的公司继续聘任。

（八）期间损益安排

交易双方同意，过渡期间损益由上市公司享有或承担。

（九）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产思达仪表（合并报表口径）2015 年末资产总额为 36,584.02 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 31,256.65 万元的比例达到 50%以上；思达仪表 2015 年实现营业收入 26,537.29 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入 31,758.32 万元的比例达到 50%以上；思达仪表 2015 年末净资产为 20,155.08 万 元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额 14,559.15 万元的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。根据《重组办法》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（十）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为思达投资，公司控股股东智度德普持有思达投资 100% 的股权，因此本次交易构成关联交易。

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上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会 审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（十一）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不 构成借壳上市。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易履行的决策和审批程序

1、2016 年 5 月 30 日，因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌。

2、2016 年 6 月 14 日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过 了《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议 案。

3、2016 年 6 月 14 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了 《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。

4、2016 年 6 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。

（二）标的资产过户情况

截至本核查意见出具日，思达仪表已完成工商变更登记手续。本公司持有的 思达仪表 100%股权已过户至思达投资名下，本公司不再持有思达仪表 100%股 权。

（三）交易对价支付情况

截至本核查意见出具之日，思达投资已向智度投资支付标的资产交易对价的 100%。

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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情 况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其它相关人员的调整情况

2016 年 6 月 15 日，公司发布公告称收到公司董事孙谦先生、监事张海军先 生、尤笑冰先生、薛俊霞女士提交的书面辞职报告，因个人原因，孙谦先生申请 辞去公司第七届董事会董事职务，张海军先生申请辞去第七届监事会主席及监事 职务，尤笑冰先生申请辞去公司第七届监事会监事职务，薛俊霞女士申请辞去公 司第七届监事会职工监事职务。同日，上市公司发布公告，公司职工代表大会于 2016 年 6 月 14 日召开，选举张婷女士为公司第七届监事会职工代表监事。

2016 年 6 月 30 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司董事辞职及补选第七届董事会董事的议案》，补选熊贵成先生为公司第七届董 事会董事；通过了《关于公司监事辞职及补选第七届监事会监事的议案》，补选 肖欢先生、陈莉女士为公司第七届监事会监事。

以上董事、监事的更换情况与本次交易无关。本次交易方案中未涉及对上市 公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况

本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

本次重组中，智度投资与交易对方签署了《股权转让协议》，智度投资与思 达仪表签署了《债权债务抵消协议》。截至本核查意见出具日，本次交易各方均 不存在未履行协议的情况。

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在本次交易过程中，智度投资控股股东上市公司智度德普、实际控制人吴红 心对避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性均做出了相关承 诺。以上相关承诺的主要内容已在《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书》中披露。截至本核查意见出具日，相关承诺方不存在违反承诺的行 为。

七、相关后续事项的合规性和风险

本次交易中，相关各方签署了《股权转让协议》，相关方应继续履行该协议 项下之义务。相关款项已按协议约定支付完毕，本次交易标的交割已完成。相关 后续事项主要为：交易各方需继续按照《股权转让协议》及《智度投资股份有限 公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关的承诺，本次交易相关后 续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

八、独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项涉及的标的资产过户程序已获 得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披 露义务；本次交易已经完成相关过户手续，交易对方已经支付完全部股权转让款； 本次重大资产出售已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》和《重组 办法》等法律法规及规范性文件的规定。

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（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于智度投资股份有限公司重大 资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

杨娜 何兆麟 项目协办人： 彭湃 法定代表人（或授权代表）： 凌富华 广州证券股份有限公司 2016 年7 月31 日

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